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    2004 年6 月30 日

    南京新街口百货商店股份有限公司章程

    目录

    第一章总则

    第二章经营宗旨和范围

    第三章股份

    第一节股份发行

    第二节股份增减和回购

    第三节股份转让

    第四章股东和股东大会

    第一节股东

    第二节股东大会

    第三节股东大会提案

    第四节股东大会决议

    第五章董事会

    第一节董事

    第二节独立董事

    第三节董事会

    第四节董事会秘书

    第六章经理

    第七章监事会

    第一节监事

    第二节监事会

    第三节监事会决议

    第八章财务、会计和审计

    第一节财务会计制度

    第二节内部审计

    第三节会计师事务所的聘任

    第九章通知与公告

    第一节通知

    第二节公告

    第十章合并、分立、解散和清算

    第一节合并或分立

    第二节解散和清算

    第十一章修改章程

    第十二章附则

    第一章总则

    第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条公司系依照我国有关法律、法规和国家体改委《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司 （以下简称“公司”）。

    公司经南京市体改委[宁体改委字 (92)035 号文]批准， 以定向募集方式设立；在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    1994 年7 月1 日《公司法》正式生效后，公司已对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

    第三条公司于1993 年9 月10 日经中国证券监督管理委员会监发审字[1993]53 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股3000 万股。全部为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于1993 年10 月18 日在上海证券交易所上市。

    第四条公司注册名称：南京新街口百货商店股份有限公司

    英文全称：Nanjing XinjieKou Department Store C0.ltd

    英文缩写：ＮＸＤＳＣ

    公司简称：南京新百. 新百公司

    第五条公司住所：南京市中山南路3号

    邮政编码：210005

    第六条公司注册资本为人民币23020.8 万元。

    第七条公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条董事长为公司的法定代表人。

    第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；

    股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

    第二章经营宗旨和范围

    第十二条公司的经营宗旨：在政府对 第三产业的大力扶植下，广泛吸收社会闲散资金，充分发挥公司所拥有的综合发展优势，除继续保持在零售行业的领先地位外，积极拓展房地产、文化娱乐、餐饮业等其他行业领域，将公司建成多功能、综合性的现代化公司，为国家积累资金，为股东增加收益，为社会发展创造更多财富。

    第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：百货、针纺织品、五金交电、电器机械及器材 ⑵普通机械、电子产品及通信设备、工艺美术品 ⑵汽车配件、摩托车配件、劳保用品、金属材料、木材、建筑材料、摩托车、橡胶及制品 ⑵汽车 (不含小轿车)、化工原料 (不含危险品) (批发、零售)；金银制品 (零售)；酒、副食品 ⑵其它食品、烟 (零售)；粮油及其制品零售；进出口业务；餐饮服务；地下停车场；奇乐儿软体游乐场。

    本公司实行自主经营，自负盈亏，独立核算，并承担独立的民事责任。

    第三章股份

    第一节股份发行

    第十四条公司的股份采取股票的形式。

    第十五条公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

    第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。

    第十九条公司经批准发行的普通股总数为3000 万股，成立时向 ⑵起人发行5150.84 万股， 占当时公司可发行普通股总数的52.09%。

    第二十条公司的股本结构为：普通股23020.82 万股, 其中 ⑵起人持有5638.26 万股，为总股本24.49%， 社会法人股东持有2094.56 万股,占总股本的9.10%，社会个人股东持有15288万股，占总股本的66.41%。

    第二十一条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节股份增减和回购

    第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    ㈠向社会公众发行股份；

    ㈡向现有股东配售股份；

    ㈢向现有股东派送红股；

    ㈣以公积金转增股本；

    ㈤法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    ㈠为减少公司资本而注销股份；

    ㈡与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司的股票的活动。

    第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    ㈠向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    ㈡通过公开交易方式购回；

    ㈢法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部份股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第三节股份转让

    第二十七条公司的股份可以依法转让。

    第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 ⑵起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职其间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第四章股东和股东大会

    第一节股东

    第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条公司依法与证券登记机构签订股份保管协议，公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，并定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 （包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

    第三十四条公司召开股东大会、分配股利 ⑶清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

    第三十五条公司股东享有下列权利：

    ㈠依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    ㈡参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    ㈢依照其所持有的股份份额行使表决权；

    ㈣对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    ㈤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份；

    ㈥依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1.缴付成本费用后得到公司章程；

    2.缴付合理费用后有权查阅和复印：

    ⑴本人持股资料；

    ⑵股东大会会议记录；

    ⑶中期报告和年度报告；

    ⑷公司股本总额、股本结构。

    ㈦公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    ㈧法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十七条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其它法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规 ⑶侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

    第三十八条公司股东承担下列义务：

    ㈠遵守公司章程；

    ㈡依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    ㈢除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    ㈣法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务，应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    第四十一条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，要严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序，控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力，控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续，不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。

    第四十二条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和其他股东的利益。

    第四十三条公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。

    第四十四条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    ㈠此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    ㈡此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    ㈢此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    ㈣此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 （不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

    第二节股东大会

    第四十五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）审议变更募集资金投向；

    （九）审议需股东大会审议的关联交易；

    （十）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十一)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (十二)对发行公司债券作出决议；

    (十三)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十四)修改公司章程；

    (十五)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    (十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

    年度股东大会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。股东大会可以采取通讯表决方式进行，但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议 第四十五条 第 (二)、(三)、 (七)、 (八)、 (九)、 (十)、 (十一)、 (十二)、 (十三)、 (十四)、 (十五)款事项时，不得采取通讯表决方式。

    第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十 (不含投票代理权)以上的股东书面请求时 (持股股数按股东提出书面要求日计算)；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)公司章程规定的其他情形。

    第四十八条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十九条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 （或股东代理人）主持。

    第五十条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前 (不包括会议召开当日)通知各股东。会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五日内公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的时间间隔。

    第五十一条股东会议的通知包括以下内容：

    ㈠会议的日期、地点和会议期限；

    ㈡提交会议审议的事项；

    ㈢以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    ㈣有权出席股东大会股东的股权登记日；

    ㈤投票代理委托书的送达时间和地点；

    ㈥会务常设联系人姓名，电话号码。

    第五十二条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第五十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    ㈠代理人的姓名；

    ㈡是否具有表决权；

    ㈢分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    ㈣对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

    ㈤委托书签 ⑷日期和有效期限；

    ㈥委托人签名 （或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第五十五条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会 ⑵其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

    第五十六条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。

    第五十七条单独或合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东 (下称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》规定。

    监事会或者提议股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

    (一)董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合法律法规和公司章程的规定。

    (二)对提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    (三)董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    (四)董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决议放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    (五)提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应符合以下规定：

    (1)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求；

    (2)会议地点应当在公司所在地；

    (六)对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支应由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    (1)、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职责时，由副董事长或者其他董事主持；

    (2)、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程

    第七十七条的规定，出具法律意见；

    (3)、召开程序应当符合本章程的规定。

    (七)董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程 第七十七条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担，董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    第五十八条董事会发布召开股东大会的会议通知后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间。因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    第五十九条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章 第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

    第三节股东大会提案

    第六十条公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程 第四十六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开十天前将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的， 第一大股东不得在本年度股东大会上提出新的分配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告， 也可以直接在年度股东大会上提出。

    第六十一条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对于前条所述的年度股东大会临时提案，按以下原则对提案进行审核：

    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系， ⑶且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    第四节股东大会决议

    第六十二条股东 （包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    第六十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    第六十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：

    ㈠董事会和监事会的工作报告；

    ㈡董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    ㈢董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    ㈣公司年度预算方案、决算方案；

    ㈤公司年度报告；

    ㈥除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第六十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：

    ㈠公司增加或者减少注册资本；

    ㈡发行公司债券；

    ㈢公司的分立、合并、解散和清算；

    ㈣公司章程的修改；

    ㈤回购本公司股票；

    ㈥公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第六十六条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第六十七条董事、监事候选人可以由上届董事会、监事会协商提名，也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提名。

    董事会、监事会或提名股东应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。

    第六十八条股东大会采取记名方式投票表决。

    第六十九条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点 (股东大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东不得出任清点人)，清点人代表在清点完表决票后应当场公布表决结果。

    第七十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第七十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

    第七十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。

    第七十三条本章 第七十二条所称特殊情况，是指下列情形：

    (一)出席股东大会的股东只有该关联股东；

    (二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；

    (三)关联股东无法回避的其他情形。

    第七十四条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第七十五条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    ㈠出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    ㈡召开会议的日期、地点；

    ㈢会议主持人姓名、会议议程；

    ㈣各发言人对每个审议事项的发言要点；

    ㈤每一表决事项的表决结果；

    ㈥股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    ㈦股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十六条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为10 年，有特别决议事项的股东大会会议记录保管期限为20 年。

    第七十七条公司董事会应聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四)股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五)应公司要求对其他问题出具法律意见。

    (六)公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第五章董事会

    第一节董事

    第七十八条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第七十九条《公司法》 第57 条、 第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者， ⑶且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第八十条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第八十一条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

    (一)在其职责范围内行使权利，不得越权；

    (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

    (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。

    (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    (八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    1.法律有规定；

    2.公众利益有要求；

    3.该董事本身的合法利益有要求。

    第八十二条董事应当谨慎 ⑷认真 ⑶勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    ㈠公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    ㈡公平对待所有股东；

    ㈢认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

    ㈣亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    ㈤接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第八十三条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第八十四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。当董事会就该关联事项进行表决时, 有关联关系的董事应当临时退场回避。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，⑶且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。有关关联关系董事的回避决定，由董事长作出。

    第八十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。

    第八十六条董事在履行本节 第八十四条规定的义务时，应将有关情况向董事会作出书面陈述，由董事会依据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，确定董事在有关交易中是否构成关联人士。

    董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。

    董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。

    第八十七条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第八十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

    第八十九条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    第九十条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。

    第九十一条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

    第九十二条公司不以任何形式为董事纳税。

    第九十三条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

    第二节独立董事

    第九十四条公司设独立董事：

    (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事， ⑷确保有足够的时间和精力有效地履行职责。

    (三)公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

    (四)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

    (五)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第九十五条独立董事应具备的任职条件担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    (二)具有国家法规及有关规定所要求的独立性；

    (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    (五)公司章程规定的其他条件。

    第九十六条独立董事的独立性任职资格

    下列人员不得担任独立董事：

    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶 ⑴配偶的兄弟姐妹等)；

    (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    1.公司章程规定的其他人员；

    2.中国证监会认定的其他人员。

    第九十七条独立董事的提名、选举和更换的方法：

    (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历 ⑷全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    (三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    经中国证监会审核对持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    (五)独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撒换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第九十八条独立董事的权利：

    (一)为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易 (指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

    独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独 ⑵聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第九十九条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

    (一)独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名 ⑷任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    (三)如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百条为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件：

    (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

    当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

    (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    (三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

    第三节董事会

    第一百零一条公司设董事会，对股东大会负责

    第一百零二条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三人。

    第一百零三条董事会行使下列职权：

    (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。

    其中，对外担保事项必须取得董事会全体成员三分之二以上同意，并应由被担保对象提供有效的反担保，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保，不得为公司持有50%以下股权的被担保对象提供担保，对外担保总额不得超过公司净资产的50%，不得因提供担保导致其他违反法律、法规和中国证监会有关部门规定的情形。

    (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一)制订公司的基本管理制度；

    (十二)制度公司章程的修改方案；

    (十三)管理公司信 ⑴披露事项；

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    (十七) 审议需董事会审议的关联交易。

    第一百零四条公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    审计委员会的主要职责是：(1)提议聘请或更换外部审计机构；(2)监督公司的内部审计制度及其实施；(3)负责内部审计和外部审计之间的沟通；(4)审核公司的财务信息及其披露；(5)审查公司的内控制度。

    提名委员会的主要职责是： (1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； (2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； (3)对董事候选人和经理人选进行审核并提出建议。

    薪酬与考核委员会的主要职责是： (1)研究董事和经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； (2)研究和审核董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。

    各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

    第一百零五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

    第一百零六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

    第一百零七条董事会制定关联交易决策制度，经股东大会批准后执行。

    第一百零八条董事会运用公司资产所作风险投资时，应当严格控制在国家法律、法规所允许的范围内，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    1. 投资项目运用资金在公司净资产20％以内由股东大会授权董事会，董事会完成投资项目后应向下一届股东大会报告。

    2. 投资项目运用资金超过公司净资产20％的， 董事会应提交股东大会批准后实施。

    第一百零九条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第一百一十条董事长行使下列职权：

    ㈠主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    ㈡督促、检查董事会决议的执行；

    ㈢签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    ㈣签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    ㈤行使法定代表人的职权；

    ㈥在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    ㈦董事会授予的其他职权。

    第一百一十一条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

    第一百一十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    第一百一十三条有下列情形之一的，董事长应在10 个工作日内召集临时董事会会议：

    ㈠董事长认为必要时；

    ㈡三分之一以上董事联名提议时；

    ㈢监事会提议时；

    ㈣经理提议时；

    第一百一十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或者电话传真；通知时限为：五天。

    如有本章 第一百一十条 第 ㈡、 ㈢、 ㈣规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第一百一十五条董事会会议通知包括以下内容：

    ㈠会议日期和地点；

    ㈡会议期限；

    ㈢事由及议题；

    ㈣发出通知的日期。

    第一百一十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第一百一十七条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第一百一十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项 ⑷权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百一十九条董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。

    第一百二十条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为20 年。

    第一百二十一条董事会会议记录包括以下内容：

    ㈠会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    ㈡出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名；

    ㈢会议议程；

    ㈣董事发言要点；

    ㈤每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

    第一百二十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第四节董事会秘书

    第一百二十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    第一百二十四条董事会秘书应由具大学专科以上学历，从事金融、工商管理、股权事务三年以上，业经证券交易所组织的专业培训并考核合格的自然人担任，由董事会委任。

    本章程 第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    第一百二十五条董事会秘书的职责是：

    (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

    (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

    (四)协调和组织公司信 ⑴披露事项，包括建立信 ⑴披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信 ⑴披露；

    (五)列席涉及信 ⑴披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信 ⑴披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信 ⑴披露角度征询董事会秘书的意见；

    (六)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；

    (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；

    (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

    (九)协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

    (十)为公司重大决策提供咨询和建议；

    (十一)证券交易所要求履行的其他职责。

    第一百二十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    第一百二十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    第一百二十八条董事会在聘任董事会秘书的同时，另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。

    第六章经理

    第一百二十九条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。

    董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第一百三十条《公司法》 第57 条、 第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者， ⑶且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

    第一百三十一条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

    第一百三十二条经理对董事会负责，行使下列职权：

    ㈠主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    ㈡组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    ㈢拟订公司内部管理机构设置方案；

    ㈣拟订公司的基本管理制度；

    ㈤制订公司的具体规章；

    ㈥提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

    ㈦聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    ㈧拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    ㈨提议召开董事会临时会议；

    ㈩公司章程或董事会授予的其他职权。

    第一百三十三条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

    第一百三十四条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。

    第一百三十五条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘 （或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

    第一百三十六条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

    第一百三十七条经理工作细则包括下列内容：

    ㈠经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

    ㈡经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    ㈢公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

    ㈣董事会认为必要的其他事项。

    第一百三十八条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

    第一百三十九条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

    第七章监事会

    第一节监事

    第一百四十条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

    第一百四十一条《公司法》 第57 条、 第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者， ⑶且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百四十二条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

    第一百四十三条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第一百四十四条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程

    第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

    第一百四十五条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

    第二节监事会

    第一百四十六条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    第一百四十七条监事会行使下列职权：

    ㈠检查公司的财务；

    ㈡对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

    ㈢当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    ㈣提议召开临时股东大会；

    ㈤列席董事会会议；

    ㈥公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第一百四十八条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第一百四十九条监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

    第一百五十条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

    第三节监事会决议

    第一百五十一条监事会的议事方式为：开会和电话传真方式。

    第一百五十二条监事会的表决程序为：举手表决和签名表决。

    第一百五十三条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为20 年。

    第八章财务会计制度、利润分配和审计

    第一节财务会计制度

    第一百五十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

    第一百五十五条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    第一百五十六条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

    ⑴资产负债表；

    ⑵利润表；

    ⑶利润分配表；

    ⑷财务状况变动表 （或现金流量表）；

    ⑸会计报表附注；

    公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除 第 ⑶项以外的会计报表及附注。

    第一百五十七条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

    第一百五十八条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

    第一百五十九条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    ⑴弥补上一年度的亏损；

    ⑵提取法定公积金百分之十；

    ⑶提取法定公益金百分之十；

    ⑷提取任意公积金；

    ⑸支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    第一百六十条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

    第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 （或股份）的派发事项。

    第一百六十二条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    第二节内部审计

    第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

    第一百六十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

    第三节会计师事务所的聘任

    第一百六十五条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

    第一百六十六条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

    第一百六十七条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

    ㈠查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

    ㈡要求公司提供为会计事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

    ㈢列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

    第一百六十八条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

    第一百六十九条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

    第一百七十条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

    第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。

    第九章通知和公告

    第一节通知

    第一百七十二条公司的通知以下列形式发出：

    ㈠以专人送出；

    ㈡以邮件方式送出；

    ㈢以公告方式进行；

    ㈣公司章程规定的其他形式。

    第一百七十三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

    第一百七十四条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

    第一百七十五条公司召开董事会的会议通知，以专人送出方式进行。

    第一百七十六条公司召开监事会的会议通知，以专人送出方式进行。

    第一百七十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。

    第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

    第二节公告

    第一百七十九条公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    第十章合并、分立、解散和清算

    第一节合并或分立

    第一百八十条公司可以依法进行合并或者分立。

    公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

    第一百八十一条公司合并或者分立，按照下列程序办理：

    ㈠董事会拟订合并或者分立方案；

    ㈡股东大会依照章程的规定作出决议；

    ㈢各方当事人签订合并或者分立合同；

    ㈣依法办理有关审批手续；

    ㈤处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

    ㈥办理解散登记或者变更登记。

    第一百八十二条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报刊上公告三次。

    第一百八十三条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

    第一百八十四条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

    第一百八十五条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

    公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

    公司分 ⑶前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

    第一百八十六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

    第二节解散和清算

    第一百八十七条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

    ㈠营业期限届满；

    ㈡股东大会决议解散；

    ㈢因合并或者分立而解散；

    ㈣不能清偿到期债务依法宣告破产；

    ㈤违反法律、法规被依法责令关闭。

    第一百八十八条公司因有本节前条 第 ㈠、 ㈡项情形而解散的，应当在十五日内成 ⑶清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

    公司因有本节前条 ㈢项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

    公司因有本节前条 ㈣项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成 ⑶清算组进行清算。

    公司因有本节前条 ㈤项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成 ⑶清算组进行清算。

    第一百八十九条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

    第一百九十条清算组在清算期间行使下列职权：

    ㈠通知或者公告债权人；

    ㈡清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

    ㈢处理公司未了结的业务；

    ㈣清缴所欠税款；

    ㈤清理债权、债务；

    ㈥处理公司清偿债务后的剩余财产；

    ㈦代表公司参与民事诉讼活动。

    第一百九十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会制定报刊上公告三次。

    第一百九十二条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

    第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

    第一百九十四条公司财产按下列顺序清偿：

    ㈠支付清算费用；

    ㈡支付公司职工工资和劳动保险费用；

    ㈢交纳所欠税款；

    ㈣清偿公司债务；

    ㈤按股东持有的股份比例进行分配。

    公司财产未按前款条 ㈠至 ㈣项规定清偿前，不分配给股东。

    第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第一百九十六条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

    清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

    第一百九十七条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第十一章修改章程

    第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

    ㈠《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

    ㈡公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

    ㈢股东大会决定修改章程。

    第一百九十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

    第二百条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

    第二百零一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

    第十二章附则

    第二百零二条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

    第二百零三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京市工商局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

    第二百零四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

    第二百零五条章程由公司董事会负责解释。

    

2004年6月30日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1.本次会议无否决或修改提案的情况；

    2.本次会议无新提案提交表决。

    南京新街口百货商店股份有限公司2003年度股东大会于2004年5月27日在公司七楼多功能厅召开,出席本次股东大会的股东及股东授权代表共68人,代表股份11208.51万股,占公司有表决权股份总数的48.69%,符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事周发亮先生受董事长李三宁先生的委托主持了本次会议,会议以投票表决方式,审议批准了如下事项：

    一、审议通过了公司2003年度董事会工作报告

    其中：同意11202.8万股,占到会股东代表股数的99.95%；

    不同意2.29万股,占到会股东代表股数的0.02%；

    弃权3.42万股,占到会股东代表股数的0.03%。

    二、审议通过了公司监事会2003年度工作报告

    其中：同意11201.3万股,占到会股东代表股数的99.94%；

    不同意2.29万股,占到会股东代表股数的0.02%；

    弃权4.92万股,占到会股东代表股数的0.04%。

    三、审议通过了公司2003年财务决算报告

    其中：同意11201.3万股,占到会股东代表股数的99.94%；

    不同意0股,占到会股东代表股数的0%；

    弃权7.21万股,占到会股东代表股数的0.06%。

    四、审议通过了公司2003年度利润分配方案

    经南京永华会计师事务所审计,2003年度公司净利润67,734,740.86元,年初未分配利润为44,916,796.07元,可供分配利润为112,651,536.93元,扣除派发2002年度现金红利34,531,231.70后,按如下顺序分配：

    1、提取法定盈余公积10%计6,773,474.09元;

    2、提取法定公益金10%计6,773,474.09元；

    3、提取任意盈余公积10%计6,773,474.09元；

    4、拟按每10股派发1.50元(含税)向全体股东派发现金红利,派现金额为34,531,231.70元；

    5、红利分配后,尚余未分配利润23,268,651.26元,转入下一年度分配；

    6、对2003年发生的1998年12月31日以前参加工作的老职工的一次性住房补贴5,942,275.36元,现已调整未分配利润,待提交股东大会审批后冲销有关股东权益项目。

    其中：同意11199.6万股,占到会股东代表股数的99.92%；

    不同意7.41万股,占到会股东代表股数的0.07%；

    弃权1.5万股,占到会股东代表股数的0.01%。

    五、审议通过了支付会计师事务所薪酬的议案

    本公司2003年的财务报表审计续聘南京永华会计师事务所,经与南京永华会计师事务所约定,年报审计费用拟为33万元。

    其中：同意11157.17万股,占到会股东代表股数的99.55%；

    不同意10.5万股,占到会股东代表股数的0.09%；

    弃权40.84万股,占到会股东代表股数的0.36%。

    六、审议通过了关于发放老职工补贴用留存收益弥补的议案

    根据财会[2001]5号文"企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定",1998年12月31日以前参加工作的无房老职工的一次性住房补贴和住房未达标老职工补差的一次性住房补贴,按实际发放的金额应计入"利润分配-未分配利润"中。按此项规定,公司2003年发放的98年底前参加工作的老职工的住房补贴共计5,942,275.36元计入"利润分配-未分配利润"中,待股东大会审批后,再依次冲减法定公益金、任意盈余公积、法定盈余公积。

    其中：同意11201.89万股,占到会股东代表股数的99.94%；

    不同意4.92万股,占到会股东代表股数的0.04%；

    弃权1.7万股,占到会股东代表股数的0.02%。

    七、审议通过了关于修改公司章程的议案

    根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定,对公司章程第五章《董事会》第三节"董事会"第一百零三条第八款"在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项"后添加以下内容：

    "其中,对外担保事项必须取得董事会全体成员三分之二以上同意,并应由被担保对象提供有效的反担保,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保,不得为公司持有50%以下股权的被担保对象提供担保,对外担保总额不得超过公司净资产的50%,不得因提供担保导致其他违反法律、法规和中国证监会有关部门规定的情形"。

    其中：同意10095.62万股,占到会股东代表股数的90.07%；

    不同意1100.42万股,占到会股东代表股数的9.82%；

    弃权12.47万股,占到会股东代表股数的0.11%。

    八、审议通过了公司董事会、监事会换届事项的议案[详见2004年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》和2004年5月25日《中国证券报》、《上海证券报》]。

    其中：1、董事候选人李三宁先生,同意10103.24万股,占到会股东代表股数的90.14%；不同意1100.62万股,占到会股东代表股数的9.82%；弃权4.65万股,占到会股东代表股数的0.04%,当选为公司第四届董事会董事；

    2、董事候选人周发亮先生,同意11198.3万股,占到会股东代表股数的99.91%；不同意5.71万股,占到会股东代表股数的0.05%；弃权4.5万股,占到会股东代表股数的0.04%,当选为公司第四届董事会董事；

    3、董事候选人王恒先生,同意11188.7万股,占到会股东代表股数的99.82%；不同意16.21万股,占到会股东代表股数的0.15%；弃权3.6万股,占到会股东代表股数的0.03%,当选为公司第四届董事会董事；

    4、董事候选人王林先生,同意11188.7万股,占到会股东代表股数的99.82%；不同意16.21万股,占到会股东代表股数的0.15%；弃权3.6万股,占到会股东代表股数的0.03%,当选为公司第四届董事会董事；

    5、董事候选人汪沛俊先生,同意11199.8万股,占到会股东代表股数的99.92%；不同意7.21万股,占到会股东代表股数的0.07%；弃权1.5万股,占到会股东代表股数的0.01%,当选为公司第四届董事会董事；

    6、董事候选人林桂仙女士,同意11196.2万股,占到会股东代表股数的99.89%；不同意5.71万股,占到会股东代表股数的0.05%；弃权6.6万股,占到会股东代表股数的0.06%,当选为公司第四届董事会董事；

    7、独立董事候选人任宇光女士,同意11186.64万股,占到会股东代表股数的99.80%；不同意5.29万股,占到会股东代表股数的0.05%；弃权16.58万股,占到会股东代表股数的0.15%,当选为公司第四届董事会独立董事；

    8、独立董事候选人吴公健先生,同意11183.67万股,占到会股东代表股数的99.78%；不同意5.29万股,占到会股东代表股数的0.05%；弃权19.55万股,占到会股东代表股数的0.17%,当选为公司第四届董事会独立董事；

    9、独立董事候选人季军先生,同意11162.67万股,占到会股东代表股数的99.59%；不同意39.69万股,占到会股东代表股数的0.35%；弃权6.15万股,占到会股东代表股数的0.06%,当选为公司第四届董事会独立董事；

    10、监事候选人张仲炜女士,同意11186.19万股,占到会股东代表股数的99.80%；不同意18.525万股,占到会股东代表股数的0.17%；弃权3.791万股,占到会股东代表股数的0.03%,当选为公司第四届监事会监事；

    11、监事候选人陶佩芬女士,同意11188.485万股,占到会股东代表股数的99.80%；不同意18.525万股,占到会股东代表股数的0.17%；弃权1.5万股,占到会股东代表股数的0.01%,当选为公司第四届监事会监事；

    12、监事候选人吴晓梅女士,同意11176.035万股,占到会股东代表股数的99.71%；不同意30.975万股,占到会股东代表股数的0.28%；弃权1.5万股,占到会股东代表股数的0.01%,当选为公司第四届监事会监事。

    公司聘请了江苏法德永衡律师事务所郑哲兰律师出席了本次大会,并就本次股大会出具了《法律意见书》。该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。出席股东大会的人员资格合法有效,大会对议案的表决程序合法,表决结果合法有效。

    特此公告

    备查文件目录：

    1.股东大会决议；

    2.律师法律意见书；

    3.上交所要求的其他文件。

    

南京新街口百货商店股份有限公司

    2004年5月27日

    本公司董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南京新街口百货商店股份有限公司第四届董事会第一次会议于2004年5月27日下午1时在南京文化艺术中心三楼贵宾室召开。会议由王恒先生主持。会议应到董事九人,实到七人,独立董事季军先生因工作原因未能出席会议,委托另一名公司董事王林先生代为出席会议并行使表决权,全体监事列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议审议并通过如下决议：

    一、选举王恒先生为公司董事长；选举周发亮先生为公司副董事长；

    二、聘任汪沛俊先生为公司总经理；经总经理汪沛俊先生提名,聘任王林先生为公司常务副总经理；聘任马卫伟先生、傅敦汛先生、凌泽幸先生、邱靖先生、徐志远先生、王云健先生、程乃强先生为公司副总经理；聘任陈玲女士为公司财务总监；聘任王毓兰为公司董事会秘书；

    三、审议通过了李三宁先生辞去公司董事职务的请求；四、审议通过了关于补选公司董事的议案；

    因李三宁先生辞去公司董事职务,经南京市国有资产经营(控股)有限公司提名,推荐夏淑萍女士为公司董事,该议案需经临时股东大会通过；

    五、审议通过了关于修改公司章程有关条款的议案；

    根据证监会有关规定,对原公司《章程》第五章："董事会"第三节(董事会)第一百零二条："董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,独立董事二人"。现修改为：

    "董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,独立董事三人"。该议案需经股东大会通过；

    六、审议通过了关于召开公司临时股东大会有关事宜：

    会议决定于2004年6月30日在公司七楼多功能厅召开2004年临时股东大会,具体事宜详见《南京新街口百货商店股份有限公司关于召开2004年临时股东大会通知的公告》。公司董事王恒先生、周发亮先生、汪沛俊先生、王林先生、林桂仙女士；独立董事任宇光女士、吴公健先生、季军先生；公司监事张仲炜女士、陶佩芬女士、吴晓梅女士,以上人员的简历详见2004年4月27日的《中国证券报》、《上海证券报》。

    其余人员简历如下：

    1、马卫伟先生：39岁,研究生,高级经济师,历任中共南京市委办公厅秘书、副科长、科长、副处长,本公司常务副总经理、董事,现任公司副总经理兼东方商城总经理,持有本公司股票7000股；

    2、傅敦汛先生：50岁,研究生,高级经济师,历任本公司家用电器商品部经理,公司总经理助理,现任公司副总经理兼芜湖南京新百大厦总经理,持有本公司股票12227股；

    3、凌泽幸先生：52岁,大专文化,历任公司总经理办公室副主任、主任,证券办公室主任,董事会秘书,现任公司副总经理,持有本公司股票4800股；

    4、邱靖先生：51岁,研究生,历任中国电子进出口总公司江苏省分公司总经理助理、副总经理,江苏省电子工业综合研究所副所长,本公司总经理助理兼进出口分公司经理,现任公司副总经理兼进出口分公司经理,持有本公司股票3800股；

    5、徐志远先生：55岁,研究生,历任南京市第一商业局储运基建处副处长、处长,南京市商业局储运基建处处长,现任公司副总经理,持有本公司股票4699股；

    6、王云健先生：47岁,研究生,历任公司工会干事、副主席,公司文体商品部副书记、书记,董事长办公室主任、发展部部长、总经理助理,现任公司副总经理.持有本公司股票4700股；

    7、程乃强先生：51岁,研究生,历任南京市一商局副主任科员、主任科员、南京市商业局网点建设处副处长、公司总经理助理,现任公司副总经理兼房地产开发公司总经理.持有本公司股票1100股；

    8、陈玲女士：33岁,大学文化,注册会计师,历任南京友谊华联集团公司财务部主办会计、内部审计主管、集团财务部部长助理；南京市太平商场财务部副部长(主持工作),现任南京市国有资产投资管理控股(集团)公司计划财务部业务主管.持有本公司股票0股；

    9、夏淑萍女士：41岁,大学文化,高级会计师,历任南京市审计局主任科员、副处长、处长,现任南京市国资集团总经理助理兼计划财务部经理.持有本公司股票0股；

    10、王毓兰女士：52岁,大专文化,高级会计师,历任公司计财科会计、主办会计,公司计财部副部长、部长,现任公司董事会秘书,持有本公司股票0股。

    

南京新街口百货商店股份有限公司董事会

    2004年5月27日

    本公司董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南京新街口百货商店股份有限公司三届董事会第十九次会议于2004年4月23日上午9时在公司七楼会议室召开。会议由董事长李三宁先生主持。会议应到董事八人,实到八人,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,监事会3名成员列席了会议。会议审议并通过如下决议：

    1、 公司 2003年度董事会工作报告；

    2、 公司2003年年度报告和年度报告摘要；

    3、 公司2003年度财务决算报告(详见上交所网站www.sse.com.cn)；

    4、 公司2003年度利润分配预案；

    经南京永华会计师事务所审计,公司2003年度实现净利润67,734,740.86元,按10%提取法定盈余公积6,773,474.09元：按10%提取法定公益金6,773,474.09元；按10%提取任意盈余公积6,773,474.09元；加年初未分配利润44,916,796.07元,本报告期支付2002年度现金红利34,531,231.70元,2003年度分配预案如下：向全体股东按每10股派发现金股利1.50元(含税)。2003年度资本公积金不转增股本。

    5、续聘会计师事务所的议案；

    本公司拟续聘南京永华会计师事务所为本公司的财务报表审计单位。经与南京永华会计师事务所约定,年报审计费用拟为33万元。

    6、关于发放老职工住房补贴用留存收益弥补的议案；

    根据财会［2001］5号文＜＜企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定＞＞,1998年12月31日以前参加工作的无房老职工的一次性住房补贴和住房未达标老职工补差的一次性住房补贴,按实际发放的金额应计入“利润分配-未分配利润”中。按此项规定,公司2003年发放的98年底前参加工作的老职工的住房补贴共计5,942,275.36元计入“利润分配-未分配利润”中,待审批后,再依次冲减法定公益金、任意盈余公积、法定盈余公积。

    7、审议关于计提资产减值准备的议案(详见上交所网站www.sse.com.cn)；

    8、关于修改公司章程的议案；

    根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定,对公司章程第五章《董事会》第三节“董事会”第一百零三条第八款“在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项”后添加以下内容：

    “其中,对外担保事项必须取得董事会全体成员三分之二以上同意,并应由被担保对象提供有效的反担保,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保,不得为公司持有50%以下股权的被担保对象提供担保,对外担保总额不得超过公司净资产的50%,不得因提供担保导致其他违反法律、法规和中国证监会有关部门规定的情形”。

    9、 公司2004年一季度报告；

    10、公司董事会换届事宜；(详见附件一)

    11、关于召开公司2003年年度股东大会有关事宜；

    会议决定于2004年5月27日在公司七楼多功能厅召开2003年度股东大会,具体事宜祥见《南京新街口百货商店股份有限公司关于召开2003年度股东大会通知的公告》。

    以上第1、3、4、5、6、8、10项议案需经股东大会通过。

    

南京新街口百货商店股份有限公司

    董 事 会

    2004年4月23日

    附件一：

    公司第四届董事会候选人名单如下：

    1、李三宁、周发亮、王恒、王林、汪沛俊、林桂仙、任宇光、吴公健、洪银兴；

    2、候选人简历如下：

    李三宁先生：49岁,研究生,历任南京市友谊公司副总经理,南京市友谊华联(集团)有限责任公司副总经理,本公司副董事长、总经理,现任本公司董事长,持有本公司股票9000股。

    周发亮先生：58岁,大专文化,高级会计师,历任南京市财政局农财处副处长,南京市国有资产经营公司经理,现任南京市国有资产经营控股有限公司总经理,持有本公司股票0股。

    王恒先生：56岁(美籍华人),经济学学士学位和美国路易斯安娜州州立大学工商管理硕士学位。历任美国泛太平洋控股有限公司总裁,美国南加州苏浙沪同乡会会长、理事长,南京金鹰国际实业有限公司总裁,现任金鹰集团有限公司董事长,持有本公司股票0股。

    王林先生：41岁,大学文化,高级会计师,历任南京跃进汽车集团公司财务科长,中意合资泰克西铸铁公司财务部长,中意合资南京依维柯公司财务部长,南京金鹰国际购物中心总经理,现任南京金鹰国际购物集团常务副总裁,持有本公司股票0股。

    汪沛俊先生：48岁,硕士,高级经济师,历任南京外轮供应公司副总经理、常务副总经理、总经理、书记,现任本公司副董事长、党委书记。持有本公司股票0股。

    林桂仙女士,47岁,硕士,高级经济师,历任人行南京支行城北办信贷科副科长,工行南京分行下关办信贷科科长,工行南京分行城北办事处副主任,工行南京分行城北办支行副行长,工行南京分行城东支行行长,江苏省工行营业部计划财务处处长、信贷处处长,现任工行江苏省分行营业部副总经理,持有本公司股票0股。

    任宇光女士：42岁,本科,历任财政部工交司中央工业处副主任科员,国家国有资产管理局企业司综合处副处长,国家国有资产管理局监管处处长,国家国有资产管理局股份企业处处长,财政部评估司立项确认处长长,财政部教科文司科学处处长,中国高新投资(集团)公司投行部主任,北方财务会计咨询有限公司副总经理,现任北方财务会计咨询有限公司总经理。

    吴公健先生：62岁,中专,高级会计师、注册会计师,历任苏州市税务局专管员,苏州市财政局财政驻厂员,江苏省财政厅中企处财政驻厂员,南京湖山煤矿副连长,南京市财政局工交处科员,南京市财政局会计处处长,南京市财政局工交处处长、调研员。(已退休)

    洪银兴先生：54岁,博士,教授,历任南京师范学院马列室、政教系教师,南京大学经济系教师,南大商学院教授、副院长、院长,南京大学副校长,现任南京大学党委书记兼常务副校长。

    根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》上海证券交易所《股票 上市规则》（2001年修订本）等法律法规的规定,并结合公司实际,现对公司章程进 行修改。修改内容具体说明如下：

    1、第十三条原为：“经公司登记机关核准,公司经营范围是：主营：文化体育 用品、钟表、照相器材、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、电讯器材、家用电器、、 五金车件、烟酒食品、黄金首饰、工艺美术品等。兼营：化工产品、劳保用品、汽 车及零件、摩托车及部件、通讯设备、广告咨询以及进出口贸易业务等。行业延伸： 运输业、房地产、餐饮业、娱乐业、旅游业、服务业等。

    本公司实行自主经营,自负盈亏,独立核算,并承担独立的民事责任。”

    现修改为：“经公司登记机关核准,公司经营范围是：百货、针纺织品、 五金 交电、电器机械及器材、普通机械、电子产品及通信设备、工艺美术品、汽车配件、 摩托车配件、劳保用品、金属材料、木材、建筑材料、摩托车、橡胶及制品、汽车 （不含小轿车）、化工原料（不含危险品）（批发、零售）；金银制品（零售）； 酒、副食品、其它食品、烟（零售）；粮油及其制品零售；进出口业务；餐饮服务； 地下停车场；奇乐儿软体游乐场。

    本公司实行自主经营,自负盈亏,独立核算,并承担独立的民事责任。”

    2、第十八条原为：“公司的内资股,在上海证券中央登记结算公司集中托管。”

    现修改为：“公司的内资股, 在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托 管。”

    3、第三十七条原为：“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股 东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。”

    现修改为：“股东有权按照法律、行政法规的规定, 通过民事诉讼或其它法律 手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合 法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为或侵害行为的诉讼。董事、 监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定,给公司造成损害的, 应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。”

    4、第四十条原为：“公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和 其他股东合法权益的决定。”

    现修改为：“公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务, 应严格依法行 使出资人的权利,不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利 用其特殊地位谋取额外的利益。”

    5、在第四十条后增加三条,依次为第四十一条、四十二条、四十三条, 原第四 十一条顺延为第四十四条,其他条款依次顺延。增加的条款分别为：

    “第四十一条：控股股东对公司董事、监事候选人的提名, 要严格遵循法律、 法规和公司章程规定的条件和程序,控股股东提名的董事、 监事候选人应当具备相 关专业知识和决策、监督能力, 控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人 事聘任决议履行批准手续,不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。＂

    ＂第四十二条：公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不 得直接或间接干预公司的