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广船国际

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广船国际公司章程（2006修订）
公告日期:2007-01-05
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广州广船国际股份有限公司关于第五届董事会第十一次会议决议暨召开2005年周年股东大会通知的公告
公告日期:2006-03-24

    本公司董事会及其董事保证公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    广州广船国际股份有限公司("本公司")第五届董事会第十一次会议于2006年3月23日(星期四)下午1:00时在本公司接待室召开。会议应到董事11人,亲自出席者9人,其中独立董事王小军先生和麦建光先生分别委托独立董事卜妙金先生和吴发波先生代为出席表决,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。会议由董事长李柱石先生主持,经过充分讨论,会议就下述事项做出如下决议。除第10项议案因关联董事回避表决外,其余议案均以全票赞成通过。

    1. 通过2005年度总经理业务报告；

    2. 通过于2005年度提前报废船坞组装场部分设备和设施等固定资产,报废损失金额为人民币3,671,903.32元；

    3. 通过2005年度报告,并提交2005年周年股东大会审议；

    4. 通过2005年度报告摘要；

    5. 通过2005年度利润分配方案：由于2005年度本集团之未分配利润仍为负值,根据本公司章程,盈利须首先弥补亏损,故2005年度利润不分配不转增,并提交2005年周年股东大会审议；

    6. 通过授权公司执行董事于2006年度在人民币35亿元额度内,签署有关贷款协议(包括但不限于贷款合同、借据、抵押合同、授信协议、贷款担保项目的反担保函等法律文件),并提交2005年周年股东大会审议；

    7. 通过薪酬与考核委员会关于本公司执行董事、内部监事及高级管理人员2005年度年终奖励共约147万元人民币的建议；

    8. 同意麦建光先生因工作原因辞去独立董事的职务,并提交2005年周年股东大会审议；

    9. 通过提名李昕亮先生为独立董事候选人,并提交2005年周年股东大会审议；

    董事候选人简历见附件一,独立董事提名人声明见附件二,独立董事声明见附件三。

    10. 同意本公司之子公司荣广发展有限公司出资200万美元,与中船集团下属企业共同投资镇江中船现代发电设备有限公司,荣广发展有限公司之投资比例占32%,如与其他投资方达成协议并正式签署相关投资协议,本公司将按照上市规则的规定履行关联交易信息披露义务；

    本公司五位关联董事均表同意但须回避表决,其他六位非关联董事均表同意,其中独立董事吴发波先生和卜妙金先生及非关联董事韩广德先生及陈景奇先生表决赞成,另两位独立董事王小军先生和麦建光先生通过委托独立董事卜妙金先生和吴发波先生代为表决投赞成票。

    11. 通过审计委员会关于续聘广东羊城会计师事务所有限公司和香港罗兵咸永道会计师事务所分别为公司2006年度的国内审计师和国际核数师的建议,并提交2005年周年股东大会审议；

    12. 鉴于本公司正在进行股权分置改革工作,同意将公司章程第十八条内容修改为"本公司的股本结构为：本公司普通股总股本494,677,580股,其中境内上市内资股(A股)为337,279,580股,占公司普通股总数的68.18%,境外上市外资股(H股)为157,398,000股,占公司普通股总数的31.82%。",同时提交2005年周年股东大会审议,并在获得政府主管部门相关批文,且本公司股权分置改革方案得以实施后正式生效。

    13. 通过于2006年5月9日召开2005年周年股东大会,会议通知见附件四。

    

广州广船国际股份有限公司

    董 事 会

    广州,2006年3月23日

    附件一：

    董事候选人简历

    李昕亮,男,35岁,英国特许公认会计师公会会员、美国特许财务分析师,1993年毕业于香港中文大学,自2003年至今任职于香港新创建基建管理有限公司。

    附件二：

    独立董事提名人声明

    广州广船国际股份有限公司("本公司")提名委员会(以下称"提名人")现就李昕亮(以下称"被提名人")为本公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人简历见附件一),被提名人已书面同意出任本公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：广州广船国际股份有限公司提名委员会

    2006年3月23日于广州

    附件三：

    独立董事候选人声明

    李昕亮(以下称"声明人") ,作为广州广船国际股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广州广船国际股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括广州广船国际股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：李昕亮

    2006年3月23日于广州

    附件四：

    关于召开2005年周年股东大会的通告

    兹通告广州广船国际股份有限公司("本公司")定于2006年5月9日(星期二)下午1：30在中国广州市芳村大道南40号本公司接待室举行2005年周年股东大会,藉以处理下列事项：

    一、以普通决议案的方式：

    1. 审议2005年度董事会报告。

    2. 审议2005年度监事会报告。

    3. 审议2005年度经审核的国内审计师报告。

    4. 审议2005年度经审核的境外核数师报告。

    5. 审议2005年年度报告全文。

    6. 审议2005年度利润分配方案：由于2005年度本集团之未分配利润仍为负值,根据本公司章程,盈利须首先弥补亏损,故2005年度利润不分配、不转增。

    7. 审议授权公司执行董事于2006年度在人民币35亿元额度内,签署有关贷款协议(包括但不限于贷款合同、借据、抵押合同、授信协议、贷款担保项目的反担保函等法律文件)。

    8. 审议麦建光先生因工作原因辞去公司独立董事的职务。

    9. 审议选举李昕亮先生为本公司独立董事。

    10. 审议续聘广东羊城会计师事务所有限公司为本公司2006年度国内审计师,并授权董事会厘定其酬金。

    11. 审议续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司2006年度国际核数师,并授权董事会厘定其酬金。

    二、以特别决议案的方式：

    12.审议将公司章程第十八条修改为"本公司股本结构为：本公司普通股总股本494,677,580股,其中境内上市内资股(A股)为337,279,580股,占公司普通股总数的68.18%,境外上市外资股(H股)为157,398,000股,占公司普通股总数的31.82%。",并在获得政府主管部门相关批文,且本公司股权分置改革方案得以实施后正式生效。

    广州广船国际股份有限公司

    董 事 会

    广州,2006年3月23日附注：

    1、依据《中华人民共和国公司法》,本公司在股东大会召开前三十天内(即2006年4月9日至5月8日)不进行股东名册的变更登记。凡于2006年4月7日登记在册的本公司内资股(A股)和2006年4月10日登记在册的本公司境外外资股(H股)股东均有权出席股东大会。

    2、敬请拟出席股东大会的股东于会议召开二十日(即2006年4月19日)以前将出席会议的书面回覆送达本公司注册地址的办事处,回覆可采用来人、来函、电报或传真送递。但该书面回覆并不影响依附注1有权出席股东大会之股东出席会议的权利。

    3、凡有权出席股东大会及投票之股东均有权委托一位或一位以上代表出席,并于表决时投票。受委托代表毋须为本公司股东。凡以委托代表出席大会的股东须以书面授权委托代表,授权委托书及其他授权文件(如有)最迟须于股东大会开始24小时以前送达本公司注册地址的办事处方为有效。H股股东则应将授权委托书及其他授权文件(如有)交回本公司H股股份过户登记处,地址为香港皇后大道东183号合和中心46楼香港证券登记有限公司。填妥及交回授权委托书后,股东仍可亲身出席股东大会,并于会上投票。

    4、股东大会相关议案的资料将刊载于网站上及或印发给股东。

    5、股东及股东代表出席会议时,应出示本人身份证明。

    6、股东大会会期半天,往返及食宿费自理。

    7、本公司于注册地址的办事处为：(510382)中国广州市芳村大道南40号,广州广船国际股份有限公司董事会秘书室。

    联 系 人：李志东、杨萍

    电 话：(020)81896411

    传真号码：(020)81891575

    股东大会回执

    根据本公司章程、中华人民共和国公司法和有关规定,所有欲参加广州广船国际股份有限公司2005年度股东大会的本公司股东,需填写以下确认表：

    股东姓名     持股情况   股
    身份证号码   联系电话
    联系地址
    日期         股东签名

    授权委托书

    与本授权委托书有关之股份数目(1)

    本人/我们 地址为

    全权委托股东大会主席或(2) 先生(女士)代表我个人/单位出席广州广船国际股份有限公司("本公司")于2006年5月9日(星期二)下午1：30时在中华人民共和国广州市芳村大道南40号公司接待室举行的周年股东大会或其任何递延会议,并代为行使表决权。

                                                                                  决议号   赞成(3)   反对(3)   弃权(3)
    1                                                             审议2005年度董事会报告。
    2                                                             审议2005年度监事会报告。
    3                                                 审议2005年度经审核的国内会计师报告。
    4                                                 审议2005年度经审核的境外核数师报告。
    5                                                           审议2005年度年度报告全文。
    6                                           审议2005年度利润分配方案--不分配、不转增。
    7                            审议授权公司执行董事于2006年度在人民币35亿元之贷款额度内,
                               签署有关贷款协议(包括但不限于贷款合同、借据、抵押合同、授信
                                                 协议、贷款担保项目的反担保函等法律文件)。
    8                                     审议麦建光先生因工作关系辞去公司独立董事的职务。
    9                                                   审议选举李昕亮先生为公司独立董事。
    10         审议续聘羊城会计师事务所为本公司2006年度国内审计师,并授权董事会厘定其酬金。
    11   审议续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司2006年度国际核数师,并授权董事会厘定其酬金。
    12                               审议将公司章程第十八条修改为"本公司股本结构为：本公司
                   普通股总股本494,677,580股,其中境内上市内资股(A股)为337,279,580股,占公司
                    普通股总数的68.18%,境外上市外资股(H股)为157,398,000股,占公司普通股总数
                     的31.82%。",并在获得政府主管部门相关批文,且本公司股权分置改革方案得以
                                                                         实施后正式生效。

    委托人签名(4)： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股票帐号：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：2006年 月 日

    附注：

    1. 填上以您的名义登记并拟授权代表人代表之股份数,若未填上数目,则将被视为代表全部以您的名义登记的本公司股份。

    2. 如欲委托大会主席以外之人士为代表,请将「大会主席」之字样删去,并在空格内填上拟委派代表之姓名。

    3. 请给您的委托代表对议案的表决予指示,对各议案欲投票赞成者,请在「赞成」栏内加上「√」,欲投票反对或弃权者,请在相应栏内加上「×」,若无任何指示,则将被视为由委托代表自行酌情投票。

    4. 本授权委托书必须由您或您的书面授权人签署。如股份持有人为一公司或机构,则授权委托书须盖上公司或机构印章,或由其负责人(或书面授权人)签署。

    5. 本授权委托书及经公证的授权书和其他授权文件(如有)最迟须于股东大会指定举行开始时间前24小时送达本公司注册地址的办事处方为有效。
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广州广船国际股份有限公司2005年第一次临时股东大会决议公告
公告日期:2005-10-11

    本公司董事会及其董事保证公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    广州广船国际股份有限公司(“本公司”)2005年第一次临时股东大会于2005年10月10日下午1：30时在广州市芳村大道南40号本公司会议厅召开。

    由于按截至2005年9月20日本公司收到的股东回执,拟出席股东大会的股东(包括股东代理人)所代表的有表决权的股份数达不到本公司有表决权的股份数总数的二分之一,本公司已于2005年9月23日在《上海证券报》、《香港商报》、《CHINA DAILY》(海外版)上刊登了“2005年第一次临时股东大会提示性公告”,根据本公司章程第六十二条,本公司可以如期于2005年10月10日召开2005年第一次临时股东大会。

    会议由胡国良董事长主持,出席会议的股东和股东授权代理人共7人,代表本公司有表决权的股份225,900,202股,占本公司有表决权股份总数的45.67%,其中非流通股(国家股)210,800,080股, H股2,702,000股, 流通A股12,398,122股, 分别占本公司有表决权股份总数的42.61%, 0.55%及2.51%。

    截至本次股东大会召开之日,本公司共发行的494,677,580股均可对于2005年8月22日与本次股东大会通告同时发布的授权委托书中的第1至2项普通议案及第3项特别决议案投票。本次股东大会并无任何股份被授权仅投反对票。

    会议经审议以投票方式表决,以下议案均以225,900,202股赞成,0股反对, 分别占有效表决票的100%和0%通过,所有议案均无弃权票。

    1.以普通议案的方式：

    决议一：同意胡国良先生因工作变动原因辞去本公司董事的职务；

    决议二：选举李柱石先生为本公司董事,任期从2005年10月10日起至2007年周年股东大会召开之日止,并厘定其年度酬金为人民币15万元；

    2.以特别议案的方式：

    决议三：通过修改《公司章程》第十一条,将“本公司的经营范围包括：设计、……设备的经营性租赁。”修改为“本公司的经营范围包括：设计、……设备的经营性租赁；承包境外机电工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备及材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。”,并授权董事会依据有关监管部门的要求(如有)作适当的文字修改。

    以上议案的相关资料已刊载于上海证券交易所网站,并以通告寄发给列位H股股东。

    本公司的国内会计师,广东羊城会计师事务所有限公司,就本股东大会所有的投票表决担任投票审验人。

    本次股东大会经广东正平天成律师事务所章震亚律师现场验证,并由广东正平天成律师事务所发表法律意见：

    1、本次会议的召集、召开程序符合法律法规的规定,符合《公司章程》；

    2、出席本次会议人员的资格合法有效；

    3、本次会议各项决议的内容符合法律、法规和《公司章程》的规定；

    4、本次会议的表决程序合法有效；

    5、本次会议做出的各项决议均合法有效。

    广州广船国际股份有限公司

    董事会

    二零零五年十月十日
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广州广船国际股份有限公司2004年度股东大会增加修改公司章程提案的通知
公告日期:2005-04-19

    (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

    广州广船国际股份有限公司(“本公司”)第四届董事会根据本公司监事会的提案,按照中国证监会广东监管局广东证监［2005］61号《关于修改公司章程的通知》的要求,结合本公司实际情况,拟对本公司章程相关条款进行修改,并提交2005年5月27日召开的2004年度股东大会通过实施。

    本公司董事会于2005年4月13日以书面表决的方式召开第二十三次会议,对此提案进行审议。本公司11位董事参加表决,并以11票赞成通过修改本公司《公司章程》的提案(修改内容详见附件),并提交2004年度股东大会审议。上述决议程序符合《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。

    因此,本公司2004年度股东大会审议的议案将增加一项特别决议案：

    1.审议修改本公司《公司章程》的提案,并授权董事会依据有关监管部门的要求(如有)作适当的文字修改。

    请各位股东参阅于2005年4月1日公告的本公司2004年度股东大会通知,除增加上述提案之外,通知中的其它事项不变。

    

广州广船国际股份有限公司

    董 事 会

    广州,2005年4月18日

    附件：

    

广州广船国际股份有限公司《公司章程》修改内容

    1、原章程“第六条第1款”修改为“本公司原章程经1993年7月1日股东大会特别决议通过采纳,本章程经1995年5月29日、1996年5月31日、2002年6月14日、2004年3月26日、2004年6月25日和2005年5月27日六次股东大会特别决议修改,经有关主管部门备案后生效,原章程废止。”

    2、增加章程第四十九条为“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    3、原章程“第四十九条至第五十三条”序号相应顺延为“第五十条至五十四条”

    4、增加章程第五十五条“下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请,但本章程另有规定的按该等另有规定处理：

    (1)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (2)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

    (3)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    (4)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    (5)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向公司A股股东提供网络形式的投票平台。

    5、增加章程第五十六条“具有本章程第五十五条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    6、原章程“第五十五条至第六十九条”序号相应顺延为“第五十七条至第七十一条”。

    7、增加章程第七十二条“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括为A股股东提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

    8、增加章程第七十三条“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。”

    9、原章程“第七十条至第八十一条”序号相应顺延为“第七十四条至第八十五条”。

    10、增加章程第八十六条“由本公司2002年6月14日召开的2001年度股东大会批准通过的《股东大会议事规则》,作为本章程附件一,与本章程具有同等效力。”

    11、原章程“第八十二条至第一百零四条”序号相应顺延为“第八十七条至第一百零九条”。

    12、增加章程第一百一十条“由本公司2002年6月14日召开的2001年度股东大会批准通过的《董事会议事规则》,作为本章程附件二,与本章程具有同等效力。”

    13、原章程“第一百零五条至第一百零六条”序号相应顺延为“第一百一十一条至第一百一十二条”。

    14、原章程第一百零七条修改为“第一百一十三条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受本公司主要股东、实际控制人或者其他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响,并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。”

    15、原章程“第一百零八条(三)独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同,任期届满,选举可以连任,但是连任时间不得超过六年。(四)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,报告应对任何与其辞职有关或者认为有必要引起本公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致本公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在续任独立董事填补其缺额后生效。”

    修改为“第一百一十四条(三)独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同,任期届满,选举可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。(四)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,报告应对任何与其辞职有关或者认为有必要引起本公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”

    16、原章程“第一百零九条至第一百一十一条”序号相应顺延为“第一百一十五条至第一百一十七条”。

    17、增加章程“第一百一十八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。”

    18、原“第一百一十二条”修改为“第一百一十九条 本公司应当建立独立董事工作制度,有董事会秘书配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。”

    19、原章程“第一百一十三条至第一百二十条”序号相应顺延为“第一百二十条至第一百二十七条”

    20、增加章程“第一百二十七条(五)负责公司投资者关系管理工作。(六)积极配合独立董事履行职责。”

    21、原章程“第一百二十一条至第一百三十六条”序号相应顺延为“第一百二十八条至第一百四十三条”

    22、增加章程第一百四十四条“ 由本公司2002年6月14日召开的2001年度股东大会批准通过的《监事会议事规则》,作为本章程附件三,与本章程具有同等效力。”

    23、原章程第一百六十四条增加第(1)款修改为“弥补未分配利润之亏损。

    24、原章程“第一百三十七条至二百零七条”序号相应顺延为“第一百四十五条至第二百一十五条”。
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广州广船国际股份有限公司2004年临时股东大会决议公告
公告日期:2004-03-29

    (在中华人民共和国注册成立之中外合资股份有限公司)

    广州广船国际股份有限公司(“本公司”)临时股东大会于2004年3月26日下午1：30时在广州市芳村大道南40号本公司会议厅召开,出席会议的股东和股东授权代理人共8人,代表本公司有表决权的股份210,969,222股,占本公司有表决权股份总数的42.65%。

    由于拟出席股东大会的股东(包括股东代理人)所代表的有表决权的股份数达不到本公司有表决权的股份数总数的二分之一,本公司已于2004年3月11日发布了“临时股东大会提示性公告”,按本公司章程第五十八条,本公司可以如期召开临时股东大会。

    会议由胡国良董事长主持,大会经审议并投票表决,每项议案均以赞成票计210,969,222股,赞成票占有效表决票的100%；反对票计0股,反对票占有效表决票的0.00%；弃权票计0股的表决结果,通过如下决议：

    1.成立薪酬与考核委员会；2.成立提名委员会；

    3.成立审计委员会；

    4.成立战略委员会；

    5.修改《监事会议事规则》个别条款；

    6.本公司独立监事章震亚女士辞去公司监事的职务；

    7.本公司独立监事陈雄溢先生辞去公司监事的职务；

    8.选举王矢明先生为公司独立监事,并厘定其酬金为每年度4万元人民币；

    9.选举叶伟明先生为公司独立监事,并厘定其酬金为每年度4万元人民币；

    10.特别决议案：按有关法律法规,修改《公司章程》个别条款；

    以上议案的相关资料已于2004年2月9日刊载于上海证券交易所网站,并以通函寄发给香港列位股东。

    本次股东大会经广东正平天成律师事务所章震亚律师和香港众达国际法律事务所潘艳雯律师现场验证,并由广东正平天成律师事务所发表法律意见：

    1、本次会议的召集、召开程序符合法律法规的规定,符合《公司章程》；

    2、出席本次会议人员的资格合法有效；

    3、本次会议各项决议的内容符合法律、法规和《公司章程》的规定；

    4、本次会议的表决程序合法有效；

    5、本次会议作出的各项决议均合法有效。

    

广州广船国际股份有限公司董事会

    广州,2004年3月26日
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广州广船国际股份有限公司（本公司）章程
公告日期:2001-04-23

    （原章程经本公司股东大会一九九三年七月一日特别决议通过采纳）

    （经本公司股东大会于一九九五年五月二十九日特别决议修改）

    （经本公司股东大会于一九九六年五月三十一日特别决议修改）

    

    

第一章 总则

    第一条 本公司是依照《股份有限公司规范意见》、《中华人民共和国公司法》 （简称《公司法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 （简称《特别规定》）和国家其它有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司 和股东的合法权益受中国法律、法规及政府其它有关规定的管辖和保护。

    第二条 本公司经国家经济体制改革委员会体改生【1993 】83 号文批准以发 起方式设立，于1993 年6 月7 日在广州市工商行政管理局注册登记及成立， 注册 号为：19049939-0，取得本公司营业执照。本公司于1994 年8 月17 日经国家对外 贸易经济合作部【1994 】外经贸资综函字第415 号文批准为中外合资股份有限公 司，并于1994年8 月31 日取得了外经贸资审字【1994 】135 号批准证书， 并在 1994 年10 月21 日办理变更注册手续及在1995 年10 月10 日办理换照手续，登记 为中外合资股份有限公司。

    换照后的营业执注册号为：企股粤穗总字第000264 号。

    本公司的发起人为：中国船舶工业总公司属下的广州造船厂。

    第三条 本公司注册名称中文为“广州广船国际股份有限公司”

    英文为GUANGZHOU SHIPYARD INTERNATIONAL COMPANY LIMITED 。

    本公司的法定代表人是公司董事长。

    第四条 本公司的住所为中国广东省广州市芳村大道南40 号。

    邮政编码：510382 电话：（020）81891712 传真：（020）81891575

    第五条 本公司是永久存续的股份有限公司。

    第六条 本公司原章程经1993 年7 月1 日股东大会特别决议通过采纳，本章程 经1995 年5 月29 日和1996 年5 月31 日两次股东大会特别决议修改，经有关主管 部门批准后生效，原章程废止。

    本章程自生效之日起，即成为规范本公司的组织与行为、本公司与股东之间、 股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。

    第七条 本章程对本公司及其股东、董事、监事、 经理和其他高级管理人员均 有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与本公司事宜有关的权利主张。

    股东可以依据本章程起诉本公司；本公司可以依据本章程起诉股东；股东可以 依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉本公司董事、监事、经理和其他高 级管理人员。

    前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

    第八条 本公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资， 并以该出资额 为限对所投资公司承担责任。

    本公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司 和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接 受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。

    经国务院授权的公司审批部门批准，本公司可以根据经营管理的需要，按上款 所述控股公司运作。

    第九条 除非《公司法》或其他有关行政法规另有规定或经有关机关特别批准， 根据《到境外上市公司章程条款》要求列入本章程的条款不得修改或删除。

    

    

第二章 经营宗旨和范围

    第十条 本公司的经营宗旨是建立及经营一个多元化工业企业， 使其成为全球 大型造船公司之一；通过采用先进的科学化管理方法及灵活的经营方式，生产多种 类超卓产品，以推动中国和世界航运业的发展；积极地为本公司产品开拓海外市场， 使各股东获得满意的经济效益。

    第十一条 本公司的经营范围包括：设计、加工、安装、销售：船舶及其辅机、 集装箱、金属结构及其构件、压力容器、普通机械、铸锻件通用零部件、玻璃钢制 品、线路、管道、工具、家具；机械设备、船舶修理；拆船；勘察设计；自有技术 转让服务；室内装饰；自产集装箱、船舶、设备的经营性租赁。

    本公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。

    第十二条 经按本章程办理有关手续，并经有关政府机关批准后， 本公司可按 国内外市场的趋势、国内外业务发展的需求及其本身的发展潜力调整其投资结构、 导向及经营范围。

    第十三条 本公司经有关部门批准后，可在中国（香港、 澳门）及海外其他国 家成立附属公司，分支及办事机构（不论是全资拥有与否）以配合业务发展，从而 达到跨国经营发展壮大公司的目的。

    

    

第三章 股份和注册资本

    第十四条 本公司在任何时候均设置普通股；本公司根据需要， 经国务院授权 的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

    第十五条 本公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。

    第十六条 经国务院证券主管机构批准， 本公司可以向境内投资人和境外投资 人发行股票。

    前款所称境外投资人是指认购本公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人；境内投资人是指认购本公司发行股份的除前述地区以外的中华人民共和 国境内的投资人。

    第十七条 本公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。 本 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的， 称为境外上市外资股。本公司现行知香港上市的境外上市外资股为H 股。本公司发 行的股票包括内资股和在香港上市的境外上市外资股（H 股），均为普通股。

    第十八条 经国务院授权的公司审批部门批准后， 本公司可以发行的普通股总 数为49,467.76 万股，每股面值人民币一元，其中：

    (一)本公司成立时，向发起人的上级单位（中国船舶工业总公司）发行本公司 普通股股份数额为21,080.01 万股，全部为内资股国家股，占本公司可发行的普通 股总数的42.61%；

    (二)本公司成立后一次向公众发行本公司之普通股28,387.75 万股，占本公司 可发行的普通股总数的57.39%，其中：

    1 、内资股（职工股）2,839.69 万股，占本公司可发行的普通股总数的5.74%；

    2 、内资股（公众股）9,808.26 万股， 占本公司可发行的普通股总数的 19 .83%；

    3 、在香港上市的境外上市外资股H 股15,739.80 万股，占本公司可发行的普 通股总数的31.82%。

    本公司的股本结构为：普通股49,467.76 万股；其中内资股国家股21,080. 01 万股，由国家国有资产管理局授权中国船舶工业总公司持有，其他内资股股东持有 12,647.95 万股；其中香港上市的境外上市外资股（H 股）股东持有15,739.80 万 股。

    第十九条 经国务院证券主管机构批准的本公司发行境外上市外资股和内资股 的计划，本公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

    本公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院 证券委员会批准之日起15 个月内分别实施。

    第二十条 本公司在发行计划确定的股份总数内， 分别发行境外上市外资股和 内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券委员会 批准，也可以分次发行。

    第二十一条 本公司注册资本为人民币49,467.76 万元。

    本公司以其全部资产对本公司债务承担责任，股东以其所持的股份为限对本公 司承担责任。

    第二十二条 本公司根据经营和发展的需要， 可以按照本章程的有关规定批准 增加资本。本公司增加资本可以采取下列方式：

    (一)向非特定投资人募集新股；

    (二)向现有股东配售新股；

    (三)向现有股东派送新股；

    (四)法律、行政法规许可的其它方式。

    本公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法 规规定的程序办理。

    第二十三条 除法律行政法规另有规定外，本公司股份可以自由转让， 并不附 带任何留置权。

    

    

第四章 减资和购回股份

    第二十四条 根据本公司章程的规定，本公司方可减少其注册资本。

    第二十五条 本公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

    本公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 第一次公告之日起九十日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

    本公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

    第二十六条 本公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过， 报国家有关主 管机构批准，可购回其发行在外的股份；

    (一)为减少本公司资本而注销股份；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；

    (三)法律、行政法规许可的其他情况。

    第二十七条 本公司经国家有关主管机构批准，购回股份， 可以下列方式之一 进行：

    (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    (二)在证券交易所通过公开交易方式购回；

    (三)在证券交易所外以协议方式购回。

    第二十八条 本公司在证券交易所外以协议方式购回股份时， 应当事先经股东 大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，本公司可以解除或者 改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

    前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份的义务和取得 购回股份权利的协议。

    本公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

    第二十九条 本公司依法购回股份后，应当在法律、 行政法规规定的期限内， 注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

    被注销的票面总值应当从本公司 的注册资本中核减。

    第三十条 除非本公司已经进入清算阶段，本公司购回其发行在外的股份， 应 当遵守以下规定：

    (一)本公司以面值价格购回股份的，其款项应当从本公司的可分配利润帐面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

    (二)本公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从本公司的可分配 利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述 办法办理：

    1 、购回的股份是以面值价格发行的，从本公司的可分配利润帐面余额中减除；

    2 、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从本公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超 过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时本公司溢价帐户（或资本 公积金帐户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；

    (三)本公司为下列用途所支付的款项，应当从本公司的可分配利润中支出；

    1 、取得购回其股份的购回权；

    2 、变更购回其股份的合同；

    3 、解除其在购回合同中的义务。

    (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从本公司的注册资本中核减后，从可 分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入本公司的溢价帐户（ 或资本公积金帐户）中。

    

    

第五章 购买公司股份的财务资助

    第三十一条 本公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式， 对购买或者 拟购买本公司股份的人提供任何财务资助。前述购买本公司股份的人，包括因购买 本公司股份而直接或者间接承担义务的人。

    本公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义 务人的义务向其提供财务资助。

    本条规定不适用于第三十三条所述的情形。

    第三十二条 本章所称财务资助包括（但不限于）下列方式：

    (一)馈赠；

    (二)担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补 偿（但是不包括因本公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

    (三)提供贷款或者订立由本公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款，合同 当事方的变更和贷款、合同权利的转让等；

    (四)本公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情 况下，以任何其他方式提供的财务资助；

    本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安 排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任 何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

    第三十三条 下列行为不视为本章第三十一条禁止的行为：

    (一)本公司所提供的有关财务资助是诚实地为本公司利益，并且该项财务资助 的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是本公司某项总计划中附带 的一部分；

    (二)本公司依法以其财产作为股利进行分配；

    (三)以股份的形式分配股利；

    (四)依照本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

    (五)本公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致 本公司净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本公司的可分配的 利润中支出的）；

    (六)本公司为职工持股计划而提供款项（但是不应当导致本公司的净资产减少， 或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本公司的可分配利润中支出的）。

    

    

第六章 股票和股东名册

    第三十四条 本公司股票采用记名式。

    本公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括本公司股票 上市的证券交易所要求载明的其他事项。

    第三十五条 股票由董事长签署。 本公司股票上市的证券交易所要求本公司其 他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖本公司 印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖本公司印章，应当有董事会的 授权。

    本公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

    第三十六条 本公司应当设立股东名册，登记以下事项：

    (一)各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；

    (二)各股东所持股份的类别及其数量；

    (三)各股东所持股份已付或应付的款项；

    (四)各股东所持股份的编号；

    (五)各股东登记为股东的日期；

    (六)各股东终止为股东的日期。

    股东名册为证明股东持有本公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

    第三十七条 本公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的 谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。 在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。

    本公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于本公司住所；受委托的境 外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。

    境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

    第三十八条 本公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：

    (一)存放在本公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册；

    (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；

    (三)董事会为本公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

    第三十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。 在股东名册某一部分注册的股 份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

    股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

    所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据本章程自由转让； 但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理 由：

    (一)向本公司支付二元港币的费用，或支付香港联交所同意的更高的费用，以 登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；

    (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；

    (三)转让文据已付应缴的印花税；

    (四)应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份 的证据；

    (五)如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4 位；

    (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。

    第四十条 股东大会召开前三十日内或者本公司决定分配股利的基准日前五日 内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。

    第四十一条 本公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权 的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东 为本公司股东。

    第四十二条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东 名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法 院申请更正股东名册。

    第四十三条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登 记在股东名册上的人，如果其股票（即‘原股票’）遗失，可以向本公司申请就该 股份（即‘有关股份’）补发新股票。

    内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百五十条的规定处理。

    境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名 册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

    本公司在香港上市的境外上市外资股（H 股）股东遗失股票申请补发的，其股 票的补发应当符合下列要求：

    (一)申请人应当用本公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明 文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情 形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

    (二)本公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求 登记为股东的声明。

    (三)本公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补 发新股票的公告；公告期间为90 日，每30 日至少重复刊登一次。

    (四)本公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易 所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内 展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90 日。

    如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，本公司应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

    (五)本条(三)、（四）项所规定的公告、展示的90 日期限届满， 如本公司未 收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

    (六)本公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和 补发事项登记在股东名册上。

    (七)本公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请 人未提供合理的担保之前，本公司有权拒绝采取任何行动。

    第四十四条 本公司根据本章程的规定补发新股票后， 获得前述新股票的善意 购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称） 均不得从股东名册中删除。

    第四十五条 本公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均 无赔偿义务，除非该当事人能证明本公司有欺诈行为。

    

    

第七章 股东的权利和义务

    第四十六条 本公司股东为依法持有本公司股份并且其姓名（名称）登记在股 东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第四十七条 本公司普通股股东享有下列权利：

    (一)参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；

    (二)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

    (三)对本公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；

    (四)依照国家法律、行政法规及本公司章程的规定转让股份；

    (五)按照本公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1 、在缴付成本费用后得到本公司章程；

    2 、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

    ⑴所有各部分股东的名册；

    ⑵本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：

    (a)现在及以前的姓名、别名；

    (b)主要地址（住所）；

    (c)国籍；

    (d)专职及其他全部兼职的职业、职务；

    (e)身份证明文件及其号码。

    ⑶本公司股本状况；

    ⑷自上一个会计年度以来本公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最 高价和最低价，以及本公司为此支付的全部费用的报告；

    ⑸股东会议的会议记录。

    (六)本公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本公司剩余资产的分 配；

    (七)法律、行政法规及本公司章程所赋予的其他权利。

    第四十八条 本公司普通股股东承担下列义务：

    (一)遵守本公司章程；

    (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

    (三)法律、行政法规及本公司章程规定应当承担的其他义务。

    股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的 责任。

    第四十九条 除法律、 行政法规或者本公司股份上市的证券交易所的上市规则 所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问 题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定；

    (一)免除董事、监事应当真诚地以本公司最大利益为出发点行事的责任；

    (二)批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺本公司财产，包 括（但不限于）任何对本公司有利的机会；

    （三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包 括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本公司章程提交股东大会通过 的本公司改组。

    第五十条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人；

    (一)该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    (二)该人单独或者与他人一致行动时，可以行使本公司30%以上（含30%）的表 决权或者可控制本公司的30%以上（含30%）表决权的行使；

    (三)该人单独或者与他人一致行动时，持有本公司发行在外30%以上（含30%） 的股份；

    (四)该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制本公司。

    

    

第八章 股东大会

    第五十一条 股东大会是本公司的权力机构，依法行使职权。

    第五十二条 股东大会行使下列职权：

    (一)决定本公司的经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    (四)审议批准董事会的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)对本公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (九)对本公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十)对本公司发行债券作出决议；

    (十一)对本公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

    (十二)修改本章程；

    (十三)审议代表本公司有表决权的股份百分之五以上(含百分之五)的股东的提 案；

    (十四)本公司股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项；

    (十五)法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

    第五十三条 非经股东大会事前批准,本公司不得与董事、监事、经理和其他高 级管理人员以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第五十四条 股东大会分为股东会和临时股东大会。 股东大会由董事会召集。 股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后六个月之内举行。

    有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三分之 二时；

    (二)本公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)持有本公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的股东 以书面形式要求召开临时股东大会时；

    (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时。

    第五十五条 本公司召开股东大会 ,应当于会议召开四十五日前发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的 股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达本公司。

    第五十六条 本公司召开股东大会年会， 持有本公司有表决权的股份总数百分 之五以上(含百分之五)的股东,有权以书面形式向本公司提出新的提案,本公司应当 将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。

    第五十七条 本公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席 会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股 份数达到本公司有表决权的股份总数二分之一以上的, 本公司可以召开股东大会； 达不到的,本公司应当在五日内将会议拟审议的事项、 开会日期和地点以公告形式 再次通知股东,经公告通知,本公司可以召开股东大会。临时股东大会不得决定通告 未载明的事项。

    第五十八条 股东会议的通知应当符合下列要求：

    (一)以书面形式作出；

    (二)指定会议的地点、日期和时间；

    (三)说明会议将讨论的事项；

    (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释； 此原则包括(但不限于 )在本公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时, 应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话), 并对其起因和后果作出认 真的解释；

    (五)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害 关系,应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、 经 理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响, 则应当说 明其区别；

    (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

    (七)以明显的文字说明, 有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的 股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东；

    (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。

    第五十九条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权) 以专 人送出或者以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内 资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。

    前款所称公告,应当于会议召开前45 日至50 日期间内,在国务院证券主管机构 指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会 议的通知。

    第六十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

    第六十一条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人 (该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。 该股东代理人依照该股 东的委托,可以行使下列权利：

    (一)该股东在股东大会上的发言权；

    (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

    (三)以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该 等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

    第六十二条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形 式委托的代理人签署；委托人为法人的, 应当加盖法人印章或者由其董事或正式委 任的代理人签署。

    第六十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24小时,或者在指定表决时间前24 小时, 备置于本公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 应当和表决代理委托书 同时备置于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为 代表出席本公司的股东会议。

    第六十四条 任何由本公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格 式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所 要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示, 股东代理人 可以按自己的意思表决。

    第六十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、 撤回签署委 任的授权或者有关股份已被转让的, 只要本公司在有关会议开始前没有收到该等事 项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

    第六十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持有 表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持有 表决权的三分之二以上通过。

    第六十七条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。

    第六十八条 除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决, 股 东大会以举手方式进行表决：

    (一)会议主席；

    (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

    (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上(含10%)的一个 或者若干股东(包括股东代理人)。

    除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情 况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据, 无须证明该会议通过的决议中赞成 或者反对的票数或者其比例。

    以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

    第六十九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当 立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会 议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

    第七十条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东( 包括股东代理 人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

    第七十一条 当赞成和反对票相等时,无论是举手还是投票表决, 会议主席有权 多投一票。

    第七十二条 下列事项由股东大会的普通决议通过：

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

    (三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；

    (四)本公司年度预、决算报告,资产负债表,利润表及其他财务报表；

    (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。

    第七十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)本公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

    (二)发行本公司债券；

    (三)本公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)本章程的修改；

    (五)股东大会以普通决议通过认为会对本公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。

    第七十四条 股东要求召开临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序 办理：

    (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上(含10%)的两个或者 两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集 临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。 董事会在收到前述书面要求 后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求 日计算。

    (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告, 提 出该要求的股东,可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召集的程序应 当尽可能与董事会召集的股东会议的程序相同。

    股东因董事会未因前述要求举行会议自行召集并举行会议的, 其所发生的合理 费用,应当由本公司承担,并从本公司欠付失职董事的款项中扣除。

    第七十五条 股东大会由董事长召集并担任会议主席； 董事长因故不能出席会 议的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席； 董事长和副董事长均无法出席会 议的,董事会可以指定一名本公司董事代其召集会议并且担任会议主席； 未指定会 议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由,股东无法选择 主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人) 担任会议主 席。

    第七十六条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过 ,其决定为终局决定, 并应当在会上宣布和载入会议记录。

    第七十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算；如果会议主席未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主席 宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当及时进行点票。

    第七十八条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录连 同出席股东的签名薄及代理出席的委托书,应当在本公司住所保存。

    第七十九条 股东可以在本公司办公时间免费查阅会议记录复印件。 任何股东 向本公司索取有关会议记录的复印件，本公司应当在收到合理费用后七个工作日内 把复印件送出。

    

    

第九章 类别股东表决的特别程序

    第八十条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。类别股东依据法律、行政法 规和本章程的规定,享有权利和承担义务。

    第八十一条 本公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决 议通过和经受影响的类别股东在按本章程第八十三至八十七条的规定分别召集的股 东会议上通过,方可进行。

    第八十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

    (一)增加或者减少该类别股份的数目, 或者增加或减少与该类别股份享有同等 或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

    (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别, 或者将另一类别的股份的全 部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

    (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权 利；

    (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本公司清算中优先 取得财产分配的权利；

    (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得本公司证券的权利；

    (六)取消或者减少该类别股份所具有的、以特定货币收取本公司应付款项的权 利；

    (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类 别；

    (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

    (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

    (十)增加其他类别股份的权利和特权；

    (十一)本公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

    (十二)修改或者废除本章所规定的条款。

    第八十三条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权, 在涉及 第八十二条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权, 但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

    前款所述“有利害关系的股东"的含义如下：

    (一)在本公司按本章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要 约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下, “有利害关系的股 东”是指本章程第五十条所定义的控股股东；

    (二)在本公司按照本章程中第二十七条的规定在证券交易所外以协议方式购回 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”指与该协议有关的股东；

    (三)在本公司改组方案中, “有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东 的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

    第八十四条 类别股东会的决议,应当根据第八十三条规定, 经由出席类别股东 会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。

    第八十五条 本公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通 知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟 出席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。

    拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数, 达到在该会议上有 表决权的该类别股份总数二分之一以上的,本公司可以召开类别股东会议； 达不到 的,本公司应当在五日内将会议拟审议的事项、 开会日期和地点以公告形式再次通 知股东,经公告通知,本公司可以召开类别股东会议。

    第八十六条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

    类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行, 本公司章程中有关股 东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

    第八十七条 根据“香港联合交易所有限公司证券上市规则"的要求, 除其他类 别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东； 下列情形不 适用类别股东表决的特别程序：

    (一)经股东大会以特别决议批准, 本公司每隔十二个月单独或者同时发行内资 股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、 境外上市外资股的数量各自不超过该 类已发行在外股份的百分之二十的；

    (二)本公司设立时发行的内资股、境外上市外资股的计划, 自国务院证券委员 会批准之日起十五个月内完成的。

    

    

第十章 董事会

    第八十八条 本公司设董事会。董事会由不少于五名不多于十九名董事组成,而 董事总人数须为单数,董事的具体人数由股东大会决议通过 ,董事会设董事长一名, 副董事长一名。

    第八十九条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满, 可以连选连 任。董事由股东大会从董事会或代表发行股份5%以上(含5%)的股东提名的候选人中 选举。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知, 应当 在股东大会召开七日前发给公司。

    除首届董事会成员外,获选的董事必须由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持有表决权的二分之一以上通过。

    董事长和副董事长由超过全体董事人数的二分之一以上的董事选举和罢免, 任 期三年,可连选连任。

    股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下, 可以以普通决议的方法将 任何任期未届满的董事(惟对依据任何合约提出的索偿要求并无影响)罢免, 但股东 大会不得无故解除该董事的职务。

    董事无须持有本公司的股份。

    第九十条 董事会对股东大会负责,行使下列职权：

    (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定本公司的经营计划和投资方案；

    (四)制定本公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制定本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制定本公司增加或者减少注册资本的方案以及发行本公司债券的方案；

    (七)拟定本公司合并、分立、解散的方案；

    (八)决定本公司内部管理机构的设置；

    (九)聘任或者解聘本公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘本公司副经理、 财务负责人及其它高级管理人员,决定其报酬事项；

    (十)制定本公司的基本管理制度；

    (十一)制定本章程修改的方案；

    (十二)本公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一) 项必须由三分之二以上的 董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。

    第九十-条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处 置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和, 超过股东大会最近审 议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%,则董事会在未经股东大会批准前不得 处置或者同意处置该固定资产。

    本公司处置固定资产进行的交易的有效性, 不因本公司违反本条前款规定而受 影响。

    本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资 产提供担保的行为。

    第九十二条 董事长行使下列职权：

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二)检查董事会决议的实施情况；

    (三)签署本公司发行的证券；(四)董事会授予的其他职权。

    副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权时,可以由董事长指定副董事长 代行其职权。

    第九十三条 董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集, 于会议召开十日前 以电传、电报、特快专递、挂号邮件或专人送交的方式向董事发出通知。有紧急事 项时,经三分之一以上(含三分之一)董事或者本公司经理提议,可以召开临时董事会 会议。

    董事会议原则上在本公司所在地举行,但经董事会决议,可在中国境内外其他地 点举行。

    第九十四条 如需召开临时董事会会议,则至少应提前8 小时以电话、电报或传 真方式向全体董事发出通知。

    第九十五条 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。

    每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。

    第九十六条 通知须以中文书写,并须载有会议的议程、时间和地点。

    如任何董事出席会议而在到会前或到会时并未提出未接到会议通知, 即被视为 已收到会议通知。

    第九十七条 董事会例会或临时会议可以用电话会议形式或者借助类似通迅设 备进行,只要与会的董事能听清其他董事讲话,并进行交流, 所有与会董事应被视为 亲自出席该会议。

    第九十八条 董事会可书面审议议案以代替召开董事会会议,但该议案的草案须 以邮递、电报、传真或专人送交给每一位董事, 并且该议案须由三分之二或以上的 董事签署表示赞成后,以上述任何方式送交董事会秘书,方能成为董事会决议。

    第九十九条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席, 可以书面 委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明授权范围。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事 会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

    第一百条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和 记录员应在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违 反法律、行政法规或者本章程,致使本公司遭受严重损失的,参与决议的董事对本公 司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免 除责任。

    第一百零一条 董事会所有会议的决议,须以中文予以记录保存。每次董事会会 议后,会议记录应尽快交予所有董事审阅。任何拟向该记录作修订的董事,均须于其 收到该次会议记录六个工作日内,以书面报告方式将其意见提呈予董事长。

    第一百零二条 对已完成并获采纳的会议记录应由董事长及所有董事(包括委任 代理人)及本公司董事会秘书所签署,并准备完整之副本即时分派予每名董事。

    

    

第十一章 公司董事会秘书

    第一百零三条 本公司设董事会秘书,董事会秘书为本公司的高级管理人员。

    第一百零四条 本公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人, 由董事会委任,其主要职责是：

    (一)保证本公司有完整的组织文件和记录；

    (二)确保本公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

    (三)保证本公司的股东名册妥善设立, 保证有权得到本公司有关记录和文件的 人及时得到有关记录和文件。

    第一百零五条 本公司董事或者其他高级管理人员均可兼任本公司董事会秘书。

    本公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任董事会秘书。

    当本公司董事会秘书由董事兼任时, 如某一行为应当由董事及本公司董事会秘 书分别作出,则该兼任董事及本公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    

    

第十二章 公司经理

    第一百零六条 本公司设经理一名,由董事会聘任或者解聘。

    第一百零七条 经理对董事会负责,行使下列职权：

    (一)主持本公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议；

    (二)组织实施本公司年度经营计划和投资方案；

    (三)拟定本公司内部管理机构设置方案；

    (四)拟订本公司的基本管理制度；

    (五)制定本公司的基本规章；

    (六)提请聘任或者解聘本公司副经理、财务负责人；

    (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

    (八)本章程和董事会授予的其他职权。

    第一百零八条 本公司经理列席董事会会议； 非董事经理在董事会会议上没有 表决权。

    第一百零九条 本公司经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,履行诚信和勤勉的义务。

    

    

第十三章 监事会

    第一百一十条 本公司设监事会。

    第一百一十一条 监事会由不少于三名不多于五名监事组成。 而监事总人数须 为单数,监事的具体人数由股东大会决议通过。其中一人出任监事会主席。 监事任 期为三年,可连选连任。监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通 过。

    第一百一十二条 监事会成员由股东代表和本公司职工代表组成。 其中职工代 表为1 ～2 名。股东代表的监事由股东大会从监事会或代表发行股份5%以上(含5%) 的股东提名的候选人中选举。有关提名监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受 提名的书面通知,应当在股东大会召开七日前发给公司。

    除首届监事会成员及由职工代表出任的监事外, 获选的监事必须由出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持有表决权的二分之一以上通过。

    股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下, 可以以普通决议的方式将 任何任期未届满股东代表的监事罢免( 但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影 响),但股东大会不得无故解除该监事的职务。职工代表的监事由本公司职工民主选 举和罢免。

    第一百一十三条 本公司董事、经理和财务负责人不得兼任监事。

    第一百一十四条 监事会每年至少召开两次会议,由监事会主席负责召集。

    第一百一十五条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权：

    (一)检查本公司的财务；

    (二)对本公司董事、经理和其他高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的行为进行监督；

    (三)当本公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害本公司的利益时, 要 求前述人员予以纠正；

    (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告, 营业报告和利润分配方案等财务 资料,发现疑问的,可以本公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

    (五)提议召开临时股东大会；

    (六)代表本公司与董事交涉或者对董事起诉；

    (七)本章程规定的其他职权。

    监事列席董事会会议。

    第一百一十六条 监事会的决议,应当由三分之二以上(含三分之二)监事会成员 表决通过。

    第一百一十七条 监事会行使其职权时聘请律师、注册会计师、 执业审计师等 专业人员所发生的合理费用,应当由本公司承担。

    第一百一十八条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定,忠实履行监督 职责。

    

第十四章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务

    第一百一十九条 有下列情况之一的,不得担任本公司的董事、监事、经理或者 其他高级管理人员：

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年；

    (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 并对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三 年；

    (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任 的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案；

    (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导；(八)非自然人；

    (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定, 且涉及有欺诈或者不诚实 的行为,自该裁定之日未逾五年。

    第一百二十条 本公司董事、 经理和其他高级管理人员代表本公司的行为对善 意

    第三人的有效性,不因其在任职、 选举或者资格上有任何不合规定行为而受影 响。

    第一百二十一条 除法律、 行政法规或者本公司股票上市的证券交易所的上市 规则要求的义务外,本公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员在行使公司赋予 他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务：

    (一)不得使本公司超越其营业执照规定的经营范围；

    (二)应当真诚地以本公司最大利益为出发点行事；

    (三)不得以任何形式剥夺本公司财产,包括(但不限于)对本公司有利的机会；

    (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据 本章程提交股东大会通过的本公司改组。

    第一百二十二条 本公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员都有责任在行 使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、 勤勉和技能为其所应为的行为。

    第一百二十三条 本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时, 必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。 此原则包括(但不限于)履行下列义务：

    (一)真诚地以本公司最大利益为出发点行事；

    (二)在其职权范围内行使权力,不得越权；

    (三)亲自行使所赋于他的酌量处理权,不得受他人操纵；非经法律、 行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使；

    (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平；

    (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外, 不得与本 公司订立合同、交易或者安排；

    (六)未经股东大会在知情的情况下同意, 不得以任何形式利用本公司财产为自 己谋取利益；

    (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得以任何形式侵占本公司的 财产,包括(但不限于)对本公司有利的机会；

    (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与本公司交易有关的佣金；

    (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护本公司利益, 不得利用其在本公司的地位 和职权为自己谋取私利；

    (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与本公司竞争；

    (十一)不得挪用本公司资金或者将公司资金借贷给他人, 不得将本公司资产以 其个人名义或者以其他名义开立帐户存储, 不得以本公司资产为本公司股东或者其 他个人债务提供担保；

    (十二)未经股东大会在知情的情况下同意, 不得泄露其在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息·除非以本公司利益为目的,亦不得利用该信息；但是,在下列 情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

    1 、法律有规定；

    2 、公众利益有要求；

    3 、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。

    第一百二十四条 本公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员不得指使下列 人员或者机构(“相关人")作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能作的事：

    (一)本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；

    (二)本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人士的 信托人；

    (三)本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述 人员的合伙人；

    (四)由本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司, 或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者本公司其他董事、监事、经理和 其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

    (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第一百二十五条 本公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员所负的诚信义 务不一定因任期结束而终止, 其对本公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有 效。其他的义务的持续期应当根据公平的原则决定, 取决于事件发生时与离任之间 时间的长短,以及与本公司的关系在何种情形和条件下结束。

    第一百二十六条 本公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员因违反某项具 体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第四十九条所 规定的情形除外。

    第一百二十七条 本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,直接或者间接 与本公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时( 本公司与董 事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

    除非有利害关系的本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款 的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议 上批准了该事项,本公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、 监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除 外。本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排 有利害关系的,有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

    第一百二十八条 如果本公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员在本公司 首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列 的内容,本公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害的关系,则在通知阐明的范 围内,有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

    第一百二十九条 本公司不得以任何方式为董事、监事、 经理和其他高级管理 人员交纳税款。

    第一百三十条 本公司不得直接或间接地向本公司和其母公司的董事、 监事、 经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向该董事、监事、经理和其 他高级管理人员的相关的人提供贷款、贷款担保；前款规定不适用于下列情形：

    (一)本公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

    (二)本公司根据经股东大会批准的聘任合同,向本公司的董事、监事、 经理和 其他高级管理人员提供贷款、贷款担保,或者其他款项,使之支付为了本公司目的或 者为了履行其公司的职责所发生的费用；

    (三)如本公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保, 本公司可以向有关董 事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关的人士提供贷款、贷款担保。但提供 贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

    第一百三十一条 本公司违反第一百三十条规定提供贷款的,不论其贷款条件如 何,收到款项的人应当立即偿还。

    第一百三十二条 本公司违反第一百三十条第一款的规定所提供的贷款担保,不 得强制本公司执行；但下列情况除外：

    (一)向本公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人 提供贷款时,提供贷款人不知情的；

    (二)本公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

    第一百三十三条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财 产以保证义务人履行义务的行为。

    第一百三十四条 本公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员违反对本公司 所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,本公司有权采取以 下措施：

    (一)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造 成的损失；

    (二)撤销任何由本公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合 同或者交易,以及由本公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表本公司的董事、 监事、经理和其他高级管理人员违反了对本公司应负的义务)订立的合同或者交易；

    (三)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的 收益；

    (四)追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为本公司所收 取的款项,包括(但不限于)佣金；

    (五)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交于本公司的 款项所赚取的,或者可能赚取的利息。

    第一百三十五条 本公司应当就报酬事项与本公司董事、监事订立书面合同,并 经股东大会事先批准。其报酬事项包括：

    (一)作为本公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

    (二)作为本公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

    (三)为本公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

    (四 )该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按前述合同外, 董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向本公司提出诉讼。

    第一百三十六条 本公司在与本公司董事、 监事订立的有关报酬事项的合同中 应当规定,当本公司将被收购时 ,本公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下, 有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。本款所指的本公司被收 购是指下列情况之一：

    (一)任何人向全体股东提出收购要约；

    (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东,控股股东的定义与本章 程

    第五十条中的定义相同。

    如果有关董事、监事不遵守本条的规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接 受前述要约而将其股份出售的人所有；该董事、监事应当承担因按比例分发该等款 项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

    

    

第十五章 财务会计制度

    第一百三十七条 本公司依照法律、 行政法规和国务院财政主管部门制定的中 国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。

    第一百三十八条 本公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审 查验证。

    第一百三十九条 本公司董事会应当在每次股东年会上向股东呈交有关法律、 行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由本公司准备的财务报告。

    第一百四十条 本公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备 于本公司,供股东查阅。本公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

    在股东大会年会召开前二十一日, 本公司应将前述报告以邮资已付的邮件寄给 每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。

    第一百四十一条 本公司的财务报表除应按中国会计准则及法规编制外,还应当 按国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入, 应当在财务报表附注中加以注明。本公司在分配有关会计年度的税后利润时, 以前 述两种财务报表中税后利润较少者为准。

    第一百四十二条 本公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会 计准则及法规编制,同时按国际或境外上市地会计准则编制。

    第一百四十三条 本公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前 六个月结束后的60 天内公布中期财务报告,会计年度结束后的120 天内公布年度财 务报告。

    第一百四十四条 本公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。

    

    

第十六章 利润分配

    第一百四十五条 本公司缴纳所得税后的利润,应当按下列顺序分配：

    (一)弥补亏损；

    (二)提取法定公积金；

    (三)提取法定公益金；

    (四)提取任意公积金；

    (五)支付普通股股利。

    本条(四)至(五)项提取的分配的比例由董事会提议呈股东年会批准。

    第-百四十六条 资本公积金包括下列款项：

    (一)超过股票面额发行所得的溢价款；

    (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

    第一百四十七条 本公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大本公司生产经营或 者转为增加本公司资本。

    本公司经股东大会决议将公积金转为资本时, 按股东原有股份比例派送新股或 者增加每股面值。但法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金不得少于注册资 本的百分之二十五。

    第一百四十八条 本公司按年派发股利,股利在每个会计年度结束后六个月内依 照每名股东的持股比例进行分配。

    第一百四十九条 除非股东会另有决议,股东会授权董事会可分配中期股利。法 律、法规另有规定,中期股利数额不应超过本公司中期利润表可分配利润额的50%。

    第一百五十条 本公司可以下列形式分配股利：(一)现金；(二)股票。

    第一百五十一条 本公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理 人, 收款代理人应当代有关股东收取本公司就境外上市外资股股份分配的股利及其 他应付的款项。本公司委任的在香港上市的境外上市外资股(H 股)股东的收款代理 人,应当为依照香港《委托人条例》注册的信托公司。

    第一百五十二条 本公司向任何股东支付股利及其他一切款项,均应按人民币计 价,唯内资股的股利和其他款项以人民币支付,在香港上市的境外上市外资股(H 股) 的股利和其他款项则以港币支付。以港币支付的折算公式为：


                                  股利或其他款项人民币额

股利或其他款项折算价=  ──────────────────────

                        股利或者其他款项宣布日的上一周中国人民银行

                        公布的每一外币单位人民币基准汇价的平均价

    

    

第十七章 会计师事务所的聘任

    第一百五十三条 本公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所, 审计本公司的年度财务报告,并�