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欧亚集团(600697.SH)

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公司章程—欧亚集团(600697)
欧亚集团章程(拟提交公司2016年年度股东大会审议)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-29
长春欧亚集团股份有限公司 章 程 (拟提交公司 2016 年年度股东大会审议) 二〇一七年四月二十九日 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 党委 第十一章 职工代表大会、工会 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经长春市经济改革委员会长体改[1992]8 号文批准,以定向 募集方式设立;在长春市工商行政管理局注册登记。统一社会信用代 码为 9122010112403662XM。 第三条 公司于 1993 年 9 月 10 日,经中国证券监督管理委员会 核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股。于 1993 年 12 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:长春欧亚集团股份有限公司 英文全称:CHANG CHUN EURASIA GROUP CO.LTD. 第五条 公司住所:长春市工农大路 1128 号 邮政编码:130021 第六条 公司注册资本为人民币 15908 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为 限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的 组织,党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。 公司要建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组 织的工作经费。 第十一条 在公司改革发展中坚持党的领导,加强党的建设。公 司党委以高度的政治责任感和历史使命感,切实履行政治领导、思想 领导和组织领导责任和党的建设主体责任,在公司改革发展中坚持党 的建设同步谋划、党的工作同步开展,实现体制对接、机制对接、制 度对接和工作对接,确保党的领导、党的建设在公司改革发展中得到 充分体现和切实加强。 第十二条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨: 适应市场求生存、驾驭市场求发 展。 第十五条 经依法登记,本公司经营范围:经销日用百货、服装 鞋帽、五金交电、日杂(不含超薄塑料袋)、家用电器、电子产品、 化妆品、卫生用品、文体用品、计生用品、家电以旧换新(不含拆解); 钟表修理、场地租赁、信息咨询服务;自营和代理内销商品范围内商 品的出口业务,自营本企业零售和自用商品的进口业务;经营进料加 工和“三来一补”业务;经营对销贸易转口贸易;以下项目由分公司 经营:经销食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、图书报刊、音像制 品;餐饮、住宿、洗浴、美容美发、保健按摩、健身服务、会议服务; 汽车货运;设计、制作、发布广告;科技企业招商、科技成果转让; 科技城内租赁服务及物业管理。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司集中存管。 第二十条 公司 1992 年设立时,发起人长春市汽车城百货大楼 以经评估确认的经营性净资产折股,认购股份 30324753 股,出资时 间为 1992 年 7 月。 第二十一条 公司股份总数为 159088075 股。公司的股本结构为 普通股 159088075 股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进 行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条 规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份(含优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十四)审议公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项(提 供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外); (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。如需 变更会议召开地点,应在股东大会通知中予以说明。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 股东身份根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的股 权登记日股东名册确认。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 做出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 做出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向中国证监会吉林监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案, 股东大会不得进行表决并做出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权 恢复的优先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及 股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议做出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关 联股东对该项提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之 外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 股东大会对关联交易事项做出的决议,必须经股东大会的非关联 股东所持有的有表决权股份的半数以上通过方为有效。但该关联交易 事项涉及本章程第七十七条规定的事情时,股东大会决议须经股东大 会的非关联股东所持有表决权的 2/3 以上通过方为有效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、 有权提出提案的股东可以提名非由职工代表担任的董事候选人,并提 供董事候选人的详细资料。 (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、 有权提出提案的股东可以提名非由职工代表担任的监事候选人,并提 供监事候选人的详细资料。 (三)董事会、监事会对董事候选人、监事候选人分别进行资格 审查,通过后提交股东大会选举。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 (四)职工代表担任董事、监事的,由公司职工通过职工代表大 会或者其他民主形式选举产生后,直接进入董事会、监事会。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事从股东大会决议通过之日起就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治 权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 董事会中可以由 1 名职工代表担任董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效,直 到该秘密成为公开信息。 董事辞职生效或者任期届满,承担忠实义务的持续时间不少于 1 年。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 9--13 名董事组成。设董事长 1 人,副 董事长 1-2 人。 第一百零九条 除独立董事因连任时间限制需更换外,董事会每 年更换和改选的董事不超过公司章程规定董事人数的三分之一。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘 任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十一条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党 委的意见。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 (一)由董事会批准的交易事项如下: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以 上,但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上 的应提交股东大会审议,如交易为购买或出售资产,则涉及的资产总 额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上的应提交股东大会审议。 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上;但交易标的(如股 权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元的,应提交股 东大会审议; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上;但交易标的(如股权)在 最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 10%以上;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公 司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元 的,应提交股东大会审议; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理 财、委托贷款等);提供财务资助;租入或租出资产;委托或者受托 管理资产和业务;赠与或受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用 协议;转让或者受让研究和开发项目;上海证券交易所认定的其他交 易。上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。 (二)公司不得为除控股子公司及持股比例30%以上的联营企业 以外的其他主体提供担保。 本章程第四十三条之外的其他对外担保,须由董事会审议通过。 前述对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做 出决议。 本章程第四十三条规定的对外担保,必须经董事会审议通过后方 可提交股东大会审批。 (三)由董事会批准的关联交易如下: 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易 (上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务 除外);与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保、 受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外);但与关联人发 生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义 务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会审议。 未达到董事会审议标准的相关事项,董事会授权总经理批准决 定。 本章程未规定的情形,按照《上海证券交易所股票上市规则》的 有关规定执行。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1-2 人。董事 长由任职满两届的董事担任,副董事长由任职满一届的董事担任。董 事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的 其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董 事会和股东大会报告; (七) 对公司最近一个会计年度经审计 1%(不含 1%)-1.3%(含 1.3%)的总资产交易、0.5%(含 0.5%)以下的总资产处置有长期 决定权; (八)董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行 职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 于 会议召开 3 日前发出书面通知,如遇紧急事由时,可通过电话等方式 随时发出召开会议通知。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为:举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯 表决方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 3-5 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百二十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百三十二条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二)批准决定未达到本章程第一百一十四条规定的董事会、股东 大会审议标准的相关事项。 (三)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (四)拟订公司内部管理机构设置方案; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制定公司的具体规章; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十三条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百三十四条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理 辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 公司副经理由经理提名,由董事会聘任或者解 聘。经理提名副经理时,应向董事会提交副经理候选人的详细资料, 包括教育背景、工作经历以及是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所的惩戒等。 经理提出免除副经理职务时,应当向董事会提交免职的理由。 副经理可以在任期届满以前提出辞职,有关副经理辞职的具体程 序和办法由副经理与公司之间的劳务合同规定。 副经理在总经理授权范围内,协助总经理工作,并负责公司一个 方面的工作。 第一百三十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成。监事 会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职 工代表大会或者其他民主形式选举产生后,直接进入监事会。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 监事会会议通知在会议召开 10 日前、临时监事会会议通知在会 议召开 3 日前送达全体监事。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年 度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会吉林监管局和上海证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会吉林监管局和上海证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百五十九条 利润分配 (一)利润分配的决策程序 1、利润分配预案由董事会拟定。董事会在制定利润分配预案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应发表明确独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,直接提交董 事会审议。 2、监事会对董事会拟定的利润分配预案进行审议。 3、利润分配预案经董事会审议通过后报股东大会审议批准。股 东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并 及时答复中小股东关心的问题。 4、公司要严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审 议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的利润分配政策进 行调整或者变更的,不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规 定,并满足公司章程规定的条件,履行相应的决策程序,并经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时,详细说明调整 或变更的条件和程序是否合规和透明等。 5、公司董事会未提出年度利润分配预案的,应当在定期报告中 披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (二)利润分配政策及条件 1、公司的利润分配政策要保持连续性和稳定性,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展,最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。 2、公司实施积极的利润分配政策,采取现金、股票、现金与股 票相结合的方式分配股利,并优先采用现金分红方式进行利润分配。 3、在满足相关现金分红条件时,公司每年度原则上进行一次现 金分红,也可以进行中期现金分红。 4、公司采用股票股利进行利润分配时,应充分考虑以股票方式 分配利润后的总股本是否与公司的经营规模、盈利增长速度相适应, 每股净资产的摊薄等因素,以确保利润分配方案符合全体股东的整体 利益和长远利益。 5、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,按照《上市公 司监管指引第三号—上市公司现金分红》第五条的规定,区分公司所 处不同的发展阶段,拟定差异化的现金分红政策,实施差异化现金分 红。 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确 定。 (三)利润分配政策的执行 公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在定期报告中披 露利润分配预案和现金分红政策执行情况,说明是否符合公司章程 的规定或者股东大会决议的要求;分红标准和比例是否明确和清晰; 相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了 应有的作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股 东的合法权益是否得到充分维护等。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式 进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮 件、传真、电子邮件方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、 邮件、传真、电子邮件方式进行。 第一百七十二条 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期;公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送 出的,以传真机记录时间为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出 的,以电脑记录的电子邮件发送时间为送达时间。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、上 海证券交易所网站 http:∥www.sse.com.cn 为刊登公司公告和和其 他需要披露信息的媒体。 第十章 党 委 第一百七十五条 公司根据《中国共产党章程》设立党委,由党 员代表大会选举产生,经上级党的委员会审批。公司党委设党委书记 1 人、党委副书记 2 人,党委委员 9 人。党委书记、董事长由一人担 任,党员总经理兼任党委副书记,设立主抓企业党建工作的专职副书 记 1 名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、 经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有 关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委,设纪委书记 1 人, 纪委委员 7 人。 第一百七十六条 经公司党委批准,逐级设立党总支部委员会、 支部委员会,建立党的工作机构,配备党务工作人员。党的组织机构 设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党务工作者的待遇和奖惩 原则上与同一层次经营管理人员一视同仁,党组织工作经费纳入公司 预算,从公司管理费中列支。 党的组织工作和自身建设等,按照中国共产党章程等有关规定办 理。 第一百七十七条 党委工作应当遵守以下原则: (一)坚持党的领导,保证党的理论和路线方针政策贯彻执行, 落实中央及上级党组织有关重要工作部署; (二)坚持全面从严治党,依据《中国共产党章程》和其他党内 法规开展工作,落实党委管党治党责任; (三)坚持民主集中制,确保党组织的活力和党的团结统一; (四)坚持党委发挥政治核心作用与公司领导班子依法依章程履 行职责相统一,把党的主张通过法定、民主程序转化为公司领导班子 的决定。 第一百七十八条 党委应当认真履行政治领导责任,做好理论武 装和思想政治工作,负责学习、宣传、贯彻执行党的理论和路线方针 政策,贯彻落实党中央和上级党组织的决策部署。 党委讨论和决定公司下列重大问题: (一)需要向上级党组织请示报告的重要事项,下级单位党组织 请示报告的重要事项; (二)内部机构设置、职责、人员编制等事项; (三)重大决策、重要人事任命、重大项目安排、大额资金使用 等事项; (四)基层组织和党员队伍建设方面的重要事项; (五)意识形态工作、思想政治工作、企业文化和精神文明建设 方面的重要事项; (六)党风廉政建设和反腐败工作方面的重要事项; (七)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; (八)在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社 会责任方面所采取的重要措施; (九)领导工会、共青团等群众组织,协调公司内部各方面的关 系; (十)其他应当由党委讨论和决定的重大问题。 第一百七十九条 党委讨论和决定重大事项时,应当与《公司 法》、《企业国有资产法》等法律法规相一致。党委的讨论和意见应作 为董事会和经理办公会的前置程序。重大经营管理事项必须经党委研 究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。 第一百八十条 公司党委的决策根据《中国共产党章程》规定, 遵循民主集中制、少数服从多数的原则,健全并严格执行党委议事规 则。 第一百八十一条 公司党委切实承担、落实从严管党治党责任, 建立健全党建工作责任制,履行党风廉政建设主体责任。公司党委书 记是第一责任人,党委委员和公司领导班子成员要切实履行“一岗双 责”,结合业务分工抓好党建与反腐倡廉工作。 第一百八十二条 坚持党管干部原则,建立适应现代企业制度要 求和市场竞争需要的选人用人机制。 (一)从严选拔公司领导人员。发挥党组织在选人用人工作中的 领导和把关作用,强化党委、分管领导和组织人事部门在领导人员选 拔任用、教育培养、管理监督中的责任。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营 管理者依法行使用人权相结合。广开推荐渠道、依规考察提名,依法 履行程序。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建 议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进 行考察,集体研究提出意见建议。 (三)充分发挥市场机制作用。坚持党管干部原则与市场化选聘、 建立职业经理人制度相结合,扩大选人用人视野,合理增加市场化选 聘比例。 第一百八十三条 公司纪委按上级纪委、党委有关规定开展工 作,履行党风廉政建设监督责任,协助党委加强党风建设和组织协调 反腐败工作,督促检查相关部门落实惩治和预防腐败工作任务,开展 检查监督,查处腐败问题,建立由纪委牵头、监事会、检查、巡视、 审计、法律、组织(人力资源)、风险管理等部门参加的监督工作会 商机制。 第十一章 职工代表大会、工会 第一百八十四条 职工代表大会是公司实行民主管理的基本 形式,是职工行使民主管理权利的机构。 第一百八十五条 职工代表大会职权: (一)听取和审议关于公司发展和生产经营方针、重大决策方 案的报告,并提出意见和建议; (二)审议通过公司的集体合同草案、工资调整方案、奖金分 配方案、劳动保护措施、奖惩办法、重大改革方案及其他涉及职工 切身利益的规章制度; (三)审议决定公益金使用方案及其他有关职工生活福利的重 大事项; (四)评议监督公司领导班子成员,重点是党政主要负责人, 并提出奖惩、任免和聘用或解聘的建议; (五)按本章程规定的职工董事、职工监事人数,选举和更换 职工董事、职工监事; (六)听取公司业务招待费使用情况的报告。 第一百八十六条 职工代表大会对董事会和经理在其职权范 围内,做出的决定有不同意见时,可以直接向董事会和经理提出建 议,也可以向上级工会直接报告。 第一百八十七条 职工代表大会的工作机构是同级工会委员 会。工会委员会负责职工代表大会的日常工作。 第一百八十八条 职工在公司主人翁地位不变。有参加公司民 主管理的权利,有对公司经营和管理提出意见和建议的权利。 第一百八十九条 在劳动合同期限内,公司解除职工劳动合 同,须提前一个月通知工会,工会认为不适当,有权提出纠正意见。 第一百九十条 工会参与公司劳动争议调解工作,依法维护职 工合法权益。 第一百九十一条 公司要支持工会全面履行“维护、建设、参 与、教育”四项社会职能,更好地促进公司发展。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、 《中国证券报》上公告。 第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百九十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以 上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人应当 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百零六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报 股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登 记,公告公司终止。 第二百零七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百零八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十三章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十四章 附 则 第二百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股) 占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百一十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在长春市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含 本数;“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十七条 股东大会闭会期间,如国家新颁布或修正现行 的法律、法规和规章,公司章程及相关规定按照国家颁布或修正的法 律、法规和规章调整,并按新的条款执行,在下一次股东大会上予以 追认。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百二十条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百二十一条 本章程自股东大会通过之日起施行。 长春欧亚集团股份有限公司 二〇一七年四月二十九日
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欧亚集团章程(2016年第一次临时股东大会修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-06-18
长春欧亚集团股份有限公司 章 程 (二〇一六年第一次临时股东大会修订) 二〇一六年六月十七日 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 职工代表大会、工会 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经长春市经济改革委员会长体改[1992]8 号文批准,以定向 募集方式设立;在长春市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照号 2201011100213。 第三条 公司于 1993 年 9 月 10 日,经中国证券监督管理委员会 核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股。于 1993 年 12 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:长春欧亚集团股份有限公司 英文全称:CHANG CHUN EURASIA GROUP CO.LTD. 第五条 公司住所:长春市工农大路 1128 号 邮政编码:130021 第六条 公司注册资本为人民币 15908 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为 限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 适应市场求生存、驾驭市场求发 展。 第十三条 经依法登记,本公司经营范围:经销日用百货、服装 鞋帽、五金交电、日杂(不含超薄塑料袋)、家用电器、电子产品、 化妆品、卫生用品、文体用品、计生用品、家电以旧换新(不含拆解); 钟表修理、场地租赁、信息咨询服务;自营和代理内销商品范围内商 品的出口业务,自营本企业零售和自用商品的进口业务;经营进料加 工和“三来一补”业务;经营对销贸易转口贸易;以下项目由分公司 经营:经销食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、图书报刊、音像制 品;餐饮、住宿、洗浴、美容美发、保健按摩、健身服务、会议服务; 汽车货运;设计、制作、发布广告;科技企业招商、科技成果转让; 科技城内租赁服务及物业管理。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司集中存管。 第十八条 公司 1992 年设立时,发起人长春市汽车城百货大楼 以经评估确认的经营性净资产折股,认购股份 30324753 股,出资时 间为 1992 年 7 月。 第十九条 公司股份总数为 159088075 股。公司的股本结构为普 通股 159088075 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进 行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条 规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十四)审议公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项(提 供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外); (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。如需 变更会议召开地点,应在股东大会通知中予以说明。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 股东身份根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的股 权登记日股东名册确认。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 做出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 做出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向中国证监会吉林监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议做出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关 联股东对该项提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之 外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 股东大会对关联交易事项做出的决议,必须经股东大会的非关联 股东所持有的有表决权股份的半数以上通过方为有效。但该关联交易 事项涉及本章程第七十七条规定的事情时,股东大会决议须经股东大 会的非关联股东所持有表决权的 2/3 以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、 有权提出提案的股东可以提名非由职工代表担任的董事候选人,并提 供董事候选人的详细资料。 (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、 有权提出提案的股东可以提名非由职工代表担任的监事候选人,并提 供监事候选人的详细资料。 (三)董事会、监事会对董事候选人、监事候选人分别进行资格 审查,通过后提交股东大会选举。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 (四)职工代表担任董事、监事的,由公司职工通过职工代表大 会或者其他民主形式选举产生后,直接进入董事会、监事会。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股 票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事从股东大会决议通过之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治 权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 董事会中可以由 1 名职工代表担任董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效,直 到该秘密成为公开信息。 董事辞职生效或者任期届满,承担忠实义务的持续时间不少于 1 年。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9--13 名董事组成。设董事长 1 人,副 董事长 1-2 人。 第一百零七条 除独立董事因连任时间限制需更换外,董事会每 年更换和改选的董事不超过公司章程规定董事人数的三分之一。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘 任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 (一)由董事会批准的交易事项如下: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以 上,但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上 的应提交股东大会审议,如交易为购买或出售资产,则涉及的资产总 额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上的应提交股东大会审议。 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上;但交易标的(如股 权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元的,应提交股 东大会审议; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上;但交易标的(如股权)在 最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 10%以上;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公 司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元 的,应提交股东大会审议; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理 财、委托贷款等);提供财务资助;租入或租出资产;委托或者受托 管理资产和业务;赠与或受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用 协议;转让或者受让研究和开发项目;上海证券交易所认定的其他交 易。上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。 (二)公司不得为控股子公司以外的其他主体提供担保。 本章程第四十一条之外的其他对外担保,须由董事会审议通过。 前述对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做 出决议。 本章程第四十一条规定的对外担保,必须经董事会审议通过后方 可提交股东大会审批。 (三)由董事会批准的关联交易如下: 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易 (上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务 除外);与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保、 受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外);但与关联人发 生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义 务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会审议。 未达到董事会审议标准的相关事项,董事会授权总经理批准决 定。 本章程未规定的情形,按照《上海证券交易所股票上市规则》的 有关规定执行。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1-2 人。董事 长由任职满两届的董事担任,副董事长由任职满一届的董事担任。董 事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的 其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董 事会和股东大会报告; (七) 对公司最近一个会计年度经审计 1%(不含 1%)-1.3%(含 1.3%)的总资产交易、0.5%(含 0.5%)以下的总资产处置有长期 决定权; (八)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行 职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 于会议召开 3 日前发出书面通知,如遇紧急事由时,可通过电话等方 式随时发出召开会议通知。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯 表决方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 3-5 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条 关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百二十九条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二)批准决定未达到本章程第 111 条规定的董事会、股东大会审 议标准的相关事项。 (三)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (四)拟订公司内部管理机构设置方案; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制定公司的具体规章; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百三十一条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理 辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 公司副经理由经理提名,由董事会聘任或者解 聘。经理提名副经理时,应向董事会提交副经理候选人的详细资料, 包括教育背景、工作经历以及是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所的惩戒等。 经理提出免除副经理职务时,应当向董事会提交免职的理由。 副经理可以在任期届满以前提出辞职,有关副经理辞职的具体程 序和办法由副经理与公司之间的劳务合同规定。 副经理在总经理授权范围内,协助总经理工作,并负责公司一个 方面的工作。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成。监事 会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职 工代表大会或者其他民主形式选举产生后,直接进入监事会。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 监事会会议通知在会议召开 10 日前、临时监事会会议通知在会 议召开 3 日前送达全体监事。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年 度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会吉林监管局和上海证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会吉林监管局和上海证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百五十六条 利润分配 (一)利润分配的决策程序 1、利润分配预案由董事会拟定。董事会在制定利润分配预案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应发表明确独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,直接提交董 事会审议。 2、监事会对董事会拟定的利润分配预案进行审议。 3、利润分配预案经董事会审议通过后报股东大会审议批准。股 东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并 及时答复中小股东关心的问题。 4、公司要严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审 议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的利润分配政策进 行调整或者变更的,不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规 定,并满足公司章程规定的条件,履行相应的决策程序,并经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时,详细说明调整 或变更的条件和程序是否合规和透明等。 5、公司董事会未提出年度利润分配预案的,应当在定期报告中 披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (二)利润分配政策及条件 1、公司的利润分配政策要保持连续性和稳定性,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展,最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。 2、公司实施积极的利润分配政策,采取现金、股票、现金与股 票相结合的方式分配股利,并优先采用现金分红方式进行利润分配。 3、在满足相关现金分红条件时,公司每年度原则上进行一次现 金分红,也可以进行中期现金分红。 4、公司采用股票股利进行利润分配时,应充分考虑以股票方式 分配利润后的总股本是否与公司的经营规模、盈利增长速度相适应, 每股净资产的摊薄等因素,以确保利润分配方案符合全体股东的整体 利益和长远利益。 5、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,按照《上市公 司监管指引第三号—上市公司现金分红》第五条的规定,区分公司所 处不同的发展阶段,拟定差异化的现金分红政策,实施差异化现金分 红。 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确 定。 (三)利润分配政策的执行 公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在定期报告中披 露利润分配预案和现金分红政策执行情况,说明是否符合公司章程 的规定或者股东大会决议的要求;分红标准和比例是否明确和清晰; 相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了 应有的作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股 东的合法权益是否得到充分维护等。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式 进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、 邮件、传真、电子邮件方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、 邮件、传真、电子邮件方式进行。 第一百六十九条 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期;公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送 出的,以传真机记录时间为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出 的,以电脑记录的电子邮件发送时间为送达时间。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此 无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、上 海证券交易所网站 http:∥www.sse.com.cn 为刊登公司公告和和其 他需要披露信息的媒体。 第十章 职工代表大会、工会 第一百七十二条 职工代表大会是公司实行民主管理的基本 形式,是职工行使民主管理权利的机构。 第一百七十三条 职工代表大会职权: (一)听取和审议关于公司发展和生产经营方针、重大决策方 案的报告,并提出意见和建议; (二)审议通过公司的集体合同草案、工资调整方案、奖金分 配方案、劳动保护措施、奖惩办法、重大改革方案及其他涉及职工 切身利益的规章制度; (三)审议决定公益金使用方案及其他有关职工生活福利的重 大事项; (四)评议监督公司领导班子成员,重点是党政主要负责人, 并提出奖惩、任免和聘用或解聘的建议; (五)按本章程规定的职工董事、职工监事人数,选举和更换 职工董事、职工监事; (六)听取公司业务招待费使用情况的报告。 第一百七十四条 职工代表大会对董事会和经理在其职权范 围内,做出的决定有不同意见时,可以直接向董事会和经理提出建 议,也可以向上级工会直接报告。 第一百七十五条 职工代表大会的工作机构是同级工会委员 会。工会委员会负责职工代表大会的日常工作。 第一百七十六条 职工在公司主人翁地位不变。有参加公司民 主管理的权利,有对公司经营和管理提出意见和建议的权利。 第一百七十七条 在劳动合同期限内,公司解除职工劳动合 同,须提前一个月通知工会,工会认为不适当,有权提出纠正意见。 第一百七十八条 工会参与公司劳动争议调解工作,依法维护 职工合法权益。 第一百七十九条 公司要支持工会全面履行“维护、建设、参 与、教育”四项社会职能,更好地促进公司发展。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、 《中国证券报》上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以 上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人 应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十三章 附 则 第二百零一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百零二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在长春市工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零五条 股东大会闭会期间,如国家新颁布或修正现行的 法律、法规和规章,公司章程及相关规定按照国家颁布或修正的法律、 法规和规章调整,并按新的条款执行,在下一次股东大会上予以追认。 第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 第二百零八条 本章程自股东大会通过之日起施行。 长春欧亚集团股份有限公司 二〇一六年六月十七日
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长春欧亚集团股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-05-10
长春欧亚集团股份有限公司 章 程 (二 0 一三年度股东大会修订) 二 0 一四年五月九日 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 职工代表大会、工会 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经长春市经济改革委员会长体改[1992]8 号文批准,以定向 募集方式设立;在长春市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照号 2201011100213。 第三条 公司于 1993 年 9 月 10 日,经中国证券监督管理委员会 核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股。于 1993 年 12 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:长春欧亚集团股份有限公司 英文全称:CHANG CHUN EURASIA GROUP CO.LTD. 第五条 公司住所:长春市工农大路 1128 号 邮政编码:130021 第六条 公司注册资本为人民币 15908 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为 限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 适应市场求生存、驾驭市场求发 展。 第十三条 经依法登记,本公司经营范围:经销日用百货、服装 鞋帽、五金交电、日杂(不含超薄塑料袋)、家用电器、电子产品、 化妆品、卫生用品、文体用品、计生用品、家电以旧换新(不含拆解); 钟表修理、场地租赁、信息咨询服务;自营和代理内销商品范围内商 品的出口业务,自营本企业零售和自用商品的进口业务;经营进料加 工和“三来一补”业务;经营对销贸易转口贸易;以下项目由分公司 经营:经销食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、图书报刊、音像制 品;餐饮、住宿、洗浴、美容美发、保健按摩、健身服务、会议服务; 汽车货运;设计、制作、发布广告;科技企业招商、科技成果转让; 科技城内租赁服务及物业管理。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司集中存管。 第十八条 公司 1992 年设立时,发起人长春市汽车城百货大楼 以经评估确认的经营性净资产折股,认购股份 30324753 股,出资时 间为 1992 年 7 月。 第十九条 公司股份总数为 159088075 股。公司的股本结构为普 通股 159088075 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进 行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条 规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十四)审议公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项(提 供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外); (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。如需 变更会议召开地点,应在股东大会通知中予以说明。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 股东身份根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的股 权登记日股东名册确认。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 做出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 做出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向中国证监会吉林监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议做出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关 联股东对该项提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之 外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 股东大会对关联交易事项做出的决议,必须经股东大会的非关联 股东所持有的有表决权股份的半数以上通过方为有效。但该关联交易 事项涉及本章程第七十七条规定的事情时,股东大会决议须经股东大 会的非关联股东所持有表决权的 2/3 以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、 有权提出提案的股东可以提名非由职工代表担任的董事候选人,并提 供董事候选人的详细资料。 (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、 有权提出提案的股东可以提名非由职工代表担任的监事候选人,并提 供监事候选人的详细资料。 (三)董事会、监事会对董事候选人、监事候选人分别进行资格 审查,通过后提交股东大会选举。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 (四)职工代表担任董事、监事的,由公司职工通过职工代表大 会或者其他民主形式选举产生后,直接进入董事会、监事会。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事从股东大会决议通过之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治 权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 董事会中可以由 1 名职工代表担任董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效,直 到该秘密成为公开信息。 董事辞职生效或者任期届满,承担忠实义务的持续时间不少于 1 年。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9--13 名董事组成。设董事长 1 人,副 董事长 1-2 人。 第一百零七条 除独立董事因连任时间限制需更换外,董事会每 年更换和改选的董事不超过公司章程规定董事人数的三分之一。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘 任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百一十一条 董事会建立严格的审查和决策程序,并在本 章程及股东大会决议授权范围内行使职权。董事会对公司发生的交易 权限如下: (一)购买或者出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款等); 提供财务资助;租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务; 赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协议的权限: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为 准)占公司最近一期经审计总资产1.3%以上、50%以下(不含本数,以 下同); 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经 审计净资产的6%以上、50%以下,且绝对金额在5,000万元以下; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的3% 以上、50%以下,且绝对金额在500万元以下; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入 占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的6%以上、50%以下, 且绝对金额在5,000万元以下; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的3%以上、50%以下,且绝对金额在 500万元以下。 重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股 东大会批准。 (二)提供担保的权限 1、公司不进行对外担保。 2、对控股子公司的单笔担保在公司最近一期经审计净资产的10% 以下,累计担保在公司最近一期经审计净资产的50%以下。 (三)关联交易的权限 公司经营性的关联交易事项在每年年初的董事会审议。 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;公 司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易;公司与关联人发生的交易金 额在3,000万元以下,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下 的关联交易。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1-2 人。董事 长由任职满两届的董事担任,副董事长由任职满一届的董事担任。董 事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的 其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董 事会和股东大会报告; (七) 对公司最近一个会计年度经审计 1%(不含 1%)-1.3%(含 1.3%)的总资产交易、0.5%(含 0.5%)以下的总资产处置有长期 决定权; (八)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行 职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 于会议召开 3 日前发出书面通知,如遇紧急事由时,可通过电话等方 式随时发出召开会议通知。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯 表决方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 3-5 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条 关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百二十九条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二)在尽职调查和审慎研判的基础上,审议下列标准之一的购 买或者出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款等);提供财务 资助;租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或者 受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协议的事项: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为 准)占公司最近一期经审计总资产1%(含1%)以下; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经 审计净资产的6%(含6%)以下; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的3% (含3%)以下; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入 占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的6%(含6%)以下; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 3%(含 3%)以下。 (三)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (四)拟订公司内部管理机构设置方案; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制定公司的具体规章; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百三十一条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理 辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 公司副经理由经理提名,由董事会聘任或者解 聘。经理提名副经理时,应向董事会提交副经理候选人的详细资料, 包括教育背景、工作经历以及是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所的惩戒等。 经理提出免除副经理职务时,应当向董事会提交免职的理由。 副经理可以在任期届满以前提出辞职,有关副经理辞职的具体程 序和办法由副经理与公司之间的劳务合同规定。 副经理在总经理授权范围内,协助总经理工作,并负责公司一个 方面的工作。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成。监事 会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职 工代表大会或者其他民主形式选举产生后,直接进入监事会。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 监事会会议通知在会议召开 10 日前、临时监事会会议通知在会 议召开 3 日前送达全体董事。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年 度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会吉林监管局和上海证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会吉林监管局和上海证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百五十六条 利润分配 (一)利润分配的决策程序 1、利润分配预案由董事会拟定。董事会在制定利润分配预案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应发表明确独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,直接提交董 事会审议。 2、监事会对董事会拟定的利润分配预案进行审议。 3、利润分配预案经董事会审议通过后报股东大会审议批准。股 东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并 及时答复中小股东关心的问题。 4、公司要严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审 议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的利润分配政策进 行调整或者变更的,不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规 定,并满足公司章程规定的条件,履行相应的决策程序,并经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时,详细说明调整 或变更的条件和程序是否合规和透明等。 5、公司董事会未提出年度利润分配预案的,应当在定期报告中 披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (二)利润分配政策及条件 1、公司的利润分配政策要保持连续性和稳定性,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展,最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。 2、公司实施积极的利润分配政策,采取现金、股票、现金与股 票相结合的方式分配股利,并优先采用现金分红方式进行利润分配。 3、在满足相关现金分红条件时,公司每年度原则上进行一次现 金分红,也可以进行中期现金分红。 4、公司采用股票股利进行利润分配时,应充分考虑以股票方式 分配利润后的总股本是否与公司的经营规模、盈利增长速度相适应, 每股净资产的摊薄等因素,以确保利润分配方案符合全体股东的整体 利益和长远利益。 5、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,按照《上市公 司监管指引第三号—上市公司现金分红》第五条的规定,区分公司所 处不同的发展阶段,拟定差异化的现金分红政策,实施差异化现金分 红。 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确 定。 (三)利润分配政策的执行 公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在定期报告中披 露利润分配预案和现金分红政策执行情况,说明是否符合公司章程 的规定或者股东大会决议的要求;分红标准和比例是否明确和清晰; 相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了 应有的作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股 东的合法权益是否得到充分维护等。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式 进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、 邮件、传真、电子邮件方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、 邮件、传真、电子邮件方式进行。 第一百六十九条 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期;公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送 出的,以传真机记录时间为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出 的,以电脑记录的电子邮件发送时间为送达时间。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此 无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、上 海证券交易所网站 http:∥www.sse.com.cn 为刊登公司公告和和其 他需要披露信息的媒体。 第十章 职工代表大会、工会 第一百七十二条 职工代表大会是公司实行民主管理的基本 形式,是职工行使民主管理权利的机构。 第一百七十三条 职工代表大会职权: (一)听取和审议关于公司发展和生产经营方针、重大决策方 案的报告,并提出意见和建议; (二)审议通过公司的集体合同草案、工资调整方案、奖金分 配方案、劳动保护措施、奖惩办法、重大改革方案及其他涉及职工 切身利益的规章制度; (三)审议决定公益金使用方案及其他有关职工生活福利的重 大事项; (四)评议监督公司领导班子成员,重点是党政主要负责人, 并提出奖惩、任免和聘用或解聘的建议; (五)按本章程规定的职工董事、职工监事人数,选举和更换 职工董事、职工监事; (六)听取公司业务招待费使用情况的报告。 第一百七十四条 职工代表大会对董事会和经理在其职权范 围内,做出的决定有不同意见时,可以直接向董事会和经理提出建 议,也可以向上级工会直接报告。 第一百七十五条 职工代表大会的工作机构是同级工会委员 会。工会委员会负责职工代表大会的日常工作。 第一百七十六条 职工在公司主人翁地位不变。有参加公司民 主管理的权利,有对公司经营和管理提出意见和建议的权利。 第一百七十七条 在劳动合同期限内,公司解除职工劳动合 同,须提前一个月通知工会,工会认为不适当,有权提出纠正意见。 第一百七十八条 工会参与公司劳动争议调解工作,依法维护 职工合法权益。 第一百七十九条 公司要支持工会全面履行“维护、建设、参 与、教育”四项社会职能,更好地促进公司发展。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、 《中国证券报》上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以 上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人 应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十三章 附 则 第二百零一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百零二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在长春市工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零五条 股东大会闭会期间,如国家新颁布或修正现行的 法律、法规和规章,公司章程及相关规定按照国家颁布或修正的法律、 法规和规章调整,并按新的条款执行,在下一次股东大会上予以追认。 第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 第二百零八条 本章程自股东大会通过之日起施行。 长春欧亚集团股份有限公司 二〇一四年五月九日
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长春欧亚集团股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-01-29
长春欧亚集团股份有限公司 章 程 (二 0 一四年第一次临时股东大会修订) 二 0 一四年一月二十五日 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 职工代表大会、工会 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经长春市经济改革委员会长体改[1992]8 号文批准,以定向 募集方式设立;在长春市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照号 2201011100213。 第三条 公司于 1993 年 9 月 10 日,经中国证券监督管理委员会 核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股。于 1993 年 12 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:长春欧亚集团股份有限公司 英文全称:CHANG CHUN EURASIA GROUP CO.LTD. 第五条 公司住所:长春市工农大路 1128 号 邮政编码:130021 第六条 公司注册资本为人民币 15908 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为 限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 适应市场求生存、驾驭市场求发 展。 第十三条 经依法登记,本公司经营范围:经销百货、五金、交 电、日用杂品(不含超薄塑料袋)、食品业、纺织服装、家用电器及 电子产品、钟表修理、汽车货运、信息咨询服务,自营和代理内销商 品范围内商品的出口业务,自营本企业零售和自用商品的进口业务; 经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易;场地 租赁;计生用品、家电以旧换新(不含拆解);以下项目由分公司经 营:经销音像制品、科技企业招商、高科技产品、科技成果转让;科 技城内租赁服务及物业管理,设计、制作、发布广告(法律法规禁止 的、不得经营;应经专项审批的项目,未获专项审批许可前不得经营); 餐饮、住宿、健身运动、会议服务、洗浴、美容美发、酒吧、咖啡馆、 保健按摩(仅限分支机构经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司集中存管。 第十八条 公司 1992 年设立时,发起人长春市汽车城百货大楼 以经评估确认的经营性净资产折股,认购股份 30324753 股,出资时 间为 1992 年 7 月。 第十九条 公司股份总数为 159088075 股。公司的股本结构为普 通股 159088075 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进 行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条 规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十四)审议公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项(提 供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外); (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。如需 变更会议召开地点,应在股东大会通知中予以说明。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 股东身份根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的股 权登记日股东名册确认。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 做出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 做出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向中国证监会吉林监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议做出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关 联股东对该项提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之 外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 股东大会对关联交易事项做出的决议,必须经股东大会的非关联 股东所持有的有表决权股份的半数以上通过方为有效。但该关联交易 事项涉及本章程第七十七条规定的事情时,股东大会决议须经股东大 会的非关联股东所持有表决权的 2/3 以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、 有权提出提案的股东可以提名非由职工代表担任的董事候选人,并提 供董事候选人的详细资料。 (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、 有权提出提案的股东可以提名非由职工代表担任的监事候选人,并提 供监事候选人的详细资料。 (三)董事会、监事会对董事候选人、监事候选人分别进行资格 审查,通过后提交股东大会选举。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 (四)职工代表担任董事、监事的,由公司职工通过职工代表大 会或者其他民主形式选举产生后,直接进入董事会、监事会。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事从股东大会决议通过之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治 权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 董事会中可以由 1 名职工代表担任董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效,直 到该秘密成为公开信息。 董事辞职生效或者任期届满,承担忠实义务的持续时间不少于 1 年。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9--13 名董事组成。设董事长 1 人,副 董事长 1-2 人。 第一百零七条 除独立董事因连任时间限制需更换外,董事会每 年更换和改选的董事不超过公司章程规定董事人数的三分之一。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘 任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百一十一条 董事会建立严格的审查和决策程序,并在本 章程及股东大会决议授权范围内行使职权。董事会对公司发生的交易 权限如下: (一)购买或者出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款等); 提供财务资助;租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务; 赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协议的权限: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为 准)占公司最近一期经审计总资产1.3%以上、50%以下(不含本数,以 下同); 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经 审计净资产的6%以上、50%以下,且绝对金额在5,000万元以下; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的3% 以上、50%以下,且绝对金额在500万元以下; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入 占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的6%以上、50%以下, 且绝对金额在5,000万元以下; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的3%以上、50%以下,且绝对金额在 500万元以下。 重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股 东大会批准。 (二)提供担保的权限 1、公司不进行对外担保。 2、对控股子公司的单笔担保在公司最近一期经审计净资产的10% 以下,累计担保在公司最近一期经审计净资产的50%以下。 (三)关联交易的权限 公司经营性的关联交易事项在每年年初的董事会审议。 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;公 司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易;公司与关联人发生的交易金 额在3,000万元以下,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下 的关联交易。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1-2 人。董事 长由任职满两届的董事担任,副董事长由任职满一届的董事担任。董 事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的 其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董 事会和股东大会报告; (七) 对公司最近一个会计年度经审计 1%(不含 1%)-1.3%(含 1.3%)的总资产交易、0.5%(含 0.5%)以下的总资产处置有长期 决定权; (八)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行 职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 于会议召开 3 日前发出书面通知,如遇紧急事由时,可通过电话等方 式随时发出召开会议通知。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯 表决方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 3-5 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条 关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百二十九条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二)在尽职调查和审慎研判的基础上,审议下列标准之一的购 买或者出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款等);提供财务 资助;租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或者 受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协议的事项: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为 准)占公司最近一期经审计总资产1%(含1%)以下; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经 审计净资产的6%(含6%)以下; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的3% (含3%)以下; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入 占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的6%(含6%)以下; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 3%(含 3%)以下。 (三)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (四)拟订公司内部管理机构设置方案; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制定公司的具体规章; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百三十一条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理 辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 公司副经理由经理提名,由董事会聘任或者解 聘。经理提名副经理时,应向董事会提交副经理候选人的详细资料, 包括教育背景、工作经历以及是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所的惩戒等。 经理提出免除副经理职务时,应当向董事会提交免职的理由。 副经理可以在任期届满以前提出辞职,有关副经理辞职的具体程 序和办法由副经理与公司之间的劳务合同规定。 副经理在总经理授权范围内,协助总经理工作,并负责公司一个 方面的工作。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成。监事 会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职 工代表大会或者其他民主形式选举产生后,直接进入监事会。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 监事会会议通知在会议召开 10 日前、临时监事会会议通知在会 议召开 3 日前送达全体董事。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年 度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会吉林监管局和上海证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会吉林监管局和上海证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百五十六条 公司利润分配政策为: (一)利润分配政策 公司采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应当重 视对股东的投资回报,利润分配政策要保持连续性和稳定性,最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。 (二)决策程序 1、利润分配预案由董事会拟定。董事会审议利润分配预案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例,独立董事应 发表明确独立意见。 2、监事会对董事会拟定的利润分配预案进行审议。 3、利润分配预案经董事会审议通过后报股东大会审议批准。股 东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并 及时答复中小股东关心的问题。 4、公司根据经营和投资规划等方面的需要,确有必要对公司章 程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,不得违反中国证监会 和上海证券交易所的有关规定,并满足公司章程规定的条件,由独 立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会 批准。 5、公司董事会未提出利润分配预案的,应当在定期报告中披露 原因,独立董事应当对此发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式 进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、 邮件、传真、电子邮件方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、 邮件、传真、电子邮件方式进行。 第一百六十九条 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期;公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送 出的,以传真机记录时间为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出 的,以电脑记录的电子邮件发送时间为送达时间。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此 无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、上 海证券交易所网站 http:∥www.sse.com.cn 为刊登公司公告和和其 他需要披露信息的媒体。 第十章 职工代表大会、工会 第一百七十二条 职工代表大会是公司实行民主管理的基本 形式,是职工行使民主管理权利的机构。 第一百七十三条 职工代表大会职权: (一)听取和审议关于公司发展和生产经营方针、重大决策方 案的报告,并提出意见和建议; (二)审议通过公司的集体合同草案、工资调整方案、奖金分 配方案、劳动保护措施、奖惩办法、重大改革方案及其他涉及职工 切身利益的规章制度; (三)审议决定公益金使用方案及其他有关职工生活福利的重 大事项; (四)评议监督公司领导班子成员,重点是党政主要负责人, 并提出奖惩、任免和聘用或解聘的建议; (五)按本章程规定的职工董事、职工监事人数,选举和更换 职工董事、职工监事; (六)听取公司业务招待费使用情况的报告。 第一百七十四条 职工代表大会对董事会和经理在其职权范 围内,做出的决定有不同意见时,可以直接向董事会和经理提出建 议,也可以向上级工会直接报告。 第一百七十五条 职工代表大会的工作机构是同级工会委员 会。工会委员会负责职工代表大会的日常工作。 第一百七十六条 职工在公司主人翁地位不变。有参加公司民 主管理的权利,有对公司经营和管理提出意见和建议的权利。 第一百七十七条 在劳动合同期限内,公司解除职工劳动合 同,须提前一个月通知工会,工会认为不适当,有权提出纠正意见。 第一百七十八条 工会参与公司劳动争议调解工作,依法维护 职工合法权益。 第一百七十九条 公司要支持工会全面履行“维护、建设、参 与、教育”四项社会职能,更好地促进公司发展。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、 《中国证券报》上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以 上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人 应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十三章 附 则 第二百零一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百零二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在长春市工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零五条 股东大会闭会期间,如国家新颁布或修正现行的 法律、法规和规章,公司章程及相关规定按照国家颁布或修正的法律、 法规和规章调整,并按新的条款执行,在下一次股东大会上予以追认。 第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 第二百零八条 本章程自股东大会通过之日起施行。 长春欧亚集团股份有限公司 二 O 一四年一月二十五日
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欧亚集团公司章程(2007修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2007-06-13
公告内容详见附件
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长春欧亚集团股份有限公司关于修改公司章程部分条款的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2003-04-30
长春欧亚集团股份有限公司关于修改公司章程部分条款的议案 为规范公司行为,根据国家有关法律、法规和规范性文件的要求,结合公司实际情况,拟对公司章程部分条款做如下修改、补充。 一、原第五条为:公司住所:长春市工农大路14号,邮政编码130021。 修改为:公司住所:长春市工农大路1128号,邮政编码130021。 二、原第一百一十六条为:公司在董事会成员中设独立董事2名,其中1名由会计专业人士(指具有高级职称或注册会计师资格的人士)担任。 修改为:公司在董事会成员中设独立董事3名,其中1名由会计专业人士(指注册会计师、高级会计师、会计学副教授以上职称人员)担任。 三、原第一百三十八条为:公司设董事会,董事会由十三名董事组成,设董事长一人、副董事长二人。 修改为:公司设董事会,董事会由九名董事组成,设董事长一人、副董事长二人。 四、原第一百八十六条为:经理对董事会负责、行使下列权力: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度,并报董事会批准; (五)制订公司的具体规章,并监督执行; (六)根据董事会确定的经营方案和投资方案,组织编制公司年度经营计划,并报董事会批准。 (七)依据年度经营计划,组织落实并批准各项工作计划及实施细则,其中包括财务、管理、人事管理、市场开发、国内业务等方面的计划。 (八)根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,并保证该报告的真实性。 (九)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人并对聘任的公司副总经理及高级管理人员的工作情况进行考核和变动。 (十)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (十一)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (十二)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十三)提议召开董事会临时会议; (十四)向董事会报告认为有必要报告的其他事项; (十五)公司章程或董事会授予的其他职权。 补充:(十四)对公司500万元以下的资产有处置权。 原第(十四)、(十五)顺延为(十五)、(十六)。 长春欧亚集团股份有限公司董事会 二00三年四月二十九日
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