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    本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天颐科技股份有限公司第五届第十九次董事会于2007年11月24日下午10点30分在天颐科技股份有限公司三楼会议室召开。本次董事会已于2007年11月20日以电话、传真等方式通知全体董事、监事,会议应到董事9人,实到董事9人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事林秀成先生主持,会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过了经公司董事会推荐,选举林秀成先生担任本公司第五届董事会董事长职务的议案；

    9票赞成 0票反对 0票弃权

    二、审议通过了因工作变动,不再聘任张三红先生担任公司总经理职务,不再聘任魏军桥先生担任公司财务总监职务；决定聘任林科闯先生担任公司总经理职务；

    另经总经理提名,聘任郭志刚先生、吴志强先生担任公司副总经理职务,聘任黄智俊先生担任财务总监职务的议案(个人简历附后)；

    9票赞成 0票反对 0票弃权

    三、审议通过了变更公司经营范围及修改《公司章程》的议案；

    (一)鉴于公司目前的实际情况,将《公司章程》第二章"公司经营宗旨和范围" 具体修改如下：

    1、修改公司章程第二章第十二条的内容,将原"公司的经营宗旨：以生物医药、保健制品为发展方向,巩固油菜产业竞争优势,积极开展农副产品加工及贸易业务,立足中国,走向世界,以先进管理机制提高公司盈利能力,使股东所持有的股份得到满意的增值和收益。" 修改为"经营宗旨：公司秉承"以人为本,科技兴企"的经营宗旨,坚持"诚信、务实、高效、创新"的经营理念,力争把公司建设成亚洲一流的光电子产业基地和具有国际领先水平的现代高科技企业,提高公司赢利能力,使股东所持有的股份得到满意的增值和收益"

    2、修改公司章程第二章第十三条的内容,将原"公司经营范围为：农副产品加工与销售,油脂化工、精细化工产品的生产、销售(不含化学危险品)；农副产品的种籽、种苗、种畜禽的繁殖、销售、服务；农副产品、食品、功能性食品、精细化工产品和相关产品的研究、加工、生产、贸易和服务；以及国家非专营的商品销售等；食用油的生产销售(有效期至2003年9月28日)；经营本企业自产产品及技术的出口业务：经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和"三来一补"业务。"修改为"经营范围：1、电子工业技术研究、咨询服务；2、电子产品生产、销售；3、超高亮度发光二极管(LED)应用产品系统工程的安装、调试、维修；4、经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和"三来一补"业务。(法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目,必须在取得审批许可证明后方能营业)。"

    (二)修改公司章程第四章第四十四条的内容,将原"本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。"修改为"本公司召开股东大会的地点为:公司办公地"。

    9票赞成 0票反对 0票弃权

    四、审议通过了公司不再聘任中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2007年度财务审计机构,改聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司2007年度财务审计机构的议案；

    9票赞成 0票反对 0票弃权

    上述第三、四项议案需提交股东大会审议通过。

    特此公告

    天颐科技股份有限公司董事会

    二OO七年十一月二十四日

    附：个人简历

    1、林科闯先生,31岁,MBA,曾就职于福建三安集团有限公司,厦门三安电子有限公司总经理。

    2、郭志刚先生,45岁,中共党员,工商管理硕士,高级工程师。曾任三明钢铁厂炼铁厂生产科工程师、三明钢铁厂炼铁厂副厂长、福建三安钢铁有限公司常务副总经理,厦门三安电子有限公司副总经理。

    3、吴志强先生,47岁,博士,工程师。曾任台湾国联光电有限公司工程师、台湾兴环科技有限公司经理、厦门三安电子有限公司协理、台湾华上光电有限公司副总经理,厦门三安电子有限公司副总经理。

    4、黄智俊先生,54岁,中共党员,大学学历,经济师。曾任职于三明钢铁厂,福建三安钢铁有限公司财务总监。

    特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    重要内容提示：

    本次会议有否决议案情况；

    本次会议没有新提案提交表决或修改提案的情况。

    一、会议召开和出席情况

    天颐科技股份有限公司2004年第二次临时股东大会于2004年11月16日上午9点在天颐科技股份有限公司三楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表共5人,代表股份57,163,000股,占公司总股份的47.83%,公司3名董事、2名监事及高级管理人员出席了股东大会,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长卜明星先生主持。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票方式逐一表决通过如下事项：

    (一)、以逐项表决的方式审议通过了部分董事辞去职务的议案；

    1、审议通过了张秀玲女士辞去本公司第四届董事会董事职务的议案；57,163,000股同意,占出席会议股东代表总股数100%,0股反对,0股弃权。

    2、审议通过了因本人申请辞职,刘本尧先生辞去本公司第四届董事会董事职务的议案；57,163,000股同意,占出席会议股东代表总股数100%,0股反对,0股弃权。

    (二)、审议经董事会提名委员会提名王勇先生担任本公司第四届董事会董事的议案,该议案未获本次股东大会审议通过；0股同意,57,163,000股反对,占出席会议股东代表总股数100%,0股弃权。

    (三)、审议通过了经董事会提名委员会提名：

    (1)、选举熊自强先生为本公司第四届董事会董事的议案；57,163,000股同意,占出席会议股东代表总股数100%,0股反对,0股弃权。

    (2)、选举张中朝先生为本公司第四届董事会董事的议案；57,163,000股同意,占出席会议股东代表总股数100%,0股反对,0股弃权。

    (四)、审议通了修改《公司章程》有关条款的议案。

    将《公司章程》第五章第三节第106条：“董事会由九名董事组成,设董事长一名,副董事长一名”修改为“董事会由九名董事组成,设董事长一名”。57,163,000股同意,占出席会议股东代表总股数100%,0股反对,0股弃权。

    三、律师见证情况

    本次公司2004年第二次临时股东大会由北京大成律师事务所郑勇律师现场审核和见证,并出具《天颐科技股份有限公司二00四年第二次临时股东大会的法律意见书》,认为本公司二00四年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,均符合《公司法》、《公司章程》有关规定,股东大会通过的各项决议均合法有效。

    四、备查文件目录

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会会议记录；

    2、经与会董事和记录人签字确认的股东大会会议决议；

    3、律师法律意见书

    特此公告。

    

天颐科技股份有限公司

    二00四年十一月十六日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    天颐科技股份有限公司第四届第22次董事会于2004年9月17日上午10点在天颐科技股份有限公司三楼会议室召开。会议应到董事9人,实到董事6人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,董事张秀玲女士、杨鑫先生、独立董事伍昌胜先生、陈德炳先生因公出差,未能参加本次董事会,也未委托他人行使其表决权。会议由董事长杨宏祥先生主持,公司部分监事会成员列席了会议,会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过了杨宏祥先生不再担任本公司董事长职务的议案；

    二、审议通过了张秀玲女士不再担任本公司第四届董事会董事(需经股东大会审议通过)及副董事长职务的议案；

    三、审议通过了卜明星先生不再担任本公司总经理职务,并选举卜明星先生担任本公司董事长职务的议案；

    四、审议通过了经董事会提名委员会提名：选举王勇先生为本公司第四届董事会董事候选人(该议案需经股东大会审议通过),并担任本公司总经理职务的议案。(个人简历附后)

    公司独立董事对此次天颐科技股份有限公司的人事变动发表了以下独立意见：

    1、根据王勇先生的个人履历及工作实绩等情况,认为聘任王勇先生为公司董事、总经理职务符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定。

    2、一致认为：此次公司的人事变动有关程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

    五、审议通过了修改《公司章程》有关条款的议案。(该议案需经股东大会审议通过)

    将《公司章程》第五章第三节第106条：“董事会由九名董事组成,设董事长一名,副董事长一名”修改为“董事会由九名董事组成,设董事长一名”。

    特此公告。

    

天颐科技股份有限公司董事会

    二00四年九月十七日

    个人简历：

    王勇,男,44岁,山西朔州人,本科,中共党员,先后在大同市电台、《人民日报社》、广东绿丹兰集团、深圳万丰集团宏丰公司、台湾兴田国际机构(国内)、中国南竹北移投资集团公司等单位工作和任职,对企业战略定位、企业策划、品牌营销等有较丰富的经验。

    天颐科技股份有限公司第四届第17次董事会于2004年3月12日上午10点在天颐科技股份有限公司七楼会议室召开。会议应到董事9人,实到董事及授权代表8人,董事龚家龙先生因公出差,未能参加本次董事会,并委托董事张秀玲女士代表行使表决权,独立董事伍昌胜先生因公出差未能参加本次董事会,也未委托他人代表行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨宏祥先生主持,部分监事会成员和高管人员列席了会议,会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过公司《2003年度董事会工作报告》；

    二、审议通过公司《2003年度总经理工作报告》；

    三、审议通过公司《2003年度公司财务决算报告》；

    四、审议通过公司《2003年度利润分配预案》；

    经华寅会计师事务所有限责任公司审计,本公司经追溯调整的年初未分配利润为 11,498,882.51元,2003年度实现净利润32,391,323.27元,依照《公司法》和《公司章程》的规定,按净利润10%提取法定盈余公积金 3,285,450.94元,按净利润5%提取法定公益金1,642,725.47元,故本年度可供股东分配的利润为38,962,029.37 元。

    经公司董事会审议通过,公司2003年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

    五、审议通过公司《2003年年度报告全文》和《2003年年度报告摘要》；

    六、审议通过公司续聘会计师事务所及其薪酬的议案；

    经公司董事会研究决定,继续聘请华寅会计师事务所有限责任公司为本公司2004年度财务审计机构。并初步拟定2004年度报告审计费用为40 万元(不含工作人员食宿和旅差费)。

    七、审议通过公司《投资者关系管理制度》(全文详见上交所网站)的议案；

    八、审议通过公司核销三年以上无法支付的应付款项的会计处理议案；

    由于本公司2001年实施重大资产重组,经营范围发生变更,存在部分“应付帐款”和“预收帐款”科目余额无法支付,且三年以上无业务往来,现依据《企业会计制度》等有关规定予以核销,分别转入“资本公积”科目,其中核销预收帐款1,786,917.89元,应付帐款3,633,359.61元,共5,420,277.5元。

    九、审议通过修改《公司章程》的议案；

    根据公司有关实际情况,修改《公司章程》第七章第二节第一百四十七条：“监事会由五名监事组成”修改为“监事会由三名监事组成”。

    以上一、三、四、五、六、八、九项议案需提交2003年年度股东大会审议。

    十、公司召开2003年年度股东大会的时间和内容另行通知。

    特此公告

    

天颐科技股份有限公司董事会

    二OO四年三月十二日

    根据中国证监会《上市公司独立董事制度实施指引》、《上市公司章程指引》 等有关规定,现制定本公司《独立董事制度》,并根据本公司实际情况修改《公司章 程》部分条款,具体修改内容如下：

    1、第四十二条修改为：股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十四）选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴；

    （十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项；

    2、第四十四条修改为：有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内 召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于五人时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）独立董事提议召开时；

    （七）公司章程规定的其它情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    3、第四十六条修改为：股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事 长因故不能履行职责时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持； 董事长和副董 事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事或者独立董事 主持会议；董事会未指定会议主持人的, 由出席会议的股东共同推举一名股东主持 会议；如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份 的股东（或者股东代表人）主持。

    4、 第五十四修改为：单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不 含投票代理权）以上的股东（以下简称“提议股东”）或者监事会或者独立董事要 求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股东 大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东 大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告, 提出召集会议的监事会或者提议股东或者独立董事在报经上市公司所在地的地方证 券主管机关同意后, 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。 召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同, 提议股东或者独立董事 或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。提议股东或者独立 董事因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的, 由公司给予监事会 或者提议股东或者独立董事必要协助,并承担会议费用。

    5、第五十六条修改为：董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者 少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董 事会未在规定期限内召集临时股东大会的, 监事会或者提议股东或者独立董事可以 按照本章程第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

    6、第六十四条增加：（七）独立董事的任免,决定独立董事的津贴。

    7、第六十七条修改为：董事、独立董事、 监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会决议。

    董事候选人由上届董事会提名；由股东代表担任的监事侯选人由上届监事会提 名；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提 出独立董事候选人。

    董事会应当向股东提供候选董事、独立董事、监事的简历和基本情况。

    8、 第七十六条修改为：公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东 大会,对以下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合公司章 程；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新议案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    9、在七十六条 后增加两条为第七十七条、七十八条;

    第七十七条董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行, 直至形成 最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何 决议的,公司董事会应向证券交易所说明原因,董事会有义务采取措施尽快恢复召开 股东大会。

    第七十八条对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议 又无法协调的,有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

    10、在第九十条后增加一条为：第九十三条经股东大会批准, 公司可以为董事 购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

    11、第九十一条修改为：第九十四条本节有关董事义务的规定, 适用于公司独 立董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    12、增加第五章第二节独立董事,章程第五章第二节董事会、 第三节董事会秘 书依次变更为第五章第三节、第四节。删除章程第一百一十二条, 章程第九十二条 至一百九十四条次序更改为第一百零五条至二百零六条。

    13、在第九十一条后增加十条,为第九十五条至第一百零四条。

    第九十五条：公司在董事会成员中设立2名独立董事,其中1 名由会计专业人士 （指具有高级职称或注册会计师资格的人士）担任。

    独立董事最多在5家上市公司（含本公司）兼任独立董事,并确保有足够的时间 和精力有效地履行独立董事的职责。

    第九十六条：独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具备本章程第九十四条所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    第九十七条：独立董事必需具备独立性,下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）中国证监会认定的其他人员。

    第九十八条：独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第九十九条：独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,但是连任时间不得超过六年。

    第一百条：独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董 事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项予以披 露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。

    第一百零一条：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职前应向董 事会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例 低于《指导意见》规定的最低要求时, 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效。

    第一百零二条：公司应当充分发挥独立董事的作用

    为了充分发挥独立董事的作用, 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予动力董事以下特别职权：

    （一）关联交易（指公司拟与关联人达成的总额膏腴公司最近经审计净资产值 的5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    （二）董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或者上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    第一百零三条：独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

    （一）独立董事出履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见：

    a 提名、任免董事；

    b 聘任或解聘高级管理人员；

    c 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    d 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司 最近经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来、以及公司是否采取有效措施回收 欠款；

    e 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    f 公司章程规定的其他事项。

    （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由,反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍；

    （三）如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百零四条：为了保证独立董事有效行使职权, 公司应当为独立董事提供必 要的条件

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董 事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2 名以上的独立董事认为资料不充分 或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项,董事 会应予以采纳。

    （二）公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人至少保存5年。

    （三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。

    （四）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。

    （五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （六）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外, 独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

    14、第九十三条修改为：第一百零六条董事会由九名董事组成,设董事长一名, 副董事长一名。

    15、第一百零二条修改为：第一百一十五条有下列情形之一的, 董事长应在七 个工作日内召集临时董事会会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）经理提议时；

    （五）独立董事提议时。

    16、第一百零三条修改为：第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知 方式为：电话、传真、信函及刊登公告；通知应提前五个工作日通知到人。

    如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）、（五）规定情形, 董事长 不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议； 董事长无故不履行 职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董 事负责召集会议。

    17、第一百零四条修改为：第一百一十七条董事会应按规定的时间提前通知所 有董事,并同时提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公 司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明 确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项,董事会应 予以采纳。

    董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    18、第一百零五条修改为：第一百一十八条董事会会议应当由二分之一以上的 董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议, 必须经全体董事 的过半数通过。涉及到修改公司章程、利润分配、弥补亏损、重大投资项目、收购 兼并等重大问题必须由全体董事的三分之二以上董事同意方可通过。

    19、第一百零八条修改为：第一百一十九条董事会决议表决方式为：举手表决 或投票表决方式。每名董事有一票表决权。

    当议案涉及有关董事或与该董事有利害关系时,该董事应向董事会披露其利益, 并应回避和放弃其表决权,该董事不应计入参加表决的董事人数内。 董事会会议记 录或决议应该说明董事不投票表决的原因。

    20、第一百零九条修改为：第一百二十条董事会会议应当有记录, 出席会议的 董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在 记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事 会秘书保存,保存期十年。

    21、第一百三十六条修改为：第一百四十八条监事会行使下列职权：

    （一）检查公司的财务；

    （二）对董事、独立董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或者章程的行为进行监督；

    （三）当董事、独立董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    （四）提议召开临时股东大会；

    （五）列席董事会会议；

    （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    22、第七章第三节标题“监事会决议”修改为“监事会议事规则”。

    23、第一百五十六条修改为：第一百六十八条经公司聘用的会计师事务所享有 下列权利：

    （一）查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、 独立董事、 经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

    （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

    （三）列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

    24、第一百七十六条修改为：第一百八十八条有下列情形之一的, 公司应当解 散并依法进行清算：

    （一）股东大会决议解散；

    （二）因合并或者分立而解散；

    （三）不能清偿到期债务依法宣告破产；

    （四）违反法律、法规被依法责令关闭。

    

第一章 总 则

    第 一 条：为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定本 章程。

    第 二 条：公司经2001 年第一次股东大会通过， 决定将公司名称由“沙市活 力二八股份有限公司”更名为“湖北天颐科技股份有限公司”（以下简称公司）。 公司系依照《股份公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。

    公司于一九九二年十二月经湖北省经济体制改革委员会『鄂改(1992)４８ 号』 文批准，采取定向募集方式组建设立，在湖北省工商行政管理局注册登记，并取得 营业执照。《公司法》实施以来，公司根据国家有关文件规定，对照《公司法》进 行了规范，并在湖北省工商行政管理局依法履行了重新注册登记手续。

    第 三 条：公司于一九九六年四月廿四日经中国证券监督管理委员会批准，首 次向社会公众发行人民币普通股2000 万股， 并于一九九六年五月二十八日在上海 证券交易所上市。

    第 四 条：公司的注册中文名称为：湖北天颐科技股份有限公司

    英文名称为：HUBEI TIANYI TECHNOLOGIES CO.,LTD 。

    第 五 条：公司的注册地址为：湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路1 号。

    邮政编码为：434000 。

    第 六 条：公司的注册资本为：壹亿壹仟玖佰伍拾壹万陆仟肆佰陆拾肆元。

    第 七 条：公司为永久存续的股份有限公司。

    第 八 条：董事长为公司的法定代表人。

    第 九 条：公司的全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第 十 条：公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

    股东可依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、 经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章 程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条：章程所指其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

    

    

第二章 经营宗旨和范围

    第十二条：公司的经营宗旨：以生物医药、保健制品为发展方向，巩固油菜产 业竞争优势，积极开展农副产品加工及贸易业务，立足中国，走向世界，以先进管 理机制提高公司盈利能力，使股东所持有的股份得到满意的增值和收益。

    第十三条：公司经营范围为：农副产品加工与销售、油脂化工、精细化工产品 的生产、销售（不含化学危险品）。

    

    

第三章 股 份

    

第一节 股份发行

    第十四条：公司的股份采取股票的形式。

    第十五条：公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股 同利。

    第十七条：公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条：公司的内资股在上海证券中央登记结算公司集中托管。

    第十九条：公司经批准发行的普通股总数为5997.75 万股。 公司成立时， 向 发起人沙市日用化工总厂发行3869 万股，占当时公司可发行普通股总数的64.51％。

    第二十条：公司股本结构为：普通股11951.6464 万股，其中国有法人股5429 .7 万股，社会法人股660.4 万股，社会公众股5861.5464 万股。

    第二十一条：公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    

第二节 股份增减和回购

    第二十二条：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：

    （一）向社会公众发行股份；

    （二）向现有股东配售股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条：根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条：公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    （一）为减少公司资本而注销股份；

    （二）与持有公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条：公司购回公司股份，可以下列方式之一进行：

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二）通过公开交易方式购回；

    （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

    第二十六条：公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    

第三节 股份转让

    第二十七条：公司的股份可以依法转让。

    第二十八条：公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条：发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申 报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的 本公司的股份。

    第三十条：持有公司股份百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的 公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的， 由此获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。

    

    

第四章 股东和股东大会

    

第一节 股 东

    第三十一条：公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条：股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条：公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。

    第三十五条：公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    １ 、缴付成本费用后得到公司章程；

    ２ 、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    （１）本人持股资料；

    （２）股东大会会议记录；

    （３）中期报告和年度报告；

    （４）公司股本总额、股本结构。

    （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条：股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。

    第三十七条：股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十八条：公司股东承担下列义务：

    （一）遵守公司章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条：持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条：公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。

    第四十一条：本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决 权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或 者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。

    

第 二 节 股东大会

    第四十二条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案。

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十三条：股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开 一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十四条：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于八人时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其它情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十五条：临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十六条：股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不 能履行职责时，由董事长指定的其他董事主持；董事长未指定人选的，由董事会指 定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一 名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最 多表决权股份的股东（或者股东代表人）主持。

    第四十七条：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记 公司股东。

    第四十八条：股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名，电话号码。

    第四十九条：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第五十条：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十一条：股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第五十二条：投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东会议。

    第五十三条：出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第五十四条：监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办 理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股 东大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。监事会或者股东因董事会未应前述要求举行 会议而自行召集并举行会议的，由公司给予股东或者监事会必要协助，并承担会议 费用。

    第五十五条：股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第五十六条：董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程 规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程

    第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

    

第三节 股东大会提案

    第五十七条：公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    第五十八条：股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第五十九条：公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章 程第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十条：董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。

    第六十一条：提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

    

第四节 股东大会决议

    第六十二条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

    第六十三条：股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第六十四条：下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第六十五条：下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需 要以特别决议通过的其他事项。

    第六十六条：非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第 六十七条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事候选人由上届董事会提名；由股东代表担任的监事侯选人由上届监事会提 名。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    第六十八条：股东大会采取记名方式投票表决。

    第六十九条：每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十条：会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第七十一条：会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。

    第七十二条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。

    关联股东回避时，以出席会议的非关联股东所代表的有表决权的股份数为基数， 按照普通决议程序对关联交易事项作出决议。

    第七十三条：除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第七十四条：股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十五条：股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案 由董事会秘书保存。股东大会的会议记录保管期限为十年。

    第七十六条：对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    

    

第五章 董事会

    

第一节 董 事

    第七十七条：公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第七十八条：《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第七十九条：董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任。董事任期 届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第八十条：董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最 大利益为行为准则，并保证：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易；

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动；

    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息：

    １ 、法律有规定；

    ２ 、公众利益有要求；

    ３ 、该董事本身的合法利益有要求。

    第八十一条：董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第八十二条：未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第八十三条：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。

    董事会对关联交易事项进行表决时，有关联关系的董事应当回避。表决结果以 没有关联关系的董事人数为基数，过半数通过形成董事会决议。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    八十四条：如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。

    第八十五条：董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第八十六条：董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。

    第八十七条：如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽 快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事 选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应受到合理的限制。

    第八十八条：董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除，其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的 长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第八十九条：任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当 承担赔偿责任。

    第九十条：公司不以任何形式为董事纳税。

    第九十一条：本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管 理人员。

    

第二节 董事会

    第九十二条：公司设董事会，对股东大会负责。

    第九十三条：董事会由十二名董事组成，设董事长一人。

    第九十四条：董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第九十五条：公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。

    第九十六条：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决 策。

    第九十七条：董事会对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。

    经股东大会授权，董事会可以行使投资额在3000 万元人民币以下（含3000 万 元）的投资决策权。

    第九十八条：董事长公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第九十九条：董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别外置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）董事会授予的其他职权。

    第一百条：董事长不能履行职权时，董事长应当指定董事代行其职权。

    第一百零一条：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十 日以前书面通知全体董事。

    第一百零二条：有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会 会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）经理提议时。

    第一百零三条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、信函 及刊登公告；通知时限为三天。

    如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定情形，董事长不能履行 职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦 未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责 召集会议。

    第一百零四条：董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第一百零五条：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第一百零六条：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传 真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第一百零七条：董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以 书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百零八条：董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决方式。每名董事 有一票表决权。

    第一百零九条：董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期十年。

    第一百一十条：董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。

    第一百一十一条：董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。

    第一百一十二条：公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人员 担任：

    （一）公司股东或股东单位的任职人员；

    （二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

    （三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    

第三节 董事会秘书

    第一百一十三条：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对 董事会负责。

    第一百一十四条：董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

    董事会秘书的任职资格：

    （一）董事会秘书应由具备大学专科学历以上学历，从事秘书、管理、股权事 务等工作三年以上的自然人担任；

    （二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专 业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠实地 履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；

    （三）有《公司法》等57 条规定情形的人士不得担任董事会秘书；

    （四）符合公司股票上市的证券交易所上市规划规定的其它条件。

    本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    第一百一十五条：董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

    （五）公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    第一百一十六条：公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。

    第一百一十七条：董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    

    

第六章 经 理

    第一百一十八条：公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经 理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职 务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第一百一十九条：《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国 证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

    第一百二十条：经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

    第一百二十一条：经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制订公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    （九）提议召开董事会临时会议；

    （十）公司章程或董事会授予的其他职权。

    第一百二十二条：经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

    第一百二十三条：经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证 该报告的真实性。

    第一百二十四条：经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工 会和职代会的意见。

    第一百二十五条：经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

    第一百二十六条：经理工作细则包括下列内容：

    （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

    （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度；

    （四）董事会认为必要的其他事项。

    第一百二十七条：公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行 诚信和勤勉的义务。

    第一百二十八条：经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程 序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

    

    

第七章 监事会

    

第一节 监 事

    第一百二十九条：监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。

    第一百三十条：《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情以及被中国证监 会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百三十一条：监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举产生或 更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

    第一百三十二条：监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第一百三十三条：监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞 职的规定，适用于监事。

    第一百三十四条：监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务。

    

第二节 监事会

    第一百三十五条：公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。 监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。

    第一百三十六条：监事会行使下列职权：

    （一）检查公司的财务；

    （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者 章程的行为进行监督；

    （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予 以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    （四）提议召开临时股东大会；

    （五）列席董事会会议；

    （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第一百三十七条：监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事 务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第一百三十八条：监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十 日以前书面送达全体监事。

    第一百三十九条：监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会 议期限，事由、议题及发出通知的日期。

    

第三节 监事会决议

    第一百四十条：监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席因故不能履 行职务时，可指定一名监事负责召集和主持。

    第一百四十一条：监事会会议须由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会 作出决议，须经全体监事过半数通过。监事因故不能出席会议的，可以委托其它监 事代为出席。

    监事会决议可以采取举手表决方式和投票表决方式进行表决，每一监事有一票 表决权。

    第一百四十二条：监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期十年。

    

    

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

    

第一节 财务会计制度

    第一百四十三条：公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。

    第一百四十四条：公司在每一会计年度第一、三季度结束后三十日内编制公司 季度财务报告；公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财 务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。第一百四 十五条：公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

    （１）资产负债表；

    （２）利润表；

    （３）利润分配表；

    （４）现金流量表；

    （５）会计报表附注；

    公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（３）项以外的会计 报表及附注。

    第一百四十六条：季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进行编制。

    第一百四十七条：公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产， 不以任何个人名义开立帐户存储。

    第一百四十八条：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    （１）弥补上一年度的亏损；

    （２）提取法定公积金百分之十；

    （３）提取法定公益金百分之五；

    （４）提取任意公积金；

    （５）支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补 公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    第一百四十九条：股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分 之二十五。

    第一百五十条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第一百五十一条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    

第二节 内部审计

    第一百五十二条：公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。

    第一百五十三条：公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

    

第三节 会计师事务所的聘任

    第一百五十四条：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师务所所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

    第一百五十五条：公司聘用会计事务所由股东大会决定。

    第一百五十六条：经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

    （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明；

    （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

    （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

    第一百五十七条：如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 可以委任会计师事务所填补该空缺。

    第一百五十八条：会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺 的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

    第一百五十九条：公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在 有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。

    第一百六十条：公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知 会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对 其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申 诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

    

    

第九章 通知和公告

    

第一节 通 知

    第一百六十一条：公司的通知以下列形式发出：

    （一）以专人送出；

    （二）以邮件方式送出；

    （三）以公告方式进行；

    （四）公司章程规定的其他形式。

    第一百六十二条：公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。

    第一百六十三条：公司召开股东大会的会议通知，以刊登公告方式进行。

    第一百六十四条：公司召开董事会的会议通知，以电话、传真或信函进行。

    第一百六十五条：公司召开监事会的会议通知，以电话或传真方式进行。

    第一百六十六条：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第八个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。

    第一百六十七条：因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

    

第二节 公 告

    第一百六十八条：公司指定《上海证券报》或《证券时报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊。

    

    

第十章 合并、分立、解散和清算

    

第一节 合并或分立

    第一百六十九条：公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合 并和新设合并两种形式。

    第一百七十条：公司合并或者分立，按照下列程序办理：

    （一）董事会拟订合并或者分立方案；

    （二）股东大会依照章程的规定作出决议；

    （三）各方当事人签订合并或者分立合同；

    （四）依法办理有关审批手续；

    （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

    （六）办理解散登记或者变更登记。

    第一百七十一条：公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公告三次。

    第一百七十二条：债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第 一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

    第一百七十三条：公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

    第一百七十四条：公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签 订合同加以明确规定。

    公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

    第一百七十五条：公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办 理公司设立登记。

    

第二节 解散和清算

    第一百七十六条：有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

    （一）营业期限届满；

    （二）股东大会决议解散；

    （三）因合并或者分立而解散；

    （四）不能清偿到期债务依法宣告破产；

    （五）违反法律、法规被依法责令关闭。

    第一百七十七条：公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当 在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

    公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。

    公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定， 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    公司因有本节前（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关 及专业人员成立清算组进行清算。

    第一百七十八条：清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间， 公司不得开展新的经营活动。

    第一百七十九条：清算组在清算期间行使下列职权：

    （一）通知或者公告债权人；

    （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

    （三）处理公司未了结的业务；

    （四）清缴所欠税款；

    （五）清理债权、债务；

    （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

    （七）代表公司参与民事诉讼活动。

    第一百八十条：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

    第一百八十一条：债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。

    债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。

    第一百八十二条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

    第一百八十三条：公司财产按下列顺序清偿：

    （一）支付清算费用；

    （二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

    （三）交纳所欠税款；

    （四）清偿公司债务；

    （五）按股东持有的股份比例进行分配。

    公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

    第一百八十四条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认 为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第一百八十五条：清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支 报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

    清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依 法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

    第一百八十六条：清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。

    

    

第十一章 修改章程

    第一百八十七条：有下列情形之一的，公司应当修改章程：

    （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触；

    （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

    （三）股东大会决定修改章程。

    第一百八十八条：股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

    第一百八十九条：董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。

    第一百九十条：章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。

    

    

第十二章 附 则

    第一百九十一条：董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。

    第一百九十二条：本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

    第一百九十三条：本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“ 不满”、“以外”不含本数。

    第一百九十四条：章程由公司董事会负责解释。