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南京医药

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南京医药股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
公告日期:2008-03-20

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南京医药股份有限公司第五届董事会第二次会议于2008年3月7日以书面方式发出会议通知,并于2008年3月17日以现场方式在公司十九楼会议室召开,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周耀平先生主持,应到会董事9人,实到会董事8人,董事周耀平先生、梁玉堂先生、杨锦平先生、李毅先生、丁峰峻先生,独立董事常修泽先生、顾维军先生、温美琴女士出席了会议。董事王耀先生因公务原因未能现场参加会议,书面委托董事杨锦平先生代为出席并表决。会议经过充分讨论,以记名投票方式审议通过了如下决议：

    一、审议通过公司2007年年度报告及其摘要；

    同意9票、反对0票、弃权0票

    二、审议通过公司董事会审计与风险控制委员会关于2007年度审计工作的总结报告；

    同意9票、反对0票、弃权0票

    三、审议通过公司董事会2007年工作报告；

    同意9票、反对0票、弃权0票

    四、审议通过公司2007年财务决算报告；

    同意9票、反对0票、弃权0票

    五、审议通过2007年度利润分配预案；

    同意9票、反对0票、弃权0票

    经江苏天衡会计师事务所审计,公司2007年度经审计的母公司净利润为27,715,728.62元,提取法定盈余公积金2,771,572.86元,加上以前年度未分配利润27,883,268.75元(以按新会计准则进行调整),减去2007年实施的2006年度利润分配实际可供分配利润15,046,016.70元,当年可供股东分配利润37,781,407.81元。公司董事会决议,以2007年末公司总股本为基数,拟向全体股东派发现金红利每10股0.8元(含税),剩余可分配利润转入下一年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。

    六、审议同意续聘江苏天衡会计师事务所为公司2008年度审计单位；

    同意9票、反对0票、弃权0票

    七、审议通过公司2008年度日常关联交易的议案；

    同意7票、反对0票、弃权0票

    公司关联董事王耀先生、杨锦平先生回避对本议案的表决

    公司独立董事发表独立意见认为：董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《公司2008年日常关联交易的议案》进行表决时,2名关联董事均回避表决。上述关联交易均为日常生产经营业务,交易价格按市场价格执行,预计不会损害公司和股东的利益。

    八、审议通过关于对公司部分控股子公司提供担保的议案；

    同意9票、反对0票、弃权0票

    1、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2008年7月1日至2009年6月30日期间向中国建设银行股份有限公司福州城南支行申请不超过人民币9000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；

    2、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2008年7月1日至2009年6月30日期间向招商银行股份有限公司福州东水支行申请不超过人民币8000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；

    3、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2008年1月1日至2009年6月30日期间向中国民生银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币5000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；

    4、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2008年1月1日至2009年6月30日期间向兴业银行股份有限公司福州鼓楼支行申请不超过人民币10000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；

    5、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2008年7月1日至2009年6月30日期间向中信银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币6000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；

    6、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2008年7月1日至2009年6月30日期间向徽商银行合肥大钟楼支行申请不超过人民币6000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；

    7、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2008年7月1日至2009年6月30日期间向交通银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币5000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；

    8、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2008年7月1日至2009年6月30日期间向兴业银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币5000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；

    9、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2008年7月1日至2009年6月30日期间向招商银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币5000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；

    10、为公司控股子公司南京医药合肥天润有限公司在2008年3月1日至2009年6月30日期间向徽商银行合肥大钟楼支行申请不超过人民币2000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；

    11、为公司控股子公司南京医药合肥天润有限公司在2008年7月1日至2009年6月30日期间向交通银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币4000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；

    12、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2008年5月14日至2009年6月30日期间向华夏银行股份有限公司南京分行白下支行申请不超过人民币8000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；

    13、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2008年3月1日至2009年6月30日期间向上海浦东发展银行南京分行城东支行申请不超过人民币3500万元的总授信额度提供连带保证责任担保；

    14、为公司控股子公司南京同仁堂药业有限责任公司在2008年3月1日至2009年6月30日期间向上海浦东发展银行南京分行城东支行申请不超过人民币3000万元的总授信额度提供连带保证责任担保

    15、为公司控股子公司南京医药盐都有限公司在2008年7月1日至2009年6月30日期间向中国农业银行盐城市盐都支行申请不超过人民币2000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；

    16、为公司控股子公司徐州医药股份有限公司在2008年7月31日至2009年8月1日期间向交通银行股份有限公司徐州分行申请不超过人民币6000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；

    17、为公司控股子公司徐州医药股份有限公司在2008年7月1日至2009年6月30日期间向江苏银行徐州淮东支行申请不超过人民币6000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；

    18、为公司控股子公司徐州医药股份有限公司在2008年8月31日至2009年9月1日期间向徐州市市郊信用联社申请不超过人民币2000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；

    19、为公司控股子公司江苏华晓医药物流有限公司在2008年7月1日至2009年6月30日期间向中国农业银行盐城市盐都支行申请不超过人民币2000万元的总授信额度提供连带保证责任担保；

    公司独立董事发表独立意见认为：本年度公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需,公司对被担保的子公司具有形式上和实质上控制权,各公司经营正常,既往也无逾期未偿还贷款的情形发生,因此,提供担保的风险是可控的。

    上述担保对象中除南京同仁堂药业股份有限公司之外,各家资产负债率超过 70%,且公司担保总额超过上一年度经审计净资产金额的50%。根据证监发[2005]120号文及公司章程的有关规定,上述担保行为尚需提交公司股东大会审议批准。

    九、审议通过《南京医药股份有限公司独立董事年报工作制度》；(具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    同意9票、反对0票、弃权0票

    十、审议通过《南京医药股份有限公司董事会审计与风险控制委员会年报工作规程》；(具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    同意9票、反对0票、弃权0票

    十一、审议通过关于修改《南京医药股份有限公司章程》有关条款的议案；

    同意9票、反对0票、弃权0票

    1、原第一百三十三条修改为：董事会可以根据工作需要,下设审计与风险控制委员会、薪酬与绩效管理委员会、提名与人力资源规划委员会、战略决策与投融资管理委员会、公司治理与战略执行委员会等多个专业委员会；

    2、删除原第一百三十九条 行业规划与业态创新指导委员会负责公司全域企业主营业务规划、业态创新发展的指导、协调、规划和发展工作。

    3、本次章程修改未涉及条款依次按原章程顺延

    十二、审议通过关于调整公司2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案；

    同意9票、反对0票、弃权0票

    公司在2006年报中披露了经注册会计师审阅的新旧会计准则股东权益差异调节表,在2007年中期报告中披露了追溯调整的 2007年期初资产负债表。根据财政部、证监会2007年发布的有关企业会计准则的相关规定,公司对已披露的2007年期初资产负债表相关项目进行了调整,现作说明如下：

    单位：元

    编号 项目名称 2007年报数 2006年报数 差异(注)
    2006年12月31日股东权益(现行会计准则) 464,929,457.44 464,929,457.44
    1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 965,736.00 198,632.50 767,103.50
    长期股权投资差额 556,475.43 556,475.43 -
    2 所得税 5,074,435.02 5,074,435.02 -
    3 少数股东权益 181,485,459.49 181,463,972.99 21,486.50
    2007年1月1日股东权益(新会计准则) 653,011,563.38 652,222,973.38 788,590.00

    1、新旧会计准则股东权益差异调节表的调整情况

    注1、2007年报数对公司及其子公司根据新会计准则对可供出售金融资产公允价值变动对净资产的影响进行调整

    注2、少数股东权益差异为重新确认的子公司净资产影响数

    十三、审议通过关于变更控股股东认购公司非公开发行股票价格确定方式的议案；

    鉴于上市公司非公开发行股票相关政策的调整,根据公司2007年第3次临时股东大会的授权,公司董事会决定对本次非公开发行股票方案中控股股东认购公司非公开发行股票价格的确定方式进行调整。

    调整后的发行价格确定方式为："在取得发行核准批文后,公司控股股东南京医药集团有限责任公司作为本次非公开发行对象之一参与认购本次发行最终确定的发行数量的21%,其他特定对象认购本次发行最终确定的发行数量的79%。

    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日,面向所有非公开发行对象的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90％,即12.61元。具体发行价格将在取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定(以公司目前总股本25,076.6945万股为测算依据,若有转增、配股、分红及其他原因引起上市公司股本变动的,发行价格按照总股本变动的比例相应调整)；南京医药集团有限责任公司不参与报价,其认购价格与其他特定投资者相同。具体发行价格根据市场情况由公司和保荐机构(主承销商)另行协商确定。"

    公司本次非公开发行股票事宜涉及上述确定方式的协议文本及相关文件内容应予以相应修改。

    由于该预案涉及向公司控股股东南京医药集团有限责任公司非公开发行股票,因此,按照 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,关联董事王耀先生、杨锦平先生回避表决,所以本议案由 7名非关联董事逐项进行审议表决。

    同意7票、反对0票、弃权0票

    十四、审议通过关于中药业务板块重组方案的议案；

    公司与公司控股子公司上海天泽源投资有限责任公司共同发起设立南京同仁堂乐家老铺股份有限公司,其中公司出资人民币3500万元,占出资比例的70%,上海天泽源投资有限责任公司出资人民币1500万元,占出资比例的30%。

    南京同仁堂乐家老铺股份有限公司将作为公司中药业务板块重组平台,整合全流域中药资源,提高公司核心竞争力。

    同意9票、反对0票、弃权0票

    十五、审议通过《南京医药股份有限公司企业经营者年薪管理办法》；(具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    同意9票、反对0票、弃权0票

    十六、审议通过关于召开公司2007年年度股东大会的议案；

    同意9票、反对0票、弃权0票

    上述一、三、四、五、六、七、八、十一、十五项议案尚需提交公司股东大会审议。

    南京医药股份有限公司董事会

    2008年3月20日
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南京医药股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告
公告日期:2008-01-12

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南京医药股份有限公司四届董事会第九次会议于2008年1月3日以书面方式发出会议通知,并于2008年1月10日以现场方式在公司十九楼会议室召开,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由周耀平先生主持,应到会董事8人,实到会董事8人,董事周耀平先生、梁玉堂先生、王耀先生、杨锦平先生、李毅先生、独立董事韩立新先生、吴公健先生出席了会议。独立董事常修泽先生因公务原因未能现场参加会议,书面委托韩立新先生代为出席并表决。会议经过充分讨论,以记名投票方式审议通过了如下决议：

    一、审议通过《南京医药股份有限公司第四届董事会工作报告》；

    表决结果：8票同意,0 票反对,0 票弃权

    二、审议通过关于公司第五届董事会候选人提名的议案,其中：

    1、同意提名周耀平先生为第五届董事会董事候选人,董事周耀平先生本人回避表决；

    表决结果：7票同意,0 票反对,0 票弃权

    2、同意提名梁玉堂先生为第五届董事会董事候选人,董事梁玉堂先生本人回避表决；

    表决结果：7票同意,0 票反对,0 票弃权

    3、同意提名李毅先生为第五届董事会董事候选人,董事李毅先生本人回避表决；

    表决结果：7票同意,0 票反对,0 票弃权

    4、同意提名丁峰峻先生为第五届董事会董事候选人；

    表决结果：8票同意,0 票反对,0 票弃权

    5、同意提名王耀先生为第五届董事会董事候选人。董事王耀先生本人回避表决；

    表决结果：7票同意,0 票反对,0 票弃权

    6、同意提名杨锦平先生为第五届董事会董事候选人。董事杨锦平先生本人回避表决；

    表决结果：7票同意,0 票反对,0 票弃权

    7、同意提名常修泽先生为第五届董事会独立董事候选人。独立董事常修泽先生本人回避表决；

    表决结果：7票同意,0 票反对,0 票弃权

    8、同意提名顾维军先生为第五届董事会独立董事候选人；

    表决结果：8票同意,0 票反对,0 票弃权

    9、同意提名温美琴女士为第五届董事会独立董事候选人；

    表决结果：8票同意,0 票反对,0 票弃权

    公司独立董事对本次董事会换届改选发表了独立意见：本次董事会换届改选候选人员符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格条件,没有《公司法》规定的不适合担任公司董事的情形。同意提名周耀平先生、梁玉堂先生、王耀先生、杨锦平先生、李毅先生、丁峰峻先生为公司第五届董事会董事候选人,同意提名常修泽先生、顾维军先生、温美琴女士为公司第五届董事会独立董事候选人。上述人员教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求,有利于公司的发展。独立董事候选人尚需上海证券交易所和中国证券监督管理委员会江苏监管局审核。

    三、审议通过关于自筹资金实施人力资源管理方案的议案；

    董事会同意自筹资金不超过人民币6200万元用于实施人力资源管理方案,预计不会对公司损益产生影响。

    此人力资源管理方案已经公司及各相关子公司职工代表大会上通过,方案充分体现了市场化用人的原则,真正实现员工以能绩为导向,能上能下、能高能低、能进能出的用人与岗位管理机制,该方案将为公司今后的持续发展做好铺垫。该方案详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    表决结果：8 票同意,0 票反对,0 票弃权

    四、审议通过关于修改公司章程部分条款的议案；

    表决结果：8 票同意,0 票反对,0 票弃权

    1、原第十一条修改为 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、高级副总裁、执行副总裁、副总裁、董事会秘书等。

    2、原第一百二十九条修改为：聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘公司其他高级管理人员及财务负责人,审计负责人。

    3、原第一百三十六条修改为： 提名与人力资源规划委员会对董事会规模和构成向董事会提出建议,建议新董事和公司其他高级管理人员提名程序,向董事会提名其他高级管理人员的候选人。提名委员会应确保所有董事和其他高级管理人员的聘任程序公正、透明。

    4、原第一百六十四条修改为：本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形适用于公司其他高级管理人员。

    在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司其他高级管理人员。

    5、原第一百六十六条修改为：提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员和财务负责人,审计负责人。

    五、审议通过关于修改公司经营层工作规则的议案；

    表决结果：8 票同意,0 票反对,0 票弃权

    原第五条 修改为 本规则所称经营层由母公司管理总部以下成员组成：总裁、高级副总裁、(执行)副总裁、董事会秘书、总监、总法律顾问、总会计师、总审计师、总工程师、总裁助理、各部门(含委员会和项目机构)负责人(下同)。其中总裁、高级副总裁、(执行)副总裁、董事会秘书、财务负责人、审计负责人由董事会聘用,其他人员由经营层聘用。

    六、审议通过关于提请召开公司 2008年第一次临时股东大会的议案；

    表决结果：8 票同意,0 票反对,0 票弃权

    上述一至五项议案尚需提交公司2008 年第一次临时股东大会审议。

    南京医药股份有限公司董事会

    2008年1月10日

    附简历：

    周耀平先生,现年45岁,投资经济专业研究生学历。曾任南京彩色印刷厂科员；南京包装工业公司秘书、副主任科员；中共南京市委办公厅秘书、副处长、调研员；南京医药股份有限公司副总经理、党委副书记、总经理、董事。现南京医药股份有限公司董事长、党委副书记。

    梁玉堂先生,现年45岁,主管药师,执业药师,MBA硕士学位。曾任合肥市医药公司药品副科长、科长、仓库主任；合肥市医药公司副总经理、总经理兼党委副书记；南京医药合肥天星有限公司董事长、总经理、党委副书记；南京医药股份有限公司副总经理、总经理、质量中心主任(兼)。现任南京医药股份有限公司总裁、公司董事。

    王耀先生,现年57岁,大专文化,曾任公司副总经理、公司党委书记、南京医药集团党委副书记、纪委书记、南京医药百信药房有限公司董事长、南京医药产业(集团)有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席。现任南京医药产业(集团)有限公司董事、副总经理。公司四届董事会董事。

    杨锦平先生,现年55岁,本科学历,高级会计师。曾任解放军83237 部队司务长、南京军区后勤部财务部助理员、副处长、南京军区后勤部生产管理部企业财务处长、南京金陵制药集团有限公司董事长。现任南京医药产业(集团)有限公司董事、副总经理。公司四届董事会董事。

    李 毅先生,现年53岁,大专文化。曾任公司党委办公室秘书；公司零售总店支部副书记；公司总经理办公室副主任；公司总经理助理；公司副总经理；南京药业股份有限公司董事长；南京医药百信药房有限责任公司董事长、总经理、党委书记。现任南京医药股份有限公司党委书记、公司董事。

    丁峰峻先生,现年45岁,本科学历。曾任国防大学参谋、讲师；国家经济体制改革委员会主任科员、助理调研员、副处长；中国华星企业发展公司总经理助理；上海民丰实业股份有限公司常务副总经理；北京步长创业投资有限公司总经理；美国康坦生物集团副总裁。现任南京医药股份有限公司执行副总裁。

    常修泽先生,现年63岁,博士生导师,曾任南开大学经济研究所、教授、副所长、常务副所长、博士生导师、国家计委经济研究所常务副所长。现任国家发展和改革委员会学术委员会委员、国家发展和改革委员会宏观经济研究院经济所教授、中外企业集团发展研究中心专家组组长、中国经济学术基金(香港)学术委员会副秘书长；并应聘担任清华大学中国企业研究中心学术委员会专家、香港政策研究所特邀顾问、香港中小企业国际交流协会名誉会长、台湾社会大学台商学院兼职教授等职。1992年起享受国务院特殊津贴。公司四届董事会独立董事。

    顾维军先生,现年41岁,本科学历,博士研究生在读。曾任国家医药管理局中国医药对外贸易总公司外销经理,进口经理,驻匈牙利合资公司总经理、中国医药设备工程协会副秘书长。2004年至今,任中国医药设备工程协会秘书长；2005年起参与国家食品药品监督管理局药品认证中心的国内外药品GMP对比调研及新版GMP修订工作。

    温美琴女士,现年44岁,管理学硕士,教授,硕士生导师。现任南京财经大学教授、会计学专业硕士生导师,应聘担任江苏众天信会计师事务所、江苏苏港会计师事务所咨询顾问。其多年从事职会计人员的后续教育工作和新会计准则的培训工作,先后对上市公司提供财务与管理咨询与案例研究,对上市公司财务管理、资本运营、内部治理与内部控制、中国会计准则与国际会计准则等方面有系统的研究,熟悉掌握目前各项财税、证券法规,对上市公司的财务运作与管理具有较丰富的实践经验。

    南京医药股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人南京医药股份有限公司现就提名常修泽先生、顾维军先生、温美琴女士为南京医药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与南京医药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任 股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合南京医药股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南京医药股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有南京医药股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是南京医药股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有南京医药股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在南京医药股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为南京医药股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括南京医药股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：南京医药股份有限公司

    2008年1月10日于南京市

    南京医药股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人常修泽,作为南京医药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与南京医药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括该公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：常修泽

    2008年1月10日于北京市

    南京医药股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人顾维军,作为南京医药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与南京医药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括该公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：顾维军

    2008年1月10日于南京市

    南京医药股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人温美琴,作为南京医药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与南京医药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括该公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：温美琴

    2008年1月10日于南京市
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南京医药股份有限公司四届董事会第八次会议决议公告暨召开公司2007年第三次临时股东大会的通知
公告日期:2007-11-16

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示:

    1、发行对象：本次非公开发行的发行对象为南京医药集团有限责任公司(以下简称"南京医药集团")以及其他投资者等特定对象,特定对象不超过十名。除南京医药集团外,其他发行对象将在取得本次非公开发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。

    2、持有本公司 21.00%股份的控股股东南京医药集团以现金方式认购本次非公开发行股份的总数的21%；南京医药集团以外的不超过9名投资者以现金认购本次非公开发行股份的总数的79%。

    公司第四届董事会第八次会议于2007年11月2日书面发出会议通知,并于2007年11月14日以现场方式在公司十九楼会议室召开,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由周耀平先生主持,应到会董事8人,实到会董事7人,董事周耀平先生、梁玉堂先生、王耀先生、杨锦平先生、李毅先生、独立董事韩立新先生、吴公健先生出席了会议。独立董事常修泽先生因公务原因未能现场参加会议,书面委托韩立新先生代为出席并表决。全体监事列席了会议。会议经过充分讨论,以记名投票方式审议通过了如下决议：

    一、审议通过《关于南京医药股份有限公司非公开发行股票预案》该议案相关材料全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

    由于该预案涉及向公司控股股东南京医药集团非公开发行股票,因此,按照

    《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,关联董事王耀、杨锦平回避表决,所以本议案由 6名非关联董事逐项进行审议表决。

    表决结果：6 票同意,0 票反对,0 票弃权

    本议案需提交公司股东大会表决。

    二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件》的议案

    由于该预案涉及向公司控股股东南京医药集团非公开发行股票,因此,按照

    《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,关联董事王耀、杨锦平回避表决,所以本议案由 6名非关联董事逐项进行审议表决。

    根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司 证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定,对照公司实际情况,董事会认为,公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。

    表决结果：6票同意,0 票反对,0 票弃权

    本议案需提交公司股东大会表决。

    三、审议《通过关于公司非公开发行股票方案》的议案

    由于该预案涉及向公司控股股东南京医药集团非公开发行股票,因此,按照

    《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,关联董事王耀、杨锦平回避表决,所以本议案由 6名非关联董事逐项进行审议表决。

    1、非公开发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人民币1元。

    表决结果：6 票同意,0 票反对,0 票弃权

    2、发行数量

    本次非公开发行的股份数量不超过5,500万股,在该发行范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。以公司目前总股本25,076.6945万股为测算依据,若有转增、配股、分红及其他原因引起公司股本变动的,发行总数按照总股本变动的比例相应调整。

    表决结果：6票同意,0 票反对,0 票弃权

    3、发行方式

    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

    表决结果：6票同意,0 票反对,0 票弃权

    4、发行对象和认购方式

    (1)发行对象：本次非公开发行的发行对象为公司控股股东南京医药集团、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他投资者等特定对象,特定对象不超过十名。除南京医药集团外,其他发行对象将在取得本次非公开发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。

    (2)认购方式：持有本公司21.00%股份的控股股东南京医药集团以现金方式认购本次非公开发行股份的总数的21%；南京医药集团以外的不超过9名投资者以现金认购本次非公开发行股份的总数的79%。

    如南京医药集团因本次认购新增股份而触发要约收购,需要向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。

    表决结果：6 票同意,0 票反对,0 票弃权

    5、发行价格和定价依据

    (1)发行价格：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90％,具体发行价格将在取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定(以公司目前总股本25,076.6945万股为测算依据,若有转增、配股、分红及其他原因引起上市公司股本变动的,发行价格按照总股本变动的比例相应调整)；具体发行价格根据市场情况由公司和保荐机构(主承销商)另行协商确定。

    (2)定价依据：

    ①发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

    ②本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

    ③公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断。

    表决结果：6票同意,0 票反对,0 票弃权

    6、本次非公开发行股票的锁定期

    董事会决议确定具体发行对象的,即南京医药集团认购的股份自发行结束之日起至少36个月内不得转让；董事会决议未确定具体发行对象的,发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。

    表决结果：6票同意,0 票反对,0 票弃权

    7、募集资金数额和用途

    本次非公开发行计划募集资金约为65000万元。募集现金投资项目具体如下：

    序号                   项目名称   总投资(万元)
    1      新药研发基期物流中心项目         23,320
    2          苏北物流中心建设项目          8,000
    3                  零售整合项目         1,3976
    4                子公司股权收购          4,775
    5                  偿还银行贷款         15,000
    总计                          -         65,071

    募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

    表决结果：6票同意,0 票反对,0 票弃权

    8、本次非公开发行前的滚存利润安排

    本次非公开发行完毕后,为兼顾新老股东的利益,公司新老股东按照发行完成后的股权比例共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

    表决结果：6 票同意,0 票反对,0 票弃权

    9、本次非公开发行决议的有效期

    本次非公开发行股票有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

    由于本次非公开发行股票涉及与关联股东南京医药集团之间的关联交易,相关的关联股东在对该部分议案进行表决时应回避表决。

    表决结果：6 票同意,0 票反对,0 票弃权

    此项议案尚需经公司股东大会批准,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    四、审议通过关于前次募集资金使用情况的说明的议案

    表决结果：8 票同意,0 票反对,0 票弃权

    公司《前次募集资金使用情况的说明》全文详见附件一。江苏天衡会计师事务所有限责任公司出具的天衡专审字[2007]第337号《关于前次募集资金使用情况的专项审核报告》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    本议案需提交公司股东大会表决。

    五、审议通过关于南京医药股份有限公司前次募集资金节余资金用于补充公司流动资金的议案

    表决结果：8 票同意,0 票反对,0 票弃权

    公司将前次募集资金节余资金5200.43万元(占前次实际募集资金总额的33.87%)全部用于补充公司流动资金。

    本议案需提交公司股东大会表决。

    六、审议通过关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案

    该议案相关材料全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

    表决结果：8 票同意,0 票反对,0 票弃权

    本议案需提交公司股东大会表决。

    七、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案

    表决结果：8 票同意,0 票反对,0 票弃权

    根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限于：

    1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择。

    2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,签署与本次发行、股权认购及目标资产有关的一切协议和文件,包括但不限于保荐协议、聘用中介机构、认股协议书、股份认购合同等；

    3、授权办理本次非公开发行申报事项；

    4、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金项目进行安排调整；

    5、根据本次实际非公开发行的结果,修改《公司章程》相应条款、工商变更登记及有关备案手续；

    6、授权在本次非公开发行完成的后,办理非公开发行股份在上海证券交易所上市事宜；

    7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,授权董事会根据证券监管部门根据新的政策规定,对本次发行议案作相应调整；

    8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；

    9、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

    本议案需提交公司股东大会表决。

    八、审议通过《南京医药股份有限公司独立董事制度》

    表决结果：8 票同意,0 票反对,0 票弃权

    该议案相关材料全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

    本议案需提交公司股东大会表决。

    九、审议通过关于修改《南京医药股份有限公司章程》部分条款的议案

    表决结果：8 票同意,0 票反对,0 票弃权

    公司章程第十三条原为：

    "经公司登记机关核准,公司经营范围是: 化学原料药,化学药制剂,抗生素,生化药品,生物制品,中成药,畜用药及添加剂,医疗器械,玻璃仪器,药用酒精研制、生产、销售；精神药品,麻醉药品,医疗用毒性药品销售。百货；五金交电(不含助力车)；劳保用品(不含特殊劳保用品)；汽车配件；装饰材料；定型包装食品；营养滋补品；非酒精饮料销售。室内装饰服务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务(国家限定商品除外)；普通货物运输。信息咨询服务。 修改为：

    "经公司登记机关核准,公司经营范围是: 化学原料药,化学药制剂,抗生素,生化药品,生物制品,中成药,畜用药及添加剂,医疗器械,玻璃仪器,药用酒精研制、生产、销售；精神药品,麻醉药品,医疗用毒性药品销售。百货；五金交电(不含助力车)；劳保用品(不含特殊劳保用品)；汽车配件；装饰材料；定型包装食品；保健食品销售。室内装饰服务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务(国家限定商品除外)；普通货物运输。信息咨询服务。"

    本议案需提交公司股东大会表决。

    十、审议关于提请召开公司 2007 年第三次临时股东大会的议案。

    表决结果：8 票同意,0 票反对,0 票弃权

    根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,现拟召开公司2007 年第三次临时股东大会,有关事宜如下：

    1、会议时间：2007年12月7日上午9:00时,会期半天。

    2、现场会议地点：南京市中山东路486号杏园大酒店二楼会议室。

    3、股东大会投票表决方式

    本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。股东只能选择现场投票与网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。

    4、会议内容：

    (1)、审议《关于南京医药股份有限公司非公开发行股票预案》的议案；

    (2)、审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

    (3)、审议关于公司非公开发行股票方案的议案；

    (4)、审议关于前次募集资金使用情况的说明的议案；

    (5)、关于前次募集资金节余资金用于补充公司流动资金的议案

    (6)、审议关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案；

    (7)、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案；

    (8)、审议《南京医药股份有限公司独立董事制度》的议案；

    (9)、审议关于修改《南京医药股份有限公司章程》部分条款的议案

    5、出席及列席会议人员

    (1).本次股东大会的股权登记日为2007年11月30日。截止2007年11月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

    (2).公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、保荐代表人、律师等。

    6、出席现场会议登记事项：

    (1).登记手续：法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证(若委托代理人出席的,代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证)办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证(若委托代理人出席的,代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证)办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记,信函、传真以登记时间内收到为准。

    (2).登记时间、地点及联系方式

    登记时间：2007年12月6日上午9:00至11:00；下午13:30至17:00。

    登记地点：南京市中山东路486号18楼公司投资者关系管理部。

    公司联系地址：南京市中山东路486号

    联系方式：联系人：朱琳、王冠

    电话：(025)84552680

    传真(025)84552687

    邮编：210002

    (3).注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。

    6、股东参加网络投票的程序及相关事项

    (1)、网络投票时间：2007年12月7日(星期五)上午9：30至11：30和下午13：00至15：00。

    (2)、截止2007年11月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会并参与表决。

    (3)、投票操作方法

    ①投票代码及投票简称

    投票代码   投票简称
    738713     南药投票

    ②股东投票的具体程序

    A.买卖方向为买入股票；

    B.在表决议案时,须填报临时股东大会的申报价格,99.00元代表本次股东大会所有议案,1.00元代表议案一,依此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报：

    序号                                                               议案内容   申报价格
    1                                关于南京医药股份有限公司非公开发行股票预案     1.00元
    2                                      关于公司符合非公开发行股票条件的议案     2.00元
    3                                          关于公司非公开发行股票方案的议案
    3-1                                          本次非公开发行股票的种类和面值     3.01元
    3-2                                                                发行数量     3.02元
    3-3                                                                发行方式     3.03元
    3-4                                                      发行对象和认购方式     3.04元
    3-5                                                      发行价格和定价依据     3.05元
    3-6                                              本次非公开发行股票的锁定期     3.06元
    3-7                                                      募集资金数额和用途     3.07元
    3-8                                          本次非公开发行前的滚存利润安排     3.08元
    3-9                                              本次非公开发行决议的有效期     3.09元
    4                                      关于前次募集资金使用情况的说明的议案     4.00元
    5                        关于前次募集资金节余资金用于补充公司流动资金的议案     5.00元
    6                                关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告     6.00元
    7      关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案     7.00元
    8                        关于制定《南京医药股份有限公司独立董事制度》的议案     8.00元
    9                                        关于修改《公司章程》部分条款的议案     9.00元

    注：99 元代表本次股东大会所有17项议案。

    C.在表决议案时,须填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    ③投票举例

    A.股权登记日持有"南京医药"A股的沪市投资者,对议案一投赞成票的,其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738713         买入     1.00元        1股

    B.股权登记日持有"南京医药"A股的沪市投资者,对本次股东大会所有议案均投赞成票的,其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738713         买入    99.00元        1股

    ④注意事项

    A.对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    B.对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    附：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席南京医药股份有限公司2007年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    委托人(签字)： 委托人身份证号码：

    受托人(签字)： 受托人身份证号码：

    对股东大会各项议案的表决情况如下：

    序号                                                               议案内容   表决意见
    1                                关于南京医药股份有限公司非公开发行股票预案
    2                                      关于公司符合非公开发行股票条件的议案
    3                                          关于公司非公开发行股票方案的议案
    3-1                                          本次非公开发行股票的种类和面值
    3-2                                                                发行数量
    3-3                                                                发行方式
    3-4                                                      发行对象和认购方式
    3-5                                                      发行价格和定价依据
    3-6                                              本次非公开发行股票的锁定期
    3-7                                                      募集资金数额和用途
    3-8                                          本次非公开发行前的滚存利润安排
    3-9                                              本次非公开发行决议的有效期
    4                                      关于前次募集资金使用情况的说明的议案
    5                        关于前次募集资金节余资金用于补充公司流动资金的议案
    6                                关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告
    7      关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案
    8                        关于制定《南京医药股份有限公司独立董事制度》的议案
    9                                        关于修改《公司章程》部分条款的议案

    委托日期：

    其他事项：

    本次发行涉及对资产的审计、评估,江苏天衡会计师事务所有限公司、对相关资产进行了审计、评估,并出具了审计报告、评估报告,天衡审字(2007)812 号《南京医药盐都有限公司2007年4月30日财务报表审计报告》、天衡审字(2007)826 号《南京医药合肥天星有限公司2007年1－4月份财务报表审计报告》、南京医药股份有限公司股权收购项目天衡评报字(2007)88号、南京医药股份有限公司股权收购项目天衡评报字(2007)89号。

    备查文件：

    1、《关于南京医药股份有限公司非公开发行股票预案》；

    2、关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告；

    3、关于前次募集资金使用情况的说明；

    4、江苏天衡会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告。

    公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报,并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

    特此公告。

    南京医药股份有限公司董事会

    二〇〇七年十一月十四日

    附件一：

    关于前次募集资金使用情况的说明

    一、前次募集资金的数额和资金到位情况：

    经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]99号文"关于南京医药股份有限公司申请配股的批复" 核准,公司于1998年1月15日至1998年2月13日向国有法人股股东、法人股股东、社会公众股股东及内部职工股股东合计配售人民币普通股(A股)2,490.522万股,每股面值人民币1.00元,每股发行价人民币6.45元,共募集资金16,322.28万元,扣除发行费用967.72万元后,实际募集资金15,354.56万元,已于1998年3月2日前全部到位,并由江苏会计师事务所出具的苏会所二验字(98)第10号验资报告验证。

    二、配股说明书公告的关于前次募集资金的使用计划：

    公司1997年12月26日公告的《南京医药股份有限公司配股说明书》中对募集资金的使用计划如下：

    单位：人民币万元

    序号                                     拟投资项目   拟投资金额
    1      年产240万瓶纯天然TPO原料药生产线技术改造项目     2,766.00
    2            年产240万瓶TPO粉针剂生产线技术改造项目     2,950.00
    3                  双膦酸盐原料药生产线技术改造项目     2,800.00
    4                    双膦酸盐片剂生产线技术改造项目     2,700.00
    5                        中药制剂生产线技术改造项目     2,500.00
    6                          南京医药大厦改建工程项目     2,720.00
    合计                                              -    16,436.00

    三、前次募集资金实际使用情况

    公司募集资金到位后,董事会按照配股说明书承诺的募集资金使用计划,组织募集资金的投入和使用,除年产240万瓶纯天然TPO原料药生产线技术改造项目和年产240万瓶TPO粉针剂生产线技术改造项目发生变更外,其余项目基本按照配股说明书承诺投资项目投入使用,前次募集资金实际使用具体情况如下：

    1、募集资金投向的变更情况：

    公司募集资金到位后,由于市场发生较大变化,原有部分投资项目已不适应市场发展变化的要求,公司于2000年1月25日召开了公司第三届董事会临时会议,对部分募集资金项目变更如下：

    (1)年产240万瓶纯天然TPO原料药生产线技术改造项目决定终止,该项目变更投向涉及募集资金2,766.00万元。

    (2)年产240万瓶TPO粉针剂生产线技术改造项目决定终止,该项目变更投向涉及募集资金2,950.00万元。

    以上两个项目涉及的募集资金合计5,716万元,公司根据经营发展的需要,变更投资以下项目：

    (1)投资1,729.65万元用于"爱诺天健漱口液"项目

    该项目已于1999年12月获得国家药品监督管理局颁发的国家西药四类新药证书和生产批件。

    (2)参股投资5000 万元组建"南京东方商城有限责任公司"项目

    该投资项目已经2000年1月25日召开的公司第三届董事会临时会议通过,该项目计划总投资5000万元,其中投资款3,986.35万元为募集资金投入、投资款1,013.65万元为自有资金投入。

    以上募集资金调整方案的董事会决议公告刊登于2000年1月28日的《上海证券报》。该方案也经2000年2月29日召开的公司2000年度第一次临时股东大会通过,股东大会决议公告刊登于2000年3月1日的《上海证券报》。此外,公司刊登于2001年4月6日《上海证券报》的2000年年度报告摘要中也对上述事项进行了详细披露。

    2、前次募集资金实际使用情况

    经公司股东大会批准,公司前次募集资金部分使用项目调整后,公司前次募集资金的实际使用情况如下：

    单位：人民币万元

    序号                           投资项目   计划投资金额   实际投资额   实投数与计划数差异   完工程度
    1      双膦酸盐原料药生产线技术改造项目       2,800.00       206.29            -2,593.71     已完工
    2        双膦酸盐片剂生产线技术改造项目       2,700.00     1,165.49            -1,534.51     已完工
    3            中药制剂生产线技术改造项目       2,500.00       753.24            -1,746.76     已完工
    4              南京医药大厦改建工程项目       2,720.00     3,087.87               367.87     已完工
    5                    爱诺天健漱口液项目       1,729.65       954.89              -774.76     已完工
    6      南京东方商城有限责任公司投资项目       3,986.35     3,986.35                    -     已完工
    合计                                  -      16,436.00    10,154.13            -6,281.87

    [注]上述募集资金投资项目均于2002年底前实施完毕。

    四、前次募集资金产生的效益情况

    截止2007年6月30日,公司前次募集资金承诺效益与实际效益对比如下：

    单位：人民币万元

    序号                                投资项目   年计划新增效益   2003年度实际测算效益   2004年度实际测算效益   2005年度实际测算效益   2006年度实际测算效益   2007年1-6月实际测算效益
    1      双膦酸盐原料药生产线技术改造项目[注1]         2,700.00
    2        双膦酸盐片剂生产线技术改造项目[注2]         3,500.00                  64.53                  77.97                  77.31                  19.81
    3                 中药制剂生产线技术改造项目         2,900.00                  -6.01                 -11.72                  19.13                 -59.24                    -81.05
    4              南京医药大厦改建工程项目[注3]           926.00
    5                         爱诺天健漱口液项目           400.00                 -27.32                 -28.53                 -10.61                 -46.86                    -12.49
    6      南京东方商城有限责任公司投资项目[注4]                -                  48.97                 217.52               1,311.62                      0                         0
    合计                                       -        10,426.00                  15.64                 241.80               1,398.11                 -28.79                    -73.73

    [注1] 双膦酸盐原料药生产线技术改造项目所生产的产品为半成品,不直接对外销售,其产生的效益已经间接体现在双膦酸盐片剂生产线技术改造项目中。

    [注2] 双膦酸盐片剂生产线技术改造项目于2002年底完工,但2003年度没有投产,故其效益是自2004年度开始体现。

    [注3] 南京医药大厦改建工程项目完工后,部分房屋由公司子公司南京杏园大酒店有限公司使用、部分作为公司办公用房,其产生的效益已经间接体现在公司的经营业绩中。

    [注4]根据2005年10月15日公司与南京新百房地产开发有限公司签定的《股权转让协议》,公司将持有的南京东方商城有限责任公司20.33%的股权全部转让给南京新百房地产开发有限公司,双方协议股权转让价为人民币6,600.00万元,上述股权转让已于2005年10月21日办理了股权转让工商变更登记手续。

    五、前次募集资金使用节余情况

    由于前次募集资金投入期,我国经济整体向好,物价指数总体下降,生产设备和建筑材料价格下降；公司通过技术进步,优化工艺,减少重复投资；以及对投资项目的严审把关,使项目投入的工程成本大幅下降等原因,前次募集资金投资项目共节约投资6281.87万元,实际节余募集资金5200.43万元,占实际募集资金总额的33.87%。公司董事会决议将节余资金全部用于补充公司流动资金,并提交公司2007年第三次临时股东大会批准。

    六、董事会意见

    公司董事会认为,公司前次募集资金基本按照《配股说明书》中承诺的投资项目进行了投入,部分募集资金使用投向的变更也依照法定程序报公司股东大会批准,项目建设为完善公司产业结构,拓展产业空间产生了一定的作用。虽然投资项目产生了一定的效益,但是,由于市场状况的变化等原因,项目建设未能达到配股说明书中的承诺效益。公司今后必须加强投资项目管理,采取有效措施提高公司投资项目的回报水平,提升公司业绩,创造更加良好的业绩回报股东。

    南京医药股份有限公司董事会

    2007年11月14日

    南京医药股份有限公司非公开发行股票预案

    除非文义另有所指,下列简称具有以下含义：

    南京医药、公司、我公司   指  南京医药股份有限公司
    南京医药集团、控股股东   指   南京医药集团有限责任公司
    合肥天星公司、天星公司   指  南京医药合肥天星有限公司
    盐都公司   指  南京医药盐都有限公司
    发行、本次发行、本次非公开发行    指根据 2007 年11 月14日南京医药股份有限公司第四届董事会第八次会议通过的《关于南京医药股份有限公司非公开发行股票预案》,控股股东南京医药集团有限责任公司、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他投资者等特定对象非公开发行的数量不超过5500万股A股股票
    董事会：  指  南京医药股份有限公司四届董事会
    中国证监会   指   中国证券监督管理委员会
    上交所    指 上海证券交易所
    《公司法》   指  现行《中华人民共和国公司法》
    《证券法》   指  现行《中华人民共和国证券法》
    《发行管理办法》  指 《上市公司证券发行管理办法》
    《注意事项》   指 《关于上市公司非公开发行股票的董事会和股东大会决议的注意事项》
    《实施细则》   指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
    《公司章程》  指 《南京医药股份有限公司章程》

    一、本次非公开发行股票方案概要

    1、本次非公开发行的背景和目的

    (1)公司是医药分销业典型的并购扩张企业,2006年97.5％的收入和83％的毛利来自医药流通业务,受制于医药行业药品持续降价和医药分销业竞争激烈,公司面临更为激烈的市场竞争。

    (2)我国经济发展,人口老龄化、生活水平提高、健康意识的提升、和谐社会的建设,特别是新型农村合作医疗和城镇人口基本医疗保险的全面建设,对药品的需求继续上升,为公司创造较大发展空间。

    (3)2006年下半年,国家发改委明确了中国医疗体制改革中关键环节流通体制改革。南京被确定为首批试点城市。南京医药成为本次医药物流改革方案的唯一试点企业。这种运营方式相当于医药行业的第三方物流运营管理模式,为公司的长远发展以及业务拓展提供了巨大的机会。

    (4)通过定向增发新股筹集发展资金,投资于物流中心、子公司股权收购和零售整合,实现资产结构的优化,建立集信息流、资金流以及物流于一体的集成化供应链管理系统(SCM),从而增强公司的盈利能力,改善财务结构,实现公司的发展战略。

    2、发行对象及其与公司的关系

    本次非公开发行股票发行对象为控股股东南京医药集团有限责任公司、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他投资者等特定对象,特定对象不超过十名。除南京医药集团有限责任公司外,其他发行对象将在取得本次非公开发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。

    发行对象中南京医药集团有限责任公司为公司控股股东,截至2007年11月14日,持有公司有限售流通股份5266.332万股,占公司总股本的21%。

    3、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

    (一)本次非公开发行股票的类型和面值

    本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人民币1 元。

    (二)定价原则

    本次发行价格根据以下原则确定：即发行价格不低于本次董事会会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,即12.61元。

    其中南京医药集团有限责任公司以12.61元的价格认购本次发行最终确定的发行数量的21%,其他特定对象的具体发行价格将在取得本次发行核准批文后,由公司和主承销商另行协商,根据发行时的具体情况,按照前述定价原则最终确定本次发行的其他特定对象的具体发行价格。

    (三)发行数量

    本次非公开发行的数量不超过5500万股。

    4、募集资金投向

    本次发行募集资金拟用于如下项目：

    序号                       项目名称   总投资(万元)
    1      新药研发基地一期物流中心项目         23,320
    2              苏北物流中心建设项目          8,000
    3                      零售整合项目         1,3976
    4                    子公司股权收购          4,775
    5                      偿还银行贷款         15,000
    总计                              -         65,071

    5、本次发行是否构成关联交易

    本次非公开发行股票发行对象为不超过十家特定对象的境内外投资者,且募集资金投向为新建物流中心项目、收购子公司股权、零售整合项目以及偿还银行贷款。南京医药本次非公开发行股票除南京医药集团有限责任公司认购部分股份外,不会与控股股东及其关联方形成其他新的关联交易。

    6、本次发行是否导致公司控制权发生变化

    本次非公开发行的股数为不超过5500万股,而南京医药的控股股东南京医药集团有限责任公司目前持有公司52,663,320股股份,持股比例为21%,远远高于公司目前其他股东的持股数量,预计本次非公开发行股票不会导致南京医药的控制权发生变化。

    7、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

    本次发行方案已于2007年11月14日通过南京医药股份有限公司第四届董事会第八会议的审议,公司将于2007年12月7日召开2007年第3次临时股东大会审议本次发行方案。审议通过后,根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,向中国证券监督管理委员会进行申报。

    在获得中国证券监督管理委员会核准批复后,南京医药将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

    二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

    1、本次募集资金的使用计划

    本次发行募集资金拟用于如下项目：

    (1)新药研发基地一期物流中心项目

    (2)苏北物流中心建设项目

    (3)零售整合项目

    (4)子公司股权收购

    (5)偿还银行贷款

    2、投资项目基本情况

    (1)新药研发基地物流中心项目

    a、主要投资建设内容

    一座四层高的现代化的综合物流仓库,规划设计为高架库,一楼、二楼为药品仓储和分拣区；三楼、四楼为预留区,总建筑面积47,164平方米,并配以电子标签辅助分拣系统(DPS)、自动分拣系统和无线射频系统(RF)等现代化物流技术。

    本项目总投资23,320.0万元。其中,建筑工程7,130万元,设备购置4,759万元,安装工程600万元,其他费用8,911万元；项目铺底的流动资金为1,920万元

    b、项目建设期、达产期及相应产能利用率

    本项目建设期为1.5年,如2008年3月开工,则2009年9月完工,开始正式运营。

    项目 2009年 2010年 2011年以后

    产能利用率 42% 60% 100%

    c、项目目前进展情况

    本项目计划于2008年3月开工建设,目前尚未开工建设。

    d、项目预计产生的效益

    效益测算依据：本项目收入以及成本估算时未考虑未来年度的变化,计算期内项目的成本和收入等数据均按基期变价计算。

    效益测算：本项目达产能100%时,预计可实现新增年销售收入7,400万元,税后利润2,226.7万元(所得税税率33%)；项目投资回收期8.2年(含建设期),内部收益率为8.3%。

    e、立项、环评和土地

    本项目已经南京市发改委立项、南京市环境保护局出具环评批复,土地证已办理完毕。

    f、项目前景

    南京医药物流中心作为贯彻落实董事会提出的"一体两翼"发展战略的平台,通过物流一体化及其增值服务的核心业务的完善以及信息化管理,建立具有现代物流特色的药品物流配送体系,实现公司向现代物流企业的转型。

    南京医药投资兴建现代药品物流中心,是南京医药实现物流体系改革的关键保障措施,将促使南京医药的物流业务向社会化专业化方向转变,推进南京医药经营业态由企业物流向社会化专业物流企业的转变,使物流配送最终发展成为南京医药新的经营产业-"第三方物流",为南京医药拓展新的业务空间和利润增长点,实现股份公司在降低物质消耗、提高劳动生产率以外的"第三利润源"。

    (2)苏北物流中心建设项目

    a、主要投资建设内容

    项目主要建设内容为信息化系统、物流设施以及配套设施,拟建物流调度楼二幢,药品仓库三幢,物流调度办公及配套设施建筑面积10,129平方米,药品仓库建筑面积44,048平方米,总建筑面积54,177平方米。同时配备信息化系统,新增服务器2台、计算机80台。

    总投资估算表

    序号               项目   投资估算金额(万元)
    1              工程费用                  4,372
    2      设备购置及安装费                    862
    3      工程建设其他费用                  1,698
    4              预备费用                    268
    5              流动资金                    800
    总计           -  8,000

    b、项目建设期、达产时间及产能利用率

    工程建设期为2年,分两期完成；一期工程土建工程开工时间定为2006年10月,完工时间定为2007年12月,二期工程定于2008年1月开工,2008年12月底完工。

    项目 2008年 2009 2010年以后

    产能利用率 50% 80% 100%

    c、项目目前进展情况(已投资金额、项目完工进度、预计完工时间)

    本项目已经于2006年10月开工建设,目前已经完成一期工程中的1号调度楼4860㎡全部土建,目前已进入内外装饰阶段；已完成1号药品仓库15314㎡的全部土建及钢结构屋盖的安装施工,砼地坪浇筑已完成总工作量的40%；已完成配套设施9100㎡道路、场地基础施工、浇筑路面1300㎡、下水管700m的铺设、围墙900m及大部份场地平整工作；中央空调已完成招标工作,消防设施正在组织招标；电力配套设施土建部分已完成,主要设备已组织谈判、招标；已完成作业量2400万元,实际投入资金1207万元。

    d、项目预计产生的效益

    测算依据：根据工程建设项目全部现金流量表。

    效益测算：本项目达产能100%时,预计可实现新增年营业收入5500万元,税后利润841.87万元(所得税税率33%)；项目投资回收期8.93年(含建设期),内部收益率为9.32%。

    e、立项、环评和土地

    本项目已经经盐城市发改委立项、盐城市盐都区环保局出具环评批复,土地证已办理完毕。

    f、项目前景

    苏北物流中心将成为一个以全面运用信息化管理,运用现代物流技术为主要特征的辐射整个苏北地区的网络型的基地,协助南京医药完善苏北地区的物流配送体系,提高经营效率,成为其苏北物流运营的平台。

    苏北地区各医药流通企业普遍规模较小,产业集中度低,物流配送水平低,经营管理水平低、药品交易成本高,竞争激烈。南京医药在苏北地区的原有医药配送中心的配送规模和能力已逐渐成为制约企业业务发展的瓶颈,苏北物流中心的建设运用先进的物流信息手段和创新的管理技术,有效降低配送成本,获得更多的客户资源,创造新的盈利增长点。

    (3)零售整合项目

    a、主要投资建设内容

    对南京医药下属的华东地区七大医药连锁企业：南京医药百信药房有限责任公司、江苏百事佳连锁药业有限公司、南通健桥大药房连锁有限公司、淮安市天颐药房有限公司、南京医药合肥大药房连锁有限公司、福州回春医药连锁有限公司、徐州广济连锁药店有限公司管理的209家直营店进行门店改造和信息化建设。

    资金投入主要包括各门店的店面装修、统一标识、购置办公设备、配套信息系统、软件配套以及铺底流动资金。同时,将现有自营店当中规模较大、经营状况优异的网点改造为旗舰店,计划在南京改造6家,福州、合肥各改造4家,徐州改造2家,盐城、淮安、南通各改造1家,共计改造19家旗舰店。

    总投资估算表

    序号            项目   投资估算金额(万元)
    1           建设投资                  8,276
    其中：1.1   店面改造                  6,412
    1.2         设备购置                  1,447
    1.3         软件配套                    417
    2           流动资金                  5,700
    合计                                 13,976

    b、项目建设期、达产时间

    本项目建设期自2007年12月开始实施,预计2008年底完成零售整合。

    c、项目目前进展情况(已投资金额、项目完工进度、预计完工时间)

    本项目计划于2007年12月开始实施,目前尚未启动。

    d、项目预计产生的效益

    测算依据：本项目预计于2008年底完成,2009年普通门店单店收入可增加180万元/年,旗舰店由于规模扩大可新增700万元/年, 2009年以后各门店销售收入按10%递增,其他主要经济指标不变。

    效益测算：本项目达产后,年新增销售收入4.75亿元,年新增净利润2201万元(所得税率25%),内部收益率为12.72%,投资回收期8.67年。

    e、项目前景

    公司对其下属七家医药连锁子公司进行零售整合,将会极大地提升公司参与区域医药零售行业市场竞争的优势。被整合后的零售药店除了享受统一采购后的低廉进价外,还将拥有通过外来引入的管理体系改造、品类管理服务、自主品牌推广等措施所带来的医药零售业新盈利模式。

    通过零售整合,引进创新的管理模式,创建全国一流的零售医药品牌,在实现统一采购的基础上,借助南京医药结算中心,实现资金的统一结算,以此提高资金的整体利用率,加快资金流和内部资金融通。同时进一步搭建和完善南京医药集中采购、统一配送服务平台。从而使零售资源为南京医药提供更强的盈利能力。

    (4)子公司股权收购

    a、资金投向

    公司拟收购南京医药合肥天星有限公司个人股东持有的28.41%的股权,拟收购南京医药盐都有限公司个人股东持有的35%的股权,使上述两家公司成为南京医药的全资或绝对控股子公司。

    收购价格以经具有证券从业资格的评估机构作出的评估价值为依据。

    经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡评报字(2007)88号资产评估报告书,以2007年4月30日为评估基准日,南京医药合肥天星有限公司股东全部权益帐面价值为人民币7,881.68 万元,调整后帐面值为人民币7,881.68 万元,评估价值人民币为11,343.16 万元

    经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡评报字(2007)89号资产评估报告书,以2007年4月30日为评估基准日,南京医药盐都有限公司股东全部权益帐面价值为人民币2,374.75万元,调整后帐面值为人民币2,374.75万元,评估价值人民币为4,757.53万元

    南京医药拟收购的合肥天星个人股东所持股份的价格为3200万元；拟收购盐都公司个人股东所持股份的价格为1575万元,二项合计4775万元。交易双方同意上述收购价格是公司取得收购资产完整的所有权而支出的全部成本,交易涉及的其他税项和费用均由南京医药股份有限公司按照收购协议的约定承担。

    b、收购公司的基本情况及分析见下条"3、本次发行拟进入的股权资产基本情况",董事会关于资产定价合理性的讨论与分析见下条"4、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析"。

    c、项目前景

    南京医药合肥天星有限公司、南京医药盐都有限公司是南京医药在安徽、苏北市场主要的控股子公司,也是公司的重要盈利来源,通过收购少数股东的股权,可以更好的对上述两家子公司的资源进行整合,充分发挥下属子公司之间的资源整合纽带,发挥集团的协同优势,实现企业资源的优化。积极打造安徽、苏北医药商业基地,为区域市场内进一步发展奠定基础。

    由于南京医药合肥天星有限公司、南京医药盐都有限公司的近三年主营业务经营良好,均保持稳定增长的收入和盈利,在南京医药实现对上述两公司的股权收购后,根据公司对两家子公司的2008年度的收入和盈利测算,收购完成后按2007年两公司业绩预测,可年新增净利润562.11万元；按2008年两公司业绩预测可年新增主营业务收入66940万元,净利润783.67万元。

    (5)偿还银行贷款

    南京医药拟以15,000万元的本次募集资金用于偿还银行贷款。

    a、降低贷款规模、减少财务费用,增进公司经营效益需要

    近年来,随着公司规模的快速增长,公司的负债规模也不断扩张,大量的银行贷款提高了公司的财务成本,导致公司利息支出呈上升趋势,直接影响到公司经营业绩。因此,适当控制银行贷款规模、降低财务费用将对公司整体利润起到积极的促进作用。

    每年节省的财务费用计算如下：

    偿还贷款金额×贷款利率＝15000×7.29％＝1093.5万元

    同时,目前国内宏观经济发展势头强劲,根据对中国经济的合理预期,我国利率仍然存在一定的上升空间。在升息周期中保持较高的银行贷款规模,将逐步加重公司财务负担,增加财务费用。

    b、降低资产负债率,提升公司举债空间

    近年来,公司的资产负债率一直维持在较高水平,不但高于上市公司整体的平均资产负债率水平,在国内同行业中资产负债率水平也明显偏高。随着公司进一步发展壮大,未来的资本需求将越来越大。但是,目前过高的资产负债率水平严重限制了未来向银行大额贷款的空间,削弱了公司的举债能力。

    通过本次非公开发行进行股权融资,利用募集资金偿还部分银行贷款、公司的负债率将有明显的下降,可有效提升公司未来举债能力,实现公司发展的新一轮飞跃。根据2007年9月30日的资产负债表静态计算,本次募集资金到位并归还银行贷款后,公司的资产负债率(母公司报表)将从72.97％下降到49.86％。

    因此,通过偿还银行贷款,公司得以提高整体经营效益,降低财务费用,增强抗风险能力,提高举债能力,避免短期偿债压力,符合相关政策和法律法规,符合公司的实际情况和战略需求,是切实可行的。

    3、本次发行拟进入的股权资产基本情况

    (1)南京医药合肥天星有限公司

    a、公司介绍

    公司名称：南京医药合肥天星有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地：合肥

    主要办公地点：安徽省合肥市长江中路328号

    法定代表人：梁玉堂

    注册资本：7040万元

    股主要股东及持股比例：

    股东单位名称             投资金额(万元)   占总股本比例(%)
    南京医药股份有限公司               4080             57.95
    合肥市工业投资控股公司              960             13.64
    疏义杰                           1103.8             15.68
    舒进                              121.9              1.73
    熊学增                             85.7              1.22
    施强峰                            105.1              1.49
    刘正梅                             88.9              1.26
    杨晓梅                            100.9              1.43
    王善同                             79.7              1.13
    王栾秋                            100.6              1.43
    赵苏成                            120.9              1.72
    陶玲                               92.5              1.31

    经核查,股东出资协议和公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容,本次收购不涉及原有高管人员的变动。

    b、主要财务情况

    拟收购资产的权属情况：南京医药拟收购的天星公司资产中包含的房屋面积合计为36,884.8平方米,均取得《房地产权证》。上述房产除了天星公司使用外,还发生对外出租业务。天星公司包含的土地使用权合计23,603.72平方米,均取得土地证。天星公司还拥有"天星"、"天济苍生 星照康泰"、"健康是福"商标以及第3425998号图形商标,均为天星公司独立使用至今。

    主要负债情况：2006年12月31日,天星公司的主要负债全部是流动负债,不存在长期负债,其中应付账款占50.44%,应付票据占21.69%,其他应付款占14.02％,短期借款占12.04%。2007年4月30日,公司的主要负债仍然全部是流动负债,不存在长期负债,其中应付账款占56.88%,应付票据占14.57%,短期借款占15.16%,其他应付款占10.81％。

    对外担保情况：

    2006年11月,为其控股子公司合肥天元医疗器械公司在2006年11月22日至2007年11月22日期间向徽商银行合肥大钟楼支行申请人民币120万元的总授信额度提供担保。

    2007年3月,为其控股子公司南京医药合肥大药房连锁有限公司在2007年3月19日至2008年3月19日期间向徽商银行合肥大钟楼支行申请人民币1,000万元的总授信额度提供担保。

    2007年9月,为其控股子公司南京医药合肥大药房连锁有限公司在2007年9月1日至2008年12月31日期间向交通银行合肥分行申请人民币1,350万元的总授信额度提供担保；

    2007年9月,为股东南京医药股份有限公司在2007年10月至2008年10月期间向建设银行申请人民币1,000万元和2,000万元的总授信额度提供担保；

    2007年6月,为股东南京医药股份有限公司在2007年7月至2008年12月期间向华夏银行申请人民币7,000万元的总授信额度提供担保；

    2007年5月,为股东南京医药股份有限公司在2007年6月至2008年12月期间向民生银行申请人民币5,000万元的总授信额度提供担保；

    2007年3月,为股东南京医药股份有限公司在2007年4月至2008年4月期间向南京银行申请人民币9,400万元的总授信额度提供担保；

    2007年1月,为股东南京医药股份有限公司在2007年1月至2008年1月期间向恒丰银行申请人民币3,000万元的总授信额度提供担保；

    2007年5月,为股东南京医药股份有限公司在2007年6月至2008年12月期间向光大银行申请人民币1,000万元的总授信额度提供担保；

    主营业务发展情况：2005年主营业务收入为134,650.16万,2006年主营业务收入为152,053.57万,同比增长13％。

    财务信息摘要：

    项目                   2007年1－4月       2006年
    每股净资产(元)               1.11         1.21
    每股收益(元)                 0.02         0.16
    每股资本公积金(元)              0            0
    固定资产合计(万元)       8,397.87    8,897.12
    流动资产合计(万元)      66,463.63    58,684.54
    资产总计(万元)          77,441.91    69,480.23
    长期负债合计                      0            0
    主营业务收入(万元)      59,983.82   152,053.57
    财务费用(万元)             318.91       824.34
    净利润(万元)               115.62     1,158.00

    主要财务指标状况和发展趋势：

    项目                   2007年1－4月       2006年       2005年
    每股收益(元)                 0.02         0.16         0.14
    每股净资产(元)               1.11         1.21         1.16
    资产总计(万元)          82,925.40    69,480.23    61,236.53
    主营业务收入(万元)      59,983.82   152,053.57   134,650.16
    净利润(万元)               115.62     1,158.00       986.64
    净资产收益率(%)                1.48        13.61        12.03
    股东权益比率(%)               11.26        12.25        13.39

    根据以上分析,2006年,天星公司的盈利水平保持平稳增长,盈利性较强。主要原因在于其销售规模扩大。

    (2)南京医药盐都有限公司

    a、公司介绍

    公司名称：南京医药盐都有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地：盐都县

    主要办公地点：盐都县新区新宏路1号

    法定代表人：滕学武

    注册资本：1000万元

    主要股东及持股比例：

    股东单位名称           投资金额(万元)   占总股本比例%
    南京医药股份有限公司              650              65
    纪杰                              350              35

    经核查,股东出资协议和公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容,本次收购不涉及原有高管人员的变动。

    b、主要财务情况

    资产的权属情况：南京医药拟收购的盐都公司资产中包含的房屋面积合计为10,599.38平方米,均取得《房地产权证》。上述房产为盐都公司独立使用至今。盐都公司包含的土地使用权合计20,304.93平方米,均取得土地证。除此之外,盐都公司的全资子公司江苏华晓医药物流有限公司还拥有一项土地使用权为6,837平方米,并且取得土地证。

    主要负债情况：2006年12月31日,盐都公司的主要负债是流动负债,占总负债的99.45%,其中由于公司过多使用票据结算,应付票据占37.81%,另外,应付账款占32.94%,短期借款占9.39%。2007年4月30日,公司的主要负债依然是流动负债,占总负债的99.49％,其中应付账款占39.66%,应付票据占33.04%,短期借款占8.73%。

    对外担保情况：

    2007年9月,为股东南京医药股份有限公司在2007年10月至2008年10月期间向建设银行申请人民币1,000万元的总授信额度提供担保；

    主营业务发展情况：2005年主营业务收入为35,764.35万元,2006年主营业务收入为44,807.58万元,同比增长25％。

    财务信息摘要：

    项目                   2007年1－4月      2006年
    每股净资产(元)               2.35        2.06
    每股收益(元)                 0.23        0.43
    每股资本公积金(元)           0.02        0.03
    固定资产合计(万元)       2,195.27   2,423.70
    流动资产合计(万元)      16,165.55   14,929.51
    资产总计(万元)          21,815.09   20,159.53
    长期负债合计(万元)         100.00      100.00
    主营业务收入(万元)      18,594.26   44,807.58
    财务费用(万元)              18.87       87.97
    净利润(万元)               229.75      430.18

    主要财务指标状况和发展趋势：

    项目                 2007年1－4月      2006年      2005年
    每股收益(元)                 0.23        0.43       0.313
    每股净资产(元)               2.35        2.06        2.06
    资产总计(万元)          21,815.09   20,159.53   14,756.64
    主营业务收入(万元)      18,594.26   44,807.58   35,764.35
    净利润(万元)               229.75     430.18     313.17
    净资产收益率(%)              9.79       20.91       15.23
    股东权益比率(%)             10.76       10.20       13.94

    根据以上分析,盐都公司的盈利水平保持平稳增长,主要原因在于其销售规模扩大。特别是2007年1－4月的盈利就占2006年全年盈利的53.41%,显示出盐都公司的盈利的可持续增长。

    4、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

    公司独立董事认为,资产评估假设前提和评估结论合理,评估方法选取得当；资产定价原则符合公允的市场原则,定价合理,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

    公司董事会认为,资产评估机构独立于公司和南京医药集团有限责任公司。评估机构资产评估假设前提和评估结论合理,评估方法选取得当；拟进入资产交易价格的确定综合考虑了交易双方的利益以及拟进入资产的实际情况,符合市场原则,交易价格公平、合理。

    5、股权转让合同摘要

    (1)盐都公司

    合同主体：受让方南京医药股份有限公司,转让方纪杰

    签订时间：2007年11月

    目标资产的价格及其定价依据：目标资产为盐都公司35%的股权,价格为1575万元,定价依据为经具有证券从业资格的评估机构作出的目标资产的评估价值。

    过户时间安排：转让方收到受让方支付的股权转让款后的3个工作日内,盐都公司开始办理有关股权转让的工商变更登记手续。

    人员安排：本次股权转让不涉及人员安排

    支付方式：现金方式

    合同的生效条件、时间：自股权转让协议签订及盐都公司股东大会批准股权转让之日起生效

    (2)天星公司

    合同主体：受让方南京医药股份有限公司,转让方疏义杰、舒进、熊学增、施强峰、刘正梅、杨晓梅、王善同、王栾秋、赵苏成、陶玲等10名自然人。

    签订时间：2007年9月

    目标资产的价格及其定价依据：目标资产为天星公司28.41%的股权,价格为3200万元,定价依据为经具有证券从业资格的评估机构作出的目标资产的评估价值。

    过户时间安排：转让方收到受让方支付的股权转让款后的3个工作日内,天星公司开始办理有关股权转让的工商变更登记手续。

    人员安排：本次股权转让不涉及人员安排

    支付方式：现金方式

    合同的生效条件、时间：自股权转让协议签订及天星公司股东大会批准股权转让之日起生效。

    三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

    1、发行后上市公司业务及章程变化情况

    (1)发行后上市公司业务变化情况

    目前,公司的主营业务为化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品等中西药品的销售,通过本次非公开发行股票和募集资金投资项目的实施,公司主要产品的采购成本将进一步降低,主要商品流通速度提高,公司主营业务规模扩大,最终增强公司的行业内的领先地位。因此,本次非公开发行股票后,公司的主营业务的稳定性将不会发生变化。

    (2)发行后上市公司章程变化情况。

    本次非公开发行股票后,公司的股本将会相应扩大,因此,公司将会在完成本次非公开发行后,根据股本的变化情况对公司章程进行相应的修改。

    2、发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况

    (1)发行后上市公司股东结构变动情况

    本次发行对象为包括南京医药集团有限责任公司在内的不超过10名特定对象,包括南京医药集团有限责任公司、证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者以及其他投资者等特定投资者。按照当前股本结构和发行上限为基础测算,发行完成后公司的股本总额将由目前的25076.6945万股变为不超过30576.6945万股,公司控股股东南京医药集团有限责任公司拟认购公司本次非公开发行股份21%,其持股比例保持目前的21.00%不变,其控股股东和实际控制人地位保持不变。

    (2)发行后上市公司高管人员结构变动情况

    本次非公开发行股票后,公司的高管人员结构将保持稳定。

    (3)发行后上市公司业务收入结构变动情况

    目前,公司的主营业务为化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品等中西药品的销售,本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后,将进一步扩大公司的主营业务规模,业务收入结构将不会发生变化。

    3、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

    本次非公开发行股票后,公司总资产和净资产将相应增加,资产负债率将相应下降,公司财务结构将进一步改善。随着募集资金投资项目完成达产,公司盈利能力将大大加强,公司经营活动产生的现金流量净额也将进一步增加。

    4、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

    (1)上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系的变化情况

    公司业务独立于控股股东,自主经营,业务结构完整,有独立的供应、生产和销售系统。在管理关系方面,控股股东通过股东大会依法行使出资人权利,未超越股东大会直接、间接干预公司的决策和经营活动。本次非公开发行股票后,公司与控股股东南京医药集团有限责任公司的业务关系和管理关系不会发生变化。

    (2)上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

    本次非公开发行股票后,公司不会增加与控股股东南京医药集团有限责任公司及其关联企业的关联交易。

    (3)上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

    本次非公开发行股票后,公司的主营业务仍为化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品等中西药品的销售,与控股股东南京医药集团有限责任公司及其关联人不会产生同业竞争情况。

    5、控股股东及其关联人是否存在资金占用情况

    公司具有良好的股权结构和内部治理,发行完成后公司不会发生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

    6、上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

    本次发行完成后,公司将不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。

    7、上市公司负债情况

    截至2007年9月30日,公司的资产负债率(母公司报表)为72.97%,负债结构偏高。通过本次非公开发行股票,公司预计将获得募集资金总额65000万元(未扣除发行费用),可以进一步改善公司的财务杠杆,降低财务成本。

    8、风险说明

    (1)医药商业企业毛利率呈现不断下降趋势。

    近年来,医药流通领域的竞争态势呈现多样化：从单纯追求市场份额竞争转向对市场快速反应能力的竞争；从企业单一领域竞争转向生产、流通全方位的供应链竞争。医药商业企业的毛利增长的趋势呈现不断下降趋势,在此种竞争态势下,公司的利润将会受到影响。

    (2)物流运作自动化程度低,作业效率有待提高。

    目前,公司各个节点企业的物流设备相对落后。在仓储方面,主要依靠就地托盘存放药品,仓库容积利用率不高,基本在20%左右,仓库高层储存空间严重浪费；在物流方面,主要局限于传统仓库的储存和保管,同现代物流配送中心一体化有着相当大的距离；在物流设施方面,设备的机械化水平较低,几乎所有的物流环节都是人工处理,极大地影响了公司的经营效率。物流的低自动化运作阻碍公司进一步提升管理水平。

    (3)债务结构不合理的风险

    公司2004年、2005年、2006年的资产负债率(合并报表)分别为80.40%、80.57%、82.54%,呈逐年上升的趋势。公司如不能合理有效地使用财务杠杆,将进一步增加公司的财务风险。

    南京医药股份有限公司董事会

    2007年11月14日

    京医药股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项审核报告

    天衡专字(2007)337 号

    南京医药股份有限公司董事会：

    我们接受贵公司董事会委托,根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求,对贵公司截止2007年6月30日的前次募集资金投入使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法和完整的实物证据、原始书面材料、副本材料或口头证言等,我们的责任是在进行了审慎调查后,根据在审核过程中所取得的材料而发表审核意见。在审核过程中,我们参照《中国注册会计师独立审计准则》规定的原则,结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。

    一、 前次募集资金的数额和资金到位情况：

    经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]99号文"关于南京医药股份有限公司申请配股的批复" 核准,贵公司于1998年1月15日至1998年2月13日向国有法人股股东、法人股股东、社会公众股股东及内部职工股股东合计配售人民币普通股(A股)2,490.522万股,每股面值人民币1.00元,每股发行价人民币6.45元,共募集资金16,322.28万元,扣除发行费用967.72万元后,实际募集资金15,354.56万元,已于1998年3月2日全部到位,并由江苏会计师事务所出具的苏会所二验字(98)第10号验资报告验证。

    二、前次募集资金的使用计划：

    1、贵公司1997年12月26日公告的《南京医药股份有限公司配股说明书》中对募集资金的使用承诺如下：

    单位：人民币万元

    序号                                     拟投资项目   拟投资金额
    1      240万瓶、年纯天然TPO原料药生产线技术改造项目     2,766.00
    2            240万瓶、年5PO粉针剂生产线技术改造项目     2,950.00
    3                  双膦酸盐原料药生产线技术改造项目     2,800.00
    4                    双膦酸盐片剂生产线技术改造项目     2,700.00
    5                        中药制剂生产线技术改造项目     2,500.00
    6                          南京医药大厦改建工程项目     2,720.00
    合计                                                   16,436.00

    2、募集资金投向的变更情况：

    贵公司募集资金到位后,由于市场发生较大变化,原有部分投资项目已不适应市场发展变化的要求,贵公司于2000年1月25日召开了公司第二届临时董事会会议,对部分募集资金项目变更如下�