目录
第一章总则..........................2
第二章经营宗旨和范围.....................3
第三章股份..........................3
第一节股份发行........................3
第二节股份增减和回购.....................4
第三节股份转让........................5
第四章股东和股东大会.....................5
第一节股东..........................5
第二节控股股东........................7
第三节股东大会........................8
第四节股东大会提案..................... 13
第五节股东大会决议..................... 14
第五章董事会........................ 16
第一节董事......................... 16
第二节独立董事....................... 19
第三节董事会........................ 21
第四节董事会秘书...................... 25
第六章经理......................... 25
第七章监事会........................ 26
第一节监事......................... 26
第二节监事会........................ 27
第三节监事会决议...................... 28
第八章财务会计制度、利润分配和审计............. 28
第一节财务会计制度..................... 28
第二节内部审计....................... 29
第三节会计师事务所的聘任.................. 30
第四节担保......................... 30
第九章通知和公告...................... 31
第一节通知......................... 31
第二节公告......................... 31
第十章合并、分立、解散和清算................ 31
第一节合并或分立...................... 32
第二节解散和清算...................... 32
第十一章修改章程...................... 34
第十二章附则........................ 34
青海金瑞矿业发展股份有限公司
章程
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。
公司经青海省经济体制改革委员会青体改（1995）第048号文批准，以募集方式设立；
在青海省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条公司于1996年4月26日经中国证监会证监发审字（1996）32、33号文批准，首
次向社会公众发行人民币普通股2000万股A股股票，于1996年6月6日在上海证券交易所上
市。
第四条公司注册中文名称：青海金瑞矿业发展股份有限公司
公司英文名称：Qinghai Jinrui Mineral Development Co., Ltd
第五条公司法定注册地址：青海省西宁市朝阳西路112号
邮政编码：810028
第六条公司注册资本为人民币：15093.75万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的，且具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公
司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以
依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级
管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
第十一条公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。
公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工
会提供必要的活动条件。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：通过股份制组织形式，联合各方力量，吸纳各种资金，
依托青海丰富的水电、矿产资源优势，不断采用新技术、新工艺、新设备，在扩大已有名
优拳头产品生产规模的基础上，努力开发锶产品、铸件新产品；进一步完善购销网络，扩
大名牌产品效应，提高其在国内外市场的占有率；努力把公司建成效益型、创汇型、创新
型、现代化的高附加值材料生产基地；努力开展多种经营，不断壮大公司实力，为全体股
东和职工的利益服务，为青海及我国的经济建设做出更大贡献。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围为：
矿业开发、加工、销售；锶业系列产品的研究、生产、销售；矿业工程咨询、技术服
务；化工产品（不含化学危险品）的生产、销售；铸件产品的开发、生产、销售；高科技
产品开发、资源开发；其他矿产品开发、加工、冶炼；证券投资、股权投资、企业收购与
兼并；运输；机械加工制造、工业生产资料经营；产品技术开发；汽车零配件批发、零售；
冶金设备、除尘设备及非标设备制作、安装；出口本企业自产的化工产品及本企业自产产
品和技术；进口本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术；经营
进料加工和“三来一补”业务。（以上经营项目国家明令禁止的除外，涉及许可证的凭许
可证经营）。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值为人民币1.00元。
第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为7500万股，成立时向发起人青海山川铸造
铁合金集团有限责任公司、海南深海进出口有限公司、五矿国际有色金属贸易公司、青海
百货股份有限公司、青海三普药业股份有限公司、中国冶金进出口青海公司、中国冶金进
出口厦门公司、贵州省机械进出口有限公司、中国磨料磨具进出口联营公司海南分公司发
行5500万股，占公司可发行普通股总数的73.33%。
第二十条1997 年5 月，公司实施1996 年度10 送2.5 股分红方案后，公司的股本结
构为：公司总股本9375 万股，其中发起人持有6875 万股，其他股东持有2500 万股。公
司实施2000 年度每10 股送红股1.5 股分红方案后，公司的股本结构为：公司总股本
10781.25 万股，其中发起人持有7906.25 万股，其他股东持有2875 万股。公司实施2002
年度每10 股转增4 股方案后，公司的股本结构为：公司总股本15093.75 万股，其中发起
人持有11068.75 万股，其他股东持有4025 万股。股东持股情况如下：
青海省金星矿业有限公司持股5554.5 万股，占总股本的36.8%；
青海省电力公司持股4226.25 万股，占总股本的28%；
五矿国际有色金属贸易公司持股603.75 万股，占总股本的4.00%；
青海百货股份有限公司持股442.75 万股，占总股本的2.93%；
青海三普药业股份有限公司持股80.5 万股，占总股本的0.53%；
中国磨料磨具进出口联营公司海南分公司持股40.25 万股，占总股本的0.27%；
贵州省机械进出口有限公司持股40.25 万股，占总股本的0.27%；
中国冶金进出口厦门公司持股40.25 万股，占总股本的0.27%；
中国冶金进出口青海公司持股40.25 万股，占总股本的0.27%。
第二十一条青海山川铸造铁合金集团有限责任公司持有公司的3967.50万股国有法
人股，2001年6月6日，经中华人民共和国财政部以财企（2001）380号文件批准，无偿划
转给青海省投资公司持有，占总股本的36.8%。公司实施2002年度每10股转增4股方案后，
青海省投资公司持有5554.5万股，占总股本的36.8%，性质为国家股。2004年9月22日，公
司原第一大股东青海省投资公司将所持公司5554.5万股，占总股本的36.8%，协议转让给
青海省金星矿业有限公司，股份性质为国有法人股。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
做出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向社会公众发行股份；
(二) 向现有股东配售股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十四条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按
照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十五条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机
构批准后，可以购回本公司的股票：
(一)为减少公司资本而注销股份；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十六条公司购回股份，可以下列方式之一进行。
(一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二) 通过公开交易方式购回；
(三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十七条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并
向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十八条公司的股份可以依法转让。
第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所
持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股
份。
第三十一条持有公司5%以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入
之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司
所有。
前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他
高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十二条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第三十三条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，
由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十六条股东享有法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的合法权利；
公司应依法保障股东充分行使其合法权利。
第三十七条股东对法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的公司重大事
项，享有知情权和参与权。
第三十八条公司股东享有平等地位，股东按其所持有的股份享有平等的权利，并承
担相应的义务；
公司应特别关注对中小股东合法权益的保护。
第三十九条公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议；
(三) 依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(六) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1) 本人持股资料；
(2) 股东大会会议记录；
(3) 中期报告和年度报告；
(4) 公司股本总额、股本结构。
(七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第四十条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
第四十一条股东有权按照法律、行政法规的规定通过民事诉讼或其他法律手段保护
其合法权利；
股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权
依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼；
董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成
损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第四十二条公司股东承担下列义务：
(一) 遵守公司章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告。
第四十四条公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法
权益的决定。
第二节控股股东
第四十五条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控
制30%以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）
达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第四十六条控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机
制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、
有效激励的各项制度。
第四十七条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十八条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性
资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、
建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。
第四十九条控股股东对上市公司董事、监事后选人的提名，应严格遵循法律、法规
和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事后选人应当具备相当专业知识
和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任
何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
第五十条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间
接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
第五十一条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自
独立核算、独立承担责任和风险。
第五十二条公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责
人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。
第五十三条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独
立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
第五十四条公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能
部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下
属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独
立性。
第五十五条公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从
事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第三节股东大会
第五十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事（独立董事），决定有关董事（独立董事）的报酬（津贴）事
项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；
（十四）审议批准公司高中级管理人员及核心技术人员长期激励方案；
（十五）审议董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果；
（十六）变更募集资金的投向；
（十七）审议并决定重大关联交易事项；
（十八）审议并决定重大收购或出售资产的事项；
（十九）审议法律、法规和证监会制定的规范性文件及公司章程规定，应当由股东大
会决定的其他事项。
临时股东大会审议上述第（二）、（三）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、
（十六）、（十七）、（十八）款事项时，不得采取通讯表决方式。
第五十七条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东
所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行
可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除
外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或
超过20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
第五十八条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日
后三日内再次公告股东大会通知。
第五十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充
分运用现代信息技术手段，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会
公众股股东参与股东大会的比例。
第六十条公司董事会、独立董事和符合相关条件的股东可向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第六十一条为充分反映和保护中小股东的利益，在董事（含独立董事）和由股东代
表担任的监事的选举过程中，控股股东控股比例达30%以上时，股东大会应推行累计投票
制。
第六十二条公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选举
实行累积投票制。
每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地
在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董
事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者
当选。
（一）公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公
司有表决权股份1％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事
会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。
（二）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第六十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，
并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会和应股东或监事会的要
求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式。
公司召开股东大会，董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问
题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合《公司章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第六十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会：
(一)董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的
三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上的股东书面
请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第六十五条临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。
第六十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行
职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，
董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，
由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应
当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
第六十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登
记公司股东。
公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。
会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的
修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十
五天的间隔期。
第六十八条股东会议的通知包括以下内容：
(一) 会议的日期、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 投票代理委托书的送达时间和地点；
(六) 会务常设联系人姓名、电话号码。
第六十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签
署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人
出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委
托书和持股凭证。
第七十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种
表决权的具体指示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住
所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东会议。
第七十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名
(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名(或单位名称)等事项。
第七十四条单独或者合并持有公司有表决权总数10%以上的股东（提议股东）或者
监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整
的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监
事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
第七十五条监事会或者提议股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办
理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提案，提请董事会召集临时股东大会，
并阐明会议议题。
1、董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开
程序应符合法律法规和公司章程的规定。
2、对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司
章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后十五日内反馈给提
议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
3、董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原
提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得
提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
4、董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同
意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五
日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券
交易所。
（二）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应
当符合以下规定：
1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开
股东大会的请求；
2、会议地点应当为公司所在地。
（三）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行
职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序
应当符合以下规定：
1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；
董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；
2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见；
3、召开程序应当符合法律法规和公司章程的规定。
（四）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机
构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见，
律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司
章程相关条款的规定。
第七十六条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原
因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因特殊原因必须延期召开股东大会，应在原定
股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并
公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记
日。
第七十七条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所
定人数的三分之二时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定
期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股
东大会。
第四节股东大会提案
第七十八条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数
的5%以上的股东有权向公司提出新的提案。
年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数5%以上的股东或者监事会
可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于公司章程
规定应由股东大会审议的事项且不采取通讯表决方式审议的事项，提案人应当在股东大会
召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由
董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在
年度股东大会上提出。
第七十九条股东大会提案应当符合下列条件：
（一） 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会
职责范围；
（二） 有明确议题和具体决议事项；
（三） 以书面形式提交或送达董事会。
对于提议股东提出的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
(一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，
并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。
对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大
会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆
或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程
序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第八十条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第七十八
条的规定对股东大会提案进行审查。
第八十一条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上
进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公
告。
第八十二条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持
有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。
第五节股东大会决议
第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
依据本章程之规定，实行累积投票制的情形除外。
第八十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
第八十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 发行公司债券；
(三) 公司的分立、合并、解散和清算；
(四) 公司章程的修改；
(五) 回购本公司股票；
(六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第八十七条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会（选举）决定。
第八十九条董事会、监事会可以提出董事、监事候选人；
单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东有权提出董事、监
事候选人；
持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东有权提出独立董事候选人。
第九十条提名董事、监事候选人的提名及董事（独立董事）、监事候选人出具的愿
意担任董事（独立董事）、监事的承诺书应在召集股东大会前七日提交给公司董事会；
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独
立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明。
第九十一条董事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东大会召开前，按照规定
向股东公布董事、独立董事和监事候选人的简历、公开声明和基本情况。
第九十二条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十三条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清
点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第九十四条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上
表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第九十六条关联股东与公司及公司控股子公司发生《上海证券交易所股票上市规
则》规定的有关关联交易行为时，公司董事会应按照《上海证券交易所股票上市规则》的
有关规定，根据交易金额及交易行为对公司的影响程度，决定是否将该交易提交股东大会
审议。对于应当由股东大会审议的关联交易事项，公司董事会应当在召开股东大会的会议
通知中，充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影响。在股东大会
审议关联交易事项时，关联股东不得参与表决，其持有的股份总数不计入表决权股份总数。
如有特殊情况关联股东确实无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序
进行表决，但应当在股东大会决议公告中作出详细说明。
第九十七条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对
股东的质询和建议做出答复或说明。
第九十八条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
(一) 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
(二) 召开会议的日期、地点；
(三) 会议主持人姓名、会议议程；
(四) 各发言人对每个审议事项的发言要点；
(五) 每一表决事项的表决结果；
(六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
(七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十九条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事
会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为10年。
第一百条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决
事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章董事会
第一节董事
第一百零一条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第一百零二条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场
禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第一百零三条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。
第一百零四条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事候选人的资料的真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第一百零五条为充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积
投票制度。控股股东控股比例在30%以上的公司，应当采用累积投票制。
第一百零六条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，并根据公司和全体股东
的最大利益，忠实、诚信地履行职责，维护公司的利益。
第一百零七条董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出
的承诺。
第一百零八条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第一百零九条董事在其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同
或者进行交易；
（三）不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以个人名义或者以其他人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公
司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管部门披露消息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第一百一十条董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟
悉有关法律、法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
第一百一十一条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
(一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超越营业执照规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法
规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
(五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第一百一十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十三条董事、董事的直系亲属、所任职的其他企业与公司或公司控股子公
司发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的有关关联交易行为时，该董事为关联董事。
第一百一十四条关联董事负有信息披露义务，即不论该交易事项是否需要董事会批
准同意，关联董事应当在交易事项发生之前的合理时间内，向董事会披露其关联关系的性
质和程度。
第一百一十五条重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第一百一十六条独立董事应当对公司的股东实际控制人及其关联企业对上市公司现
有或新发生的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资
金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款发表独立意见。
第一百一十七条董事会在就相关关联交易事项进行审计时，关联董事可以出席会议
并在会议上说明其关联关系，但原则上不得参与表决，在董事会计算法定人数时，该关联
董事不得计算在内；但若就某一关联事项的表决，公司非关联董事的总人数低于公司董事
总数的半数时，则关联董事可以参与表决，但该事项应经非关联董事一致同意方可生效。
第一百一十八条对于涉及关联董事的关联交易，公司董事会应当在董事会决议公告
中详细说明关联董事的姓名及其关联关系，并公布非关联董事在该次董事会上的表决意
见。
第一百一十九条对于未按照上述程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有
权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况除外。
第一百二十条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利
益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百二十一条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。
第一百二十三条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞
职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股
东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合
理的限制。
第一百二十四条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职
报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其
对公司的商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百二十五条公司应建立公正、透明的董事绩效评价标准和程序。
第一百二十六条董事的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。
第一百二十七条董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董
事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第一百二十八条董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失
的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明，在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的董事除外。
第一百二十九条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承
担赔偿责任。
第一百三十条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百三十一条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法
律法规和公司章程规定，而导致的责任除外。
第一百三十二条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理
人员。
第二节独立董事
第一百三十三条董事会设独立董事：
（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，维护公司整体利益，尤其关
注中小股东的合法权益不受侵害。
（三）独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，并确保有足够的时间和
精力认真有效的履行独立董事的职责。
（四）除本公司外，独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过5 家，并按照
有关要求，参加中国证券会及其授权机构所组织的培训。
第一百三十四条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律、法规及有关规定要求的独立性；
（三）具有上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。
第一百三十五条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和有利害关系的；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百三十六条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东
的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股
东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百三十七条公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独
立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。并将所
有被提名人的有关材料报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌
交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书
面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选
人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会
提出异议的情况进行说明。
第一百三十八条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，
但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百三十九条独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的
情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当将其作为特别披露
事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百四十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，
在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职
务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董
事可以不再履行职务。
第一百四十一条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议
召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事
同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具
体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百四十二条独立董事除履行本章程所赋予的职权外，还应当对以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于300 万元或高于
公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采用有效措施收回欠
款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
第一百四十三条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提
交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。公司向独立董事提供的资料，
公司及独立董事本人应当至少保存5 年。
第一百四十四条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董
事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相
关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百四十五条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益。
第三节董事会
第一百四十六条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百四十七条董事会由13名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人，独立董事
4人。
第一百四十八条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）决定交易金额不足3000 万元的重大关联交易事项；
（十七）决定交易金额在3000 万元以下的重大资产出售、转让行为；
（十八）决定金额在1000 万元以下的保证、抵押、质押等事项；
(十九) 决定金额在3000 万元以下的对外投资；
（二十）决定金额在500 万元以下的固定资产购建；
（二十一）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百四十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见
的审计报告向股东大会做出说明。
第一百五十条董事会制定董事会议事规则，作为对章程的补充和完善，并确保董事
会的工作效率和科学决策。
第一百五一条董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
第一百五十二条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生
和罢免。
第一百五十三条董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
第一百五十四条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
第一百五十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事。
第一百五十六条公司董事会会议应按照严格的规定程序进行。董事会应按规定的时
间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理
解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。
第一百五十七条有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会
议：
(一) 董事长认为必要时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 经理提议时。
第一百五十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：形成书面通知，对在公
司内部的董事，以送达形式，除此之外的董事，一律采用传真形式通知。通知时限为：离
召开会议时间不能少于三天。
如有本章第一百五十三条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应
当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责。亦
未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董
事负责召集会议。
第一百五十九条董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第一百六十条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有
一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百六十一条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方
式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百六十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。
第一百六十三条董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。
第一百六十四条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记
录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事
会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
会议记录保管期限为10年。
第一百六十五条董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百六十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百六十七条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，各专业委员会中，应有独立董
事参加。
第一百六十八条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
第一百六十九条审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）
监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审
核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
第一百七十条提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和
程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经
理人选进行审查并提出建议。
第一百七十一条薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核
的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百七十二条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
第一百七十三条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审
查决定。
第一百七十四条董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真
组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会
议记录应作为公司的重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的主要依据。
第四节董事会秘书
第一百七十五条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会
负责。
第一百七十六条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委托。
本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百七十七条董事会秘书的主要职责是：
(一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
(二) 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
(三) 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
(四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
(五) 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百七十八条公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的
会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司的董事会秘书。
第一百七十九条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事
会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘
书的人不得以双重身份做出。
第六章经理
第一百八十条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经
理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超
过公司董事总数的二分之一。
第一百八十一条《公司法》第557条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为
市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。
第一百八十二条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百八十三条公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司章程的规
定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。
第一百八十四条公司应采取公开、透明的方式，从境内外人才市场选聘经理人员，
并充分发挥中介组织的作用。
第一百八十五条公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第一百八十六条公司经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。
第一百八十七条经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九) 提议召开董事会临时会议；
(十) 公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百八十八条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
第一百八十九条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实
性。
第一百九十条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意
见。
第一百九十一条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百九十二条经理工作细则包括下列内容：
(一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百九十三条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和
勤勉的义务。
第一百九十四条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办
法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百九十五条公司应建立公正透明的经理人员的绩效评价标准和程序。
第一百九十六条经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责
组织。
第七章监事会
第一节监事
第一百九十七条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不
得少于监事人数的三分之一。
第一百九十八条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市
场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百九十九条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工
担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第二百条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会
或职工代表大会应当予以撤换。
第二百零一条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规
定，适用于监事。
第二百零二条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的
义务。
第二节监事会
第二百零三条公司设监事会。监事会由五名监事组成。设监事会主席一名。监事会
主席不能履行职权时，由该监事会主席指定一名监事代行其职权。
第二百零四条公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其
他高级管理人履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第二百零五条公司应建立公正透明的监事绩效评价标准和程序。
第二百零六条监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
第二百零七条监事会行使下列职权：
(一) 检查公司的财务；
(二) 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的
行为进行监督；
(三) 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，
必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
(四) 提议召开临时股东大会；
(五) 列席董事会会议；
(六) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第二百零八条监事有权了解公司的经营情况，并承担相应的保密义务。监事会行使
职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的
费用由公司承担。
第二百零九条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的
协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
第二百一十条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经
理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第二百一十一条监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或
公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监督管理部门及其他
有关部门报告。
第二百一十二条监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审
计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第二百一十三条监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前
书面送达全体监事。
第二百一十四条监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会会
议因故不能如期召开，应公告说明原因。
第二百一十五条监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审
计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第二百一十六条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，
事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第二百一十七条监事会以召开会议的方式议事。
监事会会议由监事会主席主持。
监事会会议必须有一半以上监事出席方可举行，监事会会议决议必须由出席会议的一
半以上的监事同意方能生效。
监事会所有成员在监事会上均有发言权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审
议。
第二百一十八条监事会以举手表决方式形成决议。每名监事有一票表决权，每一决
议事项的表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数。监事应当在监事会决议上签字并对监
事会决议承担责任。需要公告的监事会决议，须经监事会主席签字后方能披露。
第二百一十九条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录
上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案由董事会秘书保存。
监事会会议记录，保管期限为10年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二百二十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第二百二十一条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期
财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
第二百二十二条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下
列内容：
1、资产负债表；
2、利润表；
3、利润分配表；
4、财务状况变动表（或现金流量表）；
5、会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第3项以外的会计报表及附注。
第二百二十三条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编
制。
第二百二十四条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第二百二十五条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金10%；
3、提取法定公益金10%；
4、提取任意公积金0%－10%；
5、支付股东股利60%－80%。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积
金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定
公积金、公益金之前向股东分配利润。
第二百二十六条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新
股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
第二百二十七条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百二十八条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节内部审计
第二百二十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第二百三十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第二百三十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百三十二条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第二百三十三条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级
管理人员提供有关的资料和说明；
(二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
(三) 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东
大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百三十四条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以
委任会计师事务所填补该空缺。
第二百三十五条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计
师事务所的报酬，由董事会确定报股东大会批准。
第二百三十六条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并在有关的
报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第二百三十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师
事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不
再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提
出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。
第四节担保
第二百三十八条公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保。
第二百三十九条公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的
50%。
第二百四十条公司对外担保可采用互保的形式，也可要求对方提供反担保，且反担
保的提供方应具有实际承担能力，信用等级不低于AA 级的单位。
第二百四十一条公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务
担保。
第二百四十二条公司对外担保应履行的审批程序：
（一） 公司对外提供担保由财务部门对被担保方的财务状况、信用等级情况进行调
研。担保金额在公司最近一期经审计的净资产10%以内的，提交董事会审议，并须取得全
体董事会成员三分之二的同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。
（二） 对超过董事会决策权限的担保事项，由董事会提出预案，提交股东大会审议，
与该担保事项有利害关系的股东应当回避表决。
第二百四十三条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行程序情况进行专项说明，并发表独立意见。
第九章通知和公告
第一节通知
第二百四十四条公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 公司章程规定的其他形式。
第二百四十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第二百四十六条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百四十七条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件方式或传真方式进
行。
第二百四十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件方式或传真方式进
行。
第二百四十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日
为送达日期；公司通知以传真方式进行的，以发出日期为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百五十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知，或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百五十一条公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报
刊。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二百五十二条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百五十三条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
(一) 董事会拟订合并或者分立方案；
(二) 股东大会依照章程的规定做出决议；
(三) 各方当事人签订合并或者分立合同；
(四) 依法办理有关审批手续；
(五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
(六) 办理解散登记或者变更登记。
第二百五十四条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产
清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
《上海证券报》上公告三次。
第二百五十五条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公
告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者
提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第二百五十六条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公
司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百五十七条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同
加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百五十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登
记。
第二节解散和清算
第二百五十九条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
(一) 营业期限届满；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因合并或者分立而解散；
(四) 不能清偿到期债务依法宣告破产；
(五) 违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百六十条公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的，应当在十五日内成
立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合
并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、
有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业
人员成立清算组进行清算。
第二百六十一条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不
得开展新的经营活动。
第二百六十二条清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 通知或者公告债权人；
(二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(三) 处理公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余资产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百六十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少
一种中国证监会指定报刊上公告三次。
第二百六十四条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报
债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第二百六十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百六十六条公司财产按下列顺序清偿：
(一) 支付清算费用；
(二) 支付公司职工工资和劳动保险费用；
(三) 交纳所欠税款；
(四) 按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。
第二百六十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司
财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百六十八条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和
财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公
司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百六十九条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵犯公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程
第二百七十条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第二百七十一条股东大会决议通过的章程修改事项，涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。
第二百七十二条董事会依照股东大会修改章程的决议，修改公司章程。
第二百七十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百七十四条股东大会、董事会、监事会依照章程的规定，制订议事规则。议事
规则经股东大会批准后执行。
议事规则不得与本章程的规定相抵触。
第二百七十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在青海省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百七十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”不含本数。
第二百七十七条章程由公司董事会负责解释。

    接到公司监事会提请董事会对《青海金瑞矿业发展股份有限公司章程》按照有关规定进行修改的意见,青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会三届十八次(临时)会议于2005年4月7日以送达和传真方式发出通知,并于2005年4月11日以通讯表决的方式召开,以13票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过了《关于修改青海金瑞矿业发展股份有限公司章程的议案》(见附件),根据公司监事会的意见,此议案将作为新增提案提交公司2005年4月27日的公司2004年度股东大会审议,原股东大会通知的其他各事项不变。

    特此公告

    附件：

关于修改青海金瑞矿业发展股份有限公司章程的议案

    根据中国证监会证监公司字［2005］15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》和青海证监局青证监发字［2005］33号《关于要求辖区内上市公司修改公司章程的通知》以及上海证券交易所2004年年度报告工作备忘录第十二号《关于修改公司章程的通知》、《关于发布〈公司章程〉累积投票制细则建议稿的通知》精神,我们对《青海金瑞矿业发展股份有限公司章程》作了相应修改,具体修订条款如下：

    一、公司章程原第四章第二节第四十七条：控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。现修改为：第四十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    二、公司章程第四章第三节新增第五十七条：下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    新增第五十八条：具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    三、公司章程原第四章第三节第五十七条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。现修改为：第五十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,充分运用现代信息技术手段,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    四、公司章程原第四章第三节第五十八条：公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集在股东大会上的投票权；

    董事会、独立董事和符合条件的股东征集投票权应采取无偿的方式进行,经核查,征集投票权人以有偿方式进行投票权征集的,其征集的投票权无效,无效投票由股东大会认定。现修改为：第六十条 公司董事会、独立董事和符合相关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    五、公司章程原第四章第三节第五十九条：为充分反映和保护中小股东的利益,在董事(含独立董事)和由股东代表担任的监事的选举过程中,控股股东控股比例达30%以上时,股东大会应推行累计投票制。即股东在选举董事或监事时,其所持有的每一股份都有与所应选举的董事、监事人数相等的投票权,股东可以将对所有候选人的投票权集中于一人使用或分别向数人投票。现修改为：第六十一条 为充分反映和保护中小股东的利益,在董事(含独立董事)和由股东代表担任的监事的选举过程中,控股股东控股比例达30%以上时,股东大会应推行累计投票制。

    六、公司章程原第四章第三节第六十条 股东大会就董事选举,采取累积投票制时,股东所持每一股份享有与应选董事人数相同数目的投票权,股东可以将其投票权集中投向一人,亦可分别投向数人；按确定的应选董事人数和得票的多少,选举产生当选董事；若中选的董事候选人不足确定的应选董事人数时,则大会应就所缺名额再次投票选举,直至选举产生确定数额的董事为止。

    第六十一条 股东大会就由股东代表担任的监事选举,采取累积投票制时,股东所持每一股份享有与应选由股东代表担任监事人数相同数目的投票权,股东可以将其投票权集中投向一人,亦可分别投向数人；按确定的应选由股东代表担任监事人数和得票的多少,选举产生当选监事；若中选的监事候选人不足确定的应选由股东代表担任的监事人数时,则大会应就所缺名额再次投票选举,直至选举产生确定数额的监事为止。

    现合并修改为：第六十二条 公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。

    每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。

    (一)公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

    (二)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

    七、公司章程第五章第二节新增第一百三十五条：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    八、公司章程原第五章第二节第一百三十八条：独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关的或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程规定的人数时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。现修改为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    九、公司章程原第五章第二节第一百三十九条：为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权：

    (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公告向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。现修改为：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    十、公司章程原第五章第二节第一百四十一条：独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。现修改为：独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    十一、公司章程原第五章第二节第一百四十二条：公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见,提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到公司股票挂牌交易的证券交易所办理公告事宜。

    独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

    独立董事行使职权时所需费用由公司承担。现修改为：公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    十二、公司章程第五章第二节新增第一百四十三条：独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    十三、修改《公司章程》涉及的条款编码依次顺延。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    青海山川矿业发展股份有限公司董事会三届十二次会议于2004年4月21日上午9时在公司办公大楼二楼会议室召开,应到董事13人(其中独立董事4人),实到董事13人,公司3名监事会成员及1名高级管理人员列席了会议。会议由董事长王俊卿先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并表决通过了如下事项：

    一、审议并表决通过了《公司2003年度董事会工作报告》；

    二、审议并表决通过了《公司2003年年度报告全文及其摘要》；

    三、审议并表决通过了《公司2003年度财务决算报告》；

    四、审议并表决通过了《公司2003年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》；

    经五联联合会计师事务所有限公司审计,2003年度本公司实现净利润19,682,615.82元。根据公司章程的有关规定,提取10%法定公积金1,968,261.58元,提取10%法定公益金1,968,261.58元,剩余可分配利润为15,746,092.66元,加上年初未分配利润33,012,394.52元,实际可供股东分配的利润为48,758,487.18元。考虑到公司30万吨/年采选和4.5万吨/年碳酸锶项目一期工程资金的需要,公司董事会决定2003年度利润不分配,也不进行公积金转增股本,未分配利润滚存至下一年度。

    五、审议并表决通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》；

    为保证公司财务审计工作的连续性,公司继续聘请五联联合会计师事务所有限公司为本公司2004年度财务审计机构,期限为一年。

    六、审议并表决通过了《关于〈公司章程〉修改的议案》；

    根据中国证券监督管理委员会证监发［2003］56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及青海证监局的有关要求,针对公司对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准以及对外担保金额等事项,结合公司的实际情况,对《公司章程》修改如下：

    (一)新增第八章第四节“担保”的有关内容：

    1、 第二百三十六条 公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    2、 第二百三十七条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%。

    3、 第二百三十八条

    公司对外担保可采用互保的形式,也可要求对方提供反担保,且反担保的提供方应具有实际承担能力,信用等级不低于AA级的单位。

    4、 第二百三十九条 公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    5、 第二百四十条 公司对外担保应履行的审批程序：

    a、公司对外提供担保由财务部门对被担保方的财务状况、信用等级情况进行调研。担保金额在公司最近一期经审计的净资产10%以内的,提交董事会审议,并须取得全体董事会成员三分之二的同意,与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

    b、 超过董事会决策权限的担保事项,由董事会提出预案,提交股东大会审议,与该担保事项有利害关系的股东应当回避表决。

    6、 第二百四十一条公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行程序情况进行专项说明,并发表独立意见。

    (二)原《公司章程》第二百三十六条至二百六十九条的序号顺延为第二百四十二条至二百七十五条,其余内容不变。

    以上一至六项内容须提交公司2003年度股东大会审议通过。

    七、审议并表决通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

    经总经理提名,聘任姜树斌先生为公司副总经理,分管铸造分公司工作(简历附后)。

    八、审议并表决通过了《公司2004年第一季度报告》；

    九、审议并表决通过了决定召开公司2003年度股东大会事宜

    1、 会议时间：2004年5月25日(星期二)上午9：00

    2、 会议地点：公司办公大楼二楼会议室

    3、 会议审议事项：

    (1)审议《公司2003年度董事会工作报告》；

    (2)审议《公司2003年度监事会工作报告》；

    (3)审议《公司2003年年度报告全文及其摘要》；

    (4)审议《公司2003年度财务决算报告》；

    (5)审议《公司2003年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》；

    (6)审议《公司关于续聘会计师事务所的议案》；

    (7)审议《关于〈公司章程〉修改的议案》；

    (8)审议《公司关于监事会成员变动的议案》；

    (9)审议公司与青海大风山锶业科技有限公司《资产置换补充确认协议》。

    上述第九项内容已经公司2003年11月5日召开的2003年临时董事会会议审议通过,详细情况刊登于2003年11月7日的《上海证券报》。

    4、 出席会议对象：

    (1)截止2004年5月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东；

    (2)公司董事、监事及其他高级管理人员；

    (3)公司聘任的律师事务所的律师。

    5、 会议登记方式：

    (1)法人股股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    (2)个人股东出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    异地股东可以用信函或传真方式进行登记。

    (3)登记地点：青海省西宁市朝阳西路112号公司证券部。

    (4)登记时间：2004年5月21日(星期五)

    上午8：30～12：00 下午：1：30～5：00

    6、 联系方式及其他事项：

    (1)联系方式

    联 系人：阎沪林

    联系电话：0971-7720106

    传 真：0971-5507586

    邮政编码：810028

    7、 其它注意事项：

    (1)会议期限：预计半天。

    (2)出席会议者食宿及交通费自理。

    附：授权委托书

    姜树斌先生简历

    姜树斌先生,39岁,大学本科,工程师。历任青海山川机床铸造厂技术员、车间副主任,青海山川铸造铁合金集团有限责任公司铸造分厂副厂长、厂长、支部书记、公司副总工程师、副总经理,青海山川铁合金股份有限公司(现青海山川矿业发展股份有限公司)铸造分公司总经理。

    授权委托书

    兹全权委托

    先生(女士)代表本单位(个人)出席青海山川矿业发展股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签名)： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东账号：

    代理人(签名)： 代理人身份证号码：

    委托日期：

    一、将章程原第十二条中:“努力开发铁合金新产品”修改为:

    努力开发铁合金、铸件新产品。

    二、将章程原第十三条中:“主营:铁合金系列产品的开发、生产、销售”, 修 改为:

    主营:铁合金系列产品、铸件产品的开发、生产、销售出口。

    将原兼营部分增加以下内容:机械加工制造、工业生产资料经营； 产品技术开 发；汽车零配件批发、零售；铸件、型材、机电设备及相关原材料的进出口业务； 冶金设备、除尘设备及非标设备制作、安装。

    三、章程原第二十条增加一款,条款依次顺延:

    青海山川铸造铁合金集团有限责任公司持有公司的3967.50*&%万股国有法人股, 2001年6月6日,经中华人民共和国财政部以财企（2001）380号文件批准, 无偿划转 给青海省投资公司持有,占总股本的36.8％,性质为国家股。

    四、原第三十四条后增加三条,条款依次顺延:

    1、股东享有法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》规定的合法权利； 公司应依法保障股东充分行使其合法权利。

    2、股东对法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的公司重大事项, 享有知情权和参与权。

    3、公司股东享有平等地位,股东按其所持有的股份享有平等的权利, 并承担相 应的义务；

    公司应特别关注对中小股东合法权益的保护。

    五、章程原第三十七条修改为:

    股东有权按照法律、行政法规的规定通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法 权利；

    股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法权益,股东 有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼；

    董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公 司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

    条款依次顺延。

    六、原第四章增加第二节“控股股东”,原第二节“股东大会”顺延为第三节。 新增的第四章第二节的内容共十一条:

    第二节控股股东

    1、本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东:

    （一）此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事；

    （二）此人单独或者与他人一致行动时, 可以行使公司百分之三十以上的表决 权或者可以控制百分之三十以上表决权的行使；

    （三）此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份；

    （四）此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或 者书面）达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公 司的目的的行为。

    2、控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革 ,转换经营管理机制, 建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收入分配能增能减、 有效激励的各项制度。

    3、控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。 控股股东对其所控股的公 司应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其 他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    4、控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。 控股股东以非货币性资 产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登 记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经 营管理。

    5、控股股东对上市公司董事、监事后选人的提名,应严格遵循法律、法规和公 司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事后选人应当具备相当专业知 识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

    6、公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。 控股股东不得直接或间 接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。

    7、控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立, 各自独立 核算、独立承担责任和风险。

    8、公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、 营销负责人 和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。

    9、公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核 算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。

    10、公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部 门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及 其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令, 也不得以其他任何形式影响其经 营管理的独立性。

    11、公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事 与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

    七、将章程原第四十一条删除。

    条款依次顺延。

    八、原第四十二条内容为:股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债权作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    现修改为:

    股东大会是公司的权利机构,依法行使下列职权:

    （一）公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事（独立董事）, 决定有关董事（独立董事）的报酬（津 贴）事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十四）审议批准公司高中级管理人员及核心技术人员长期激励方案；

    （十五）审议董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果；

    （十六）变更募集资金的投向；

    （十七）审议并决定重大关联交易事项；

    （十八）审议并决定重大收购或出售资产的事项；

    （十九）审议法律、法规和证监会制定的规范性文件及公司章程规定, 应当由 股东大会决定的其他事项。

    临时股东大会审议上述第（二）、（三）、（七）、（八）、（九）、（十）、 （十一）、（十二）、（十六）、（十七）、（十八）款事项时, 不得采取通讯表 决方式。

    条款依次顺延。

    九、原第四十二条后增加三条,条款依次顺延:

    1、公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 充分运 用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。

    2、公司董事会、 独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集在股东大会上 的投票权；

    董事会、独立董事和符合条件的股东征集投票权应采取无偿的方式进行, 经核 查,征集投票权人以有偿方式进行投票权征集的,其征集的投票权无效, 无效投票由 股东大会认定。

    3、为充分反映和保护中小股东的利益,在董事（含独立董事）和由股东代表担 任的监事的选举过程中,控股股东控股比例达30％以上时,股东大会应推行累计投票 制。即股东在选举董事或监事时,其所持有的每一股份都有与所应选举的董事、 监 事人数相等的投票权, 股东可以将对所有候选人的投票权集中于一人使用或分别向 数人投票。

    4、股东大会就董事选举,采取累计投票制时, 股东所持每一股份享有与应选董 事人数相同数目的投票权,股东可以将其投票权集中投向一人,亦可分别投向数人； 按确定的应选董事人数和得票的多少,选举产生当选董事； 若中选的董事候选人不 足确定的应选董事人数时,则大会应就所缺名额再次投票选举,直至选举产生确定数 额的董事为止。

    5、股东大会就由股东代表担任的监事选举,采取累计投票制时, 股东所持每一 股份享有与应选由股东代表担任监事人数相同数目的投票权, 股东可以将其投票权 集中投向一人,亦可分别投向数人； 按确定的应选由股东代表担任监事人数和得票 的多少,选举产生当选监事； 若中选的监事候选人不足确定的应选由股东代表担任 的监事人数时,则大会应就所缺名额再次投票选举,直至选举产生确定数额的监事为 止。

    十、原第四十三条内容为:股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东年会 每年至少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    现修改为:

    股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次, 并应于 上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会和应股东或监事会的要 求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式。

    公司召开股东大会,董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以 下问题出具意见并公告:

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定, 是否符合《公 司章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    条款依次顺延

    十一、原第四十四条（一）内容为: （一）董事人数不足章程所定人数的三分 之二（即8人）时；

    现将其第一款修改为:（一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于公司章程所定人数的三分之二时；

    十二、原第四十七条内容为:公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日 以前通知登记公司股东。

    现修改为:

    公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

    公司在计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日。

    会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提 案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证 至少有十五天的间隔期。

    条款依次顺延。

    十三、原第五十四条内容为:监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按 照下列程序办理:

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股东 大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东 大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知, 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后, 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。监事会或者股东因董事会未应前述要求举行 会议而自行召集并举行会议的,由公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费 用。

    现修改为:

    1、 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（提议股东）或 者监事会提议董事会召开临时股东大会时, 应以书面形式向董事会提出会议议题和 内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。