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    目录

    第一章总则.................... 1

    第二章经营宗旨和范围...............2

    第三章股份....................3

    第一节股份发行................3

    第二节股份增减和回购.............3

    第三节股份转让................4

    第四章股东和股东大会...............4

    第一节股东..................4

    第二节控股股东................6

    第三节股东大会................7

    第四节股东大会议事规则............8

    第五章董事会...................18

    第一节董事..................18

    第二节独立董事................22

    第三节董事会.................25

    第四节董事会议事规则.............26

    第五节董事长.................28

    第六节董事会秘书...............28

    第六章监事会...................30

    第一节监事..................30

    第二节监事会.................31

    第三节监事会议事规则.............32

    第七章高级管理人员................33

    第八章董事、监事、总裁及高级管理人员的任职资格与诚信.......35

    第九章公司债券..................36

    第十章财务会计制度、利润分配和审计........36

    第一节财务会计制度..............36

    第二节内部审计................38

    第三节会计师事务所的聘任...........38

    第十一章通知和公告................39

    第一节通知..................39

    第二节公告..................39

    第十二章合并、分立、解散和清算..........39

    第一节合并或分立...............39

    第二节解散和清算...............40

    第十三章劳动工资.................41

    第十四章工会...................42

    第十五章修改章程.................42

    第十六章附则...................43

    第一章总则

    第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）和其它有关规定，制订本章程。

    第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其它有关规定成立的股份有限公司 （以下简称“公司”）。

    公司系经天津市经济体制改革委员会[1992]37号文批准，在对天津港务局下属企业天津港储运公司进行股份制改组的基础上，以募集方式设立。在天津市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

    第三条公司于1992年7月20日经中国人民银行天津市分行津银金 (1992)408号文件批准，首次发行人民币普通股99,779,772股，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为99,779,772股。其中社会公众股为26,070,000股，于1996年6月14日在上海证券交易所上市。

    第四条公司注册登记名称

    中文：天津港股份有限公司

    第五条公司注册地点：天津市塘沽区新港二号路卡子门内

    邮政编码：300456

    第六条公司注册资本为人民币1,448,840,442元。

    第七条公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条董事长为公司的法定代表人。

    第九条公司的组织形式为股份有限公司，具有企业法人资格。

    公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。公司以全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者等权利。

    公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任。

    第十一条公司以全部法人财产，依法自主经营、自负盈亏。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

    第十二条公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。

    公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。

    公司根据业务发展的需要，经有关主管机关的批准可以在境外设立分公司、子公司和办事机构。

    第十三条公司依法保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。公司实行劳动合同制用工制度。

    第十四条公司不得成为其他盈利性组织的无限责任股东。

    第十五条公司根据需要，经国家证券主管机关批准，可以在境外发行上市股票、债券及其它融资工具。

    第十六条公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。

    第十七条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可依据《公司章程》起诉公司；公司可以依据《公司章程》起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据《公司章程》起诉股东；股东可以依据《公司章程》起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

    第十八条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。

    第二章经营宗旨和范围

    第十九条公司经营宗旨

    公司以建立适应市场经济要求、产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度为目标；坚持把优质运输、优质服务作为企业谋生存、求发展的生命线，坚持为用户提供完善的服务，提高企业信誉；充分发挥港口企业整体优势，加强和巩固公司在天津港总体功能中的地位和作用，努力拓展业务范围，发展多元经营，把公司建成集港口装卸、储、运、工、商、贸、金融等多功能的现代化企业。

    同时，使全体股东获得良好的投资回报。

    第二十条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：

    主营：商品储存；中转联运 ⑵汽车运输；装卸搬运；集装箱搬运、拆装箱及相关业务；货运代理；劳务服务；商业及各类物资的批发、零售；经济信息咨询服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）；自有房屋、货场、机械、设备的租赁业务。

    第三章股份

    第一节股份发行

    第二十一条公司的股份采取股票形式。公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

    第二十二条公司发行的所有股份均为普通股。

    第二十三条公司股份的发行，实行公开、公正、公平的原则，同股同权，同股同利。

    第二十四条公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

    第二十五条公司的股本结构为，普通股1,448,840,442元。其中：

    ⑵起人股829,105,330股； 占总股本的57.23%。

    法人股60,159,456股； 占总股本的4.15%。

    社会公众股559,575,656股； 占总股本的38.62%。

    第二十六条公司的股票可以依法转让、赠与、继承和抵押，但不得违反公司法对 ⑵起人、董事、监事、总裁、公司的限制性规定。

    第二十七条公司股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。

    依照公示催告程序，人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

    第二十八条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买者或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节股份增减和回购

    第二十九条公司根据经营和发展的需要，依据法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    ㈠向社会公众发行股份；

    ㈡向现有股东配售股份；

    ㈢向现有股东派送红股；

    ㈣以公积金转增股本；

    ㈤法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第三十条公司增资，须经股东大会决议、修改章程，由国家授权部门核准，并需在增资后，办理工商变更登记，发布公告。

    第三十一条公司因减资需要减少注册资本时，可以采取以下方式：减少股款；减少股数；既减少股款又减少股数。

    第三十二条减资须编制资产负债表和财产清单，公司减少资本后的注册资本不得低于人民币五千万元。

    第三十三条公司减资，应由股东大会作出决议，修改公司章程，经国家授权部门批准，办理工商变更登记。

    公司应自作出减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告三次。

    第三十四条公司在下列情况下，经股东大会决议并报国家授权部门批准后，可以购回本公司的股票：

    1、为减少公司资本而注销股份；

    2、与持有公司股票的其他公司合并；

    3、法律、行政法规许可的其他情况。

    除上述情形外公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第三十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    ㈠向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    ㈡通过公开交易方式购回；

    ㈢法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情况。

    第三十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起，注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第三节股份转让

    第三十七条公司的股份可以依法转让。

    第三十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第三十九条 ⑵起人持有的公司股票，自公司成 ⑵起三年内不得转让。

    董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    第四十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总裁和其它高级管理人员。

    第四章股东和股东大会

    第一节股东

    第四十一条公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第四十二条法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人授权的代理人代表其行使权利。

    第四十三条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第四十四条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司与证券登记机构签定股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 （包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

    第四十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

    第四十六条公司股东享有以下权利：

    ㈠股份所有权的登记；

    ㈡依照其所持有的股份份额，取得股利和其他形式的利益分配；

    ㈢参加或委托代理人出席股东会议，依照其所持有的股份份额行使表决权；

    ㈣对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；

    ㈤依据法律、行政法规和《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    ㈥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息，包括：

    1、交付成本费用后得到《公司章程》；

    2、交付合理费用后有权查阅和复印：

    ⑴本人持股资料；

    ⑵股东大会会议记录；

    ⑶中期报告和年度报告；

    ⑷公司股本总额和股本结构。

    ㈦公司终止或清算时，按照所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    ㈧对公司员工进行监督，对违法乱纪、损公肥私、玩忽职守等侵犯股东权益的行为进行检举、控告；

    ㈨法律、行政法规及《公司章程》赋予的其他权利。

    第四十七条除上条所列权利外，在必要时股东还可行使下述权利：

    ㈠持有股份总额10%以上的股份的股东，可以提议召开临时股东大会。

    ㈡持有股份总额20%以上的股东，可以要求股东大会委托法律允许的专门机构对公司经营管理和财务会计方面可能存在的重大问题进行调查，调查结果如获股东大会通过，与调查有关的费用由公司承担；但调查表明不存在问题时，该部分股东应承担调查费用和赔偿因调查而给公司及有关当事人造成的损失。

    ㈢对违犯法律、行政法规和《公司章程》，侵害公司、股东或债权人利益的董事、监事、总裁及其他高级管理人员，有提起民事诉讼或建议提起刑事诉讼的权利。

    第四十八条股东对公司的重大事项具有知情权和参与决策权，具体包括：

    ㈠公司章程的修改；

    ㈡公司的设立、解散与性质变更；

    ㈢公司股份的增减；

    ㈣有关公司合并、分立、收购、利润分配、债券发行、认股权计划等重大事项。

    第四十九条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第五十条公司应积极建立、健全投资者关系管理制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    第五十一条股东大会，董事会的决议违反法律、法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第五十二条公司股东负有以下义务：

    ㈠遵守公司章程，承认并执行股东大会及股东大会授权董事会所作的决议；

    ㈡依其所认购股份和入股方式缴纳股金。除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

    ㈢依其所认购股份份额为限，对公司的亏损和债务承担责任；

    ㈣法律、行政法规规定应当承担的其他义务；

    ㈤公司章程规定的其它义务。

    第五十三条公司股份的认购人逾期不能缴纳股金，视为自动放弃所认股份。对公司造成损害的，应负赔偿责任。

    第五十四条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第五十五条公司控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    第二节控股股东

    第五十六条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    ㈠此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    ㈡此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    ㈢此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    ㈣此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 （不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

    第五十七条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    第五十八条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

    第五十九条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

    第六十条控股股东投入的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。

    第六十一条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

    第六十二条公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

    第六十三条公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其所属的其他子公司不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

    第三节股东大会

    第六十四条股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

    ㈠决定公司的经营方针和投资计划；

    ㈡选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    ㈢选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    ㈣审议批准董事会的报告；

    ㈤审议批准监事会的报告；

    ㈥审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    ㈦审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；

    ㈧审议批准重大关联交易事项；

    ㈨审议批准公司重大资产、股权的收购或出售方案；

    ㈩审议批准公司重大对外担保事项；

    (十一)对变更募集资金投向作出决议；

    (十二)对公司增加或减少注册资本作出决议；

    (十三)对发行公司债券作出决议；

    (十四)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十五)修改公司章程；

    (十六)对公司聘用，解聘会计师事务所作出决议；

    (十七)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    (十八)审议独立董事提出的提案；

    (十九)审议公司监事会提出的提案；

    (二十)审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。

    第四节股东大会议事规则

    第六十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集，董事长主持。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后六个月内举行。

    公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并通知各股东。

    第六十六条股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

    股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定，年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

    第六十七条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    ㈠董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章程》所规定人数的三分之二时；

    ㈡公司未弥补的亏损达股份总额的三分之一时；

    ㈢单独或者合并持有公司有表决权股份总数10% （不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

    ㈣董事会认为必要时；

    ㈤监事会提议召开时；

    ㈥符合规定人数的独立董事提议召开时；

    ㈦《公司章程》规定的其他情形。

    前述 第 ㈢项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第六十八条临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。

    第六十九条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    ㈠公司增加或者减少注册资本；

    ㈡发行公司债券；

    ㈢公司的合并、分立、解散和清算；

    ㈣《公司章程》的修改；

    ㈤利润分配方案和弥补亏损方案；

    ㈥董事会和监事会成员的任免；

    ㈦变更募股资金投向；

    ㈧需股东大会审议的关联交易；

    ㈨需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    ㈩变更会计师事务所；

    (十一)公司章程规定的不得以通讯表决的其他事项。

    第七十条公司召开股东大会和临时股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前，以董事会的名义通知公司股东。公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。

    第七十一条股东会议的通知应包括以下内容：

    ㈠会议的日期、地点和会议期限；

    ㈡提交会议审议的事项；

    ㈢以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    ㈣有权出席股东大会股东的股权登记日；

    ㈤投票授权委托书的送达时间和地点；

    ㈥会务常设联系人姓名、电话号码等。

    第七十二条公司会议通知可以采取邮寄挂号信、传真、电报等书面方式，如电话通知，应有录音存查。也可以采取报纸公告方式通知。股东按会议通知中的规定时间、规定地点、规定资格进行股东资格的登记和确定。经登记确定的股东参加股东大会有表决权，未事先经登记确认的股东只有参加会议权利，不具有表决权。

    第七十三条董事会发出召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发出延期通知。董事会在延期召开通知中应说明延期原因及延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    第七十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第七十五条股东大会应有代表股份总数二分之一以上的股东出席方能召开。

    第七十六条股东大会设秘书处，由董事会秘书担任秘书长，具体负责大会程序、文件发放、会议记录等事宜。

    第七十七条股东参加股东大会，依法享有表决权、质询权、发言权和依照法律法规及《公司章程》规定获取有关信息的权利。

    第七十八条股东参加股东大会，应认真履行其法定权利与义务，不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常秩序和会议程序。股东大会、董事会的决议有违反法律、法规和侵害股东合法权益的，股东有权向人民法院提起诉讼。

    第七十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同样的法律效力。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第八十条个人股东亲自出席会议时，应出示本人身份证原件和持股凭证原件；受他人委托并代理他人出席会议的，还应出示本人身份证原件、授权委托书原件和持股凭证原件。

    第八十一条法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件和能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人出具的书面委托书原件和持股凭证原件。

    第八十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    ㈠代理人的姓名；

    ㈡是否具有表决权；

    ㈢分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    ㈣对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

    ㈤委托书签发日期和有效期限；

    ㈥委托人签名 （或盖章）。委托人为法人的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第八十三条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书是由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会 ⑵其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

    第八十四条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。

    第八十五条股东或股东代理人不在签到簿上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，可以参加会议，但不能参加表决、质询和发言。

    第八十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长或副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 （或股东代理人）主持。

    董事会在股东大会召开过程中，应当维护股东的合法权益，认真履行法定职责。

    第八十七条董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东、符合公司章程规定人数的独立董事或者监事会可提议董事会召开临时股东大会。

    第八十八条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东 （下称“提议股东”）、符合公司章程规定人数的独立董事 （下称“提议独立董事”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时的，应当按照下列程序办理：

    ㈠提议股东、提议独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    ㈡签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当在十五日之内发出召集临时股东大会的通知，召开程序应符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    ㈢如果董事会在收到前述书面要求后十五日内没有发出召集会议的通告，提议股东、提议独立董事或者监事会在报经上市公司所在地的中国证监会派出机构同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

    第八十九条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    第九十条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    第九十一条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    第九十二条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

    ㈠提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

    ㈡会议地点应当为公司所在地。

    第九十三条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    ㈠会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

    ㈡董事会应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见；

    ㈢召开程序应当符合《股东大会规范意见》相关条款的规定。

    第九十四条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合法律、法规及公司章程相关条款的规定。

    第九十五条股东要求大会发言、质询，应提前办理登记手续并填写发言单。大会秘书处负责办理登记并审核股东出示的持股有效证明，按报名顺序安排发言。

    第九十六条大会安排股东发言时间一般不超过半小时。股东发言时，应首先报告其所持有股份数额。除涉及商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会应对股东质询和建议做出明确答复或说明。

    第九十七条公司股东大会授权董事会对于公司对外投资、收购、置换或出售资产、风险投资、对外担保、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、签订重大合同等资金、资产运用事项的发生额在公司净资产5%以下的，董事会应经全体董事三分之二以上通过作出决策，并在下一次股东大会召开时就所做出的决策向股东大会报告。

    董事会作出上述决策时，需满足的条件：

    ⑴单项投资金额在公司净资产5%以下的投资，包括股权投资、生产经营性投资等；

    ⑵单项借款额在公司净资产5%以下，融资后公司资产负债率在60%以下。

    ⑶被担保方不是公司的控股股东、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人，公司对外担保总额未超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%，被担保方的资产负债率未超过70%。

    董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    第九十八条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第九十九条公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权，征集人应向被征集人提供充分的信息，投票权的征集应采取无偿的方式。

    股东 （股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。每一股份有一票表决权。在进行股东大会表决时，股东不进行大会发言。

    第一百条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    第一百零一条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

    ㈠公司财务的检查情况；

    ㈡董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    ㈢监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

    第一百零二条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

    第一百零三条股东大会对所有列入议事日程的提案应当按照所列议题进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并做出决议。

    第一百零四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参加投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可按照正常程序表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。

    如公司与关联人发生需提交股东大会审议的，即交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司董事会应当在股东大会通知中明确告知全体股东，并要在股东大会上就有关关联交易的详细情况向股东大会逐一说明。在表决前，公司应当说明就关联交易是否应当取得有关部门同意及有关关联交易股东是否参与投票表决的情况，独立董事就该项关联交易发表独立意见。此后，会议可以就有关关联交易逐项表决。

    主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事可以要求董事长及其他股东回避。

    第一百零五条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明提案内容时，对涉及以下所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    ㈠公司增加或者减少注册资本；

    ㈡发行公司债券；

    ㈢公司的合并、分立、解散和清算；

    ㈣公司章程的修改；

    ㈤利润分配方案和弥补亏损方案；

    ㈥董事会和监事会成员的任免；

    ㈦变更募股资金投向；

    ㈧需股东大会审议的关联交易；

    ㈨需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    ㈩变更会计师事务所；

    （十一）公司章程规定的不得以通讯表决的其他事项。

    第一百零六条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    第一百零七条在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，积极推行累积投票制。

    本章程所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    第一百零八条股东大会采取记名方式投票表决。

    第一百零九条股东 （包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权时，每一股份享有一票表决权。

    第一百一十条每一决议事项的表决票，应至少有两名股东代表和一名监事参加清点，由清点人代表当场公布表决结果。

    第一百一十一条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。

    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对投票数进行点算。如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应安排即时点票。

    对表决结果提出异议的股东或者股东代理人可参与监票，但该次点票结果为最终表决结果，任何人不得对表决结果再提出异议。

    如大会已聘请公证人员现场公证，则不再安排点票，股东对公证结果有异议的，可以通过法律程序解决。

    第一百一十二条当公司股东大会审议本章程所规定的需社会公众股股东单独表决通过的事项时，除进行现场会议投票外，公司要向股东提供符合要求的股东大会网络投票系统。

    公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

    第一百一十三条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见并公告：

    ㈠股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；

    ㈡验证出席会议人员资格的合法有效性；

    ㈢验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    ㈣股东大会的表决程序是否合法有效；

    ㈤应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    第一百一十四条公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会，对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录以及会议程序的合法性等事项进行公证。

    第一百一十五条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案做出决议。

    第一百一十六条股东大会提案应当符合下列条件：

    ㈠内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    ㈡有明确的议题和具体决议事项；

    ㈢以书面形式提交或送达董事会。

    第一百一十七条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

    第一百一十八条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第一百一十九条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东或者符合规定人数的独立董事或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于以下事项的，提案人应当至少在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    ㈠公司增加或者减少注册资本；

    ㈡发行公司债券；

    ㈢公司的合并、分立、解散和清算；

    ㈣公司章程的修改；

    ㈤利润分配方案和弥补亏损方案；

    ㈥董事会和监事会成员的任免；

    ㈦变更募股资金投向；

    ㈧需股东大会审议的关联交易；

    ㈨需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    ㈩变更会计师事务所；

    (十一)公司章程规定的不得以通讯表决的其他事项。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的， 第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

    第一百二十条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对新提案进行认真审查。

    对于向年度股东大会提交的临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

    ㈠关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    ㈡程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    第一百二十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程 第八十七条的规定程序要求召集临时股东大会。

    第一百二十二条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格 （或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

    第一百二十三条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第一百二十四条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出并做出决议。

    第一百二十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    第一百二十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：

    ㈠董事会和监事会的工作报告；

    ㈡董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    ㈢董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    ㈣公司年度预算方案、决算方案；

    ㈤公司年度报告；

    ㈥除法律、法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第一百二十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

    ㈠公司增加或减少注册资本；

    ㈡发行公司债券；

    ㈢公司的合并、分立、解散和清算；

    ㈣公司章程的修改；

    ㈤回购本公司的股票；

    ㈥公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    股东大会所做的特别决议，应当由出席股东大会的股东 （股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

    第一百二十八条公司股东大会在审议以下事项时应经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股 (含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份 (但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司就上述事项发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果， ⑴披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    第一百二十九条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第一百三十条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

    第一百三十一条股东大会决议公告应写明出席会议的股东 （股东代理人）人数、所持 （代表）股份总数及占公司有表决权总股本的比例、表决方式以及每项议案表决结果。对股东提案做出决议的，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    第一百三十二条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第一百三十三条股东大会应有会议记录，由大会秘书处负责。会议记录应记载以下内容：

    ㈠出席股东大会的有表决权的人数和其所代表的股份数及占公司总股份的比例；

    ㈡召开会议的日期、地点；

    ㈢会议主持人的姓名、会议议程；

    ㈣各发言人对每个审议事项的发言要点；

    ㈤每一表决事项的表决结果；

    ㈥股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    ㈦股东大会认为和公司章程规定应载入会议记录的其他内容。

    第一百三十四条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。

    股东大会会议记录的保管期限为十年。如果股东大会表决事项的影响超过十年的，则相关的记录应继续保留，直到该事项的影响消失。

    第五章董事会

    第一节董事

    第一百三十五条公司董事为自然人。董事可以不持有公司股份。

    第一百三十六条董事的任职资格：

    ㈠董事应具备发展战略、财务、法律等知识及相关工作经验。

    ㈡《公司法》 第57条、58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    ㈢独立董事的任职资格另有规定。

    第一百三十七条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，董事任期届满，可连选连任，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第一百三十八条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

    ㈠在其职责范围内行使权利，不得越权；

    ㈡除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

    ㈢不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    ㈣不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

    ㈤不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    ㈥不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    ㈦不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    ㈧未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    ㈨不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    ㈩不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该董事本身的合法利益有要求。

    第一百三十九条新董事应接受相应的辅导和培训

    ㈠新董事应接受董事会安排的辅导，明确董事责任及履行职责的相关知识；

    ㈡新董事应接受证券监管机构的董事培训；

    ㈢新董事应熟悉公司历史，特别是最近三年的年报、董事会会议决议汇编以及公司其他信息。同时，应与高级管理人员接触，熟悉公司的运作，对公司进行现场勘察。

    第一百四十条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，并做出以下承诺：

    ㈠董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

    ㈡董事应参加监管部门为董事和独立董事举办的培训班，以了解作为董事和独立董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律规定，掌握作为董事和独立董事应具备的相关知识。

    ㈢对自身责任的承诺：

    1、公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围。

    2、公平对待所有股东。

    3、认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况。

    4、以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事会必须对自身行为给公司和股东造成的损失承担相应的责任。董事无法亲自出席董事会，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。

    5、董事应亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不受他人操纵。非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。

    6、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    7、未经公司章程规定或者董事会的合法授权，不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

    以个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    ㈣遵守有关法律法规的承诺。遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，并尽力促使公司遵守。遵守证券交易所发布的规章、规定、通知的要求，遵守公司章程。

    ㈤有关关联交易的承诺。董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 （聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。

    如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会、声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

    公司有关联关系的董事回避和表决的具体程序，遵循法律、行政法规、上市规则及公司章程的有关规定。

    第一百四十一条董事失误责任的界定及追究：

    ㈠董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，或对公司造成损失的，投赞成票的董事对公司应承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人投反对票的董事不得免除责任。

    ㈡董事会决议造成股东和公司利益损失的，如证明参与决策的董事已经按商业判断原则行事，确实履行了诚信与勤勉义务的，可以免除责任。

    ㈢任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

    第一百四十二条董事的更换应遵从以下原则：

    ㈠董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    ㈡董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

    ㈢如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议之前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    ㈣董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间的长短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。

    第一百四十三条下届董事候选人的名单可由上届董事会提出，公司独立董事、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份的10%以上股东也有权提名董事候选人。

    第一百四十四条董事候选人名单提交董事会会议通过。董事会必须在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够了解。

    第一百四十五条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    第一百四十六条董事候选人均参加选举，选举可以采取多数投票制，也可以采取累积投票制，由股东大会在选举前投票选择其中一种方案，得票数多者为本次大会所采用的选举方案。董事由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，获得票数较多者当选。独立董事和其他董事应分别计数，以保证独立董事的比例。

    第一百四十七条公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

    第一百四十八条为了保证董事责任的有效性，也为了吸引合格人才出任董事并大胆开展工作，经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律、法规和公司章程规定而导致的责任除外。

    第一百四十九条公司不以任何形式为董事纳税。

    第一百五十条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。

    第二节独立董事

    第一百五十一条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

    第一百五十二条独立董事的任职条件：

    ㈠根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    ㈡具有中国证监会要求的独立性；

    ㈢具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    ㈣具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    ㈤公司章程规定的其他条件。

    第一百五十三条下列人员不得担任独立董事：

    ㈠在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶 ⑴配偶的兄弟姐妹等）；

    ㈡直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    ㈢在直接或间接持有公司发行股份5%以上的股东单位或在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    ㈣最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    ㈤为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    ㈥公司章程规定的其他人员；

    ㈦中国证监会认定的其他人员。

    第一百五十四条独立董事的人数及构成：

    目前公司有独立董事2人，其中一名为会计专业人士。

    第一百五十五条独立董事的承诺：

    （一）对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务；

    （二）按照相关法律、法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》及其他法律、法规的要求认真履行职责；维护公司整体利益，尤其是关注社会公众股股东的合法权益不受损害；

    （三）按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料；

    （四）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响；

    （五）最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    （六）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百五十六条独立董事的提名、选举：

    ㈠公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。独立董事任期最长为六年。

    ㈡公司在提名前应当征得被提名人的同意。公司应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    ㈢独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第一百五十七条独立董事的更换：独立董事的更换：

    ㈠独立董事出现不符独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形；

    ㈡独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换；

    ㈢除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任职届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明；

    ㈣独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    第一百五十八条独立董事的特别权力：

    为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权；

    ㈠重大关联交易 （指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    ㈡向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    ㈢向董事会提请召开临时股东大会；

    ㈣提议召开董事会；

    ㈤独 ⑵聘请外部审计机构和咨询机构；

    ㈥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述 第 （五）项职权时应当取得全体独立董事的同意，行使其他职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第一百五十九条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

    ㈠独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见；

    1、提名、任免董事；

    2 ⑵聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的自然人股东、实际控制人对公司现有或新发生的总额高于30万元，或者公司的非自然人的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、公司应披露的关联交易；

    6、当公司董事会未做出现金利润分配预案时；

    7、当公司变更募集资金投资项目时；

    8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    9、证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

    10、公司章程及相关法规规定的其他事项。

    ㈡独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    ㈢如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百六十条独立董事的失误责任：

    ㈠独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，独立董事负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可免除责任。

    ㈡独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    ㈢任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职或不履行职责而使公司造成损失的，应承担赔偿责任。

    第一百六十一条独立董事的工作条件：

    ㈠公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    ㈡公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    ㈢独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    ㈣独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    ㈤公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的，未予披露的其他利益。

    ㈥公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

    第三节董事会

    第一百六十二条公司设董事会，对股东大会负责。

    第一百六十三条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关 ⑵其他利益相关者的利益。

    第一百六十四条公司董事会由六名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。

    第一百六十五条董事会由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事会任期从股东大会决议通过之日起计算。

    第一百六十六条董事会行使下列职权：

    ㈠负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    ㈡执行股东大会的决议；

    ㈢制定公司的主要目标和战略；

    ㈣决定公司的经营计划和投资方案；

    ㈤制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

    ㈥制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    ㈦制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    ㈧拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    ㈨在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    ㈩决定公司内部管理机构的设置；

    (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十二)提名董事候选人，并保证董事的提名过程公开透明；

    (十三) 制订公司的基本管理制度；

    (十四) 制订公司章程的修改方案；

    (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

    (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

    (十七)协调董事、管理层与大股东之间的利益冲突；

    (十八)确保公司会计与财务报告的完整性和一致性；

    (十九)管理公司信 ⑴披露事项；

    (二十)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第一百六十七条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    第四节董事会议事规则

    第一百六十八条董事会应每年至少召开二次会议，由董事长负责召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。通知亦可以邮寄挂号信、传真、电报、电话方式为之。董事会会议应有事先拟定的议题。

    第一百六十九条有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议：

    ㈠董事长认为必要时；

    ㈡三分之一以上董事联名提议时；

    ㈢符合规定人数的独立董事提议时；

    ㈣监事会提议时；

    ㈤总裁提议时。

    第一百七十条董事会召开临时董事会会议，应于会议召开1-5日之前通知全体董事。

    如有前条所列之 ㈡、 ㈢、 ㈣、 ㈤规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第一百七十一条董事会召开会议应在发出会议通知的同时，向所有董事提供足够的资料。会议通知应包括以下内容：

    ㈠会议日期和地点；

    ㈡会议期限；

    ㈢事由及议题；

    ㈣发出通知的日期。

    第一百七十二条当2名或2名以上独立董事认为董事会提供的资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议董事会拟议的部分事项，董事会应予以采纳。

    第一百七十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每位董事对每项议案享有一票表决权。董事会做出的决议，除本章程及有关监管法规规定事项外，须经全体董事过半数通过。

    第一百七十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

    第一百七十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百七十六条独立董事不能亲自出席会议只能委托其他独立董事代为出席。为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之外的其他董事的委托。

    第一百七十七条董事会决议表决方式为：董事对所议事项采取记名投票表决方式。

    第一百七十八条对于公司对外投资、收购、置换或出售资产、风险投资、对外担保、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、签订重大合同等资金、资产运用事项的发生额在股东大会授权的权限 （公司净资产5%以下）范围内，董事会应经全体董事三分之二以上通过作出决策，并在下一次股东大会召开时就所做出的决策向股东大会报告。

    董事会作出上述决策时，需满足的条件：

    ⑴单项投资金额在公司净资产5%以下的投资，包括股权投资、生产经营性投资等；

    ⑵单项借款额在公司净资产5%以下，融资后公司资产负债率在60%以下。

    ⑶被担保方不是公司的控股股东、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人，公司对外担保总额未超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%，被担保方的资产负债率未超过70%。

    董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    第一百七十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告做出说明并向股东大会报告。

    第一百八十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。

    董事会会议记录的保管期限为十年。

    第一百八十一条董事会会议记录应当完整、真实。董事会会议记录应包括以下内容：

    ㈠会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    ㈡出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名；

    ㈢会议的每项议程；

    ㈣董事发言要点；

    ㈤每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

    第一百八十二条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第五节董事长

    第一百八十三条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第一百八十四条董事长的任期限制：

    ㈠董事长由董事会选举或更换，每届任期3年，可以连选连任。

    ㈡董事长的任期从董事会决议通过之日起计算，到本届董事会任期届满为止。

    第一百八十五条董事长行使下列职权：

    ㈠主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    ㈡督促、检查董事会决议的执行；

    ㈢签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    ㈣签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    ㈤行使法定代表人的职权；

    ㈥在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权。并在事后向董事会和股东大会报告；

    ㈦提名总经理、董事会秘书；

    ㈧公司根据需要，可以由董事会授权董事长或董事长指定的副董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。

    第六节董事会秘书

    第一百八十六条董事会设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任，并报证券交易所备案并公告。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    第一百八十七条董事会秘书的任职资格：

    ㈠具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；业经证券交易所组织的专业培训并考核合格，一般年龄不超过45岁。

    ㈡有一定财务、税收、法律、金融 ⑵企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

    ㈢公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；

    ㈣有《公司法》 第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

    ㈤公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

    ㈥董事会秘书应熟悉公司经营情况和行业知识。掌握履行其职责所应具备的专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和处事能力。

    ㈦应经证券交易所专业培训和资格考核并取得合格证书；对于没有合格证书的，经证券交易所认可后由董事会先聘任。

    第一百八十八条公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前，公司应当临时指定人选代行董事会秘书职责。

    第一百八十九条董事会秘书任期三年，自聘任之日起，至本届董事会任期届满止。

    第一百九十条董事会秘书应遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益，并保证信 ⑴披露的及时性、准确性、完整性和合法性。

    第一百九十一条董事会秘书的主要职责是：

    ㈠董事会秘书是公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

    ㈡准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    ㈢按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；

    ㈣协调和组织公司信 ⑴披露事项，包括建立信 ⑴披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信 ⑴披露；

    ㈤列席涉及信 ⑴披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信 ⑴披露所需的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信 ⑴披露角度征询董事会秘书的意见；

    ㈥负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；

    ㈦负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；

    ㈧帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

    ㈨协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

    ㈩为公司重大决策提供咨询和建议；

    (十一)证券交易所要求履行其他职责。

    第一百九十二条董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。

    第一百九十三条董事会秘书出现以下情形之一的，公司董事会终止对其聘任：

    ㈠在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；

    ㈡有违反国家法律法规、公司章程、证券交易所有关规定的行为，给公司或投资者造成重大损失；

    ㈢董事会认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形；

    ㈣证券交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。

    第一百九十四条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审计，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司董事会和监事会的监督下移交。

    公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

    第一百九十五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    第一百九十六条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过证券交易所的专业培训并取得合格证书。

    第六章监事会

    第一节监事

    第一百九十七条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

    第一百九十八条监事每届任期为三年。股东担任的监事，由股东大会选举产生或更换；职工担任的监事，由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满，连选可连任。监事在任期结束前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。

    第一百九十九条监事人选必须符合国家法律、法规和公司章程规定的任职资格，应具有法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验，具有与股东、员工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。有下列情形之一者，不得担任监事：

    ㈠《公司法》规定的 第57条、58条之情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除的人员；

    ㈡公司董事、总经理及其他高级管理人员；

    ㈢为公司审计的会计师事务所的有关人员。

    第二百条监事的任职条件：

    ㈠熟悉并能够贯彻执行国家有关法律、行政法规和规章制度；

    ㈡具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验；

    ㈢坚持原则，廉洁自律、忠于职守。

    第二百零一条监事的职权：

    ㈠有了解和查询公司经营情况的权利；

    ㈡必要时，可以独 ⑵聘请中介机构对履行职责提供协助；

    ㈢出席股东大会；

    ㈣列席董事会；

    ㈤受监事会召集人委派，列席公司的有关会议。

    第二百零二条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。

    第二百零三条监事应当遵守法律、法律和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司及股东的利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。

    第二百零四条监事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权力。

    第二百零五条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程 第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

    第二百零六条监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或者公司章程，或对公司造成损失的，投赞成票的监事对公司应承担相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪录的投反对票的监事，可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人投反对票的监事不得免除责任。

    第二节监事会

    第二百零七条公司设监事会，监事会由五名监事组成。监事会在其组成人员中推选一人担任监事会主席，作为监事会召集人。监事会主席不能履行职权时，由主席指定一名监事代行其职权。

    监事会由股东代表三人和公司职工代表二人组成。

    董事、总裁及财务负责人不得兼任监事。

    第二百零八条监事会行使下列职权：

    ㈠向股东大会报告工作；

    ㈡检查公司的财务；

    ㈢对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

    ㈣当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    ㈤对董事会执行股东大会决议情况进行监督检查；

    ㈥对公司经营情况进行监督，提出建议或质询；

    ㈦提议召开临时股东大会；

    ㈧列席董事会会议；

    ㈨可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，解答所关注的的问题；

    ㈩公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第二百零九条监事会主席行使下列职权

    ㈠主持监事会工作，代表监事会向股东大会报告工作；

    ㈡代表监事会向总裁、董事、董事长提出质询和交涉。

    第三节监事会议事规则

    第二百一十条监事会会议由监事会主席负责召集，每年至少召开两次会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。通知亦可以邮寄挂号信、传真、电报、电话方式为之。

    监事会主席不能履行职权时，由主席指定一名监事代行其职权。

    第二百一十一条经二名监事提议即可召开临时监事会会议。监事会召开临时会议应在会议召开三日以前以书面方式通知全体监事。

    第二百一十二条监事会因故不能如期召开的应公告说明原因。

    第二百一十三条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

    第二百一十四条监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议实行一人一票制，监事会的决议，必须经三分之二以上的监事同意方可通过，当赞成和反对某项议案的票数相等时，监事会主席应重新组织表决，直至做出决议。

    第二百一十五条监事会会议，应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其它监事代为出席监事会，委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

    代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。

    监事连续两次未能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。

    第二百一十六条监事会决议表决方式为：记名投票。

    第二百一十七条监事会会议应做记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。

    监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

    监事会记录的保管期限为十年。

    第二百一十八条监事会会议记录包括以下内容：

    ㈠会议召开日期、地点和召集人姓名；

    ㈡出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事 （代理人）姓名；

    ㈢会议议程；

    ㈣监事发言要点；

    ㈤每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

    第二百一十九条监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事需对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

    第七章高级管理人员

    第二百二十条公司高级管理人员是指总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及公司认定的其他人员。

    第二百二十一条高级管理人员的绩效评价、薪酬与激励方案由董事会确定。

    第二百二十二条公司应保持高级管理人员的稳定。高级管理人员在任期内不应随意变动，若确需调整，应履行法定的程序，并公开披露。

    第二百二十三条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其它高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第二百二十四条《公司法》 第57条、 第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总裁。

    第二百二十五条总裁由董事长负责提名，并将候选人名单及其相关资料提交董事会审议。

    第二百二十六条董事会会议决定聘任总裁，并授权董事长与总裁签订聘任合同，颁 ⑵聘任书。

    第二百二十七条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。

    第二百二十八条总裁对董事会负责，行使下列职责：

    ⑴主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    ⑵组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

    ⑶拟订公司资产抵押融资方案；

    ⑷拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券方案；

    ⑸拟订公司内部管理机构设置方案；

    ⑹拟订公司的基本管理制度；

    ⑺制订公司的具体规章；

    ⑻提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员；

    ⑼聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    ⑽聘任或者解聘属下控股子公司及分公司的经理和财务负责人；

    ⑾拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用或解聘、升级、加薪与辞退；

    ⑿制定公司年度招聘人才和用工计划;

    ⒀审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

    ⒁根据董事会决定的公司年度经营计划、投资方案、财务预决算方案，制定公司贷款方案；

    ⒂在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项；

    ⒃在董事会授权范围内，代表公司签属各种合同和协议，签发日常行政、业务等文件。

    ⒄提议召开董事会临时会议；

    ⒅召集、主持总裁办公会；

    ⒆公司章程或董事会授予的其他职权。

    第二百二十九条对于公司对外投资、收购、置换或出售资产、风险投资、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、签订重大合同等资金、资产运用事项的发生额在董事会授权范围内 （公司净资产5‰以下），总裁应在听取公司其他高级管理人员的意见后有权作出决策，并在下一次董事会召开时就所做出的决策向董事会及监事会报告。

    总裁作出上述决策时，需满足的条件：

    ⑴单项投资金额在公司净资产5‰以下的投资，包括股权投资、生产经营性投资等；

    ⑵单项借款额在公司净资产5‰以下，融资后公司资产负债率在60%以下。

    第二百三十条总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。

    第二百三十一条总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘 （或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

    第二百三十二条总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。

    第二百三十三条公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

    第二百三十四条公司设副总裁3—5人，副总裁协助总裁工作，总裁不能履行职权时由总裁指定副总裁代行其职权。

    第二百三十五条公司设财务负责人一名，其主要职责包括：

    ⑴协助总裁对公司经营活动中涉及财务重大问题作出决策；

    ⑵编制公司年度财务预算方案、决策方案；

    ⑶编制公司利润分配方案和弥补亏损方案；

    ⑷组织实施董事会、总裁有关财务之决策。

    ⑸主持日常财务管理工作。

    第八章董事、监事、总裁及高级管理人员的任职资格与诚信义务

    第二百三十六条担任本公司董事、监事、总裁及高级管理人员者，必须具有民事权利能力和民事行为能力。

    第二百三十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁及高级管理人员：

    ㈠无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    ㈡因犯有贪污、贿赂、侵占财产 ⑴挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

    ㈢担任因经营不善破产清算的公司 ⑵企业的董事或者厂长、总裁，并对该公司 ⑵企业的破产负有个人责任的，自该公司 ⑵企业破产清算完结之日起未逾三年；

    ㈣担任因违法被吊销营业执照的公司 ⑵企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司 ⑵企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    ㈤个人所负数额较大的债务到期未清偿。

    公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任总裁及高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

    第二百三十八条公司的董事、监事、总裁及高级管理人员不得由国家公务员兼任。

    第二百三十九条董事、监事、总裁及高级管理人员应当遵守公司章程，勤勉尽责，诚实信用，忠实履行职务，维护公司利益。

    第二百四十条公司董事、监事、总裁及高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。

    第二百四十一条董事、监事、总裁及高级管理人员不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；不得收受贿赂或者其它非法收入；不得侵占公司的财产。

    第二百四十二条董事、总裁及高级管理人员不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

    第二百四十三条董事、总裁及公司高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

    第二百四十四条董事、总裁及公司高级管理人员除公司章程规定或者股东大会同意外，不得同本公司订立合同或进行交易。

    第二百四十五条董事、监事、总裁及高级管理人员除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。

    第二百四十六条董事、监事、总裁及高级管理人员执行公司职务时，违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

    第九章公司债券

    第二百四十七条公司为筹集生产经营资金，可以依法发行公司债券。

    第二百四十八条公司债券是公司依照法定程序发行的，约定一定期限还本付息的有价证券。

    第二百四十九条公司发行债券由董事会制定方案，股东大会作出决议。国务院证券主管部门批准后方可发行。

    第二百五十条公司债券可以转让，转让公司债券应当在依法设立的证券交易场所进行。

    第十章财务会计制度、利润分配和审计

    第一节财务会计制度

    第二百五十一条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立财务会计制度。

    第二百五十二条公司的会计年度为公历年度，即公历1月1日至12月31日。公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    第二百五十三条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

    ⑴资产负债表；

    ⑵利润表；

    ⑶利润分配表；

    ⑷现金流量表；

    ⑸会计报表附注。

    公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除 第⑶项以外的会计报表及附注。

    第二百五十四条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

    第二百五十五条公司应将经过注册会计师验证的上一年度的财务会计报告在下年度九十日内提交董事会，并在召开股东大会年会的二十日前置于本公司，供股东查阅。

    第二百五十六条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    ⑴弥补上一年度的亏损；

    ⑵提取法定公积金百分之十；

    ⑶提取法定公益金百分之五至十；

    ⑷提取任意公积金；

    ⑸支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

    公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。

    股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司应每年向股东派发现金红利，董事会如未做出现金利润分配预案时，需在定期报告中披露原因。

    第二百五十七条公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其它收入，应当列为资本公积金。

    第二百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营，或者转为增加公司资本。

    股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

    第二百五十九条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

    第二百六十条公司应当每年向股东支付股利。公司当年无利润时不得分配股利。但公司已用公积金弥补亏损后，公司为维护其股票信誉，经股东大会特别决议，可按不超过股票面值百分之六的比率用公积金以股票形式分配股利，但分配股利后公司法定公积金不得低于注册资本的百分之二十五。

    公司可供分配的利润不足以按不超过股票面值百分之六的比率支付股利时，亦可按上款办理。

    第二百六十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 （或股份）的派发事项。

    第二百六十二条公司分配股利可采取现金或股票形式，并利用书面通知或在指定报刊以及利用广播通信等办法通知股东到公司指定代理机构领取。

    第二百六十三条公司拟对外担保发生额在公司净资产5%以下的，须经公司全体董事的三分之二以上审议通过后方可实施，并在下一次股东大会召开时就所作出的决策向股东大会报告；公司拟对外担保发生额达到或超过公司净资产5%的，须提交公司股东大会审议通过后方可实施。

    被担保方不得是公司的控股股东、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人，公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%，被担保方的资产负债率不得超过70%。

    第二百六十四条公司除法定的会计账册外，不能另立会计账册，对公司资产不得以任何