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大连热电

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大连热电股份有限公司2007年第三次临时股东大会决议公告
公告日期:2007-11-10

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、重要内容指示：

    本次会议无否决提案及修改提案的情况。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2007年11月9日上午九时整

    2、召开地点：本公司五楼会议室

    3、召开方式：现场投票

    4、召集人：公司董事会

    5、主持人：于长敏董事长

    6、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    股东及股东代理人9人,代表股数103,463,502股,占公司有表决权总股份的51.14%。

    四、提案审议和表决情况

    大会以记名投票方式逐项表决通过如下决议:

    一、关于修订《大连热电股份有限公司章程》的议案；

    根据公司发展的实际情况,并逐条对照中国证监会《上市公司章程指引(2006年修订)》的有关内容,拟对《大连热电股份有限公司章程》个别条款补充修订如下：

    1、《公司章程》原第十三条："经公司登记机关核准,公司的经营范围是：主营集中供热、热电联产、供热工程设计及安装检修；兼营商业贸易、饮食服务、工业品、生产资料购销。"

    修订为："第十三条经公司登记机关核准,公司的经营范围是：主营集中供热、热电联产、供热工程设计及安装检修；兼营工业品、生产资料购销。"

    2、《公司章程》原第四十四条："本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。

    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司将提供可行方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。"

    修订为：

    "第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。

    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。

    如股东大会议案按照有关规定需要社会公众股股东单独表决通过的,公司将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。

    股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

    股东通过网络或其他方式参加股东大会时,股东身份确认及表决权形式方式根据中国证监会和上海证券交易所相关规定执行。"

    3、《公司章程》原第一百零一条："董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。"

    修订为：

    "第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间的时间长短,以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定。"

    4、《公司章程》原第一百一十六条："董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面和口头方式；通知时限为：会议召开3日前。"

    修订为：

    "第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,于会议召开5日以前书面通知全体董事和监事。"

    同意103,463,502股,占出席会议股东所持表决权的100％；反对0股；弃权0股。

    二、关于修订《大连热电股份有限公司股东大会议事规则》的议案；

    为了切实保障各类股东参与股东大会的权利,提高股东大会的议事效率,结合《大连热电股份有限公司章程》的有关规定,拟对《大连热电股份有限公司股东大会议事规则》做如下相应的调整和修改：

    1、原第五条："股东大会的召开方式有现场表决方式及通讯表决方式两种。"

    修改为："本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。"

    2、原第六条："股东大会召开一般应以现场表决方式进行。在议案较少,议题简单的情况下,也可以采用通讯方式召开。"

    修改为："股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。

    如股东大会议案按照有关规定需要社会公众股股东单独表决通过的,公司将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。

    股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

    股东通过网络或其他方式参加股东大会时,股东身份确认及表决权形式方式根据中国证监会和上海证券交易所相关规定执行。"

    3、删除第七条、第八条、第九条规定,第十条修改为第七条,以后依次顺延。

    同意103,463,502股,占出席会议股东所持表决权的100％；反对0股；弃权0股。

    三、关于制订《大连热电股份有限公司独立董事工作制度》的议案；

    同意103,463,502股,占出席会议股东所持表决权的100％；反对0股；弃权0股。

    四、关于制订《大连热电股份有限公司投资者关系管理制度》的议案；

    同意103,463,502股,占出席会议股东所持表决权的100％；反对0股；弃权0股。

    五、关于制订《大连热电股份有限公司募集资金管理办法》的议案；

    同意103,463,502股,占出席会议股东所持表决权的100％；反对0股；弃权0股。

    六、关于办理工商登记变更的议案；

    鉴于《公司章程》修订案对公司经营范围进行了调整,需要对公司《企业法人营业执照》中的经营范围做出相应变更,并办理工商变更登记手续。同时,公司《企业法人营业执照》中的营业期间到期,也需要办理工商变更登记手续。根据《公司章程》第七条"公司为永久存续的股份有限公司"的规定,本次将结合工商管理部门的有关规定,办理营业期限的变更手续。

    上述工商登记变更工作,公司董事会将在本次临时股东大会审议通过后予以实施。

    同意103,463,502股,占出席会议股东所持表决权的100％；反对0股；弃权0股。

    七、关于调整为大连市热电集团有限公司向中信银行大连分行申请的授信额度提供担保的议案。

    同意调整公司2007年8月24日2007年第二次临时股东大会通过的《关于调整为大连市热电集团有限公司向不同银行分别申请的授信额度提供担保的议案》。具体为：调整为大连市热电集团有限公司向中信银行大连分行申请的1,500万元人民币授信额度所提供担保的方式,由原"连带责任保证"调整为"资产质押担保"。

    调整后,公司拟为大连市热电集团有限公司向银行申请的授信额度提供担保的余额没有发生变化。

    本项表决中,关联股东大连市人民政府国有资产监督管理委员会回避表决,统计的股数中已扣除关联股东所持股数。表决结果如下：

    同意36,896,610股,占出席会议非关联股东有表决权股份总数100%；反对0股；弃权0股。

    五、律师出具的法律意见书

    1、律师事务所名称：辽宁华夏律师事务所

    2、律师姓名：邹艳冬、李忠

    3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规的规定；出席本次股东大会的人员资格、会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    六、备查文件目录

    1、大连热电股份有限公司2007年第三次临时股东大会决议；

    2、辽宁华夏律师事务所关于大连热电股份有限公司2007年第三次临时股东大会的法律意见书。

    特此公告

    大连热电股份有限公司

    2007年11月9日
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大连热电股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告
公告日期:2007-10-25

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司第五届董事会第七次会议通知于 2007 年10 月15 日以书面送达、传真、电子邮件方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出,会议于2007 年10 月24 日上午九时在公司会议室以现场表决方式召开。会议由董事长于长敏先生主持,应到董事九人,实到董事八人,独立董事武春友因公出差未能出席本次董事会,已书面委托独立董事周颖出席会议并代为行使表决权。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》规定,会议的召集、召开合法、有效。会议审议并一致通过如下决议：

    一、关于修订《大连热电股份有限公司章程》的议案；

    根据公司发展的实际情况,并逐条对照中国证监会《上市公司章程指引(2006 年修订)》的有关内容,拟对《大连热电股份有限公司章程》个别条款补充修订如下：

    1、《公司章程》原第十三条：“经公司登记机关核准,公司的经营范围是：主营集中供热、热电联产、供热工程设计及安装检修；兼营商业贸易、饮食服务、工业品、生产资料购销。”

    修订为：

    “第十三条经公司登记机关核准,公司的经营范围是：主营集中供热、热电联产、供热工程设计及安装检修；兼营工业品、生产资料购销。”

    2、《公司章程》原第四十四条：“本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。

    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司将提供可行方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。”

    修订为：

    “第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。

    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。

    如股东大会议案按照有关规定需要社会公众股股东单独表决通过的,公司将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。

    股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

    股东通过网络或其他方式参加股东大会时,股东身份确认及表决权形式方式根据中国证监会和上海证券交易所相关规定执行。”

    3、《公司章程》原第一百零一条：“董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。”

    修订为：

    “第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间的时间长短,以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定。”

    4、《公司章程》原第一百一十六条：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面和口头方式；通知时限为：会议召开 3 日前。”

    修订为：

    “第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,于会议召开 5 日以前书面通知全体董事和监事。”

    表决结果：同意九票；反对零票；弃权零票。

    二、关于修订《大连热电股份有限公司股东大会议事规则》的议案；

    为了切实保障各类股东参与股东大会的权利,提高股东大会的议事效率,结合《大连热电股份有限公司章程》的有关规定,拟对《大连热电股份有限公司股东大会议事规则》做如下相应的调整和修改：

    1、原第五条：“股东大会的召开方式有现场表决方式及通讯表决方式两种。”

    修改为：“本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。”

    2、原第六条：“股东大会召开一般应以现场表决方式进行。在议案较少,议题简单的情况下,也可以采用通讯方式召开。”

    修改为：“股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。

    如股东大会议案按照有关规定需要社会公众股股东单独表决通过的,公司将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。

    股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

    股东通过网络或其他方式参加股东大会时,股东身份确认及表决权形式方式根据中国证监会和上海证券交易所相关规定执行。”

    3、删除第七条、第八条、第九条规定,第十条修改为第七条,以后依次顺延。

    表决结果：同意九票；反对零票；弃权零票。

    三、关于制订《大连热电股份有限公司独立董事工作制度》的议案；

    表决结果：同意九票；反对零票；弃权零票。

    具体内容与本公告同日刊登于上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

    四、关于制订《大连热电股份有限公司投资者关系管理制度》的议案；

    表决结果：同意九票；反对零票；弃权零票。

    具体内容与本公告同日刊登于上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

    五、关于制订《大连热电股份有限公司募集资金管理办法》的议案；

    表决结果：同意九票；反对零票；弃权零票。

    具体内容与本公告同日刊登于上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

    六、关于办理工商登记变更的议案；

    鉴于《公司章程》修订案对公司经营范围进行了调整,需要对公司《企业法人营业执照》中的经营范围做出相应变更,并办理工商变更登记手续。同时,公司《企业法人营业执照》中的营业期间到期,也需要办理工商变更登记手续。根据《公司章程》第七条“公司为永久存续的股份有限公司”的规定,本次将结合工商管理部门的有关规定,办理营业期限的变更手续。

    上述工商登记变更工作,公司将在董事会审议通过并经股东大会批准后予以实施。

    表决结果：同意九票；反对零票；弃权零票。

    七、关于大连证监局巡回检查整改情况的报告；

    按照中国证监会《上市公司检查办法》(证监发[2001]46 号)等有关规定,大连证监局于 5 月22 日至7 月4 日对公司本部及公司所属的北海热电厂、东海热电厂等单位进行了巡回检查。根据大连证监局《限期整改通知书》(大证监发〔2007 〕259 号,以下简称《通知》)中提出的问题和整改要求,对经检查发现的、在短时间内有条件解决的问题和不足,公司提高认识、抓紧完善,对历史遗留下来的难点问题将努力创造条件进一步整改,以按照监管要求认真规范运作。现将巡检问题的整改情况以及下一步整改措施报告如下：

    (一)公司治理方面

    1、没有制定《经理议事规则》,经理层的作用发挥的不够。

    公司已经形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构,各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。考虑到公司属于公用类上市公司,资产额度较大,因此,在贷款、担保、资产处置等方面,董事会没有对经理层做出具体授权,经理层完全执行董事会或股东大会批准的各项决议,包括年度生产经营计划和财务预算在内。公司经理层定期召开会议讨论相关应由经理层决定的事项上,存在一定差距。

    对此,公司在五届六次董事会上审议通过了《大连热电股份有限公司总经理工作细则》,今后公司将严格落实该项制度,健全和规范经营管理层的工作、议事和决策程序,提高工作效率和科学决策水平。另外,将总经理工作报告从董事会工作报告中剥离出来,建立单独的总经理报告工作制度。

    2、高管人员无高管待遇,均为热电集团中层管理人员。监事作用有待进一步发挥。

    实践证明,完善的高管激励机制在激励经理层为股东权益的最大化努力经营、约束经理层的短期行为、防止其逆向操作和道德安全方面起到了积极的作用。目前,由于一些条件制约,我公司尚未形成有效的高管激励机制。公司董事会将进一步研究适合本公司实际情况的经理层选聘机制和奖惩机制,逐步提高副总经理、财务负责人、董事会秘书等高管人员的实际待遇。

    为了使监事作用得到充分发挥,一方面学习借鉴其他上市公司监事会在监督方面的成功经验,提高在监事会作用发挥方面认识；另一方面,对于监事会成员构成,尤其是职工监事的产生,公司将在协商大连市国资委和其他股东单位意见的基础上,做出相应调整。

    (二)财务方面

    1、公司部分资产权属(房屋产权证和土地使用证)不完整。

    说明：办理房屋产权证的过程和手续较为复杂,且办理需要大量的资金,增加企业成本,公司由于在土地证方面的原因,给产权证的办理带来一定的困难。另外,公司用地属于公用事业类,历史上,在用地方面往往是先建设、后办理,造成目前的这种状况。

    整改措施：公司再次认真地核实了资产权属情况,主要是所属东海热电厂土地及房屋存在持证不完整的情况。针对这一问题,公司开展了两方面的工作：一是成立了专门组织,并安排专人到市城建、规划以及档案部门,查找东海热电厂(原春海热电厂)建设初期各项手续的办理情况,目前已经找到包括《项目规划书》等重要资料,为办理相关权属证明奠定了基础；二是向大连市国资委进行了汇报,由市国资委协调政府相关部门,争取在年底前完善房屋产权证和土地使用证等有关手续。

    2、在财务核算方面,公司2006 年、2005 年销售废钢、废铁收入分别为44 万元、82 万元,未记入其他业务收入而直接冲减管理费用。

    对处理废钢、废铁的收入调整为营业外收入,并按规定计提和缴纳相应税款。今后将进一步加强相关财务法规、业务的学习和教育工作,认真落实会计及税收政策,按照相关的会计制度来规范财务基础管理工作。

    对于上级监管部门组织开展的此次巡检工作,公司表示十分感谢,并将提高认识、加紧整改,按照监管要求认真规范运作,提高公司治理、信息披露和财务管理基础等各方面的工作水平。同时,也希望上级监管部门和社会各界能一如既往地关注和支持公司的发展,帮助我公司妥善处理好发展中的问题,为广大投资者创造更多的回报。

    表决结果：同意九票；反对零票；弃权零票。

    八、关于加强公司治理专项活动整改情况的报告；

    根据中国证监会《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》(证监公司字[2007]29 号)要求,大连监管局对公司进行了治理专项检查。公司及公司各层面给予了高度重视,按照有关要求,先后完成了自查、公众评议等阶段的各项任务,并认真配合当地监管部门的此次专项检查工作。公司对三个阶段通过自查、公众评议以及专项检查所发现的问题和不足,以及提出的意见和建议等,进行了分析、总结,并认真按照整改计划强化落实。

    按照中国证监会 29 号文件、大连监管局《关于深入开展上市公司治理专项活动公众评议阶段和整改提高阶段相关工作的通知》(大证监发[2007]258 号)的工作部署,现将目前的整改情况以及下一步整改措施报告如下：

    1、认真领会“三分开、两独立” 的监管内涵,努力提升规范运作水平

    公司在《关于加强公司治理专项活动的自查报告及整改计划》中,对此问题进行了认真的剖析。公司上市以来,虽然在公司治理方面做了大量努力,并取得了一定的成绩,但由于行业特征以及历史等原因,公司脱胎于大连市热电集团有限公司,虽拥有独立的发电和产热设备,但除电力产品是由公司直接上网销售给东北电网外,热力产品的销售及服务基本需要借助大连市热电集团有限公司拥有的供热管网和供热站点(公司不具备供热系统)实现,同时,由于“以销定产”、“以热定电”、热力产品无法储存以及产供销同时进行的特点,因此,目前尚无法完全脱离关联人大连市热电集团有限公司独立完成产供销工作,主要表现在关联交易的发生。该关联人是大连市供热骨干企业,在供热方面拥有专业的管理人员和完整的供热管网,公司为了借助其成熟的管理经验、降低投资和运营成本,故在某些生产和经营环节依然依靠该关联人。

    关联销售与服务虽按市场原则定价,并未对公司治理和稳定经营产生重大影响及风险,但是,这种关联关系的存在,使公司在蒸汽费的结算上受到一定影响。对此,公司已经建立了防止大股东及其附属企业占用公司资金的长效机制,包括：严格履行了相关程序,在公司章程中约定审批权限,规定回避表决制度,建立独立董事审查机制,审计机构出具独立审核意见,保证关联交易信息的透明度等等,这种长效机制的建立,有效地弥补了关联交易中可能出现的不足,增强的独立性。此外,今后将进一步明确费用结算期限和方式,加大蒸汽费催收和结算力度,努力保障公司利益不受侵害。

    为了妥善解决“三分开、两独立”上存在的问题,公司将积极与控股股东大连市国资委和其他股东沟通,培育有利时机,按部就班地稳步推进公司与关联人之间的业务调整和资源整合工作,在解决关联交易问题的同时,逐步解决独立性问题,继续按照 “三分开、两独立”的监管要求深化落实。

    2、进一步健全和完善了制度建设

    根据整改计划,完善了公司《章程》和股东大会、董事会议事规则的细节；根据有关政策规定,制订公司《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》和《独立董事制度》,并在本次五届七次董事会上审议通过。同时,借修订公司 2003 年版管理标准之机,全面梳理并推进以规范流程和控制风险为主要内容的内控制度建设,通过明确业务界限、梳理管理流程、查找风险源头、制定控制措施,强化决策机制,进一步保障公司独立经营和健康发展。

    总之,目前已基本整改完毕。

    3、增加股东大会表决形式,丰富投资者关系管理内容

    为了保障广大投资者的合法权益,根据《上市公司章程指引(2006 年修订)》有关条款的规定,公司拟对股东大会表决形式做出相应调整,并对公司《章程》第四十四条修订如下：

    “第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。

    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。

    如股东大会议案按照有关规定需要社会公众股股东单独表决通过的,公司将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。

    股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

    股东通过网络或其他方式参加股东大会时,股东身份确认及表决权形式方式根据中国证监会和上海证券交易所相关规定执行。”

    在加强投资者关系管理方面,认真贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证监会《上市公司与投资者关系工作指引》等法规规定,制订了《大连热电股份有限公司投资者关系管理制度》。此外,增加了专门的“投资者关系管理”岗位,增设了新的联系沟通电话(0411—84498969),安排专人负责接待和接听来访来电。今后,公司将进一步完善网站建设,搭建公司与投资者沟通交流的互动平台等,为投资者更加深入地了解公司提供便利。

    4、强化对董、监事及高管人员的教育和培训,提高公司治理自觉性

    此次专项活动中,大连监管局对监事和经理层作用的发挥提出了建设性的意见。对此,公司在认真整改的同时,还强化了教育和培训工作,特别是邀请大连监管局并组织全体董、监事及高管人员,召开了关于如何加强公司治理、规范运作水平的专题讨论会。通过交流和学习,提高了勤勉尽责的自律意识和规范运作的自觉性。加强监管案例的分析和教育,通过通报相关案例,使大家更深刻地理解公司治理、信息披露工作的严肃性和重要性。

    今后,公司将在巩固此次专项活动成果的基础上,继续深入落实公司

    《关于加强公司治理专项活动的自查报告及整改计划》的有关内容,在上级证券监管部门和社会公众的共同监督和帮助下,通过公司以及公司全体董、监事和高管人员的不懈努力,不断营造和谐的发展氛围,兼顾全体股东的利益,为公司的发展壮大而努力工作。

    表决结果：同意九票；反对零票；弃权零票。

    九、关于调整为大连市热电集团有限公司向中信银行大连分行申请的授信额度提供担保的议案；

    公司于 2007 年 8 月 24 日召开的 2007 年第二次临时股东大会上审议通过了《关于调整为大连市热电集团有限公司向不同银行分别申请的授信额度提供担保的议案》,其中批准公司为大连市热电集团有限公司向中信银行大连分行申请的1,500万元人民币授信额度提供担保,担保期限为主债务履行期届满之日起一年,担保方式为连带责任保证。

    在实际实施过程中,按照中信银行大连分行对担保方式提出的意见,公司拟对为大连市热电集团有限公司向中信银行大连分行申请的1,500 万元人民币授信额度所提供担保的方式,由原“连带责任保证”调整为“资产质押担保”。

    调整后,公司拟为大连市热电集团有限公司向银行申请的授信额度提供担保的余额没有发生变化。

    在本项议案表决中,关联董事于长敏、刘鉴琦、田鲁炜回避表决。

    公司独立董事武春友先生、周颖女士已对该事项给予了事先认可,并发表了独立意见,认为本次关于调整公司为大连市热电集团有限公司提供担保事项符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会的相关规定,该关联交易事项的表决程序合法,不存在损害公司及中小股东利益的行为。

    独立董事王学先先生对该项议案投弃权票,认为:该项议案中的担保方式“由原连带责任保证调整为资产质押担保”,其具体的资产质押物不明确。

    表决结果：同意五票；反对零票；弃权壹票。

    十、2007 年第三季度报告；

    表决结果：同意九票；反对零票；弃权零票。

    十一、关于召开公司2007 年第三次临时股东大会的议案。

    根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,定于2007 年11 月 9 日(星期五)上午九时,在公司会议室召开 2007 年第三次临时股东大会。具体详见《关于召开公司2007 年第三次临时股东大会的通知》。

    表决结果：同意九票；反对零票；弃权零票。

    以上议题中的第一、二、三、四、五、六、九项提交公司2007 年第三次临时股东大会审议。

    特此公告

    大连热电股份有限公司董事会

    2007 年10 月24 日
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大连热电股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告暨召开2006年第一次临时股东大会的通知
公告日期:2006-03-16

    大连热电股份有限公司董事会于2006年3月3日以书面和传真形式发出关于召开公司第四届董事会第十八次会议的通知,会议于2006年3月14日在公司五楼会议室召开。会议应到董事九名,实到董事七名,董事罗飞先生、刘忠先生因公务不能出席会议,均书面委托赵世芝董事进行表决,公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长于长敏先生主持。会议的召集召开均符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

    本次董事会会议经出席会议全体董事研究审议,一致通过如下议案：

    一、以九票同意、零票反对、零票弃权,通过股权分置改革工作安排的议案

    公司董事会在取得全体非流通股股东的改革动议和授权后,将在保荐机构的辅导下,认真执行股权分置改革的相关政策和业务操作程序,制定科学、合理的工作时间表,按部就班地稳步推进,努力处理好非流通股股东与流通股股东之间的对价及关系问题,并妥善解决好其他有关问题。

    二、以九票同意、零票反对、零票弃权,通过关于修改公司《章程》有关条款的议案

    修改的具体条款如下：

    一、公司《章程》第四十九条 第一款原文：

    公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

    修改为：

    公司召开股东大会会议,董事会应当在会议召开二十日以前通知登记公司股东；临时股东大会应当于会议召开十五日以前通知登记公司股东。

    二、公司《章程》第七十六条 原文：

    下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)回购本公司股票；

    (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    修改为：

    下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；

    (四)公司章程的修改；

    (五)回购本公司股票；

    (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十。

    (七)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    三、公司《章程》第一百二十七条 (一)原文：

    (一)严格担保对象和范围

    1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；公司单次担保金额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%；公司为单一对象担保累计金额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产10%。

    3、公司的一切对外担保行为,必须按程序经董事会或股东大会批准。

    4、未经公司董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保；公司及公司派出董事也不得在公司子公司的董事会或股东大会上同意该公司提供对外担保。

    5、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    修改为：

    (一)严格担保审批程序

    1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议；

    2、应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。

    3、公司进行以下对外担保,须经股东大会审批：

    (1)公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

    (2)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    (3)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    (4)为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    4、未经公司董事会或股东大会批准,公司及公司派出董事也不得在公司子公司的董事会或股东大会上同意该公司提供对外担保；

    5、被担保对象应具备偿还债务的能力,或能提供有效的反担保。

    四、公司《章程》第一百二十七条(三)担保审查与决议权限第4项原文：

    4、公司单项对外担保额度在公司上年度末经审计的净资产10%以内(含10%)的,须经董事会批准；超过10%的,须经股东大会批准。

    修改为：

    4、应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    五、公司《章程》第一百七十条 原文：

    公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。

    修改为：

    公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    六、公司《章程》第一百七十三条原文：

    监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面达全体监事。

    修改为：

    监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面达全体监事。

    三、以六票同意、零票反对、零票弃权,通过关于对大连市热电集团有限公司与中国民生银行大连市分行等五家银行分别签订的不同授信额度提供担保的议案。

    公司第四届董事会第十八次会议认真听取并审议了《关于对大连市热电集团有限公司(以下简称热电集团)与中国民生银行大连市分行等五家银行分别签订的不同授信额度的贷款合同提供担保的议案》；拟分别为热电集团向中国民生银行大连市分行申请的5,000万元人民币授信额度、向中国农业银行大连市分行申请的6,000万元人民币授信额度、向招商银行大连市分行申请的3,000万元人民币授信额度、向中国光大银行大连市分行申请的4,000万元人民币授信额度、向上海浦东发展银行大连市分行申请的2,000万元人民币授信额度。

    大连市热电集团有限公司于2000年1月6日注册成立,注册资金45,461.40万元,注册地：大连市沙河口区香周路210号,法定代表人：于长敏。主要经营范围：热电联产、集中供热。截止2005年12月31日,该公司总资产202,815 万元,净资产43,560万元,2005年实现主营业务收入39,871万元、净利润568万元(已经审计)。

    董事会认为：根据《公司法》和中国证监会、中国银监会共同发布的证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》,为了保证公司正常的生产经营及发展,也为了更好地管理公司担保事宜,结合大连市热电集团有限公司多年来为公司提供贷款担保而节省大量融资成本的实际情况,经审议,以六票同意、零票反对、零票弃权的表决结果(关联董事已回避表决)通过本项议案。

    截止目前,公司累计对外担保的金额为0元,本次拟向热电集团提供担保的贷款额度为2亿元。公司不存在逾期对外担保的情形。

    以上担保的具体金额以热电集团实际融资时的额度为准,并授于长敏董事长签署与担保有关的所有文件。

    公司三名关联董事于长敏、贺业祖、田鲁炜回避对议案的表决,非关联董事一致同意并通过了议案。

    公司独立董事张吉昌、李东阳、高锦印已对该事项给予了事先认可,并发表了独立意见,认为该关联交易事项的表决程序合法,不存在损害公司及中小股东利益的行为。

    此项议案需提交公司2006年第一次临时股东大会审议批准,与该关联交易事项有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    四、以九票同意、零票反对、零票弃权,通过关于提议召开2006年第一次临时股东大会的议案

    公司定于2006年4月17日(星期一)上午9：00,在大连市西岗区沿海街90号公司五楼会议室召开2006年第一次临时股东大会。现将本次临时股东大会的相关事项通知如下：

    ㈠会议审议事项：

    公司第四届董事会第十八次会议向本次临时股东大会提交的议案如下：

    1、关于股权分置改革工作安排的议案;

    2、关于修改公司《章程》有关条款的议案;

    3、关于对大连市热电集团有限公司与中国民生银行大连市分行等五家银行分别签订的不同授信额度提供担保的议案。

    ㈡出席会议人员

    1、截止2006年4月10日下午收盘后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    3、公司聘请的律师。

    ㈢会议登记办法

    1、法人股股东持法人单位证明、法人代表授权委托书和出席者身份证办理登记手续。社会公众股股东持个人身份证、股东帐户卡及持股证明办理登记手续。

    异地股东可以通过信函或传真方式登记。

    2、登记地点：大连热电股份有限公司董事会秘书处

    3、登记时间：2006年4月12日、13日上午9时-11时,下午1时-4时(未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席大会)。

    4. 受托行使表决权人在登记和表决时需持有书面的股东授权委托书。

    ㈣其他事项

    1、会期半天,交通、食宿费自理

    2、公司办公地址：大连市西岗区沿海街90号

    邮 编：116021

    3、联系电话：0411－84422999－8291/6401

    4、传真：0411－84438670

    5、联系人：吕彦青、郭晶

    ㈤授权委托书

    兹委托 先生(女士)(身份证号： )代表本人(本单位)出席大连热电股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并按以下权限代为行使表决权：

    1、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投赞成票；

    2、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投反对票；

    3、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投弃权票；

    4、未作具体指示的事项,代理人(可/不可)按自己的意思表决。

    委托人签名(或盖单位公章)：

    委托人身份证号(或营业执照号)：

    委托人股票帐户：

    委托人持股数：

    委托日期：

    有效日期：

    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。

    特此公告。

    大连热电股份有限公司

    董事会

    二○○六年三月十六日
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大连热电股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告
公告日期:2004-03-27

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司第四届董事会第六次会议于2004年3月25日在大连仲夏客舍召开,会议由董事长秦宏伟先生主持,应到董事九名,实到董事七名。罗飞董事、李东阳独立董事分别书面委托秦宏伟董事、张吉昌独立董事出席会议并代为行使表决权。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定,会议决议合法有效。会议审议并一致通过如下决议：

    一、2003年度董事会工作报告；

    二、2004年度生产经营计划的报告；

    三、关于调整公司机构设置的议案；

    为提高公司管理水平,适应公司发展的需要,公司将原有机构设置调整为：董事会秘书处、财务部、人力资源部、计划生产部、物资部,下辖北海热电厂、东海热电厂、供热发展中心三个生产单位。

    四、关于调整公司高级管理人员的议案；

    因公司业务发展需要,公司副总经理王培炎先生的工作将进行调整,董事会解聘王培炎公司副总经理职务,聘任李鑫禄先生为公司副总经理,任期与公司第四届董事会任期相同。

    李鑫禄简历见附件1。

    公司独立董事李东阳、张吉昌、高锦印认为,此次调整公司高级管理人员符合公司业务发展需要,被聘任人员具备任职资格,本次高级管理人员解聘与聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

    五、关于2003年度财务决算及2004年度财务预算的报告；

    六、2003年度利润分配预案；

    公司2003年度财务报告已经大连华连会计师事务所有限公司审计,并出具标准无保留意见审计报告。公司2003年度实现净利润 15,958,380.88元,根据《公司章程》的规定,按10%提取法定公积金1,595,838.09元,按5%提取法定公益金797,919.04元,按20%提取任意盈余公积金 3,191,676.18元,当年可供分配的利润10,372,947.57 元,加上2002年度未分配利润74,723,406.60元,减去公司2003年实施的2002年现金股利16,183,984.00元,截止报告期末,未分配利润合计68,912,370.17元。考虑公司经营需要及股东长远利益,董事会拟定本次按规定在提取法定公积金、法定公益金、任意盈余公积金后不进行利润分配,未分配利润结转至以后年度分配。

    七、关于2003年度资产处理的报告；

    根据《企业会计制度》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》(证监公司字[1999]138号)、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》(证监会计字[2004]1号)的有关规定,以及公司《提取八项资产减值准备和损失处理的暂行规定》,公司对有关资产进行了清理,决定做如下处理：

    1、公司2003年12月31日共盘盈资产4,190,511.23元,冲减当年管理费用,影响2003年度利润4,190,511.23元。

    2、应收帐款坏帐准备期初余额14,013,105.65 元,本年度增提坏帐准备1,359,476.53元,冲减已提坏帐准备4,811 ,292.65元,期末坏帐准备余额10,561,289.53元；其他应收款坏帐准备期初余额2,938,686.61元,本年度增提坏帐准备753,407.75元,冲减已提坏帐准备435,156.91元,期末坏帐准备余额3,256,937.45元。应收款项坏帐准备期末合计减少3,133,565.28元,记入当期损益,增加当期利润3,133,565.28 元。

    期末应收控股股东大连市热电集团有限公司(简称集团公司)汽费 65,647,271.31元,增提坏帐准备 181,403.99元；期末应收集团公司往来款315,328.55元,冲减已提坏帐准备432,139.59元,两项合计冲减坏帐准备250,735.60元。

    3、2003年度,公司无坏帐核销事项。

    八、关于会计政策变更、会计差错更正说明的议案；

    根据财政部《企业会计制度》、《企业会计准则-资产负债表日后事项》、《关于执行<企业会计制度>和相关会计准则有关问题的解答》、《关于企业收取一次性入网费会计处理的规定》、中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》及相关规定,董事会对公司的会计政策变更、会计差错更正的情况说明如下：

    1、对股利分配会计政策变更采用追溯调整法,调整期初留存收益及相关项目的期初数,利润及利润分配表的上年同期数栏,按调整后的数字添列。调增资产负债表年初所有者权益16,183,984.00元,其中,未分配利润调增16,183,984.00元,调减年初负债16,183,984.00元,其中应付股利调减16,183,984.00元,利润及利润分配表上年同期数栏的年初未分配利润调增16,183,984.00元。

    2、本年度对热源集资费变更会计政策,将热源集资费收入20,127,050.90元由资本公积调转递延收益,递延期限为10年,对2002年度递延额2,012,705.09元进行追溯调整,增加应交税金-所得税664,192.68元,增加盈余公积471,979.34元,增加未分配利润876,533.07元。

    3、按中国证监会大连特派办大证监发(2003)年100号《限期整改通知书》意见,对大连大显网络系统有限公司的股权投资,由原来采用成本法核算改为权益法核算,自2000年7月起进行追溯调整。此次变化累计影响数为：2003年度期初长期股权投资减少3,324,335.99元(摊销股权投资差额减少3,819,017.52元,分得被投资单位净利润增加494,681.53元),期初未分配利润减少2,160,818.39元(摊销股权投资差额减少3,819,017.52元,分得被投资单位净利润增加494,681.53元,冲销多计提盈余公积增加1,163,517.60元),期初盈余公积减少1,163,517.60元。

    公司独立董事李东阳、张吉昌、高锦印对该事项发表意见,认为公司2003年度会计政策变更、会计差错更正是依据财政部、中国证监会及相关规定而做出的,其依据充分,符合公司实际情况。

    九、关于2004年度贷款额度的议案；

    根据公司2003年度实际贷款情况,结合2004年度公司预期的生产经营、基建计划、贷款到期及其他资金需求情况,2004年度公司计划向相关银行申请98,950万元的贷款额度,贷款63,650万元。

    提请公司股东大会授权董事会办理本次贷款的具体事宜。

    十、关于聘请2004年度财务审计机构及支付2003年度财务审计机构报酬的议案；

    同意继续聘用大连华连会计师事务所有限公司为公司2004年度财务审计机构。

    同意支付2003年度财务审计机构的报酬总额为26万元,不包括差旅费等其他费用。

    本公司独立董事李东阳、张吉昌、高锦印就该事项出具了独立意见,认为公司聘用财务审计机构的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规的规定；支付财务审计机构报酬的依据充分,报酬数额合理。

    十一、关于修改《公司章程》有关条款的议案；

    为确保公司股东的合法权益,进一步完善公司法人治理结构,增强董事会决策的科学性、有效性,有效控制风险,促进公司规范、健康发展,根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定,拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体的修改内容如下：

    修改的具体条款如下：

    《公司章程》原第一百二十条："董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。"

    现修改为："董事会由九名董事组成,设董事长一人。"

    《公司章程》原第一百二十四条："股东大会授权董事会对不超过公司上年度末经审计的净资产10%的投资、融资、资产处置、资产抵押及其他担保事宜等行使决定权,同时可审定交易金额在3,000万元人民币以下的关联交易。超出上述权限范围内的投资、融资、资产处置、资产抵押及其他担保事宜和关联交易,公司董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。"

    现修改为："股东大会授权董事会对不超过公司上年度末经审计的净资产50%的投资、融资、资产处置、资产抵押及其他担保事宜(不含对外担保)等行使决定权,同时可审定交易金额在3,000万元人民币以下的关联交易。超出上述权限范围内的投资、融资、资产处置、资产抵押及其他担保事宜(不含对外担保)和关联交易,公司董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。"

    在《公司章程》第五章第三节中增加一条

    "第一百二十五条 董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的潜在债务风险,对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    公司对外担保应当遵守以下规定：

    (一)严格担保对象和范围

    1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    2、公司对外担保总额不得超过公司上年度末经审计的净资产的50%。

    3、公司的一切对外担保行为,必须按程序经董事会或股东大会批准。

    4、未经公司董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保；公司及公司派出董事也不得在公司子公司的董事会或股东大会上同意该公司提供对外担保。

    5、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (二)公司在决定提供担保前,应当掌握申请担保单位的资信状况。公司财务部负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估。对该担保事项的收益和风险进行充分分析后提交董事会审议。

    (三)担保审查与决议权限

    1、董事会根据担保业务评估报告,认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况,对于有下列情形之一的申请担保单位或提供资料不充分时,不得为其提供担保：

    (1) 产权不明,转制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的。

    (2) 提供虚假的财务报表和其他资料,骗取公司担保的。

    (3) 公司前次为其担保,发生债务逾期、拖欠利息等情况的。

    (4) 上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的。

    (5) 经营状况已经恶化,信誉不良的。

    (6) 未能落实用于反担保的有效财产的。

    (7) 申请担保单位提供的反担保财产为法律、法规禁止流通或者不可转让财产的。

    (8)公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

    2、申请担保单位提供的反担保或其他有效防范风险的措施,必须与需担保的数额相对应。

    3、董事会或股东大会就担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系的董事或者股东应当回避表决。

    4、公司单项对外担保额度在公司上年度末经审计的净资产10%以内(含10%)的,须经董事会批准；超过10%的,须经股东大会批准。

    (四)公司提供对外担保应订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范,合同事项明确。公司应组织相关人员对担保合同的合法性和完整性进行审核,重要担保业务合同的订立,应当征询法律顾问或专家的意见,必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。经公司董事会或股东大会批准后,由董事长或其授权的代表人对外签署担保合同。

    (五)公司财务部是公司担保行为职能管理部门。负责担保合同的保存；跟踪关注被担保单位的变化情况,分析可能出现的风险,并根据实际情况及时报告公司董事会；负责对被担保单位、被担保项目进行监测,对有可能出现的风险,提出相应的处理办法,并上报董事会。

    (六)公司董事、经理及高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同,视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担相应的赔偿责任。对在担保过程中违反刑法规定的,移交司法机关依法追究刑事责任。

    (七)公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    (八)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、公司执行《公司章程》对对外担保规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    《公司章程》原第一百三十二条 "董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。"

    现修改为："董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。公司对外担保事项必须经全体董事三分之二以上签署同意。"

    《公司章程》原第一百二十五条改为第一百二十六条,以后各条按次序顺延。

    十二、关于关联交易的议案；

    根据公司生产经营的需要,公司与大连市热电集团有限公司(以下简称热电集团)在热力产品销售、服务和非经营性资产使用等方面存在关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及有关规定,为进一步规范公司的关联交易行为,经充分协商,本着公开、公平、公正、等价有偿、诚实信用的市场交易原则,公司与热电集团就有关关联交易事项签订了《房屋租赁合同》、《服务协议》。为减少关联交易,逐步实现公司在产品销售方面的独立经营,公司与关联方热电集团重新签订了《蒸汽销售合同》,进一步明确了双方关联交易的标的、定价原则、结算方法与期限等。

    鉴于热电集团现代表公司第一大股东大连市国有资产管理局行使职权,根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易构成关联交易。

    本次关联交易的主要内容为：

    1、公司租用热电集团所属的位于大连市西岗区沿海街90号的五层综合办公楼的一、二层,用于办公使用。其建筑面积共计1,352.40平方米,年租金为649,152元。

    2、热电集团为公司供暖热力产品提供有偿运行销售服务；公司有偿使用热电集团现有的、位于大连市中山区长江路6号东海热电厂厂区的铁路专用线。热电集团向公司提供的有偿服务按照所提供该等服务所发生的实际成本确定收费标准；非单独提供的服务项目,按照热电集团业务量占该等项目业务总量的比例确定公司应当承担的成本。

    3、自2004年1月1日起,公司生产的供暖热力产品由公司直接销售,非供暖热力产品仍由热电集团购买,据公司以前年度热力产品产量及市场需求情况,预计2004年与热电集团的非供暖热力产品的交易金额在1.1亿元以下。

    公司关联董事秦宏伟、黄士旭、贺业祖回避对该项议案的表决,非关联董事一致同意并通过了该项议案。

    公司独立董事李东阳、张吉昌、高锦印就该关联交易事项发表了独立意见,认为该关联交易事项的表决程序合法,不存在损害公司及中小股东利益的行为。

    此项议案需提交公司股东大会批准,与该关联交易事项有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易公告及独立财务顾问报告将于公司2003年度股东大会前五个工作日公告。

    十三、2003年年度报告及摘要；

    十四、关于召开公司2003年度股东大会的议案。

    根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,定于2004年4月28日上午九时,在公司会议室召开2003年度股东大会,具体事宜详见2003年度股东大会通知。

    以上第一、五、六、九、十、十一、十二、十三项议题需提交公司2003年度股东大会审议批准。

    附件1：人员简历

    特此公告

    

大连热电股份有限公司董事会

    二OO四年三月二十五日

    附件1：人员简历

    李鑫禄：男,35岁,研究生学历。曾任黑龙江省电力工业局双鸭山发电厂值长、生技处副处长、副总工程师；公司东海热电厂副厂长。现任公司东海热电厂厂长。
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大连热电股份有限公司章程
公告日期:2001-05-11

    （2001 年4 月29 日股东大会通过）

    

目 录

    第一章 总则

    第二章 经营宗旨和范围

    第三章 股份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会

    第三节 股东大会提案

    第四节 股东大会决议

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

    第三节 董事会秘书

    第六章 经理

    第七章 监事会

    第一节 监事

    第二节 监事会

    第三节 监事会决议

    第八章 财务、会计和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

    第九章 通知与公告

    第一节 通知

    第二节 公告

    第十章 合并、分立、解散和清算

    第一节 合并或分立

    第二节 解散和清算

    第十一章 修改章程

    第十二章 附则

    

第一章 总则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章 程。

    第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有 限公司（以下简称“公司”）。

    公司经大连市经济体制改革委员会大体改委股字[ 1993] 12 号《关于改组设 立大连热电（集团）股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立；在大连市工商 行政管理局注册登记，取得营业执照。

    《中华人民共和国公司法》实施后，公司对照《公司法》进行了规范，并根据 《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<公司法>进行规范的通知》， 依法履行了重新登记手续。

    第三条 公司于1996 年6 月24 日经中国证券监督管理委员会批准， 首次向社 会公众发行人民币普通股1,750 万股，其中，公司向境内投资人发行的以人民币认 购的内资股为1,750 万股，于1996 年7 月16 日在上海证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称：大连热电股份有限公司公司

    英文名称：DALIAN THERMAL POWER CO.,LTD

    第五条 公司住所：大连市沙河口区香周路210 号

    邮政编码：116021

    第六条 公司注册资本为人民币20,229.98 万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产为限对公司债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股 东 、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。 股东可以依据公 司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级 管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董 事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、 董事会秘书和财 务负责人。

    

第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨：本着“团结协作、求真务实、开拓创新、 奋发进 取”的精神，以发展热电联产、集中供热为重点，注重提高经济效益，逐步提高职 工待遇，为全体股东增加收益。

    第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：主营集中供热、 热电联 产、供热工程设计及安装检修；兼营商业贸易、饮食服务、工业品、生产资料购销。

    

第三章 股 份

    

第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条 公司的股份发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权， 同股 同利。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司发行的股票，在上海证券中央登记结算公司集中托管。

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为20,229.98 万股。

    第二十条 公司的股本结构为：普通股20,229.98 股，其中发起人持有8, 124 .98 万股，其他内资股股东持有12,105 万股。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    

第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）向社会公众发行股份；

    （二）向现有股东配售股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    （一）为减少公司资本而注销股份；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二）通过公开交易方式购回；

    （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    第二十六条 公司购回本公司股票后， 自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    

第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申 报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的 本公司的股份。

    第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公司 股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此 获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。

    

第四章 股东和股东大会

    

第一节 股东

    第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条 股东名册是证明持有公司股份的充分证据。

    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。

    第三十五条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1 、缴付成本费用后得到公司章程；

    2 、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    （1）本人持股资料；

    （2）股东大会会议记录；

    （3）中期报告和年度报告；

    （4）公司股本总额、股本结构。

    （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。

    第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十八条 公司股东承担下列义务：

    （一）遵守公司章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。

    第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决 权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或 者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。

    

第二节 股东大会

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事、决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十四条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数 的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不 能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未 指定人选的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股 东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人） 主持。

    第四十七条 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前通知登记 公司股东。

    第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名，电话号码。

    第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代表人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭 证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    （一）代理人姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的应当按照下列程序办理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股 东大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知， 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

    第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后， 除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程 规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定 的程序自行召集临时股东大会。

    

第三节 股东大会提案

    第五十七条 公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本节 第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。

    第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要召集临时股东大会。

    

第四节 股东大会决议

    第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

    第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

    第六十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事的提名方式和 程序如下：

    1 、公司第一届董事会成员由公司发起人提出候选人名单，由公司创立大会选 举产生；

    2 、董事会换届，下一届董事会成员候选人名单由上一届董事会提出，并以提 案方式提交股东大会表决；

    3 、公司董事会和持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五 以上的股东，有权提出新的董事候选人的提案。

    监事的提名方式和程序如下：

    1 、由股东代表担任的监事，第一届监事会成员由公司发起人提出候选人名单， 经公司创立大会选举产生；监事会换届，下一届监事会成员候选人名单由上一届监 事会提出，并以提案方式提交股东大会表决；公司监事会和持有或合并持有公司发 行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权提出新的监事候选人的提案。

    2 、由职工代表出任的监事，由公司职工代表大会选举产生或更换。

    持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提出提 案应遵守《公司章程》第五十七条至第六十一条的有关规定。

    第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第六十九条 每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第七十一条 会议主持人如果对提交的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数 进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即 点票。

    第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。

    第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司档案 由董事会秘书保存。

    股东大会会议记录的保管期限为五年。

    第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    

第五章 董事会

    

第一节 董 事

    第七十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第七十八条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第七十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第八十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护 公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最 大利益为行为准则，并保证：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易；

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动；

    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十一）未经股东大会在知情下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公 司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    1 、法律有规定；

    2 、公众利益有要求；

    3 、该董事本身的合法利益有要求。

    第八十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程序。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披 露。

    第八十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。

    第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。

    第八十八条 董事提出辞职或者任期届满， 其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间 的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第八十九条 任职尚未结束的董事，对因擅自离职使公司造成的损失， 应当承 担赔偿责任。

    第九十条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第九十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、 经理和其他高级管 理人员。

    

第二节 董事会

    第九十二条 公司设董事会，对股东大会负责。

    第九十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

    第九十四条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。

    第九十六条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会的工作效率和科学决 策。

    第九十七条 股东大会授权董事会对不超过公司上年度末经审计的净资产10%的 投资、融资、资产处置、资产抵押及其他担保事宜等行使决定权，同时可审定交易 金额在3000 万元人民币以下的关联交易。超出上述权限范围内的投资、融资、 资 产处置、资产抵押及其他担保事宜和关联交易，公司董事会应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。

    第九十八条 董事长和副董事长由公司董事担任， 以全体董事的过半数选举产 生和罢免。

    第九十九条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）董事会授予的其他职权。

    第一百条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

    第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十 日以前书面通知全体董事。

    第一百零二条 有下列情形之一的， 董事长应在五个工作日内召集临时董事会 会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上的董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）总经理提议时。

    第一百零三条 董事会召开临时董事会会议， 应在会议召开前三日内以书面或 口头方式通知每位董事。

    如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履 行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长 无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第一百零六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传 真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第一百零七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以 书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百零八条 董事会决议采取书面方式表决。每名董事有一票表决权。

    第一百零九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人， 应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

    董事会会议记录的保管期限为五年。

    第一百一十条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。

    第一百一十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。

    

第三节 董事会秘书

    第一百一十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对 董事会负责。

    第一百一十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

    本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    第一百一十四条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    第一百一十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。

    第一百一十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    

第六章 经理

    第一百一十七条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任经 理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职 务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第一百一十八条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

    第一百一十九条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

    第一百二十条 经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制订公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；

    （九）提议召开董事会临时会议；

    （十）公司章程或者董事会授予的其他职权。

    第一百二十一条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

    第一百二十二条 经理应当根据董事会或者监事会的要求， 向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保 证该报告的真实性。

    第一百二十三条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳 动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工 会和职代会的意见。

    第一百二十四条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

    第一百二十五条 经理工作细则包括下列内容：

    （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

    （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    （三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度；

    （四）董事会认为必要的其他事项。

    第一百二十六条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行 诚信和勤勉的义务。

    第一百二十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关经理辞职的具体程 序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

    

第七章 监事会

    

第一节 监事

    第一百二十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。

    第一百二十九条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百三十条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或者更换， 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

    第一百三十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的， 视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第一百三十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职。 章程第五章有关董事辞 职的规定，适用于监事。

    第一百三十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信 和勤勉的义务。

    

第二节 监事会

    第一百三十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成， 设监事会召集人一 名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    第一百三十五条 监事会行使下列职权：

    （一）检查公司的财务；

    （二）对董事、经理和其他高级管理人员执任公司职务时违反法律、法规或者 章程的行为进行监督；

    （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予 以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    （四）提议召开临时股东大会；

    （五）列席董事会会议；

    （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第一百三十六条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、 会计师事 务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第一百三十七条 监事会每年至少召开一次会议。 会议通知应当在会议召开十 日以前书面送达全体监事。

    第一百三十八条 监事会会议通知包括以下内容�