祁连山(600720)_公司章程

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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告
甘肃祁连山水泥股份有限公司2004年第二次临时股东大会决议公告
甘肃祁连山水泥股份有限公司董事会公告
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甘肃祁连山水泥股份有限公司2004年第一次临时股东大会决议公告
甘肃祁连山水泥股份有限公司章程

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告
公告日期:2005-10-28
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第四届董事会第三次会议于2005年10月26日在祁连山大厦四楼会议室召开。应到董事13名,实到11名,董事吕克俭、独立董事包国宪因出差未能出席会议。公司监事及高管人员列席了会议,会议由董事长杨皓先生主持。会议一致表决通过了如下议案：一、审议通过了《2005年第三季度报告全文及摘要》。二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》(具体内容详见附件),该议案尚需提交股东大会审议批准后实施,具体时间另行通知。特此公告甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会二OO五年十月二十六日附件：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于修改章程的议案一、甘肃省建筑材料总公司原来持有本公司1,963,008股,7月份公司第二大股东永登金路投资有限责任公司经司法拍卖获得该部分股份的所有权,双方已经办理了相关的过户手续,因此须对公司章程作相应修改。将原第二十条公司的股本结构为：总股本为395,902,332股。其中：法人股为183,793,986股,占公司股份总额的46.42%。其中：甘肃祁连山建材控股有限公司持有国有法人股147,984,970股,占公司股份总额的37.38%；永登金路投资有限责任公司持有法人股18,927,147股,占公司股份总额的4.78%；甘肃长青置业发展有限公司持有法人股6,372,871股,占公司股份总额的1.61%；兰州铁路局兰州铁路分局持有法人股3,926,016股,占公司股份总额的0.99%；甘肃省建筑构件工程有限责任公司持有法人股1,963,008股,占公司股份总额的0.50%；甘肃省建筑材料总公司持有法人股1,963,008股,占公司股份总额的0.50%；平凉地区峡中水泥厂持有法人股1,963,008股,占公司股份总额的0.50%。社会公众股212,108,346股,占公司股份总额的53.58%。修改为：第二十条公司的股本结构为：总股本为395,902,332股。其中：法人股为183,793,986股,占公司股份总额的46.42%。其中：甘肃祁连山建材控股有限公司持有国有法人股147,984,970股,占公司股份总额的37.38%；永登金路投资有限责任公司持有法人股20,890,155股,占公司股份总额的5.28%；甘肃长青置业发展有限公司持有法人股6,372,871股,占公司股份总额的1.61%；兰州铁路局兰州铁路分局持有法人股3,926,016股,占公司股份总额的0.99%；甘肃省建筑构件工程有限责任公司持有法人股1,963,008股,占公司股份总额的0.50%；平凉地区峡中水泥厂持有法人股1,963,008股,占公司股份总额的0.50%。社会公众股212,108,346股,占公司股份总额的53.58%。二、为杜绝控股股东或实际控制人违规侵占公司资金情况的再次发生,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2003］3号)、中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》(证监发［2003］56号)等相关法律、法规及规范性文件的有关规定,拟对公司《章程》修改如下：将公司章程第四章股东和股东大会第一节股东第四十一条之后增加以下6条,以后各条顺延。第四十二条公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定： (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出； (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用； 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。第四十三条公司不得以预付各种费用、预付投资款等方式为控股股东提供变相占用公司资金的机会。第四十四条公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘请具有证券从业资格的审计机构进行复核。第四十五条当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失,在控股股东拒不纠正时,公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后,以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼,以保护公司及社会公众股东的合法权益。当董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、监事会或单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东,有权在报地方证券监管部门备案后,根据《公司章程》规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时,公司控股股东应依法回避表决,其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权总数之内。第四十六条公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员违反《公司章程》规定,协助控股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分。构成犯罪的,提交司法机关处理。第四十七条当社会公众股东因控股股东、公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为,而依法提起民事赔偿诉讼时,公司有义务在符合法律、法规和《公司章程》的前提下,对其提供协助与支持。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告

公告日期:2005-10-28

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第四届董事会第三次会议于2005年10月26日在祁连山大厦四楼会议室召开。应到董事13名,实到11名,董事吕克俭、独立董事包国宪因出差未能出席会议。公司监事及高管人员列席了会议,会议由董事长杨皓先生主持。会议一致表决通过了如下议案：

一、审议通过了《2005年第三季度报告全文及摘要》。

二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》(具体内容详见附件),该议案尚需提交股东大会审议批准后实施,具体时间另行通知。

特此公告

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二OO五年十月二十六日

附件：

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

关于修改章程的议案

一、甘肃省建筑材料总公司原来持有本公司1,963,008股,7月份公司第二大股东永登金路投资有限责任公司经司法拍卖获得该部分股份的所有权,双方已经办理了相关的过户手续,因此须对公司章程作相应修改。

将原第二十条公司的股本结构为：

总股本为395,902,332股。其中：法人股为183,793,986股,占公司股份总额的46.42%。其中：甘肃祁连山建材控股有限公司持有国有法人股147,984,970股,占公司股份总额的37.38%；永登金路投资有限责任公司持有法人股18,927,147股,占公司股份总额的4.78%；甘肃长青置业发展有限公司持有法人股6,372,871股,占公司股份总额的1.61%；兰州铁路局兰州铁路分局持有法人股3,926,016股,占公司股份总额的0.99%；甘肃省建筑构件工程有限责任公司持有法人股1,963,008股,占公司股份总额的0.50%；甘肃省建筑材料总公司持有法人股1,963,008股,占公司股份总额的0.50%；平凉地区峡中水泥厂持有法人股1,963,008股,占公司股份总额的0.50%。

社会公众股212,108,346股,占公司股份总额的53.58%。

修改为：

第二十条公司的股本结构为：

总股本为395,902,332股。其中：法人股为183,793,986股,占公司股份总额的46.42%。其中：甘肃祁连山建材控股有限公司持有国有法人股147,984,970股,占公司股份总额的37.38%；永登金路投资有限责任公司持有法人股20,890,155股,占公司股份总额的5.28%；甘肃长青置业发展有限公司持有法人股6,372,871股,占公司股份总额的1.61%；兰州铁路局兰州铁路分局持有法人股3,926,016股,占公司股份总额的0.99%；甘肃省建筑构件工程有限责任公司持有法人股1,963,008股,占公司股份总额的0.50%；平凉地区峡中水泥厂持有法人股1,963,008股,占公司股份总额的0.50%。

社会公众股212,108,346股,占公司股份总额的53.58%。

二、为杜绝控股股东或实际控制人违规侵占公司资金情况的再次发生,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2003］3号)、中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》(证监发［2003］56号)等相关法律、法规及规范性文件的有关规定,拟对公司《章程》修改如下：

将公司章程第四章股东和股东大会第一节股东第四十一条之后增加以下6条,以后各条顺延。

第四十二条公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定：

(一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出；

(二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用；

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

6、中国证监会认定的其他方式。

第四十三条公司不得以预付各种费用、预付投资款等方式为控股股东提供变相占用公司资金的机会。

第四十四条公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘请具有证券从业资格的审计机构进行复核。

第四十五条当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失,在控股股东拒不纠正时,公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后,以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼,以保护公司及社会公众股东的合法权益。

当董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、监事会或单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东,有权在报地方证券监管部门备案后,根据《公司章程》规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时,公司控股股东应依法回避表决,其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权总数之内。

第四十六条公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员违反《公司章程》规定,协助控股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分。构成犯罪的,提交司法机关处理。

第四十七条当社会公众股东因控股股东、公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为,而依法提起民事赔偿诉讼时,公司有义务在符合法律、法规和《公司章程》的前提下,对其提供协助与支持。

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甘肃祁连山水泥股份有限公司2004年第二次临时股东大会决议公告
公告日期:2004-12-01
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要内容提示： 1、本次股东大会没有否决或修改提案的情况； 2、本次股东大会没有新提案提交表决。一、会议召开情况甘肃祁连山水泥股份有限公司(以下简称“公司”)2004年第二次临时股东大会于2004年11月30日上午在公司办公楼四层会议室召开。共有股东代表15人出席会议,代表股份数为170,925,489股,占公司有表决权股份总数的43.17%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事及高级管理人员列席了会议,会议由公司董事长杨皓先生主持。经对提交会议审议的事项逐一进行记名投票表决,本次股东大会表决通过如下决议：二、会议表决情况经对提交会议审议的事项逐一进行记名投票表决。本次股东大会表决通过如下决议： (一)审议通过了《关于修改公司章程有关条款的议案》赞成股份为170,925,489股,赞成股份占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。 (二)审议通过了《关于收购甘肃鸳鸯水泥有限公司其他股东部分股权的议案》该议案属关联交易,关联股东甘肃祁连山建材控股有限公司在表决时进行了回避,其表决权不计入有效表决权总数。赞成股份为22,940,519股,赞成股份占出席股东大会有效股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。经本次股东大会批准,公司决定收购甘肃祁连山工贸发展有限公司、武山宁远水泥粉磨有限公司及自然人股东吴正利所持甘肃鸳鸯水泥有限公司38.63%的股权。 (三)审议通过了《关于调整收购甘肃鸳鸯水泥有限公司股权比例的议案》该议案属关联交易,关联股东甘肃祁连山建材控股有限公司在表决时进行了回避,其表决权不计入有效表决权总数。赞成股份为22,940,519股,赞成股份占出席股东大会有效股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。经股东大会批准,公司决定将收购甘肃鸳鸯水泥有限公司其他股东部分股权的比例由38.63%调整为28.27%。本公司委托具有证券从业资格的北京中科华会计师事务所有限公司,以2004年8月31日为基准日,对甘肃鸳鸯水泥有限公司整体资产进行了评估。以甘肃鸳鸯水泥有限公司净资产评估价值110,073,854.07元的28.27%为准,出资31,120,215元收购武山宁远水泥粉磨有限责任公司和甘肃祁连山工贸发展有限公司所持的甘肃鸳鸯水泥有限公司28.27%的股权。其中,收购武山宁远水泥粉磨有限责任公司19.73%的股权,收购甘肃祁连山工贸发展有限公司8.54%的股权。 (四)审议通过了《关于出让平凉祁连山水泥有限公司部分股权的议案》赞成股份为170,925,489股,赞成股份占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。三、律师见证情况本次股东大会经北京市天银律师事务所律师吴团结先生到会做现场见证并出具了法律意见书。律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定,出席会议人员、表决程序及通过的各项决议合法有效。四、备查文件目录 1、与会董事和记录人员签字确认的股东大会记录； 2、与会董事签字确认的股东大会决议； 3、本次股东大会法律意见书。特此公告甘肃祁连山水泥股份有限公司董事会 2004年11月30日

甘肃祁连山水泥股份有限公司2004年第二次临时股东大会决议公告

公告日期:2004-12-01

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1、本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

2、本次股东大会没有新提案提交表决。

一、会议召开情况

甘肃祁连山水泥股份有限公司(以下简称“公司”)2004年第二次临时股东大会于2004年11月30日上午在公司办公楼四层会议室召开。共有股东代表15人出席会议,代表股份数为170,925,489股,占公司有表决权股份总数的43.17%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事及高级管理人员列席了会议,会议由公司董事长杨皓先生主持。经对提交会议审议的事项逐一进行记名投票表决,本次股东大会表决通过如下决议：

二、会议表决情况

经对提交会议审议的事项逐一进行记名投票表决。本次股东大会表决通过如下决议：

(一)审议通过了《关于修改公司章程有关条款的议案》

赞成股份为170,925,489股,赞成股份占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

(二)审议通过了《关于收购甘肃鸳鸯水泥有限公司其他股东部分股权的议案》

该议案属关联交易,关联股东甘肃祁连山建材控股有限公司在表决时进行了回避,其表决权不计入有效表决权总数。

赞成股份为22,940,519股,赞成股份占出席股东大会有效股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

经本次股东大会批准,公司决定收购甘肃祁连山工贸发展有限公司、武山宁远水泥粉磨有限公司及自然人股东吴正利所持甘肃鸳鸯水泥有限公司38.63%的股权。

(三)审议通过了《关于调整收购甘肃鸳鸯水泥有限公司股权比例的议案》

该议案属关联交易,关联股东甘肃祁连山建材控股有限公司在表决时进行了回避,其表决权不计入有效表决权总数。

赞成股份为22,940,519股,赞成股份占出席股东大会有效股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

经股东大会批准,公司决定将收购甘肃鸳鸯水泥有限公司其他股东部分股权的比例由38.63%调整为28.27%。

本公司委托具有证券从业资格的北京中科华会计师事务所有限公司,以2004年8月31日为基准日,对甘肃鸳鸯水泥有限公司整体资产进行了评估。以甘肃鸳鸯水泥有限公司净资产评估价值110,073,854.07元的28.27%为准,出资31,120,215元收购武山宁远水泥粉磨有限责任公司和甘肃祁连山工贸发展有限公司所持的甘肃鸳鸯水泥有限公司28.27%的股权。其中,收购武山宁远水泥粉磨有限责任公司19.73%的股权,收购甘肃祁连山工贸发展有限公司8.54%的股权。

(四)审议通过了《关于出让平凉祁连山水泥有限公司部分股权的议案》

赞成股份为170,925,489股,赞成股份占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

三、律师见证情况

本次股东大会经北京市天银律师事务所律师吴团结先生到会做现场见证并出具了法律意见书。律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定,出席会议人员、表决程序及通过的各项决议合法有效。

四、备查文件目录

1、与会董事和记录人员签字确认的股东大会记录；

2、与会董事签字确认的股东大会决议；

3、本次股东大会法律意见书。

特此公告

甘肃祁连山水泥股份有限公司董事会

2004年11月30日

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甘肃祁连山水泥股份有限公司董事会公告
公告日期:2004-10-28
本公司10月20日披露了关于召开2004年第二次临时股东大会的通知,现将会议第一项议程《关于修改公司章程有关条款的议案》作如下修改： 1、公司章程中有关总经理、副总经理职位名称相应修订为“总裁、执行副总裁、副总裁”； 2、公司章程第一百六十一条：“公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。”修改为：“公司设总裁一名,执行副总裁、副总裁若干名。总裁由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、执行副总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、执行副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。” 3、公司章程第四条“公司中文名称：甘肃祁连山水泥股份有限公司；公司英文名称： G A N S U Q I L I A N S H A N C E M E N T C o. L t d.“修改为：“公司中文名称：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司,公司英文名称： G A N S U Q I L I A N S H A N C E M E N T G R O U P C o. L t d.” 4、公司章程第五条“公司法定住所：甘肃省永登县中堡镇；邮政编码：730301”修改为：“公司法定住所：兰州市城关区酒泉路,邮政编码：730030”。公司第三届董事会第十二次会议决议及2004年第二次临时股东大会相关内容分别见7月30日、10月20日《中国证券报》、《上海证券报》。特此公告。甘肃祁连山水泥股份有限公司董事会二 O O四年十月二十七日

甘肃祁连山水泥股份有限公司董事会公告

公告日期:2004-10-28

本公司10月20日披露了关于召开2004年第二次临时股东大会的通知,现将会议第一项议程《关于修改公司章程有关条款的议案》作如下修改：

1、公司章程中有关总经理、副总经理职位名称相应修订为“总裁、执行副总裁、副总裁”；

2、公司章程第一百六十一条：“公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。”修改为：“公司设总裁一名,执行副总裁、副总裁若干名。总裁由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、执行副总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、执行副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。”

3、公司章程第四条“公司中文名称：甘肃祁连山水泥股份有限公司；公司英文名称： G A N S U Q I L I A N S H A N C E M E N T C o. L t d.“修改为：“公司中文名称：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司,公司英文名称： G A N S U Q I L I A N S H A N C E M E N T G R O U P C o. L t d.”

4、公司章程第五条“公司法定住所：甘肃省永登县中堡镇；邮政编码：730301”修改为：“公司法定住所：兰州市城关区酒泉路,邮政编码：730030”。

公司第三届董事会第十二次会议决议及2004年第二次临时股东大会相关内容分别见7月30日、10月20日《中国证券报》、《上海证券报》。

特此公告。

甘肃祁连山水泥股份有限公司董事会

二 O O四年十月二十七日

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甘肃祁连山水泥股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告
公告日期:2004-07-30
甘肃祁连山水泥股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2004年7月 27日在公司办公楼四楼会议室召开,应到董事14名,实到董事10名,独立董事梁红梅、宋华、董事白强、熊向忠因工作原因未能出席董事会。3名监事和部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长杨皓主持。与会董事以举手表决方式一致通过了如下决议：一、审议通过了《公司2004年半年度报告及摘要》；二、审议通过了《关于修改公司章程有关条款的议案》为适应公司成立集团后的管理体制要求,拟将公司总经理、副总经理职位名称变更为“总裁、执行副总裁、副总裁”,并对公司章程作如下修改： 1、公司章程中有关总经理、副总经理职位名称相应修订为“总裁、执行副总裁、副总裁”； 2、公司章程第一百六十一条：“公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。”修改为：“公司设总裁一名,执行副总裁、副总裁若干名。总裁由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、执行副总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、执行副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。” 该议案尚需提交股东大会审议,股东大会召开时间、地点另行通知。三、审议通过了《关于调整公司内部管理机构设置的议案》为适应公司集团化运作的要求,本着精干高效的原则,根据集团化管理的业务架构,决定调整内部管理机构,设置：董事会办公室、总裁办公室、经济运行部、人力资源部、财务中心、审计部、战略研究部、贸易中心、建设项目管理中心、技术开发中心、党群工作部等十一个职能管理部门。四、审议通过了《关于收购甘肃鸳鸯水泥有限公司其他股东部分股权的议案》甘肃鸳鸯水泥有限公司是于2003年6月26日注册成立的以主营水泥系列产品的生产与销售及相关技术的研制、开发、应用和技术咨询服务的有限责任公司,注册资本为5500万元,注册地为甘肃省武山县鸳鸯镇。其中本公司出资1250万元,占该公司注册资本的22.73%。武山宁远水泥粉磨有限公司出资1085万元,占19.73%；甘肃祁连山工贸发展有限公司出资700万元,占12.73%；汪进德出资650万元,占11.82%；吴伟中出资650万元,占11.82%；刘伦坤出资600万元,占10.90%；吴正利出资565万元,占10.27%。甘肃祁连山工贸发展有限公司、武山宁远水泥粉磨有限公司及自然人股东吴正利欲出让其持所持有的甘肃鸳鸯水泥有限公司38.63%的股权。鉴于该公司与本公司主营业务相同,年生产能力达到130万吨,且有着良好的发展前景,具备一定的投资价值,为进一步提高本公司对该公司的控制力,本公司决定以自有资金出资收购上述三位股东的所持的甘肃鸳鸯水泥有限公司部分股权,其中：收购武山宁远水泥粉磨有限公司所持的1085万股(占注册资本的19.73%)；收购甘肃祁连山工贸发展有限公司所持的700万股(占注册资本的12.37%)；收购吴正利所持的340万股(占注册资本的6.18%),收购股份总计2125万股。收购价格以经具有法定资格的会计师事务所评估值为准。该项收购完成后,公司共持有甘肃鸳鸯水泥有限公司61.36%的股权。本公司将在评估结果完成后与上述股东签署出资收购协议书,并按有关信息披露要求履行信息披露义务。甘肃祁连山工贸发展有限公司注册资本为1628万元。其中本公司第一大股东甘肃祁连山建材控股有限公司占32.17%的股权。因甘肃祁连山工贸发展有限公司与本公司存在关联关系,故本议案属关联交易,表决时,关联董事杨皓、张?麟、闫宗文、宁成顺进行了回避。公司参会独立董事谢泽、孟有宪、王森发表了同意的独立意见。该议案尚需提交股东大会审议,股东大会召开时间、地点另行通知。五、审议通过了《关于受让土地使用权的议案》为加快公司控股子公司平凉祁连山水泥有限公司配套的职工生活区建设,解决迁入职工的住房问题,公司拟出资受让控股股东甘肃祁连山建材控股有限公司位于平凉市中心区黄金地段的40亩生活用地用以建设生活小区。该宗土地受让价格以经具有法定评估资格的会计师事务所评估结果为准。本公司将在评估工作完成后签订受让协议,并按有关信息披露要求,履行信息披露义务。该议案属关联交易,表决时,关联董事杨皓、张?麟、闫宗文、宁成顺进行了回避。公司参会独立董事谢泽、孟有宪、王森发表了同意的独立意见。该议案尚需提交股东大会审议,股东大会召开时间、地点另行通知。六、审议通过了《关于聘免高级管理人员的议案》为更好地适应公司集团化管理的要求,优化经营班子结构,决定以下人事聘免： 1、聘任脱立成先生为公司副总经理； 2、聘任吕克俭先生为公司副总经理； 3、聘任张解放先生为公司副总经理； 4、聘任李生钰先生为公司副总经理； 5、因工作变动,熊向忠先生不再担任公司总经济师职务。公司参会独立董事孟有宪、王森、谢泽对该议案发表了同意的独立意见。特此公告附：新增副总经理简历：脱利成：男,40岁,大学文化程度,中共党员,高级经济师。曾任永登水泥厂党委办公室秘书、经营管理部副部长、股份公司资产发展部副部长,新型干法线工程建设指挥部综合办副主任、主任等职。现任公司总经理助理,兼股份公司资产发展部部长、建管中心办公室主任。2003年被省委组织部评为全省优秀调干生。吕克俭：男,46岁,大学文化程度,中共党员,高级工程师。曾任武山水泥厂矿山车间副主任、主任,技调科科长,副厂长、厂长。现任武山鸳鸯水泥有限公司董事、总经理。张解放：男,55岁,中专文化程度,高级工程师。曾任永登水泥厂机电车间副主任、主任,厂长助理,副厂长兼祁连山实业公司经理、本公司副总经理,2000年兼任公司日产2000吨干法水泥生产线工程总指挥、干法分厂厂长。现任甘肃祁连山建材控股公司副总经理。李生钰：男,41岁,大学文化程度,中共党员,高级工程师。曾任永登水泥厂化验室主任、主任,公司副总工程师兼质量控制中心主任。现任本公司总工程师。甘肃祁连山水泥股份有限公司董事会二OO四年七月二十七日

甘肃祁连山水泥股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告

公告日期:2004-07-30

甘肃祁连山水泥股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2004年7月

27日在公司办公楼四楼会议室召开,应到董事14名,实到董事10名,独立董事梁红梅、宋华、董事白强、熊向忠因工作原因未能出席董事会。3名监事和部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长杨皓主持。与会董事以举手表决方式一致通过了如下决议：

一、审议通过了《公司2004年半年度报告及摘要》；

二、审议通过了《关于修改公司章程有关条款的议案》

为适应公司成立集团后的管理体制要求,拟将公司总经理、副总经理职位名称变更为“总裁、执行副总裁、副总裁”,并对公司章程作如下修改：

1、公司章程中有关总经理、副总经理职位名称相应修订为“总裁、执行副总裁、副总裁”；

该议案尚需提交股东大会审议,股东大会召开时间、地点另行通知。

三、审议通过了《关于调整公司内部管理机构设置的议案》

为适应公司集团化运作的要求,本着精干高效的原则,根据集团化管理的业务架构,决定调整内部管理机构,设置：董事会办公室、总裁办公室、经济运行部、人力资源部、财务中心、审计部、战略研究部、贸易中心、建设项目管理中心、技术开发中心、党群工作部等十一个职能管理部门。

四、审议通过了《关于收购甘肃鸳鸯水泥有限公司其他股东部分股权的议案》

甘肃鸳鸯水泥有限公司是于2003年6月26日注册成立的以主营水泥系列产品的生产与销售及相关技术的研制、开发、应用和技术咨询服务的有限责任公司,注册资本为5500万元,注册地为甘肃省武山县鸳鸯镇。其中本公司出资1250万元,占该公司注册资本的22.73%。武山宁远水泥粉磨有限公司出资1085万元,占19.73%；甘肃祁连山工贸发展有限公司出资700万元,占12.73%；汪进德出资650万元,占11.82%；吴伟中出资650万元,占11.82%；刘伦坤出资600万元,占10.90%；吴正利出资565万元,占10.27%。

甘肃祁连山工贸发展有限公司、武山宁远水泥粉磨有限公司及自然人股东吴正利欲出让其持所持有的甘肃鸳鸯水泥有限公司38.63%的股权。鉴于该公司与本公司主营业务相同,年生产能力达到130万吨,且有着良好的发展前景,具备一定的投资价值,为进一步提高本公司对该公司的控制力,本公司决定以自有资金出资收购上述三位股东的所持的甘肃鸳鸯水泥有限公司部分股权,其中：收购武山宁远水泥粉磨有限公司所持的1085万股(占注册资本的19.73%)；收购甘肃祁连山工贸发展有限公司所持的700万股(占注册资本的12.37%)；收购吴正利所持的340万股(占注册资本的6.18%),收购股份总计2125万股。收购价格以经具有法定资格的会计师事务所评估值为准。该项收购完成后,公司共持有甘肃鸳鸯水泥有限公司61.36%的股权。

本公司将在评估结果完成后与上述股东签署出资收购协议书,并按有关信息披露要求履行信息披露义务。

甘肃祁连山工贸发展有限公司注册资本为1628万元。其中本公司第一大股东甘肃祁连山建材控股有限公司占32.17%的股权。

因甘肃祁连山工贸发展有限公司与本公司存在关联关系,故本议案属关联交易,表决时,关联董事杨皓、张?麟、闫宗文、宁成顺进行了回避。公司参会独立董事谢泽、孟有宪、王森发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议,股东大会召开时间、地点另行通知。

五、审议通过了《关于受让土地使用权的议案》

为加快公司控股子公司平凉祁连山水泥有限公司配套的职工生活区建设,解决迁入职工的住房问题,公司拟出资受让控股股东甘肃祁连山建材控股有限公司位于平凉市中心区黄金地段的40亩生活用地用以建设生活小区。该宗土地受让价格以经具有法定评估资格的会计师事务所评估结果为准。本公司将在评估工作完成后签订受让协议,并按有关信息披露要求,履行信息披露义务。

该议案属关联交易,表决时,关联董事杨皓、张?麟、闫宗文、宁成顺进行了回避。公司参会独立董事谢泽、孟有宪、王森发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议,股东大会召开时间、地点另行通知。

六、审议通过了《关于聘免高级管理人员的议案》

为更好地适应公司集团化管理的要求,优化经营班子结构,决定以下人事聘免：

1、聘任脱立成先生为公司副总经理；

2、聘任吕克俭先生为公司副总经理；

3、聘任张解放先生为公司副总经理；

4、聘任李生钰先生为公司副总经理；

5、因工作变动,熊向忠先生不再担任公司总经济师职务。

公司参会独立董事孟有宪、王森、谢泽对该议案发表了同意的独立意见。

特此公告

附：新增副总经理简历：

脱利成：男,40岁,大学文化程度,中共党员,高级经济师。曾任永登水泥厂党委办公室秘书、经营管理部副部长、股份公司资产发展部副部长,新型干法线工程建设指挥部综合办副主任、主任等职。现任公司总经理助理,兼股份公司资产发展部部长、建管中心办公室主任。2003年被省委组织部评为全省优秀调干生。

吕克俭：男,46岁,大学文化程度,中共党员,高级工程师。曾任武山水泥厂矿山车间副主任、主任,技调科科长,副厂长、厂长。现任武山鸳鸯水泥有限公司董事、总经理。

张解放：男,55岁,中专文化程度,高级工程师。曾任永登水泥厂机电车间副主任、主任,厂长助理,副厂长兼祁连山实业公司经理、本公司副总经理,2000年兼任公司日产2000吨干法水泥生产线工程总指挥、干法分厂厂长。现任甘肃祁连山建材控股公司副总经理。

李生钰：男,41岁,大学文化程度,中共党员,高级工程师。曾任永登水泥厂化验室主任、主任,公司副总工程师兼质量控制中心主任。现任本公司总工程师。

甘肃祁连山水泥股份有限公司董事会

二OO四年七月二十七日

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甘肃祁连山水泥股份有限公司2003年年度股东大会决议公告
公告日期:2004-06-29
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要内容提示： 1、本次股东大会没有否决或修改提案的情况； 2、本次股东大会没有新提案提交表决。一、会议召开情况甘肃祁连山水泥股份有限公司(以下简称"公司")2003年年度股东大会于2004年6月28日上午在公司办公楼四楼会议大厅召开。共有股东和股东代表17人出席会议,代表股份数为183,219,591股,占公司有表决权股份总数的46.28%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事及高级管理人员列席了会议,会议由公司董事长杨皓主持。二、会议表决情况经对提交会议审议的事项逐一进行记名投票表决。本次股东大会表决通过如下决议： (一)审议批准了《2003年年度报告》 (同意股份为183,219,591股,占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股)。 (二)审议批准了《2003年度董事会报告》 (同意股份为183,219,591股,占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股)。 (三)审议批准了《2003年度监事会报告》 (同意股份为183,219,591股,占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股)。 (四)审议批准了《2003年度财务决算报告》 (同意股份为183,219,591股,占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股)。 (五)审议批准了《2003年度利润分配及资本公积金转增股本方案(预案)》经五联联合会计师事务所有限公司审计,2003年度,本公司实现净利润39,933,650.12元,根据公司章程的规定,提取10%的法定公积金3,993,365.01元,提取5%的法定公益金1,996,682.51元,本年度可供分配的利润为33,943,602.60元,加上上年结存未分配利润118,861,512.37元,本年度实际可供投资者分配的利润为152,805,114.97元,扣除2003年度已付普通股股利17,347,712.60元,期末未分配利润为135,457,402.37元。因公司目前处于快速发展期,资金需求较大,经本次股东大会审议批准,决定2003年度不进行利润分配,也不以资本公积金转增股本。 (同意股份为183,219,591股,占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股)。 (六)审议批准了《关于修改公司章程有关条款的议案》(内容见附件) (同意股份为183,219,591股,占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股)。 (七)审议批准了《关于续聘会计师事务所的议案》。决定续聘五联联合会计师事务所有限公司担任公司财务审计工作,聘期一年。 (同意股份为183,219,591股,占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股)。 (八)审议批准了《关于公司永登本部与甘肃祁连山永青水泥有限责任公司合并及新设子公司(分公司)的议案》该议案涉及关联交易,关联自然人股东杨皓、闫宗文、宁成顺、林海平、王云鹏、魏士渊、李生钰在表决时进行回避,其代表的股份数未计入表决权总数。 (同意股份为183,120,068股,占出席股东大会有效表决股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股)。 (九)审议批准了《关于出资设立兰州祁连山房地产开发有限责任公司(暂定名)的议案》经甘肃省工商行政管理局核准,公司名称最终核定为"甘肃祁连山房地产开发有限责任公司"。该议案属关联交易,关联股东甘肃祁连山建材控股有限公司在表决时进行回避,其代表的股份数未计入表决权总数。 (同意股份为35,234,621股,占出席股东大会有效表决股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股)。三、律师见证情况本次股东大会经北京市天银律师事务所律师吴团结先生到会做现场见证并出具了法律意见书。律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定,出席会议人员、表决程序及通过的各项决议合法有效。四、备查文件目录 1、与会董事和记录人员签字确认的股东大会记录； 2、与会董事签字确认的股东大会决议； 3、本次股东大会法律意见书。特此公告甘肃祁连山水泥股份有限公司 2004年6月28日附：关于修改公司章程有关条款的议案根据公司已实施2003年度配股,股本发生变化的实际情况和中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发(2003)56号)文件精神及其他有关规定,对公司章程作如下修改： (一)公司章程第六条原文为："公司注册资本为人民币346,954,252元。" 修改为："公司注册资本为人民币395,902,332元。" (二)公司章程第二十条原文为："公司的股本结构为：总股本为346,954,252股。其中：法人股为183,793,986股,占公司股份总额的52.97%。其中：永登水泥厂持有国有法人股152,034,970股,占公司股份总额的43.82%；永登金路投资有限责任公司持有法人股14,877,147股,占公司股份总额的4.29%；甘肃长青置业发展有限公司持有法人股6,372,871股,占公司股份总额的1.84%；兰州铁路局兰州铁路分局持有法人股3,926,016股,占公司股份总额的1.13%；甘肃省建筑构件工程有限责任公司持有法人股1,963,008股,占公司股份总额的0.57%；甘肃省建筑材料总公司持有法人股1,963,008股,占公司股份总额的0.57%；平凉地区峡中水泥厂持有法人股1,963,008股,占公司股份总额的0.57%。社会公众股163,160,266股,占公司股份总数的47.03%。" 修改为："公司的股本结构为：总股本为395,902,332股。其中：法人股为183,793,986股,占公司股份总额的46.42%。其中：甘肃祁连山建材控股有限公司持有国有法人股147,984,970股,占公司股份总额的37.38%；永登金路投资有限责任公司持有法人股18,927,147股,占公司股份总额的4.78%；甘肃长青置业发展有限公司持有法人股6,372,871股,占公司股份总额的1.61%；兰州铁路局兰州铁路分局持有法人股3,926,016股,占公司股份总额的0.99%；甘肃省建筑构件工程有限责任公司持有法人股1,963,008股,占公司股份总额的0.50%；甘肃省建筑材料总公司持有法人股1,963,008股,占公司股份总额的0.50%；平凉地区峡中水泥厂持有法人股1,963,008股,占公司股份总额的0.50%。社会公众股212,108,346股,占公司股份总额的53.58%。" (三)公司章程第四十六条原文为："公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对股东大会的召集、召开程序和表决程序等的合法有效性,出具法律意见书并公告。" 修改为："公司董事会应当聘请专业律师出席股东大会,对股东大会的召集、召开程序和表决程序等的合法有效性,出具法律意见书并公告。" (四)增加第一百三十四条"公司对外担保应当遵守以下规定： 1、不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人债务提供担保； 2、公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则,应当采取反担保等必要措施防范风险,且反担保的提供方应当具有实际承担能力； 3、公司对外担保被担保对象的银行资信等级必须达到 A级； 4、公司对外担保须经董事会全体成员三分之二以上同意；超过净资产10%的须提请股东大会审议批准； 5、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%； 6、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；" (五)增加第一百三十五条："根据公司实际情况,授权公司经营层对控股子公司人民币500万元以下(含500万元)的贷款有提供担保的审批权限"。 (六)增加第一百三十六条："董事会对公司收购、出售和置换资产、进行担保和关联交易,应按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定,办理相关事宜,并按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定履行信息披露义务。" (六)原第一百三十四条及以后各条的序号顺延作相应调整。该议案已经2003年度股东大会审议批准。甘肃祁连山水泥股份有限公司董事会二ΟΟ四年六月二十八日

甘肃祁连山水泥股份有限公司2003年年度股东大会决议公告

公告日期:2004-06-29

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1、本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

2、本次股东大会没有新提案提交表决。

一、会议召开情况

甘肃祁连山水泥股份有限公司(以下简称"公司")2003年年度股东大会于2004年6月28日上午在公司办公楼四楼会议大厅召开。共有股东和股东代表17人出席会议,代表股份数为183,219,591股,占公司有表决权股份总数的46.28%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事及高级管理人员列席了会议,会议由公司董事长杨皓主持。

二、会议表决情况

经对提交会议审议的事项逐一进行记名投票表决。本次股东大会表决通过如下决议：

(一)审议批准了《2003年年度报告》