云维股份(600725)_公司章程

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云维股份公司章程(2008修订)
云南云维股份有限公司关于工商登记变更的公告
云维股份公司章程
云南云维股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告
云维股份公司章程（2007修订）
云南云维股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告暨关于召开公司2006年年度股东大会的通知
云南云维股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告
云南云维股份有限公司2004年年度股东大会决议公告
云南云维股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告暨召开公司2004年年度股东大会的通知
云南云维股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告
云南云维股份有限公司章程

云维股份公司章程(2008修订)
公告日期:2008-08-20
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云南云维股份有限公司关于工商登记变更的公告

公告日期:2007-09-01

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司2006年非公开发行股票已于2007年8月10日发行结束。根据公司2006年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》之"根据实际非公开发行的结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记",公司董事会已于2007年8月14日审议通过了《云南云维股份有限公司关于修改公司<章程>的议案》(详细内容刊登在8月15日《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站上)

2007年8月27日经云南省工商行政管理局核准,公司营业执照注册号变更为530000000002692,公司注册资本由壹亿陆仟伍佰万元变更为贰亿玖仟零壹拾贰万玖仟肆佰柒拾捌元,公司注册地址变更为云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区。

特此公告

云南云维股份有限公司董事会

2007年8月31日

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云维股份公司章程
公告日期:2007-09-01
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云南云维股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告
公告日期:2007-08-15
云南云维股份有限公司第四届董事会第二十三次会议于2007年8月14日以通讯表决方式召开(会议通知于2007年8月10日以书面形式发出),公司董事长张跃龙先生主持会议。会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人,符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。经与会董事认真讨论,会议形成以下决议：以9票同意,0票反对,0票弃权,通过了《云南云维股份有限公司关于修改公司<章程>的议案》。公司2006年非公开发行股票发行工作已经结束,公司总股本由16,500万股增至29,012.9478万股。根据公司2006年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》之"根据实际非公开发行的结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记",对公司原《章程》部分条款进行如下修改：一、原第七条"公司注册资本为人民币16,500万元",修改为"公司注册资本为人民币29,012.9478万元"。二、原第二十一条"公司的总股本为16,500万股,完成股权分置改革后,公司的股本结构为：普通股16,500万股,其中有限售条件的流通股份89,062,500股,无限售条件的流通股份75,937,500股。",修改为"公司总股本为290,129,478股,公司的股本结构为：普通股290,129,478股"。三、原第六条"公司住所：中国云南省曲靖市沾益县花山镇邮政编码：655338",修改为"公司住所：中国云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区邮政编码：655338"。特此公告云南云维股份有限公司董事会 2007年8月14日

云南云维股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告

公告日期:2007-08-15

云南云维股份有限公司第四届董事会第二十三次会议于2007年8月14日以通讯表决方式召开(会议通知于2007年8月10日以书面形式发出),公司董事长张跃龙先生主持会议。会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人,符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。

经与会董事认真讨论,会议形成以下决议：

以9票同意,0票反对,0票弃权,通过了《云南云维股份有限公司关于修改公司<章程>的议案》。

公司2006年非公开发行股票发行工作已经结束,公司总股本由16,500万股增至29,012.9478万股。

根据公司2006年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》之"根据实际非公开发行的结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记",对公司原《章程》部分条款进行如下修改：

一、原第七条"公司注册资本为人民币16,500万元",修改为"公司注册资本为人民币29,012.9478万元"。

二、原第二十一条"公司的总股本为16,500万股,完成股权分置改革后,公司的股本结构为：普通股16,500万股,其中有限售条件的流通股份89,062,500股,无限售条件的流通股份75,937,500股。",修改为"公司总股本为290,129,478股,公司的股本结构为：普通股290,129,478股"。

三、原第六条"公司住所：中国云南省曲靖市沾益县花山镇邮政编码：655338",修改为"公司住所：中国云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区邮政编码：655338"。

特此公告

云南云维股份有限公司董事会

2007年8月14日

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云维股份公司章程（2007修订）
公告日期:2007-03-07
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云南云维股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告暨关于召开公司2006年年度股东大会的通知
公告日期:2007-01-30
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。云南云维股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2007年1月27日在公司董事会会议室现场召开（会议通知于2007年1月17日以书面形式发出），公司董事长张跃龙先生主持会议。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：一、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2006年度总经理工作报告》；二、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2006年年度报告正本及摘要》；三、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2006年度董事会工作报告》；四、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2006年度财务决算报告及2007年财务预算报告》；五、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2006年度利润分配预案》；经亚太中汇会计师事务所有限公司审计，2006年度公司实现净利润63,561,361.88元，按《公司章程》等有关规定，提取10%的法定盈余公积金6,356,136.19元，加期初未分配利润68,264,540.62元，2006年可供股东分配的利润为125,469,766.31。公司董事会拟定本次利润分配预案为：拟以2006年年末总股本16,500万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金16,500,000元，剩余利润结转下年度分配。六、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2007年日常关联交易预计的议案》(详见公司2007年日常关联交易预计公告)；七、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《云南云维股份有限公司关联交易管理办法》；八、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修改公司<章程>的议案》（详见附件二）；九、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；拟续聘亚太中汇会计师事务所有限公司为公司2007年度会计审计机构，聘期为一年。十、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于煤化集团、云维集团申请豁免要约收购义务的议案》；云南云维集团有限公司拟以持有的曲靖大为焦化制供气有限公司和云南大为制焦有限公司股权、云南煤化工集团有限公司拟以持有的云南大为制焦有限公司的股权，合计认购不低于云南云维股份有限公司本次非公开发行股份总数的53.98% 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，煤化工集团和云维集团承诺：参与认购本次云维股份非公开发行的股票，自云维股份非公开发行的新股发行结束之日起，所获股份三十六个月内不予转让；三十六个月内不转让所拥有云维股份权益的股份。鉴于本次云维股份非公开发行股票存在持股比例变动而触发要约收购义务的可能，因此本议案需提交云南云维股份有限公司2006年年度股东大会审议批准关于煤化集团和云维集团有关本次收购方案并同意煤化集团和云维集团免于发出要约收购义务。以上2至10项议案及公司四届十四次会议审议并通过的《云南云维股份有限公司募集资金使用管理办法》提交公司2006年年度股东大会审议。十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2006年年度股东大会的预案》。公司拟于2007年2月27日（星期二）上午9：00时召开公司2006年年度股东大会，具体事项通知如下：（一）、会议地点：公司办公楼四楼会议室（二）、会议主要议程 1、公司2006年年度报告正本及摘要； 2、公司2006年度董事会工作报告； 3、公司2006年度监事会工作报告； 4、公司2006年度财务决算报告及2007年财务预算方案； 5、公司2006年度利润分配预案； 6、公司2007年日常关联交易预计的议案； 7、云南云维股份有限公司关联交易管理办法； 8、云南云维股份有限公司募集资金使用管理办法； 9、关于修改公司《章程》的议案； 10、关于续聘会计师事务所的议案； 11、关于煤化集团、云维集团申请豁免要约收购义务的议案。（三）、参加人员 1、现任公司董事、监事及其他高级管理人员； 2、公司法律顾问 3、截止2007年2月14日下午3：00,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席（授权委托书式样见附件一）。（四）、登记方式 1、登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续。委托出席的代理人必须持有授权委托书。异地股东可用信函或传真方式登记。 2、登记地点：云南云维股份有限公司董秘办公室 3、登记时间：2007年2月26日（上午8：00-12：00,下午14：00-18：00）（五）、其他事项 1、会期一天，与会股东交通费、食宿费自理。 2、联系人：李斌、蒋观华、潘丽联系电话：0874-3068588、3064146 传真：0874-3064195 云南云维股份有限公司董事会 2007年1月27日附件一：出席云维股份2006年年度股东大会授权委托书兹委托先生/女士代表我单位（个人）出席云南云维股份有限公司2006年年度股东大会，并按以下权限行使表决权： 1、对召开股东大会通知所列第项审议事项投同意票； 2、对召开股东大会通知所列第项审议事项投反对票； 3、对召开股东大会通知所列第项审议事项投弃权票； 4、对1-3项不作具体指示的事项，代理人可自行酌情表决。委托人签名：委托人身份证号码：委托人持有股数：委托人股东帐号：受托人签名：受托人身份证号码：委托日期：2007年月日注：授权委托书剪报及复印均有效。附件二：云南云维股份有限公司关于修改公司《章程>》的议案根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）、《关于上市公司深入学习<刑法修正案（六）>有关事宜的通知》（证监公司字[2006]138号）等的要求，为进一步提高公司的规范运作水平，公司拟对《公司章程》（2006年修订）部分条款作如下修改和调整：在原章程第四十一条后增加以下内容作为第四十二条、第四十三条、第四十四条、第四十五条、第四十六条，以后条目相应顺延：第四十二条公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联人资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。第四十三条当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害,以保护公司及社会公众股东的合法权益。第四十四条当董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东,有权在报地方证券监管部门备案后,根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时,公司控股股东应依法回避表决,其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。第四十五条公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反规定,协助、纵容控股股东及其关联人侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职等处分；对董事、监事则可提请股东大会决议罢免；构成犯罪的,提交司法机关处理。第四十六条当公司中小股东因控股股东、公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为,而依法提起民事赔偿诉讼时,公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下,对其提供协助与支持。云南云维股份有限公司董事会二OO七年一月二十七日

云南云维股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告暨关于召开公司2006年年度股东大会的通知

公告日期:2007-01-30

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

云南云维股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2007年1月27日在公司董事会会议室现场召开（会议通知于2007年1月17日以书面形式发出），公司董事长张跃龙先生主持会议。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2006年度总经理工作报告》；

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2006年年度报告正本及摘要》；

三、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2006年度董事会工作报告》；

四、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2006年度财务决算报告及2007年财务预算报告》；

五、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2006年度利润分配预案》；

经亚太中汇会计师事务所有限公司审计，2006年度公司实现净利润63,561,361.88元，按《公司章程》等有关规定，提取10%的法定盈余公积金6,356,136.19元，加期初未分配利润68,264,540.62元，2006年可供股东分配的利润为125,469,766.31。公司董事会拟定本次利润分配预案为：拟以2006年年末总股本16,500万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金16,500,000元，剩余利润结转下年度分配。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2007年日常关联交易预计的议案》(详见公司2007年日常关联交易预计公告)；

七、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《云南云维股份有限公司关联交易管理办法》；

八、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修改公司<章程>的议案》（详见附件二）；

九、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

拟续聘亚太中汇会计师事务所有限公司为公司2007年度会计审计机构，聘期为一年。

十、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于煤化集团、云维集团申请豁免要约收购义务的议案》；

云南云维集团有限公司拟以持有的曲靖大为焦化制供气有限公司和云南大为制焦有限公司股权、云南煤化工集团有限公司拟以持有的云南大为制焦有限公司的股权，合计认购不低于云南云维股份有限公司本次非公开发行股份总数的53.98%

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，煤化工集团和云维集团承诺：参与认购本次云维股份非公开发行的股票，自云维股份非公开发行的新股发行结束之日起，所获股份三十六个月内不予转让；三十六个月内不转让所拥有云维股份权益的股份。

鉴于本次云维股份非公开发行股票存在持股比例变动而触发要约收购义务的可能，因此本议案需提交云南云维股份有限公司2006年年度股东大会审议批准关于煤化集团和云维集团有关本次收购方案并同意煤化集团和云维集团免于发出要约收购义务。

以上2至10项议案及公司四届十四次会议审议并通过的《云南云维股份有限公司募集资金使用管理办法》提交公司2006年年度股东大会审议。

十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2006年年度股东大会的预案》。

公司拟于2007年2月27日（星期二）上午9：00时召开公司2006年年度股东大会，具体事项通知如下：

（一）、会议地点：公司办公楼四楼会议室

（二）、会议主要议程

1、公司2006年年度报告正本及摘要；

2、公司2006年度董事会工作报告；

3、公司2006年度监事会工作报告；

4、公司2006年度财务决算报告及2007年财务预算方案；

5、公司2006年度利润分配预案；

6、公司2007年日常关联交易预计的议案；

7、云南云维股份有限公司关联交易管理办法；

8、云南云维股份有限公司募集资金使用管理办法；

9、关于修改公司《章程》的议案；

10、关于续聘会计师事务所的议案；

11、关于煤化集团、云维集团申请豁免要约收购义务的议案。

（三）、参加人员

1、现任公司董事、监事及其他高级管理人员；

2、公司法律顾问

3、截止2007年2月14日下午3：00,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席（授权委托书式样见附件一）。

（四）、登记方式

1、登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续。委托出席的代理人必须持有授权委托书。异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记地点：云南云维股份有限公司董秘办公室

3、登记时间：2007年2月26日（上午8：00-12：00,下午14：00-18：00）

（五）、其他事项

1、会期一天，与会股东交通费、食宿费自理。

2、联系人：李斌、蒋观华、潘丽联系电话：0874-3068588、3064146

传真：0874-3064195

云南云维股份有限公司董事会

2007年1月27日

附件一：出席云维股份2006年年度股东大会授权委托书

兹委托先生/女士代表我单位（个人）出席云南云维股份有限公司2006年年度股东大会，并按以下权限行使表决权：

1、对召开股东大会通知所列第项审议事项投同意票；

2、对召开股东大会通知所列第项审议事项投反对票；

3、对召开股东大会通知所列第项审议事项投弃权票；

4、对1-3项不作具体指示的事项，代理人可自行酌情表决。

委托人签名：

委托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东帐号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2007年月日

注：授权委托书剪报及复印均有效。

附件二：云南云维股份有限公司关于修改公司《章程>》的议案

根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）、《关于上市公司深入学习<刑法修正案（六）>有关事宜的通知》（证监公司字[2006]138号）等的要求，为进一步提高公司的规范运作水平，公司拟对《公司章程》（2006年修订）部分条款作如下修改和调整：

在原章程第四十一条后增加以下内容作为第四十二条、第四十三条、第四十四条、第四十五条、第四十六条，以后条目相应顺延：

第四十二条公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联人资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。

第四十三条当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害,以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第四十四条当董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东,有权在报地方证券监管部门备案后,根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时,公司控股股东应依法回避表决,其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

第四十五条公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反规定,协助、纵容控股股东及其关联人侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职等处分；对董事、监事则可提请股东大会决议罢免；构成犯罪的,提交司法机关处理。

第四十六条当公司中小股东因控股股东、公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为,而依法提起民事赔偿诉讼时,公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下,对其提供协助与支持。

云南云维股份有限公司董事会

二OO七年一月二十七日

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云南云维股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告
公告日期:2006-12-09
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。特别提示：本次向特定对象非公开发行A股股票的方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。云南云维股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")第四届董事会第十四次会议于2006年12月7日在昆明以现场会议方式召开(会议通知于2006年12月4日以专人送达、传真方式发出)，会议应到董事9人，实到董事7人，董事李红、独立董事滕宗兴因公出差未能出席会议，书面委托董事张跃龙、独立董事宁平代为出席并行使表决权。公司监事及部分高管人员列席了会议，会议由公司董事长张跃龙主持。会议通知和召开符合《公司法》、《证券法》及本公司《公司章程》的规定。经与会董事认真讨论，会议以记名投票表决方式进行审议并通过以下议案：一、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修正《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》中募集资金投资项目的议案因该议案涉及公司与实际控制人云南煤化工集团有限公司(以下简称"煤化集团")、控股股东云南云维集团有限公司(以下简称"云维集团")的关联交易，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关要求，公司5名关联董事张跃龙、李红、董光辉、段云保、王良昌回避了对此议案的表决，由4名非关联董事喻翔、杨勇、滕宗兴、宁平进行表决。根据资产评估初步结果及对云南大为制焦有限公司(以下简称"大为制焦")股权整合的情况，现对募集资金投资项目进行必要修正，具体情况如下：序号项目名称投资金额(万元) 备注 1 收购曲靖大为焦化制供气有限公司54.8%股权 13,913 经评估的交易金额 2 收购大为制焦90.91%股权 45,418 经评估的交易金额 3 对大为制焦增资 30,000 合计 89,331 注：以上资产评估结果尚需国有资产监督管理部门的备案批准，最终交易金额以经备案批准的评估值为准。 1、2项目中，云维集团拟以其持有的大为焦化的54.8%股权按评估值作价认购、云维集团拟以其持有的大为制焦的30.30%股权按评估值作价认购、煤化集团拟以其持有的大为制焦的60.61%股权按评估值作价认购。若上述标的资产价值不足以认购云维集团、煤化集团在本次发行中实际认购的股份数，则云维集团和煤化集团以现金补足；若上述标的资产价值超过云维集团、煤化集团在本次发行中实际认购的股份数，则超过部分可以使用募集资金向云维集团和煤化集团收购。二、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于补充说明及修正《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》的议案由于该议案涉及公司与煤化集团和云维集团的关联交易，公司5名关联董事张跃龙、李红、董光辉、段云保、王良昌回避了对此议案的表决，由4名非关联董事喻翔、杨勇、滕宗兴、宁平进行表决。 (一)、补充说明关联交易标的资产审计与评估情况 1、关联交易标的资产的审计情况以2006年10月31日为审计基准日，亚太中汇会计师事务所有限公司对关联交易标的进行了审计，经审计的主要财务数据(合并报表)如下： (1)、曲靖大为焦化制供气有限公司(以下简称"大为焦化") 项目 2006年10月31日 2005年12月31日总资产(万元) 110,168.18 93,937.09 总负债(万元) 88,863.89 73,126.13 净资产(万元) 21,304.29 20,810.96 2006年1-10月 2005年1-12月主营业务收入(万元) 73,752.91 66,045.42 主营业务利润(万元) 11,565.17 10,115.17 净利润(万元) 6,965.30 5,754.44 (2)、大为制焦项目 2006年10月31日 2005年12月31日总资产(万元) 116,528.80 29,056.81 总负债(万元) 67,028.80 16,681.81 净资产(万元) 49,500.00 12,375.00 2006年1-10月 2005年1-12月主营业务收入(万元) - - 主营业务利润(万元) - - 净利润(万元) - - 注：大为制焦尚处于建设期。 2、关联交易标的资产的评估情况以2006年10月31日为评估基准日，中和正信会计师事务所有限公司对关联交易标的进行了评估，其主要评估数据如下。该评估结果向国有资产管理部门备案的工作正在进行中。 (1)、大为焦化资产项目账面价值(万元) 评估价值(万元) 增加值(万元) 增值率(%) 资产总计 110,168.18 114,251.99 4,083.81 3.71 负债总计 88,863.89 88,863.89 0 0 净资产 21,304.29 25,388.10 4,083.81 19.17 (2)、大为制焦资产项目账面价值(万元) 评估价值(万元) 增加值(万元) 增值率(%) 资产总计 116,528.80 116,987.75 458.95 0.39 负债总计 67,028.80 67,028.80 净资产 49,500.00 49,958.95 458.95 0.93 (二)、修正报告中预计关联交易内容及金额本次非公开发行股票涉及重大关联交易之标的资产如下所示：序号项目名称经评估的交易金额(万元) 1 收购大为焦化54.8%股权 13,913 2 收购大为制焦90.91%股权 45,418 合计 59,331 注：以上资产评估结果尚需国有资产监督管理部门的备案批准，最终交易金额以经备案批准的评估值为准。三、逐项审议通过了关于修正《本次非公开发行募集资金运用可行性报告的议案》部分内容的议案因该议案事项涉及公司与煤化集团、云维集团的关联交易，公司5名关联董事张跃龙、李红、董光辉、段云保、王良昌回避了对此议案的表决，由4名非关联董事喻翔、杨勇、滕宗兴、宁平进行表决。根据资产评估初步结果及云维集团对大为制焦股权整合的情况，以及亚太中汇会计师事务所有限公司出具的盈利预测审核报告等，现对募集资金投资项目部分内容进行必要修正，具体如下： (1)大为焦化54.8%股权认股(以4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过) 大为焦化成立于2002年9月，于2004年12月通过股权转让变更为中外合资经营企业，变更后云维集团持有其54.80%的股份，曲靖市开发投资有限责任公司持有20.20%股份，美投国际集团煤业投资控股公司(AMERINVEST COAL INDUSTRY HOLDING COMPANY LIMITED)持有25%股份。大为焦化的经营范围：原煤、焦煤、燃气及煤化工产品生产、加工、销售(不含居民供气)(涉及专项审批的按审批内容经营)。目前大为焦化拥有年产105万吨焦炭和10万吨甲醇的生产能力。截至2006年10月31日，大为焦化经审计的总资产110,168.18万元，净资产21,304.29万元，经评估的总资产114,251.99万元，净资产25,388.10万元，净资产增值率19.17%。大为焦化2005年实现主营业务收入66,045万元，净利润5,754万元；2006年1-10月实现主营业务收入73,753万元，净利润6,965万元(以上数据经审计)。云维集团拟以其持有的大为焦化54.80%股权按评估值作价认购本次云维股份非公开发行的部分股份，上述54.80%股权作价为13,912.68万元。本次非公开发行完成前后，大为焦化的股权结构变化如下所示：非公开发行前非公开发行后股东名称所占比例股东名称所占比例云维集团 54.80% 云维股份 54.80% 美投国际 25% 美投国际 25% 曲靖开投 20.20% 曲靖开投 20.20% 合计 100% 合计 100% 大为焦化预计2007、2008年实现净利润7,408万元、7,402万元，本次非公开发行后按云维股份所持权益(54.80%)计算为云维股份分别增加收益4,060万元、4,057万元。 (2)大为制焦90.91%股权认股和云维股份对大为制焦实施增资(以4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过) 大为制焦为正在建设中的200万吨焦化的项目主体，目前该项目建设进展顺利。该项目包括：400万吨/年洗精煤生产装置、200万吨/年焦炭生产装置、20万吨/年甲醇生产装置、30万吨/年煤焦油加工装置、10万吨/年精苯精制装置，预计第一座焦炉于2006年12月投产，其余三座焦炉分别于2007年3、4、6月投产；煤焦油加工装置于2007年4月投产；甲醇生产装置于2007年10月投产，粗苯精制装置计划于2008年3月投产。该项目预计总投资28.5亿元，其中项目资本金为82,500万元。项目资本金中，目前已投入49,500万元。大为制焦成立于2005年11月4日，经营范围为：全焦、硫酸铵、甲醇、焦油等化工产品生产及销售。截至2006年10月31日，大为制焦的股东构成及股权比例如下表：股东投资金额(万元) 出资方式投资比例煤化集团 30,000 现金 60.61% 云维集团 15,000 现金 30.30% 大为焦化 2,700 现金 5.45% 曲靖开投 1,800 现金 3.64% 合计 49,500 现金 100% 注：该公司原股东为五名，其中，原由富源嘉福(老厂)洗煤有限公司持有的3.64%股权根据其与云维集团的协议转由云维集团持有。云维集团所持有的比例由26.67%变化为30.30%。截至2006年10月31日，大为制焦经审计的总资产116,528.80万元，净资产49,500万元，经评估的总资产116,987.75万元，净资产49,958.95万元，净资产增值率0.93%。煤化集团拟以其持有大为制焦60.61%股权、云维集团拟以其持有的大为制焦30.30%股权按评估值作价认购本次云维股份非公开发行的部分股份，本次煤化集团和云维集团用于认购云维股份新增股份的大为制焦的股权合计为90.91%。本次增发完成后，云维股份持有大为制焦股权比例为90.91%。根据该项目投资计划，该项目还需要由各股东同比例增资33,000万元，其中云维股份应出资额为30,000万元。云维股份拟使用本次募集资金实施增资。本次非公开发行完成前后，大为制焦的股权结构变化如下所示：非公开发行前非公开发行后股东名称所占比例股东名称所占比例煤化集团 60.61% 云维股份 90.91% 云维集团 30.30% 曲靖开投 3.64% 曲靖开投 3.64% 大为焦化 5.45% 大为焦化 5.45% 合计 100% 合计 100% 大为制焦预计2007、2008年实现净利润5,294、26,788万元，本次非公开发行后按所持权益(90.91%)计算为云维股份分别增加收益4,813万元、24,353万元。四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修正《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》部分内容的议案根据公司本次发行中拟引进外国战略投资者的实际情况，公司董事会拟提请公司股东大会增加授权云南云维股份有限公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的以下事宜：准备、谈判、修订、签署、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于：与投资者签署《定向发行协议》、与其他中介机构签署协议等。五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于Texas Pacific Group或其控制并管理的基金或其子公司(以下简称"投资者")认购非公开发行股票的议案》 (一)、Texas Pacific Group(TPG)简介 TPG成立于1992年，是一家私人投资合伙企业，目前旗下管理的资产逾300亿美元。TPG在杠杆收购、资本结构调整、分拆、合资以及重组而进行的全球股市和私募投资领域有着丰富经验。作为最早投身于亚洲地区的私人股本型企业之一，TPG在旧金山、伦敦、香港、沃斯堡以及全球其他地区均设有办事处。TPG致力投资于世界级的企业，投资领域包括技术、工业、零售、消费、航空、媒体、通讯、金融服务、银行业、保健、制药等。 (二)、本次投资者认购非公开发行股票的情况 1、认购数量和认购价格拟认购的股票数量为52,800,000股。认购价格为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日(即2006年10月13日)前20个交易日收盘价的算术平均值的100％，亦即每股5.38元人民币。 2、限售期投资者所认购的股票在本次发售结束之日起三十六个月内("锁定期")不得转让。 (三)、董事会意见董事会经审阅TPG提供的有关资料及《认购意向书》，认为本次投资者认购公司非公开发行股票符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》及有关其他法律法规的规定和要求。投资者对公司进行投资，充分体现了其对本次发行完成后公司业务发展、经营业绩和规范运作的信心和预期。投资者入股公司，使得公司股东结构更为合理，有利于促进公司规范运作。董事会讨论并一致同意本议案，并同意提交股东大会审议，待股东大会审议批准后与投资者签署《定向发行合同》。投资者本次认购行为尚需商务部审核通过，目前投资者的认购行为仅是机构投资者对本次非公开发行股票的意向性认购行为，投资者认购本次非公开发行股票是否成功不影响本次非公开发行的进行。六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于因Texas Pacific Group或其控制并管理的基金或其子公司(以下简称"投资者")认购本次非公开发行股票而相应修改公司<章程>的议案》因投资者作为外国战略投资者根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》认购本次非公开发行的股票，公司《章程》需相应修改，公司《章程》修改如下： 1、第五条原为：公司注册名称：云南云维股份有限公司公司英文名称：YUNNAN YUNWEI COMPANY LIMITED 第五条现改为：公司注册名称：云南云维股份有限公司公司英文名称：YUNNAN YUNWEI COMPANY LIMITED 公司性质：外商投资股份公司(A股并购) 2、第二十一条原为：公司的总股本为16,500万股，完成股权分置改革后，公司的股本结构为：普通股16,500万股。其中有限售条件的流通股份89,062,500股，无限售条件的流通股份75,937,500股。第二十一条现改为：公司的股份总数为330,000,000股(暂定，根据最终发行结果作调整)，均为人民币普通股，其中外国投资者经中华人民共和国商务部批准对公司进行战略投资持有公司股份52,800,000股(暂定，根据最终发行结果作调整)，占公司股份总数的16％，所持股份自获得之日起3年内不得转让。上述公司《章程》的修改，需经公司股东大会批准，并在本次发行完成后授权董事会根据发行结果相应修改。七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司关于组建独资公司的议案》根据公司将充分利用自身资源优势，大力发展乙炔化工产业，走"煤(焦化)-电石-乙炔-乙炔下游精细化工产品"发展之路，扩大规模效益的战略发展要求，公司拟出资6,000万元在云南省曲靖市沾益县花山工业园区组建独资公司(公司名称最终以工商核名为准)，公司将根据新公司项目实际进展需要，并按《公司法》规定逐步增资。该公司将负责1,4-丁二醇、四氢呋喃、γ丁内酯等精细化工产品以及其他相关项目的投资、建设、运营(经营范围以工商登记为准)。公司本次出资的资金来源为：公司自筹组建该公司的议案经2006年第一次临时股东大会批准后即进行1,4-丁二醇项目的投资。 1,4-丁二醇项目总投资为64,729.00万元，项目年均投资利税率为20.60%，投资利润率为15.19,建设期2年，建成投产后预计年均销售收入44,299万元，年均利润总额10,207万元，年均税后利润约6,958万元。项目具有较好的经济效益、社会效益和较高的抗风险能力，建设2.5万吨/年1,4-丁二醇项目，可以满足国内市场对1,4-丁二醇的需求，同时使企业形成新的利润增长点。该项目已在云南省经济委员会获备案，备案项目编码：065300002610072 八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》董事会拟定于2006年12月25日在云维股份办公楼四楼会议室召开公司2006年第一次临时股东大会，对《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》、《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于Texas Pacific Group或其控制并管理的基金或其子公司认购非公开发行股票的议案》、《关于因Texas Pacific Group或其控制并管理的基金或其子公司认购本次非公开发行股票而相应修改公司<章程>的议案》、《公司关于组建独资公司的议案》、《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》、《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》、《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》进行审议(具体内容请见同日公告2006-031"云南云维股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会的通知") 九、其他事项公司《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》、《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》、《前次募集资金使用情况专项报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，有关内容刊登在2006年10月13日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。云南云维股份有限公司董事会二OO六年十二月七日

云南云维股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告

公告日期:2006-12-09

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：本次向特定对象非公开发行A股股票的方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

云南云维股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")第四届董事会第十四次会议于2006年12月7日在昆明以现场会议方式召开(会议通知于2006年12月4日以专人送达、传真方式发出)，会议应到董事9人，实到董事7人，董事李红、独立董事滕宗兴因公出差未能出席会议，书面委托董事张跃龙、独立董事宁平代为出席并行使表决权。公司监事及部分高管人员列席了会议，会议由公司董事长张跃龙主持。会议通知和召开符合《公司法》、《证券法》及本公司《公司章程》的规定。

经与会董事认真讨论，会议以记名投票表决方式进行审议并通过以下议案：

一、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修正《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》中募集资金投资项目的议案

因该议案涉及公司与实际控制人云南煤化工集团有限公司(以下简称"煤化集团")、控股股东云南云维集团有限公司(以下简称"云维集团")的关联交易，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关要求，公司5名关联董事张跃龙、李红、董光辉、段云保、王良昌回避了对此议案的表决，由4名非关联董事喻翔、杨勇、滕宗兴、宁平进行表决。

根据资产评估初步结果及对云南大为制焦有限公司(以下简称"大为制焦")股权整合的情况，现对募集资金投资项目进行必要修正，具体情况如下：

    序号                                  项目名称   投资金额(万元)               备注
    1      收购曲靖大为焦化制供气有限公司54.8%股权           13,913   经评估的交易金额
    2                       收购大为制焦90.91%股权           45,418   经评估的交易金额
    3                               对大为制焦增资           30,000
                                              合计                              89,331

注：以上资产评估结果尚需国有资产监督管理部门的备案批准，最终交易金额以经备案批准的评估值为准。

1、2项目中，云维集团拟以其持有的大为焦化的54.8%股权按评估值作价认购、云维集团拟以其持有的大为制焦的30.30%股权按评估值作价认购、煤化集团拟以其持有的大为制焦的60.61%股权按评估值作价认购。若上述标的资产价值不足以认购云维集团、煤化集团在本次发行中实际认购的股份数，则云维集团和煤化集团以现金补足；若上述标的资产价值超过云维集团、煤化集团在本次发行中实际认购的股份数，则超过部分可以使用募集资金向云维集团和煤化集团收购。

二、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于补充说明及修正《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》的议案

由于该议案涉及公司与煤化集团和云维集团的关联交易，公司5名关联董事张跃龙、李红、董光辉、段云保、王良昌回避了对此议案的表决，由4名非关联董事喻翔、杨勇、滕宗兴、宁平进行表决。

(一)、补充说明关联交易标的资产审计与评估情况

1、关联交易标的资产的审计情况

以2006年10月31日为审计基准日，亚太中汇会计师事务所有限公司对关联交易标的进行了审计，经审计的主要财务数据(合并报表)如下：

(1)、曲靖大为焦化制供气有限公司(以下简称"大为焦化")

    项目                 2006年10月31日   2005年12月31日
    总资产(万元)             110,168.18        93,937.09
    总负债(万元)              88,863.89        73,126.13
    净资产(万元)              21,304.29        20,810.96
                           2006年1-10月     2005年1-12月
    主营业务收入(万元)        73,752.91        66,045.42
    主营业务利润(万元)        11,565.17        10,115.17
    净利润(万元)               6,965.30         5,754.44

(2)、大为制焦

项目 2006年10月31日 2005年12月31日

    总资产(万元)           116,528.80      29,056.81
    总负债(万元)            67,028.80      16,681.81
    净资产(万元)            49,500.00      12,375.00
                         2006年1-10月   2005年1-12月
    主营业务收入(万元)              -              -
    主营业务利润(万元)              -              -
    净利润(万元)                    -              -

注：大为制焦尚处于建设期。

2、关联交易标的资产的评估情况

以2006年10月31日为评估基准日，中和正信会计师事务所有限公司对关联交易标的进行了评估，其主要评估数据如下。该评估结果向国有资产管理部门备案的工作正在进行中。

(1)、大为焦化

    资产项目   账面价值(万元)   评估价值(万元)   增加值(万元)   增值率(%)
    资产总计       110,168.18       114,251.99       4,083.81        3.71
    负债总计        88,863.89        88,863.89              0           0
    净资产          21,304.29        25,388.10       4,083.81       19.17

(2)、大为制焦

    资产项目   账面价值(万元)   评估价值(万元)   增加值(万元)   增值率(%)
    资产总计       116,528.80       116,987.75         458.95        0.39
    负债总计        67,028.80        67,028.80
    净资产          49,500.00        49,958.95         458.95        0.93

(二)、修正报告中预计关联交易内容及金额

本次非公开发行股票涉及重大关联交易之标的资产如下所示：

    序号                 项目名称   经评估的交易金额(万元)
    1       收购大为焦化54.8%股权                   13,913
    2      收购大为制焦90.91%股权                   45,418
                             合计                   59,331

注：以上资产评估结果尚需国有资产监督管理部门的备案批准，最终交易金额以经备案批准的评估值为准。

三、逐项审议通过了关于修正《本次非公开发行募集资金运用可行性报告的议案》部分内容的议案

因该议案事项涉及公司与煤化集团、云维集团的关联交易，公司5名关联董事张跃龙、李红、董光辉、段云保、王良昌回避了对此议案的表决，由4名非关联董事喻翔、杨勇、滕宗兴、宁平进行表决。

根据资产评估初步结果及云维集团对大为制焦股权整合的情况，以及亚太中汇会计师事务所有限公司出具的盈利预测审核报告等，现对募集资金投资项目部分内容进行必要修正，具体如下：

(1)大为焦化54.8%股权认股(以4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过)

大为焦化成立于2002年9月，于2004年12月通过股权转让变更为中外合资经营企业，变更后云维集团持有其54.80%的股份，曲靖市开发投资有限责任公司持有20.20%股份，美投国际集团煤业投资控股公司(AMERINVEST COAL INDUSTRY HOLDING COMPANY LIMITED)持有25%股份。

大为焦化的经营范围：原煤、焦煤、燃气及煤化工产品生产、加工、销售(不含居民供气)(涉及专项审批的按审批内容经营)。目前大为焦化拥有年产105万吨焦炭和10万吨甲醇的生产能力。

截至2006年10月31日，大为焦化经审计的总资产110,168.18万元，净资产21,304.29万元，经评估的总资产114,251.99万元，净资产25,388.10万元，净资产增值率19.17%。

大为焦化2005年实现主营业务收入66,045万元，净利润5,754万元；2006年1-10月实现主营业务收入73,753万元，净利润6,965万元(以上数据经审计)。

云维集团拟以其持有的大为焦化54.80%股权按评估值作价认购本次云维股份非公开发行的部分股份，上述54.80%股权作价为13,912.68万元。

本次非公开发行完成前后，大为焦化的股权结构变化如下所示：

    非公开发行前              非公开发行后
    股东名称       所占比例       股东名称   所占比例
    云维集团         54.80%       云维股份     54.80%
    美投国际            25%       美投国际        25%
    曲靖开投         20.20%       曲靖开投     20.20%
    合计               100%           合计       100%

大为焦化预计2007、2008年实现净利润7,408万元、7,402万元，本次非公开发行后按云维股份所持权益(54.80%)计算为云维股份分别增加收益4,060万元、4,057万元。

(2)大为制焦90.91%股权认股和云维股份对大为制焦实施增资(以4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过)

大为制焦为正在建设中的200万吨焦化的项目主体，目前该项目建设进展顺利。该项目包括：400万吨/年洗精煤生产装置、200万吨/年焦炭生产装置、20万吨/年甲醇生产装置、30万吨/年煤焦油加工装置、10万吨/年精苯精制装置，预计第一座焦炉于2006年12月投产，其余三座焦炉分别于2007年3、4、6月投产；煤焦油加工装置于2007年4月投产；甲醇生产装置于2007年10月投产，粗苯精制装置计划于2008年3月投产。该项目预计总投资28.5亿元，其中项目资本金为82,500万元。项目资本金中，目前已投入49,500万元。

大为制焦成立于2005年11月4日，经营范围为：全焦、硫酸铵、甲醇、焦油等化工产品生产及销售。截至2006年10月31日，大为制焦的股东构成及股权比例如下表：

    股东       投资金额(万元)   出资方式   投资比例
    煤化集团           30,000       现金     60.61%
    云维集团           15,000       现金     30.30%
    大为焦化            2,700       现金      5.45%
    曲靖开投            1,800       现金      3.64%
    合计               49,500       现金       100%

注：该公司原股东为五名，其中，原由富源嘉福(老厂)洗煤有限公司持有的3.64%股权根据其与云维集团的协议转由云维集团持有。云维集团所持有的比例由26.67%变化为30.30%。

截至2006年10月31日，大为制焦经审计的总资产116,528.80万元，净资产49,500万元，经评估的总资产116,987.75万元，净资产49,958.95万元，净资产增值率0.93%。

煤化集团拟以其持有大为制焦60.61%股权、云维集团拟以其持有的大为制焦30.30%股权按评估值作价认购本次云维股份非公开发行的部分股份，本次煤化集团和云维集团用于认购云维股份新增股份的大为制焦的股权合计为90.91%。本次增发完成后，云维股份持有大为制焦股权比例为90.91%。

根据该项目投资计划，该项目还需要由各股东同比例增资33,000万元，其中云维股份应出资额为30,000万元。云维股份拟使用本次募集资金实施增资。

本次非公开发行完成前后，大为制焦的股权结构变化如下所示：

    非公开发行前              非公开发行后
    股东名称       所占比例       股东名称   所占比例
    煤化集团         60.61%       云维股份     90.91%
    云维集团         30.30%
    曲靖开投          3.64%       曲靖开投      3.64%
    大为焦化          5.45%       大为焦化      5.45%
    合计               100%           合计       100%

大为制焦预计2007、2008年实现净利润5,294、26,788万元，本次非公开发行后按所持权益(90.91%)计算为云维股份分别增加收益4,813万元、24,353万元。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修正《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》部分内容的议案

根据公司本次发行中拟引进外国战略投资者的实际情况，公司董事会拟提请公司股东大会增加授权云南云维股份有限公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的以下事宜：

准备、谈判、修订、签署、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于：与投资者签署《定向发行协议》、与其他中介机构签署协议等。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于Texas Pacific Group或其控制并管理的基金或其子公司(以下简称"投资者")认购非公开发行股票的议案》

(一)、Texas Pacific Group(TPG)简介

TPG成立于1992年，是一家私人投资合伙企业，目前旗下管理的资产逾300亿美元。TPG在杠杆收购、资本结构调整、分拆、合资以及重组而进行的全球股市和私募投资领域有着丰富经验。作为最早投身于亚洲地区的私人股本型企业之一，TPG在旧金山、伦敦、香港、沃斯堡以及全球其他地区均设有办事处。TPG致力投资于世界级的企业，投资领域包括技术、工业、零售、消费、航空、媒体、通讯、金融服务、银行业、保健、制药等。

(二)、本次投资者认购非公开发行股票的情况

1、认购数量和认购价格

拟认购的股票数量为52,800,000股。

认购价格为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日(即2006年10月13日)前20个交易日收盘价的算术平均值的100％，亦即每股5.38元人民币。

2、限售期

投资者所认购的股票在本次发售结束之日起三十六个月内("锁定期")不得转让。

(三)、董事会意见

董事会经审阅TPG提供的有关资料及《认购意向书》，认为本次投资者认购公司非公开发行股票符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》及有关其他法律法规的规定和要求。投资者对公司进行投资，充分体现了其对本次发行完成后公司业务发展、经营业绩和规范运作的信心和预期。投资者入股公司，使得公司股东结构更为合理，有利于促进公司规范运作。董事会讨论并一致同意本议案，并同意提交股东大会审议，待股东大会审议批准后与投资者签署《定向发行合同》。投资者本次认购行为尚需商务部审核通过，目前投资者的认购行为仅是机构投资者对本次非公开发行股票的意向性认购行为，投资者认购本次非公开发行股票是否成功不影响本次非公开发行的进行。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于因Texas Pacific Group或其控制并管理的基金或其子公司(以下简称"投资者")认购本次非公开发行股票而相应修改公司<章程>的议案》

因投资者作为外国战略投资者根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》认购本次非公开发行的股票，公司《章程》需相应修改，公司《章程》修改如下：

1、第五条原为：

公司注册名称：云南云维股份有限公司

公司英文名称：YUNNAN YUNWEI COMPANY LIMITED

第五条现改为：

公司注册名称：云南云维股份有限公司

公司英文名称：YUNNAN YUNWEI COMPANY LIMITED

公司性质：外商投资股份公司(A股并购)

2、第二十一条原为：

公司的总股本为16,500万股，完成股权分置改革后，公司的股本结构为：普通股16,500万股。其中有限售条件的流通股份89,062,500股，无限售条件的流通股份75,937,500股。

第二十一条现改为：

公司的股份总数为330,000,000股(暂定，根据最终发行结果作调整)，均为人民币普通股，其中外国投资者经中华人民共和国商务部批准对公司进行战略投资持有公司股份52,800,000股(暂定，根据最终发行结果作调整)，占公司股份总数的16％，所持股份自获得之日起3年内不得转让。

上述公司《章程》的修改，需经公司股东大会批准，并在本次发行完成后授权董事会根据发行结果相应修改。

七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司关于组建独资公司的议案》

根据公司将充分利用自身资源优势，大力发展乙炔化工产业，走"煤(焦化)-电石-乙炔-乙炔下游精细化工产品"发展之路，扩大规模效益的战略发展要求，公司拟出资6,000万元在云南省曲靖市沾益县花山工业园区组建独资公司(公司名称最终以工商核名为准)，公司将根据新公司项目实际进展需要，并按《公司法》规定逐步增资。该公司将负责1,4-丁二醇、四氢呋喃、γ丁内酯等精细化工产品以及其他相关项目的投资、建设、运营(经营范围以工商登记为准)。

公司本次出资的资金来源为：公司自筹

组建该公司的议案经2006年第一次临时股东大会批准后即进行1,4-丁二醇项目的投资。

1,4-丁二醇项目总投资为64,729.00万元，项目年均投资利税率为20.60%，投资利润率为15.19,建设期2年，建成投产后预计年均销售收入44,299万元，年均利润总额10,207万元，年均税后利润约6,958万元。

项目具有较好的经济效益、社会效益和较高的抗风险能力，建设2.5万吨/年1,4-丁二醇项目，可以满足国内市场对1,4-丁二醇的需求，同时使企业形成新的利润增长点。

该项目已在云南省经济委员会获备案，备案项目编码：065300002610072

八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》

董事会拟定于2006年12月25日在云维股份办公楼四楼会议室召开公司2006年第一次临时股东大会，对《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》、《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于Texas Pacific Group或其控制并管理的基金或其子公司认购非公开发行股票的议案》、《关于因Texas Pacific Group或其控制并管理的基金或其子公司认购本次非公开发行股票而相应修改公司<章程>的议案》、《公司关于组建独资公司的议案》、《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》、《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》、《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》进行审议(具体内容请见同日公告2006-031"云南云维股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会的通知")

九、其他事项

公司《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》、《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》、《前次募集资金使用情况专项报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，有关内容刊登在2006年10月13日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

云南云维股份有限公司董事会

二OO六年十二月七日

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云南云维股份有限公司2004年年度股东大会决议公告
公告日期:2005-03-08
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要内容提示：本次会议没有否决或修改提案的情况；本次会议没有新提案提交表决。一、会议召集、召开和出席情况云南云维股份有限公司2004年年度股东大会于2005年3月7日在公司办公楼会议室现场召开,本次会议由公司董事会提议召开。出席会议的股东及授权代表共6人(其中非流通股股东1人,流通股股东5人),代表股份72,511,100股,占公司有表决权股份总数的65.919%。大会由公司董事长李剑秋先生主持,公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司法律顾问出席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。二、提案审议情况大会以记名投票表决的方式逐项审议并通过以下议案： 1、审议并通过了《公司2004年年度报告正本及摘要》；投票结果：72,511,100股同意,占出席会议表决权股份的100%,0股反对,0股弃权。 2、审议并通过了《公司2004年度董事会工作报告》；投票结果：72,511,100股同意,占出席会议表决权股份的100%,0股反对,0股弃权。 3、审议并通过了《公司2004年度监事会工作报告》；投票结果：72,511,100股同意,占出席会议表决权股份的100%,0股反对,0股弃权。 4、审议并通过了《公司2004年度财务决算报告》；投票结果：72,511,100股同意,占出席会议表决权股份的100%,0股反对,0股弃权。 5、审议并通过了《公司2005年财务预算方案》；投票结果：72,511,100股同意,占出席会议表决权股份的100%,0股反对,0股弃权。 6、审议并通过了《公司2004年度利润分配预案》；经亚太中汇会计师事务所有限公司审计,2004年度公司实现净利润15,063,029.92元,母公司实现净利润15,063,029.92元,按《公司章程》等有关规定,提取10%的法定盈余公积金1,506,302.99 元,提取10%的法定公益金1,506,302.99元；加年初未分配利润39,487,645.16元,本年度可供股东分配的利润为51,538,069.10元,公司董事会决定本次利润分配预案为：向全体股东每10股送红股2股、同时派发现金红利0.50元(含税),其余未分配利润结转以后年度分配。投票结果：72,511,100股同意,占出席会议表决权股份的100%,0股反对,0股弃权。 7、审议并通过了《公司以资本公积金转增股本的预案》；公司拟以2004年年末总股本11,000万股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增3股。投票结果：72,511,100股同意,占出席会议表决权股份的100%,0股反对,0股弃权。 8、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；公司董事会拟续聘亚太中汇会计师事务所有限公司为公司2005年度会计审计机构,聘期为一年。投票结果：72,511,100股同意,占出席会议表决权股份的100%,0股反对,0股弃权。 9、审议并通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。投票结果：72,511,100股同意,占出席会议表决权股份的100%,0股反对,0股弃权。三、律师见证情况云南千和律师事务所伍志旭律师对本次股东大会有关情况进行了核查和验证,认为公司2004年年度股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、提案的提出、公告、股东大会的表决程序和表决结果,符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定,合法、有效。四、备查文件目录 1、本次会议议案； 2、股东大会会议记录； 3、经与会董事和会议记录员签字确认的股东大会决议； 4、律师事务所出具的法律意见书原件。云南云维股份有限公司董事会二OO五年三月七日

云南云维股份有限公司2004年年度股东大会决议公告

公告日期:2005-03-08

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

本次会议没有否决或修改提案的情况；

本次会议没有新提案提交表决。

一、会议召集、召开和出席情况

云南云维股份有限公司2004年年度股东大会于2005年3月7日在公司办公楼会议室现场召开,本次会议由公司董事会提议召开。出席会议的股东及授权代表共6人(其中非流通股股东1人,流通股股东5人),代表股份72,511,100股,占公司有表决权股份总数的65.919%。大会由公司董事长李剑秋先生主持,公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司法律顾问出席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、提案审议情况

大会以记名投票表决的方式逐项审议并通过以下议案：

1、审议并通过了《公司2004年年度报告正本及摘要》；