本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司于2008年3月31日以书面会议方式召开第四届董事会第十四次会议,董事马成樑、陆申、卢铿、杨云中、邓念、龚晓航、独立董事高培勇、龚晓航、王柏棠出席了会议,公司监事列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议并全票通过了以下议案：

    1、关于修改《公司章程》的议案(1)

    根据公司2007年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大

    会授权董事会全权办理本次非公开发行股票暨重大资产购买相关事项的议案》,授权董事会根据本次非公开发行股票暨重大资产购买的结果,修改《公司章程》的相关条款、办理工商变更登记及有关备案事宜。现将《公司章程》相关条款修改如下：

    1、《公司章程》第六条

    公司注册资本为人民币587541643元。

    修改为：公司注册资本为人民币730845887元。

    2、《公司章程》第十九条

    公司股份总数为587541643股,公司的股本结构为：普通股587541643股。

    修改为：

    公司股份总数为730845887股,公司的股本结构为：普通股730845887股。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票

    2、关于修改《公司章程》的议案(2)

    根据2007年度公司拟按10：1的比例派送红股及以资本公积金每10股转增5股后公司股本的变化情况,《公司章程》相关条款修改如下：

    1、《公司章程》第六条

    公司注册资本为人民币730845887元。

    修改为：公司注册资本为人民币1083370873元。

    2、《公司章程》第十九条

    公司股份总数为730845887股,公司的股本结构为：普通股730845887股。＠ 修改为：

    公司股份总数为1083370873股,公司的股本结构为：普通股1083370873股。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票

    本议案尚需提交公司股东大会审议,并于利润分配及公积金转增股本实施后生效。同时提请股东大会授权董事会根据股本变化情况修改《公司章程》的相关条款、办理工商变更登记及有关备案事宜。

    特此公告。

    上海实业发展股份有限公司董事会

    二○○八年四月一日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示

    1、公司拟向控股股东上海上实(集团)有限公司(以下简称“上海上实”)、上海上实控股子公司上海上实投资发展有限公司(以下简称“上实投资”)非公开发行不超过 16,000 万股(含 16,000 万股)人民币普通股(A 股)。上海上实以其持有的 8 家房地产类公司股权及上海联合毛纺织有限公司(以下简称“联合毛纺”)位于浦东新区上川路 1111 号的土地使用权及地上建筑物按评估值作价2,549,624,717.11 元认购股份,上实投资拟以其持有的 6 家房地产类公司股权按评估值作价719,145,089.78元认购股份。

    2、公司拟以自筹资金向上海上实下属公司上实置业集团(上海)有限公司

    (以下简称“置业集团”)收购其持有的9家房地产类公司股权、海上海商业街资产及由置业集团享有的上海实业开发有限公司收益权,该部分非现金资产按评估值确定的转让价格为 922,435,055.00 元。

    上海实业发展股份有限公司(以下简称“上实发展”或“公司”)第四届董事会第六次会议于2007年8月13 日下午于上海金钟广场32层会议室召开。会议应到董事 9 名,实到董事 9 名,其中独立董事 3 名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海实业发展股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,会议决议合法有效。

    会议由董事长马成樑先生主持,经认真审议,通过记名投票方式表决,逐项审议并通过了以下议案：

    一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

    (9 票同意,0 票反对,0 票弃权)

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,对照上市公司非公开发行股票的条件,经公司自查,认为公司符合上述相关规定,具备《上市公司证券发行管理办法》规定的向特定对象非公开发行股票的所有条件。

    本议案需提交公司2007年第一次临时股东大会审议。

    二、逐项审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票暨重大资产购买的议案》

    由于本议案涉及控股股东上海上实及其下属公司上实投资、置业集团与本公司间的关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,关联董事马成樑、陆申、卢铿、杨云中、邓念、龚力行回避该议案的表决,由3名非关联董事进行表决,具体如下：

    1、发行股票的种类和面值(3票同意,0票反对,0票弃权)

    本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

    2、发行方式(3票同意,0票反对,0票弃权)

    本次发行采取非公开发行方式,在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后6个月内向特定对象发行A股股票。

    3、发行数量(3票同意,0票反对,0票弃权)

    本次非公开发行股票数量拟不超过16,000万股(含16,000万股),在该区间范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

    4、发行对象及认购方式(3票同意,0票反对,0票弃权)

    本次非公开发行的发行对象为上海上实、上实投资。发行对象的基本情况与认购方式如下：

    (1)上海上实(集团)有限公司：

    上海上实系本公司控股股东,截至 2007 年 6 月 30 日,上海上实合计持有本公司 353,407,116 股股份,占公司股本总额的 60.15%。上海上实是上海市人民政府重点扶持的大型企业集团,成立于 1996 年 8 月 20 日,注册资本 18.59亿元人民币,法人代表为张志群,主要经营业务或管理活动包括：实业投资,国内贸易(除专项规定),授权范围内的国有资产经营与管理。投资业务领域涉及高新技术、金融投资、房地产、工业投资、现代农业和国内贸易等。

    本次非公开发行中,上海上实拟以其持有的 8 家房地产类公司股权及联合毛纺位于浦东新区上川路 1111号的土地使用权及地上建筑物按评估值作价2,549,624,717.11元认购股份。

    (2)上海上实投资发展有限公司：

    上实投资为上海上实控股子公司,截至 2007 年 6 月 30 日,上海上实持有上实投资84.55%股权,置业集团持有上实投资15.45%股权。上实投资成立于1996年 4 月 15 日,注册资本 10,000 万元人民币,法人代表为杨云中,经营范围包括：实业投资及其项目的咨询服务,房地产和相关产业的投资开发、租赁、中介代理、咨询、物业管理、房屋设备、材料经营及代理。

    本次非公开发行中,上实投资拟以其持有的 6 家房地产类公司股权按评估值作价719,145,089.78元认购股份。

    5、发行价格(3票同意,0票反对,0票弃权)

    本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。

    本次非公开发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价,即每股22.81元。

    6、发行数量、发行价格的调整(3票同意,0票反对,0票弃权)

    若公司股票在定价基准日至发行日间发生除权、除息的,公司本次非公开发行的发行价格将根据以下公式进行调整：

    除权后发行价格=原发行价格×(公司股票除权日参考价/除权前一日公司股票收盘价)；

    除息后发行价格=原发行价格×(公司股票除息日参考价/除息前一日公司股票收盘价)。

    同时,本次非公开发行的发行数量、对各发行对象的具体发行数量将根据拟购买资产的作价情况,参照经上述公式计算的除权(除息)后发行价格进行相应调整。

    7、锁定期安排(3票同意,0票反对,0票弃权)

    本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行：上海上实与上实投资认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让。

    8、上市地点(3票同意,0票反对,0票弃权)

    在锁定期满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

    9、本次重大资产购买情况(3票同意,0票反对,0票弃权)

    本 次 非 公 开 发 行 股 票 暨 重 大 资 产 购 买 涉 及 的 资 产 总 额 合 计 为4,191,204,861.89 元,其中上海上实用以认购股份的非现金资产按评估值作价2,549,624,717.11 元,上实投资用以认购股份的非现金资产按评估值作价719,145,089.78 元 , 向 置 业 集 团 收 购 的 非 现 金 资 产 按 评 估 值 作 价922,435,055.00元。本次重大资产购买具体情况如下：

    (1)向上海上实非公开发行股票购买的非现金资产如下：

    序号                                资产清单                                    评估值(元)
      1      上海上实城市发展投资有限公司100%股权(注1)                           1,377,793,778.57
      2      青岛啤酒城开发有限公司80%股权                                          754,149,669.13
      3      湖州湖峰置业有限公司49%股权                                             9,788,055.01
      4      湖州湖峻置业有限公司49%股权                                             9,794,391.93
      5      湖州湖鸿投资发展有限公司20%股权                                         3,997,714.52
      6      湖州湖滨投资发展有限公司20%股权                                         3,997,703.75
      7      湖州湖源投资发展有限公司20%股权                                         3,997,137.01
      8      上海上实湖滨新城有限公司50%股权                                        257,754,492.47
      9      上海联合毛纺织有限公司土地及地上建筑物(注2)                          128,351,774.72
                                     合计                                         2,549,624,717.11

    上表中,上海上实城市发展投资有限公司拥有的股权投资清单如下：

         序号                               上实城发拥有的股权投资清单(注 3)
           1           青岛上实城市发展有限公司76%股权
           2           青岛上实地产有限公司55%股权
           3           天津市中天兴业房地产开发有限公司70%股权
           4           大理上实城市发展有限公司75%股权
           5           青岛啤酒城开发有限公司20%股权
           6           青岛上实瑞欧置业有限公司10%股权
           7           湖州湖峰置业有限公司51%股权
           8           湖州湖源投资发展有限公司80%股权
           9           湖州湖鸿投资发展有限公司80%股权
          10           湖州湖峻置业有限公司51%股权
          11           湖州湖滨投资发展有限公司80%股权

    (2)向上实投资非公开发行股票购买的资产如下：

    序号                               资产清单                                   评估值(元)
      1      上实物业管理(上海)有限公司65%股权                                  29,575,000.00
      2      成都上实置地有限公司33%股权                                          56,125,197.34
      3      上海金钟商业发展有限公司80%股权                                     417,051,684.10
      4      上海上实南开房地产营销有限公司80%股权                               205,541,595.12
      5      上海高阳宾馆有限公司5%股权                                            2,486,067.11
      6      上海皇冠房地产有限公司40%股权                                         8,365,546.11
                                    合计                                         719,145,089.78

    (3)公司拟以自筹资金向置业集团购买以下非现金资产：

    序号                               资产清单                                    评估值(元)
      1       上海上实南开地产有限公司100%股权                                   241,880,566.33
      2       上海长海房地产发展有限公司51%股权                                   62,058,281.36
      3       上海金钟商业发展有限公司10%股权                                     52,131,460.51
      4       上海高阳宾馆有限公司95%股权                                         47,235,275.06
      5       上海皇冠房地产有限公司60%股权                                       12,548,319.17
      6       上实物业管理(上海)有限公司20%股权                                  9,100,000.00
      7       上海上实南开房地产营销有限公司20%股权                               51,385,398.78
      8       上海上实置业有限公司20%股权                                         34,200,163.61
      9       上海上实房地产有限公司20%股权                                       40,416,942.37
      10      由置业集团享有的上海实业开发有限公司收益权(注4)                   12,430,000.00
      11      海上海商业街资产                                                    359,048,647.82
                                    合计                                         922,435,055.00

    注 1：截至2007年 6月 30日,上海上实持有上海上实城市发展投资有限公司(以下简称“上实城发”)95%股权,上海上实全资子公司上海实业东滩投资(集团)公司(以下简称“东滩集团”)持有上实城发 5%股权。东滩集团已与上海上实签署《产权交易合同》,将其持有的上实城发 5%股权转让予上海上实,并已在上海联合产权交易所办理了产权交易手续,尚待完成工商变更登记。

    注 2：截至2007 年6 月30 日,上海上实应收联合毛纺其他应收款 8,000万元。鉴于联合毛纺已进入破产清算程序,无力偿还上述债务,上海联合毛纺织有限公司清算委员会已于 2006年 11 月 30日与上海上实达成《房地产抵债协议书》,将联合毛纺拥有的位于浦东新区上川路 1111 号的土地使用权及地上建筑物以抵债方式转让给上海上实。目前上述土地及地上建筑物的产权过户手续正在办理中。上海上实将待相关过户手续全部完成后,按评估值作价128,351,774.72 元,认购本次非公开发行的股份。

    注 3：截至2007 年6 月30 日,上实城发除持有上表中股权外,还持有上海东滩农业科技有限公司 10%股权、上海东滩建筑工程咨询有限公司 10%股权、上海东滩旅游投资管理有限公司 10%股权、湖州东部新区投资开发有限公司 50%股权。上实城发已与上海上实签订协议,拟将上述四家公司股权转让予上海上实,目前相关手续正在办理中。本次注入公司的资产中将不包括此四家公司股权。

    注 4：上海实业开发有限公司为中外合作企业,其出资方为置业集团(出资 1270 万美元)和上实发展(出资 605万美元),百联集团有限公司以土地使用权出资享有收益权。合作合同约定该公司的利润分配方案为上实发展享有90%东方商厦租赁收益权以及70%上实大厦租售收益权,置业集团享有 2%东方商厦租赁收益权以及 4%上实大厦租售收益权,百联集团享有 8%东方商厦租赁收益权以及 26%上实大厦租售收益权。鉴于该公司系中外合作企业,上实发展拟向置业集团收购由置业集团所享有的收益权。

    本次非公开发行股票暨重大资产购买相关事宜需报上海市国有资产监督管理委员会(以下简称“上海市国资委”)批准,并向上海市国资委申请对本次交易涉及的国有资产评估结果进行备案。

    10、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排(3 票同意,0 票反对,0票弃权)

    本次发行完成后,由公司的新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

    11、本次发行决议有效期(3票同意,0票反对,0票弃权)

    本次发行决议的有效期为本议案提交公司2007年第一次临时股东大会审议通过之日起一年。

    上述议案需提交公司2007年第一次临时股东大会表决,并经中国证监会核准后方可实施。

    公司 3 名独立董事事前认可本议案,一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：“本次非公开发行股票购买资产暨重大关联交易切实可行,涉及的关联交易是公开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。”

    三、审议通过了关于本次非公开发行股票暨重大资产购买相关协议(3 票同意,0 票反对,0 票弃权)

    由于本议案涉及公司与控股股东上海上实及其下属公司上实投资、置业集团的关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,关联董事马成樑、陆申、卢铿、杨云中、邓念、龚力行回避该议案的表决,由 3名非关联董事进行表决。

    本次董事会审议通过了《上海实业发展股份有限公司与上海上实(集团)有限公司认购非公开发行股票协议书》、《上海实业发展股份有限公司与上海上实投资发展有限公司认购非公开发行股票协议书》、《上海实业发展股份有限公司与上实置业集团(上海)有限公司股权收购协议书》、《上海实业发展股份有限公司与上实置业集团(上海)有限公司资产收购协议书》、《上海实业发展股份有限公司与上实置业集团(上海)有限公司关于上海实业开发有限公司收益转让协议书》。

    四、审议通过了《关于非公开发行股票购买资产暨重大关联交易的报告的议案》(3票同意,0票反对,0票弃权)

    由于本议案涉及控股股东上海上实及其下属公司上实投资、置业集团与本公司间的关联交易,关联董事马成樑、陆申、卢铿、杨云中、邓念、龚力行回避该议案的表决,由3名非关联董事进行表决,具体情况如下：

    有关本次关联交易的具体情况请查阅《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票购买资产暨重大关联交易报告书(草案)》。

    公司 3 名独立董事事前认可本议案,一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：“本次非公开发行股票购买资产暨重大关联交易切实可行,涉及的关联交易是公开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。”

    五、董事会审议通过了《关于本次非公开发行股票暨重大资产购买对公司影响的议案》(3 票同意,0 票反对,0 票弃权)

    由于本议案涉及控股股东上海上实及其下属公司上实投资、置业集团与本公司间的关联交易,关联董事马成樑、陆申、卢铿、杨云中、邓念、龚力行回避该议案的表决,由3名非关联董事进行表决,具体情况如下：

    董事会讨论并预计本次非公开发行股票购买资产暨重大关联交易对公司的影响情况：

    (一)本次发行对公司未来经营的影响

    近年来,国内房地产市场竞争日益激烈,一方面紧缩性宏观调控政策相继出台,房地产行业内部面临新一轮整合,房地产各个细分市场飞速发展,另一方面房市、股市、汇市“三市联动”为中国房地产企业创造了千载难逢的发展良机,有实力、规范运作的房地产开发企业有望获得更多的发展机会。面对不断变化的竞争格局和行业趋势,上实发展力求抓住机遇,通过此次非公开发行股票暨重大资产购买进一步壮大自身的土地资源储备,扩大经营规模,通过业务创新、价值创新、产品创新提高战略管理能力、市场把握能力和价值管理能力,从而提升公司的核心竞争力、综合实力与可持续发展能力,巩固和加强在国内房地产行业的市场地位。

    本次非公开发行将集团及其下属公司拥有的房地产业务注入上实发展,公司的商业地产和土地储备将大幅度增加,今后上实发展主业将包括不动产经营和住宅开发,在不动产为公司提供稳定经营现金流和升值预期的基础上,通过优质的住宅开发项目为公司提供持续收益。本次增发完成后,公司可以获得持续稳定的预期收益,盈利能力将得到进一步提升,将为公司股东带来更丰厚的投资回报。

    (二)本次发行对公司同业竞争的影响

    本次非公开发行股票暨重大资产购买通过上海上实及上实投资以非现金资产认购股份及公司以现金等方式向置业集团收购资产,将上海上实及其下属公司拥有的房地产业务注入上实发展,基本解决了上海上实与公司间的同业竞争。同时,上海上实还向公司出具《避免同业竞争声明和承诺函》,承诺今后上海上实的房地产业务将全部由上实发展经营。

    (三)本次发行对公司法人治理结构的影响

    本次发行完成后,公司法人治理结构将更趋完善,公司仍将保持其人员、资产、财务以及在生产、销售、无形资产等各个方面的完整性和独立性,保持与上海上实及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。

    六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》(9 票同意,0票反对,0票弃权)

    上实发展前身为上海浦东不锈薄板股份有限公司(以下简称“浦东不锈”),2003 年 2 月,浦东不锈原股东上海宝钢(集团)公司和上海三钢有限责任公司将其持有的73.28%浦东不锈股权协议转让给上海上实。2003年3月,浦东不锈实施重大资产重组,将钢铁主业资产出售给上海三钢有限责任公司,同时收购上海上实及其下属企业的房地产类资产,由冶金企业转型为以房地产开发和经营为主的综合性企业,同时公司名称由“上海浦东不锈薄板股份有限公司”变更为“上海实业发展股份有限公司”。

    自2003年3月完成重大资产重组并更名至今,公司未通过证券市场进行再融资,未获得募集资金。

    本议案需提交公司2007年第一次临时股东大会审议。

    七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票暨重大资产购买相关事项的议案》(9 票同意,0 票反对,0 票弃权)

    根据本次非公开发行股票暨重大资产购买的安排,为合法、高效地完成公司相关工作,根据《中华人们共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票暨重大资产购买有关的全部事项,包括但不限于：

    1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票暨重大资产购买的具体方案,其中包括发行时机、发行数量等具体事宜；

    2、授权董事会批准、签署与本次非公开发行股票暨重大资产购买有关的各项文件、协议、合约；

    3、授权董事会签署本次非公开发行股票暨重大资产购买的相关协议；

    4、授权董事会办理本次非公开发行股票暨重大资产购买申报事项；

    5、授权董事会根据本次非公开发行股票暨重大资产购买的结果,修改《公司章程》的相关条款、办理工商变更登记及有关备案事宜；

    6、如监管部门关于非公开发行股票或重大资产购买的政策发生变化时,或市场条件出现变化时,授权董事会对本次非公开发行股票暨重大资产购买方案进行调整；

    7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,授权办理与本次非公开发行股票暨重大资产购买有关的其它事项；

    8、本授权自股东大会审议通过后一年内有效。

    本议案需提交公司2007年第一次临时股东大会审议。

    八、审议通过了《关于提请股东大会非关联股东批准上海上实(集团)有限公司免于以要约方式增持股份的议案》(9票同意,0票反对,0票弃权)

    控股股东上海上实现持有公司股份353,407,116股,占公司总股本的60.15％,本次非公开发行完成后,上海上实持有的公司股份数进一步增加,将触发要约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定,上海上实符合向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的条件,公司董事会提请股东大会非关联股东审议批准上海上实免于以要约方式增持股份的议案。上海上实也将向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份,待取得中国证监会的豁免后,公司本次非公开发行股票暨重大资产购买方可实施。

    本议案需提交公司2007年第一次临时股东大会审议。

    九、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》(9 票同意,0 票反对,0票弃权)

    《公司章程》第106条

    “董事会由九名董事组成,设董事长1人,副董事长1人”。

    修改为：“董事会由九名董事组成,设董事长1人,副董事长1－2人”。

    《公司章程》第112条

    “董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

    修改为：“董事会设董事长 1 人,副董事长 1－2 人,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

    本议案需提交公司2007年第一次临时股东大会审议。

    十、审议通过了《关于召开公司 2007 年第一次临时股东大会的议案》(9票同意,0票反对,0票弃权)

    经研究,公司董事会决定于2007年8月30日 (星期四)召开公司2007年第一次临时股东大会,审议本次非公开发行股票暨重大资产购买相关议案。

    该次会议有关事项如下：

    (一)会议的基本情况

    1、会议召集人：公司董事会

    2、会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

    本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时,如出现重复表决以第一次表决结果为准。

    3、股权登记日：2007年8月21 日(星期二)

    4、现场会议召开时间：2007年8月30 日(星期四)下午2时整

    5、现场会议召开地点：会议登记后另行通知

    6、网络投票时间：2007 年 8 月 30 日(上海证券交易所股票交易日)上午9:30至11:30,下午13:00至15:00。

    (二)会议审议事项

    1、 关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案；

    2、 逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票暨重大资产购买的

    议案》：

    (1) 发行股票的种类和面值

    (2) 发行方式

    (3) 发行数量

    (4) 发行对象及认购方式

    (5) 发行价格

    (6) 发行数量、发行价格的调整

    (7) 锁定期安排

    (8) 上市地点

    (9) 本次重大资产购买情况

    (10) 本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

    (11) 本次发行决议有效期

    3、 关于前次募集资金使用情况说明的议案

    4、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票暨重大

    资产购买相关事项的议案

    5、 关于提请股东大会非关联股东批准上海上实(集团)有限公司免于

    以要约方式增持股份的议案

    6、 关于修改《公司章程》的议案

    (三)会议出席对象

    1、截止于2007年8月21 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,在履行必要的登记手续后,均有权出席2007年第一次临时股东大会。

    2、上述股东授权委托的代理人。

    3、本公司董事、监事、高级管理人员,公司董事会邀请的人员及见证律师。

    (四)出席现场会议登记办法及其他事宜：

    1、登记时间：2007 年 8 月 23 日(星期四)上午 9：30-11：30,下午 1：00-3：00；

    2、登记地点：上海控江路 1688 号卫百辛大厦 1808 室会议室(交通：6、103、220等公交车到达)；

    3、法人股东应持股东账户卡、法定代表人授权书、营业执照复印件和出席者身份证登记；个人股东应持有股东账户卡、本人身份证进行登记,代理人还需持有授权委托书。

    (五)其他事项

    1、联系方式：电话：021-53858859 传真：021-53858879

    联系人：阚兆森、陈英

    2、会期半天。

    3、根据中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》和上海金融办、中国证监会上海证监局下达的《关于维护本市上市公司股东大会秩序的通知》等文件的规定,本次股东大会不以任何形式发放礼品。与会股东的交通和食宿费用均自理。

    上海实业发展股份有限公司

    董事会

    2007年8月15 日附件一：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/小姐代表本人(本公司)出席上海实业发展股份有限公司2007年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：

    委托人身份证号码：

    持股数：

    委托人股东帐户卡号：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期：

    备注：授权委托书复印有效。

    附件二：

    参加网络投票的操作流程

    一、投票流程

    1、投票代码

       沪市挂牌投票代码       沪市挂牌投票简称       表决议案数量       说明
             738748                上实投票                 17          A股

    2、表决议案

公司简称  议案序号  议案内容                                          对应申报价格
                         关于公司符合向特定对象非公开发行股
                 1                                                       1.00元
                         票条件的议案；
                         逐项审议《关于公司向特定对象非公开发
                 2                                                       2.00元
                         行股票暨重大资产购买的议案》：
                 3       发行股票的种类和面值                            2.01元
                 4       发行方式                                        2.02元
                 5       发行数量                                        2.03元
                 6       发行对象及认购方式                              2.04元
                 7       发行价格                                        2.05元
                 8       发行数量、发行价格的调整                        2.06元
                 9       锁定期安排                                      2.07元
上实发展
                 10      上市地点                                        2.08元
                 11      本次重大资产购买情况                            2.09元
                         本次非公开发行股票前公司滚存利润的
                 12                                                      2.10元
                         安排
                 13      本次发行决议有效期                              2.11元
                 14      关于前次募集资金使用情况说明的议案                3元
                         关于提请股东大会授权董事会全权办理
                 15      本次非公开发行股票暨重大资产购买相                4元
                         关事项的议案
                         关于提请股东大会非关联股东批准上海
                 16      上实(集团)有限公司免于以要约方式增              5元
                         持股份的议案
                 17      关于修改《公司章程》的议案                         6元

    3、表决意见

    表决意见种类   对应申报股数
    同意                    1股
    反对                    2股
    弃权                    3股

    4、买卖方向：均为买入。

    二、投票举例

    1、股权登记日持有“上实发展”股票的投资者,对公司提交的第3个议案

    《关于前次募集资金使用情况说明的议案》投同意票、反对票或弃权票,其申报流程分别如下：

  投票代码      投票简称      买卖方向      申报价格      申报股数       代表意向
   738748       上实投票        买入          3元            1股           同意
   738748       上实投票        买入          3元            2股           反对
   738748       上实投票        买入          3元            3股           弃权

    三、投票注意事项

    1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不能撤单。

    2、在议案2中,申报价格2.00元代表议案2项下的全部11个子项,对议案2中各子项议案的表决申报优先于对议案组2的表决申报。

    3、申报价格99.00元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报,对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。

    4、网络投票期间,如投票系统遇到突发重大事件的影响,则股东大会的进程按当日通知进行。

第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
    第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下
简称“公司”)。
    公司经上海市经济委员会沪经企(1995)608 号文批准，以募集方式设立；
在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：3100001004379。
    第三条公司于一九九六年九月五日经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股6000 万股，于一九九六年九月二十一日在上海证
券交易所上市。
    第四条公司注册名称：上海实业发展股份有限公司
SHANGHAI INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD.
第五条公司住所：上海市浦东南路1085 号华申大厦六楼，邮政编码200120。
    第六条公司注册资本为人民币587541643 元。
    第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
    第八条董事长为公司的法定代表人。
    第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理(本公司指总裁，以下同)和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他
高级管理人员。
    第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理(本公司指副总
裁，以下同)、董事会秘书、财务负责人。
    第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：以创新精神促进企业持续发展，以市场理念增
强综合竞争实力，以先进机制和诚信文化实现科学管理；为股东增加效益，为员
工提升价值，为社会创造财富。
    第十三条经依法登记，公司的经营范围：房地产开发和经营，实业投资，
资产经营，国内贸易，信息服务(上述经营范围不涉及前置审批项目)。
    第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
    第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
    第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
    第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
    第十八条公司发起人为上海浦东钢铁(集团)有限公司。
    第十九条公司股份总数为587541643 股，公司的股本结构为：普通股
587541643 股。
    第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
    第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
    (一)公开发行股份；
    (二)非公开发行股份；
    (三)向现有股东派送红股；
    (四)以公积金转增股本；
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
    (一)减少公司注册资本；
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
    (三)将股份奖励给本公司职工；
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
    (一)证券交易所集中竞价交易方式；
    (二)要约方式；
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、
第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。
    公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当1 年内转让给职工。
    第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
    第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。
    公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
    第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时
间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。
    公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
    第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
    第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    第三十二条公司股东享有下列权利：
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
    (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
    (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
    第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人
民法院撤销。
    第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
    第三十七条公司股东承担下列义务：
    (一)遵守法律、行政法规和本章程；
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
    (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
    第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    (一)决定公司的经营方针和投资计划；
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
    (三)审议批准董事会的报告；
    (四)审议批准监事会报告；
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    (八)对发行公司债券作出决议；
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    (十)修改本章程；
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
    (十五)审议股权激励计划；
    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
    第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
    (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
    第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临
时股东大会：
    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时；
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
    (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
    (四)董事会认为必要时；
    (五)监事会提议召开时；
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召开股东大会通
知指定的位于上海市区内的地点。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供包括网络形式的
投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。股东大会股权登记
日登记在册的股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
    第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
    第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
    第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
    第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
    第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
    第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
    (一)会议的时间、地点和会议期限；
    (二)提交会议审议的事项和提案；
    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
    (五)会务常设联系人姓名，电话号码。
    第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    (三)披露持有本公司股份数量；
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
    第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
    第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
    第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
    (一)代理人的姓名；
    (二)是否具有表决权；
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
    (四)委托书签发日期和有效期限；
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
    第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
    第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
    第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
    第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
    第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
    第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
    第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    (六)律师及计票人、监票人姓名；
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
    会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为十五年。
    第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
    第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的2/3 以上通过。
    第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
    (一)董事会和监事会的工作报告；
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    (四)公司年度预算方案、决算方案；
    (五)公司年度报告；
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
    第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
    (一)公司增加或者减少注册资本；
    (二)公司的分立、合并、解散和清算；
    (三)本章程的修改；
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
    (五)股权激励计划；
    (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
    第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
    第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
    第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    董事、监事候选人分别由上一届董事会、监事会提名，持有公司5%以上股
份的股东有权提名董事、监事候选人。
    第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
    第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
    第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
    第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
    第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
    第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
    第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间在股东大会决议通过后就任。
    第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
    第五章董事会
第一节董事
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
    第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
    公司可以由职工代表担任董事，人数不超过二名。董事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董
事会。
    第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    (二)不得挪用公司资金；
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
    (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
    (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    (八)不得擅自披露公司秘密；
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益；
    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
    第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
    (二)应公平对待所有股东；
    (三)及时了解公司业务经营管理状况；
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束六个
月内仍然有效。
    第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
    第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
    第二节董事会
第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。
    第一百零六条董事会由九名董事组成，设董事长1 人。
    第一百零七条董事会行使下列职权：
    (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    (二)执行股东大会的决议；
    (三)决定公司的经营计划和投资方案；
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    (九)决定公司内部管理机构的设置；
    (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    (十一)制订公司的基本管理制度；
    (十二)制订本章程的修改方案；
    (十三)管理公司信息披露事项；
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
    第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
    第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    公司董事会对不超过净资产百分之三十的各类投资项目直接进行审定。超过
净资产百分之三十的各类投资项目需经董事会审议，由股东大会审议表决通过后
方可实施。
    在以下范围内，董事会决定公司的资产抵押及其担保事项：
    (一)为本公司借款提供的资产抵押；
    (二)公司对外担保的管理：
    1、审批低于本章程第四十一条规定的股东大会权限以内的对外担保事项；
    2、审核本章程第四十一条规定的股东大会权限以内的对外担保事项，并提
交公司股东大会审议；
    3、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实
际承担能力；
    4、对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；
    5、对外担保的审批程序：发生对外担保事项时，经办部门应在正式签订担
保文件(合同、协议等)前报主管经理批准，同时报公司财务总监、分管副总裁
及董事会秘书审核，最后依据有关规定报公司董事会审批；
第一百一十一条董事会设董事长1 人，董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
    第一百一十二条董事长行使下列职权：
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    (二)督促、检查董事会决议的执行；
    (三)签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件；
    (四)行使法定代表人的职权；
    (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    (六)董事会授予的其他职权。
    第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
    第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10 日以前书面通知全体董事和监事。
    第一百一十五条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持
董事会会议。董事长认为必要时，亦可以提议召开董事会临时会议。
    第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面方式；通
知时限为：三至十日。
    第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：
    (一)会议日期和地点；
    (二)会议期限；
    (三)事由及议题；
    (四)发出通知的日期。
    第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决，实行一人一票。
    第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
    第一百二十条董事会决议表决方式为：书面投票表决或者出席会议的董事
一致同意的其他表决方式。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用下列方式之一进
行并作出决议，并由参会董事签字。
    (一)董事会成员在同一时间、同一地点出席的集会，即集会的方式；
    (二)董事会成员在同一时间、不同地点出席的以语音通讯系统(包括可视
语音通讯系统)等其他通讯传输系统使董事及董事委托的人可以相互及共同即时
交流的方式，即通讯会议方式；
    (三)董事会成员在不同时间、不同地点通过书信、电报、电传、传真及电
子邮件等可以有形地表现所载内容的形式，对事先确定的议决事项发表书面意见
的方式，即书面会议方式。
    董事会会议的举行方式、时间、地点由董事长决定。
    第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
    第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十五年。
    第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
    (三)会议议程；
    (四)董事发言要点；
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
    第六章经理及其他高级管理人员
第一百二十四条公司设经理1 名，由董事会聘任或解聘。
    公司设副经理1-4 名，由董事会聘任或解聘。
    公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
    第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
    本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
    第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
    第一百二十七条经理每届任期3 年，经理连聘可以连任。
    第一百二十八条经理对董事会负责，行使下列职权：
    (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
    (四)拟订公司的基本管理制度；
    (五)制定公司的具体规章；
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
    (八)本章程或董事会授予的其他职权。
    经理列席董事会会议。
    第一百二十九条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
    第一百三十条经理工作细则包括下列内容：
    (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
    (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
    (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    第一百三十一条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
    第一百三十二条公司副经理由经理提名并由董事会聘任，副经理配合经理
工作。
    第一百三十三条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
    第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第七章监事会
第一节监事
第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
    第一百三十七条监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。
    第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
    第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
    第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
    第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第二节监事会
第一百四十三条公司设监事会。监事会由5 名监事组成，监事会设主席1
人(本公司指监事长)。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
    第一百四十四条监事会行使下列职权：
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    (二)检查公司财务；
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
    (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    (六)向股东大会提出提案；
    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
    (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
    第一百四十五条监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
    第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
    第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存期限为十五年。
    第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限；
    (二)事由及议题；
    (三)发出通知的日期。
    第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
    第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
    第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
    第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第一百五十五条公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票分配股
利。
    第二节内部审计
第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
    第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
    第三节会计师事务所的聘任
第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以
续聘。
    第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
    第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
    第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
    第九章通知和公告
第一节通知
第一百六十三条公司的通知以下列形式发出：
    (一)以专人送出；
    (二)以邮件方式送出；
    (三)以公告方式进行；
    (四)本章程规定的其他形式。
    第一百六十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
    第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式或书面通知方
式进行。
    第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式进行。
    第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式进行。
    第一百六十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或
盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
    第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
    第二节公告
第一百七十条公司指定《上海证券报》、《中国证券报》为刊登公司公告
和和其他需要披露信息的媒体。
    第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
    第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30
日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
    第一百七十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
    第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。
    公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10 日内通知债权人，并于30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。
    第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内
在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日
内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第一百七十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
    第二节解散和清算
第一百七十八条公司因下列原因解散：
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
    (二)股东大会决议解散；
    (三)因公司合并或者分立需要解散；
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
    (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
    第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
    第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第
    (四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权：
    (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
    (二)通知、公告债权人；
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
    (五)清理债权、债务；
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第一百八十二条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日
内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。
    债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
    在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
    第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
    第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第一百八十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
    第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
    第一百八十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
    第十一章修改章程
第一百八十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
    (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
    (三)股东大会决定修改章程。
    第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
    第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
    第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
    第十二章附则
第一百九十二条释义
    (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
        (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
    (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    第一百九十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
    第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
    第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。
    第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
    第一百九十八条本章程自股东大会通过之日起施行。2005 年6 月28 日公
司股东大会审议通过的公司章程同时废止。
    上海实业发展股份有限公司
二○○六年六月

目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会秘书
第六章经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务、会计和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订
本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司经上海市经济委员会沪经企（1995）608 号文批准，以募集方式设立；
在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条公司于一九九六年九月五日经中国证监会批准，首次向社会公众发
行人民币普通股6000 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内
资股为6000 万股，于一九九六年九月二十一日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：上海实业发展股份有限公司。
SHANGHAI INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD.
第五条公司住所：上海市浦东南路1085 号华申大厦6 楼。邮政编码：
200120
第六条公司注册资本为人民币58754.1643 万元。
第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据
公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理（本公
司指总裁）和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依
据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理（本公司指副
总裁）、董事会秘书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：以创新精神促进企业持续发展，以市场理念增
强综合竞争实力，以先进机制和诚信文化实现科学管理；为股东增加效益，为员
工提升价值，为社会创造财富。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围：
房地产开发和经营，实业投资，资产经营，国内贸易，信息服务（上述经营
范围不涉及前置审批项目）。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同
股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为24000 万股，成立时间向发起人
上海浦东钢铁（集团）有限公司发行13979.4 万股，占公司可发行普通股总数的
百分之58.25％。
第二十条公司的股本结构为：普通股58754.1643 万股，其中发起人持有
43057.1622 万股，其他内资股股东持有15697.0021 万股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有
关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分
股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转
让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职其间内，定期向公司
申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持
有的本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公
司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，
由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监
事、经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东
为公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依据其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东大会；
（三）依据其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依据法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
⑴本人持股资料；
⑵股东大会会议记录；
⑶中期报告和年度报告；
⑷公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配。
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十七条公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式
主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责
公司投资者关系管理工作。
第三十八条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法
权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
第四十二条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表
决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头
或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固
控制公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散的清算等事项作出决议；
(十一) 修改公司章程；
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的
提案；
(十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一
次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人
数的三分之二时；；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）
以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十六条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十七条公司应制订股东大会议事规则，以确保股东大会的正常秩序和
议事效率。该规则规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第四十八条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故
不能履行职务时，由董事长指定的其它董事主持；董事长不能出席会议，董事长
也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定人选的，由出
席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，
应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第四十九条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登
记公司股东。
第五十条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东
参与股东大会的比例。
第五十二条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；