本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    江中药业股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第十六次会议于2007年12月14日上午在公司会议室召开,会议通知于12月1日以书面形式发出,会议以电话会议方式召开,通讯方式表决。会议应到董事9名,实到董事9名,全体监事及部分高管人员列席了会议。本次会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长易敏之先生主持,经过与会董事认真审议,表决通过了以下决议：

    一、公司向北京正旦国际科技有限责任公司增资扩股1700万的议案

    为贯彻实施公司医药高端研发战略,建立与生命科学领域高端科研机构的紧密联系,本公司将参与北京正旦国际科技有限责任公司增资扩股,增资额为人民币1700万元,占北京正旦国际科技有限责任公司增资后总股本26.56％的股权比例。详细情况请参阅公司同日公告的"公司对外投资暨关联交易公告"。

    因北京正旦公司的现有股东江西江中制药(集团)有限责任公司为本公司控股股东,故本次增资行为涉及关联交易。关联董事钟虹光、易敏之、董全臣、万素娟、邓跃华、盛洪流回避表决,独立董事刘纪鹏、皮耐安、詹政参与表决,并发表了独立意见。

    表决情况：3票赞成,0票反对,0票弃权。通过本议案。

    二、关于修改《公司章程》的议案

    根据需要,公司拟对《公司章程》中第六条、第十九条、第七十九条、第一百二十九条及第一百三十八条进行了修订。

    1、《公司章程》原第六条：公司注册资本为人民币21916.8万元。

    修订为：公司注册资本为人民币29587.68万元。

    2、《公司章程》原第十九条：公司现股本结构为：股本总额14611.2万股,国有法人股股东江西江中制药(集团)有限责任公司持有8371.2万股,占总股本57.29%,社会公众股6240万股,占总股本42.71%。

    修订为：公司现股本结构为：股本总额29587.68万股,国有法人股股东江西江中制药(集团)有限责任公司持有12908.16万股,占总股本43.63%,社会公众股16679.52万股,占总股本56.37%。

    3、《公司章程》原第七十九条：股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。

    修订为：股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    4、《公司章程》原第一百二十九条：董事会召开临时董事会会议于会议召开十日前,以书面通知的方式通知全体董事。

    修订为：董事会召开临时董事会会议于会议召开五日前,以书面通知的方式通知全体董事。

    5、《公司章程》原第一百三十八条：公司设经理一名；可以设副经理1-2名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    修订为：公司设经理一名,由董事会聘任或解聘；公司根据需要设副经理,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    表决情况：9票赞成,0票反对,0票弃权。通过本议案。

    本议案尚需提交股东大会审议批准。

    三、关于修订《公司募集资金管理办法》的议案

    为完善公司治理,依据国家有关法律法规的要求,对《公司募集资金管理办法》进行了修订。详见同日披露的《公司募集资金管理办法》(修订版)

    表决情况：9票赞成,0票反对,0票弃权。通过本议案。

    本议案尚需提交股东大会审议批准。

    四、关于聘任公司证券事务代表的议案

    经公司董事会秘书吴伯帆先生提名,建议聘任田永静女士为公司证券事务代表,聘期三年,自本董事会决议通过之日起生效。

    表决情况：9票赞成,0票反对,0票弃权。通过本议案。

    附：田永静女士简历

    田永静,女,1982年出生,2005年7月毕业于江西财经大学,双学士学位。现任江中药业证券事务专员,2007年9月获得上海证券交易所"上市公司董事会秘书"资格证书。

    五、关于召开2007年第二次临时股东大会的议案

    表决情况：9票赞成,0票反对,0票弃权。通过本议案。

    现就召开公司2007年第二次临时股东大会有关事项通知如下：

    1、 会议时间：2007年12月31日(星期一)上午9:30

    2、 会议地点：江西省南昌市高新区火炬大道788号公司会议室

    3、会议审议如下议题：

    (1)关于修改《公司章程》的议案

    (2)关于修订《公司募集资金管理办法》的议案

    4、出席会议对象：

    (1)截止2007年12月24日下午交易结束后,在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议,因故不能参加会议的股东可以委托代理人持委托书代理出席会议。

    (2)公司董事、监事及高级管理人员。

    5、会议登记事项：

    (1)出席会议的股东必须持有本人身份证、持股凭证；代理人需持有书面的股东授权委托书、持股证明及本人身份证到本公司证券部登记；

    (2)登记地点：江中药业股份有限公司证券部；

    (3)登记时间：2007年12月28日上午9时至11时,下午2时至5时。

    6、出席会议股东食宿自理。

    江中药业股份有限公司

    董 事 会

    2007年12月15日

    附件：

    股东大会授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席江中药业股份有限公司2007年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人名称(姓名)：

    委托人身份证号码：

    委托人持股数量：

    委托人股东帐号：

    受托人姓名：

    受托人身份证号码：

    受权范围：

    受托日期：

    注：1、授权委托书可复印后填写；

    2、委托人为法人时需加盖单位公章并由法定代表人签署,委托人为自然人时需由委托人签字。

    江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2007年3月13日在公司会议室召开，会议通知于3月3日以书面形式发出，会议应到董事9人，实到7人（董事易敏之委托董事万素娟代为出席表决，董事董全臣委托董事钟虹光代为出席表决），公司全体监事、部分高管人员列席了会议。本次会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由万素娟女士主持，经与会董事认真讨论，审议通过了以下决议：

    一、公司2006年度总经理工作报告

    二、公司2006年度董事会工作报告

    三、公司2006年度财务决算报告

    四、公司2006年度报告正文及摘要

    五、公司2006年度利润分配及资本公积金转增股本预案

    经广东恒信德律会计师事务所对公司2006年度财务报告进行审计，公司2006年实现净利润76,323,624.57元，经提取10%法定公积金7,439,057.39元，并向全体股东分派了2005年应分配29,222,4000元现金股利，加上年度结转的未分配利润151,464,154.33元，2006年度可供全体股东分配的利润为191,126,321.51元。本次拟订向全体股东分配方案为：以2006年末公司总股本14611.2万股为基数，向全体股东每10股送2股并派送现金0.7元（含税），合计派发股票股利29,222,400股，现金股利10,227,840元，剩余未分配利润151,676,081.51元，结转下一年度。另外，公司拟以2006年末总股本为基数，向全体股东每10股转增3股。

    六、关于调整公司第四届董事会专门委员会部分组成人员的议案

    因2006年12月31日，公司第四届董事会对部分董事进行了调整，相应涉及董事会专门委员会组成人员的调整，调整后组成如下：

    1、战略发展委员会：由钟虹光、董全臣、易敏之组成，钟虹光为该委员会召集人。

    2、提名委员会：由盛洪流、詹政、皮耐安组成，詹政为该委员会召集人。

    3、薪酬与考核委员会：由刘纪鹏、皮耐安、万素娟组成，皮耐安为该委员会召集人。

    审计委员会不作调整，仍为：由刘纪鹏、詹政、董全臣组成，刘纪鹏为该委员会召集人，本次不作调整。

    七、关于修改公司章程的议案

    因本次会议的“议案五”的内容还涉及公司注册资本的变化，拟对《公司章程》修订如下：“第六条 公司注册资本为人民币14611.2万元。”修订为“第六条 公司注册资本为人民币21916.8万元。”

    八、公司与江西江中制药（集团）有限责任公司续签土地租赁合同的议案

    公司于2004年2月6日与江西江中制药（集团）有限责任公司（以下简称“江中集团”）签订了《协议书》。根据该协议，公司租赁江中集团位于南昌湾里区土地1570亩，租赁价格为4000元/亩/年，公司年支付土地租赁费用为628万元，分季度支付。现该合同已经到期，为保持公司生产经营的稳定，满足后续发展的需要，拟决定续签该土地租赁协议，租赁期为2007年1月1日－2009年12月31日，租赁价格和支付条款不变。

    本次续签租赁协议为关联交易，关联董事回避表决后，董事会不足法定人数，根据上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）的相关规定，全体董事将此项关联交易提交公司股东大会审议，独立董事需对该项交易发表独立意见，关联股东在股东会审议本次交易时应履行回避表决程序。

    九、公司关于加快建立“创新药物科技风险投资运营体系”的议案

    为完善公司内控控制体系，提升公司与高端科研院所的合作水平，控制创新药品科研投入风险，打造全新的可持续发展新药科技研发平台，决定加快建立“公司创新药物科技风险投资运营体系”，董事会决定组建专门的工作小组开展该项工作，上述系统的设计方案完成后将提交公司董事会审议批准，并报请股东大会审议批准后实施。

    十、公司关于与江西江中小舟医药贸易有限公司日常关联交易的议案

    2004年2月6日本公司与江西江中小舟医药贸易有限责任公司签订了委托销售协议，详细内容请参见公司2005年3月12日刊登在上海证券报上的“日常关联交易公告”。2006年，公司与其交易金额为人民币501.08万元。2007年公司继续委托其销售公司处方药（博洛克等）产品，合同条款不作变更。

    上述议案中第二、三、四、五、七、八议案尚须提交股东大会审议批准，股东大会召开时间另行公告。

    特此公告。

    江中药业股份有限公司董事会

    2007年3月13日

    江中药业股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第二次会议于2006年3月8日在公司会议室召开,会议应到董事9人,实到8人(董事易敏之因工作原因委托董事廖礼村代为出席表决),公司全体监事、高管人员列席了会议。本次会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长董全臣先生主持,经与会董事认真讨论,审议通过了以下决议：

    一、公司2005年度董事会工作报告

    二、公司2005年度财务决算报告

    三、公司2005年度报告正文及摘要

    四、公司2005年度利润分配及资本公积转增股本预案

    经广东恒信德律会计师事务所对公司2005年度财务报告进行审计,公司2005年实现净利润53,629,439.51元,经提取10%法定公积金5,944,199.19元、提取10%法定公益金5,944,199.19元,并向全体股东分派了2004年度应分配的现金股利14,611,200.00元,加上年度结转的未分配利润153,556,713.2元,2005年度可供全体股东分配的利润为180,686,554.33元。

    本次拟订向全体股东分配方案为：以2005年末公司总股本14611.2万股为基数,每10股派送现金2元(含税),共计派发现金29,222,400.00元,剩余未分配利润151,464,154.33元,结转下一年度。

    五、关于续聘广东恒信德律会计师事务所为公司2006年度财务审计机构的决议

    同意继续聘用广东恒信德律会计师事务所为公司2006年度财务审计机构,该机构已连续七年为公司提供审计服务,确定其2006年度财务报告审计费用为38万元。

    六、关于公司日常关联交易的决议

    2004年2月6日本公司与江西江中小舟医药贸易有限责任公司签订了委托销售协议,详细内容请参见公司2005年3月12日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站上的"日常关联交易公告"。2006年公司继续委托其销售公司处方药(博洛克等)产品,合同条款不作变更。

    七、关于清理关联方占用资金的决议

    公司关联方占用资金的解决方案是：对于与江西小舟医药贸易有限责任公司之间因产品委托经营过程中货款回笼形成的正常经营性资金占用,公司将通过调整结算方式及加速其回款逐步降低。对于非经营性占用,确保在2006年3月31日之前全部解决。

    八、关于公司2006年度经营计划的决议

    为推进公司2006年预算管理工作,董事会确定了2006年经营目标和相关财务预算。

    九、关于完善公司授权经营体系的议案

    鉴于江中药业公司董事会已于2005年底换届改选新董事,为保持原有授权经营体系和新一届董事会的衔接,以便更好地执行2006年经营计划,在《公司章程》中确定的董事会权限范围内,本届董事会对董事长、董事、总经理、财务总监授权审批范围和流程做出了规定。

    十、关于公司贯彻落实《关于提高上市公司质量的意见》的整改报告的决议

    为认真贯彻落实国务院批转中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》,本公司根据赣证监发〔2005〕13号《关于贯彻落实国务院批转证监会<关于提高上市公司质量的意见>的通知》,围绕公司改革、规范和发展三个方面,统筹规划,合理安排,在认真查找自身存在的问题的基础上,制定了整改方案。全体独立董事对此报告发表了"同意"的独立董事意见。

    十一、关于修改公司章程的决议

    鉴于国家新的《公司法》和《证券法》已经正式颁布实施,其中对召开股东大会的通知时间予以了新的规定,为此,本公司拟按照新两法修订《公司章程》,如下：

    原《公司章程》中第五十一条规定：公司召开股东大会,董事会应当在会议

    召开三十日以前通知登记公司股东。

    修订为：公司召开股东大会,董事会召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。

    十二、关于公司添置进口生产设备的决议

    随着公司主导产品健胃消食片市场销量的快速增长,产能不足的矛盾已经显现,为提高公司生产规模以适应市场需求,计划投资895万元添置进口设备压片机和包衣机各一台(套)。

    十三、关于召开2005年年度股东大会的决议

    本次董事会审议的议案中,第一、二、三、四、五、六、十一项议案尚须获得股东大会的审议批准,公司拟定于2006年4月10日(星期一)上午9时在新办公总部会议室召开2005年度股东大会,有关事项通知如下：

    1、 会议时间：2006年4月10日上午9:00

    2、 会议地点：江西省南昌市高新区火炬大道788号公司会议室

    3、会议审议如下议题：

    (1)公司2005年度董事会工作报告。

    (2)公司2005年度监事会工作报告。

    (3)公司2005年度财务决算报告。

    (4)公司2005年度报告正文及摘要。

    (5)公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

    (6)关于续聘广东恒信德律会计师事务所为公司2006年度财务审计机构的议案。

    (7)关于公司日常关联交易的议案

    (8)关于修改公司章程的议案

    4、出席会议对象：

    (1)截止2006年月3日27日下午交易结束后,在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议,因故不能参加会议的股东可以委托代理人持委托书代理出席会议。

    (2)公司董事、监事及高级管理人员。

    5、会议登记事项：

    (1)出席会议的股东必须持有本人身份证、持股凭证；代理人需持有书面的股东授权委托书、持股证明及本人身份证到本公司证券部登记；

    (2)登记地点：江中药业股份有限公司证券部；

    (3)登记时间：2006年4月7日上午9时至11时,下午2时至5时。

    6、出席会议股东食宿自理。

    特此公告。

    江中药业股份有限公司

    董 事 会

    2006年3月10日

    附件：

    股东大会授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席江西江中药业股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签字：

    委托人身份证号码：

    委托人持股数量：

    委托人股东帐号：

    受托人姓名：

    受托人身份证号码：

目录
第一章总则·····················4
第二章经营宗旨和范围················5
第三章股份·····················6
第一节股份发行···················6
第二节股份增减和回购················6
第三节股份转让···················7
第四章股东和股东大会················8
第一节股东·····················8
第二节股东大会···················9
第三节股东大会提案·················14
第四节股东大会决议·················16
第五章董事会····················20
第一节董事·····················20
第二节董事会····················22
第三节董事会秘书··················25
第四节独立董事·····················27
第六章经理·····················30
第七章监事会····················32
第一节监事·····················32
第二节监事会····················32
第三节监事会决议··················33
第八章财务、会计和审计···············34
第一节财务会计制度·················34
第二节内部审计···················35
第三节会计师事务所的聘任··············35
第九章通知与公告··················36
第一节通知·····················36
第二节公告·····················36
第十章合并、分立、解散和清算············37
第一节合并或分立··················37
第二节解散和清算··················37
第十一章修改章程··················40
第十二章附则····················41
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。公司经江西省股份制改革联审小组批准，以募集方式设立；在江西省工商行政管
理局注册登记，取得营业执照。
第三条公司于1996 年8 月13 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公
众发行人民币普通股2400 万股。其中公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为
2400 万股，于1996 年9 月23 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：江中药业股份有限公司
JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD
第五条公司住所：江西省南昌市高新区火炬大街788 号邮政编码：330096
第六条公司注册资本为人民币14611.2 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉
股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：围绕社会主义市场经济，建立完善现代企业制度，通过
股份制促进公司的发展，不断提高公司在医药行业方面的技术进步，继续保持公司在国
内医药行业的领先水平，为发展医药事业，提高人民的健康水平，振兴江西经济做出更
大的贡献。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：经公司登记机关核准，公司经营
范围是：片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药（蚓激酶）、口服液、膏滋剂、糖浆剂的生产及
销售；饮料、口服液、片剂、胶囊、颗粒类食品生产及销售。国内贸易、国际贸易，生
产、加工（以上项目国家有专有规定的除外）。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股票，均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托
管。
第十九条公司成立时股本总额6240 万股， 发起人江西东风制药有限责任公司持
3840 万股,占总股本的61.54%， 社会公众股2400 万股，占总股本38.46%。
第二十条公司现股本结构为：股本总额14611.2 万股， 国有法人股股东江西江中制
药（集团）有限责任公司持有8371.2 万股，占总股本57.29%，社会公众股6240 万股，
占总股本42.71%。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，按
照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机
构批准后，可以购回本公司的股票。
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发行购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并
向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其
所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的
股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在
买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润
归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上表决权股份的法人股东的董事、监事、经理
和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。股份按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立
股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，
由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得权利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1)本人持股资料；
(2)股东大会会议记录；
(3)中期报告和年度报告；
(4)公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查询前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，
股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，或其持有的股份增减变化达百分之五以上的，应当自该事实发生之日起三个工作日
内，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东在行使表决时，不得作出损于公司和其他股东合法权益的
规定。
第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东；
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或
者可以控制公司百分之三十以上表决的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）
达成一致，通过其中任何一人取得时对公司的股票权，以达到或者巩固控制公司的目的
的行为。
第二节股东大会
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准；
（四） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（五） 审议批准董事会的报告；、
（六） 审议批准监事会的报告；
（七） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；、
（九） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（十） 对发行公司债券做出决议；
（十一） 对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；、
（十二） 修改公司章程；
（十三） 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；、
（十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并
应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度
股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。
第四十五条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议
中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
第四十六条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报
告，内容包括：
(一)公司财务的检查情况；
(二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章
程及股东大会决议的执行情况；
(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。”
第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会；
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三
分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上
的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议召开时；
（六）监事会提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情形；
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十八条临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。临时股东大会审议通知
中列明的提案内容时，对涉及本章程第五十一条所列事项的提案内容不得进行变更；任
何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十九条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取
通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并、解散和清算；
（四） 公司章程的修改；
（五） 利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 董事会和监事会成员的任免；
（七） 变更募股资金投向；
（八） 需股东大会审议的关联交易；
（九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十） 变更会计师事务所；
（十一） 法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项。
第五十条股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务
时，由董事长指定的董事主持；董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会
议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果
因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股
东代理人）主持。
第五十一条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股
东。
第五十二条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股
东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、
发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认
购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达
到或超过20%的；
（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
第五十三条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记
日后三日内再次公告股东大会通知。
第五十四条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）股票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
第五十五条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东
应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委
托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第五十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他
人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人
或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证，法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十七条股东出具的委托人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何
种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第五十八条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住
所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席股东会议。
第五十九条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。
第六十条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，
并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通
知。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知，提出
召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在
董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会
召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司
给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。
第六十一条股东大会召开的通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，
董事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在
原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明
原因并公布延期后的召开日期。
第六十二条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人
数的三分之二，或者公司未弥补亏损达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限
内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十五四条规定的程序自行召
集临时股东大会。
第六十三条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问
题出具意见并公告：
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和公司章程的规定；
(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；
(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
(四)股东大会的表决程序是否合法有效；
(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第六十四条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(以下简称
“提议股东”)或者独立董事、监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向
董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和
证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和
本章程的规定。
第六十五条董事会在收到独立董事或监事会的书面提议后应当在十五日内发出召
开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。对于提议股东要求召开股
东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事
会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派
出机构和证券交易所。
第六十六条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的
提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不同意召开股
东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决
定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
第六十七条提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派
出机构和证券交易所。
提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符
合以下规定：
(一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召
开股东大会的请求；
(二)会议地点应当为公司办公所在地。
第六十八条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切
实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议
召开程序应当符合以下规定：
(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；
董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，应指定其他董事主持；
(二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第五十八条的规定，出具
法律意见；
(三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
第六十九条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会
派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照
本章程第五十八条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应
切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
第三节股东大会提案
第七十条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将
董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提
案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第七十一条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，
对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，
保证至少有十五天的间隔期。
第七十二条公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份
总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案；年度股东大会，单独持有或者
合并持有公司发行在外有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提
案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程
第四十九条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事
会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案的，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并
由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接
在年度股东大会上提出。
第七十三条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大
会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第七十四条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十
九条的规定对股东大会提案进行审查。对于本章程第六十八条所述的年度股东大会临时
提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
(一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关
系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。
对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东
大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分
拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可
就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第七十五条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的
详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况
等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当
在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立财务顾问报告。
第七十六条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明
改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第七十七条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提
案提出。
第七十八条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年
度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并
在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的
每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第七十九条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会
提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大
会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务
所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事
务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当情况。
第八十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上
进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并
公告。
第八十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持
有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。
第四节股东大会决议
第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。但在选举董事时，如果公司第一大股东持股比例在30%以上，
应适用累积投票制度。
第八十三条累积投票制实施细则：
（一）公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选举实行累
积投票制。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可
以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一
人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，
由得票较多者当选。
（二）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数
应当多于拟选出的董事、监事人数。
（三）公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当以书面形式征求公
司前十大流通股股东的意见。
（四）公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有
公司有表决权股份1％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董
事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。
（五）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第八十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第八十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过除外的其他事项。
第八十六条下列事项由股东大会以特别的决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第八十七条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的
建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大
会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，
然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。
（二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可
以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符
合章程的规定，并且不得多于拟选人数。
（三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股
东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人
数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容。
董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股
东大会审议。
第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不
予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，
对事项做出决议。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表
决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第九十条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清
点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第九十一条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上
宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第九十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与股票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意
后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。
第九十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会
的比例。
第九十五条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其
在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露
信息。
第九十六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当
时股东的质询和建议做出答复或说明。
第九十七条股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东有质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十八条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事
会秘书保存。
第九十九条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表
决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第一百条公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议
的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快
恢复召开股东大会。
第一百零一条股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代
理)股份总数及占公司有表决权总股数的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东
提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第一百零二条股东大会对董事会预案做出修改，或对董事会预案以外的事项做出决
议，或会议期间因突发事件致使会议不能正常召开的，公司应当向证券交易所说明原因
并公告。
第一百零三条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第五章董事会
第一节董事
第一百零四条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事中包括独立董
事。
第一百零五条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为
市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第一百零六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，
但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其
职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百零七条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护
公司的利益。当其自身的利益与公司的股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大
利益为行为准则，并保证：
（一）在其任职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合
同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本
公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息；
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第一百零八条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第一百零九条未经公司章程规定或者董事会的合法授权、任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条董事个人或者其所在职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程序。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将
其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、
交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百一十一条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其
有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百一十二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。
第一百一十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。
第一百一十四条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在
股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受
到合理的限制。
第一百一十五条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其
他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十六条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失，应当承
担赔偿责任。
第一百一十七条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十八条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管
理人员。
第二节董事会
第一百一十九条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十条董事会由12 名董事组成(其中有4 名独立董事)，设董事长1 人。
第一百二十一条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司独立董事的津贴标准预案；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百二十二条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表
示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事
项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有
直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第一百二十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决
策。
第一百二十四条董事会对单项固定资产项目投资、对外股权投资组建企业法人或
其他法人投资、收购在建工程投资、收购兼并其他法人股份或资产、财产处置（股权、
资产）、风险投资，以及其它用途的资金运用的决策权限为前一年度经审计净资产总额的
15％以下（含15％），董事会应当按照国家证券主管部门的有关规定，建立严格的审查和
决策程序，超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
第一百二十五条董事会对公司借款、抵押、担保的决策权限为：
单项金额在人民币2 亿元（含2 亿元）以下的银行贷款，5000 万元（含5000 万元）
以下的单项对外提供的各类担保或抵押事项。
（一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或
个人提供担保。
（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
（三）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
（四）公司对外提供担保，被担保对象必须符合以下资信标准：
1、经营状况良好，有发展前景的企业；
2、被担保人信用良好；
3、公司前次为其担保，没有银行借款逾期和拖欠利息的情况。
（五）公司对外担保的审批程序为：
1、被担保人向公司提出书面申请；
2、财务部门负责对被担保人的资信资料进行调查，公司财务负责人复核调查报告，
并签署意见；
3、总经理审查公司财务负责人呈送的意见、调查报告及相关资料后，认为被担保人
符合本章程规定的资信标准且确有必要为其提供担保的，可以提请董事会审议该笔对外
担保事项；认为被担保人不符合本章程规定的资信标准或没有为其提供担保的必要的，
可以否决该等对外担保或者要求补充调查；
4、董事会对公司对外担保做出决策时，应须经董事会全体成员2/3 以上签署同意，
与该担保事项有利害关系的相关董事应回避表决；对超出股东大会授权范围内的对外担
保，须经股东大会批准，与该担保事项有利害关系的相关股东或股东代表应回避表决。
5、公司对外提供担保经董事会或股东大会批准后，授权公司法定代表人负责组织实
施。
（六）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承
担能力。
（七）公司应当严格按照公司上市的证券交易所上市规则、公司章程的有关规定，
认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保
事项。
（八）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述
规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第一百二十六条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十八条董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其职权。
第一百二十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事。
第一百三十条有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）经理提议时。
第一百三十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或传真；通知时
限为：三天。
如有本章第一百三十条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行
职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事和无故不
履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事
共同推举一名董事负责召集会议。
第一百三十二条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事
享有一票表决权，董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百三十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真
方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百三十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖
章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为弃在该次会议上的股票权。
第一百三十六条董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。每名董事有一票表
决权。
第一百三十七条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议
记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其会议上的发言作出说明性记载，董
事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
第一百三十八条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百四十条公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任：
（一）公司股东或股东单位的任职人员；
（二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；
（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。
第三节董事会秘书
第一百四十一条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
会负责。
第一百四十二条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
第一百四十三条董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法
律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第一百四十四条董事会秘书的主要职责是：
(一)董事会秘书为公司与中国证监会、证券交易所的指定联络人，负责准备和提交
国家有关部门要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
(二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
(三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当
在会议纪要上签字，保证其准确性；
(四)协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨
询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整
地进行信息披露；
(五)列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露
所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的
意见；
(六)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加
以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会派出机构；
(七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印
章，保管董事会和股东大会的会议文件和记录；
(八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股
票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
(九)协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及证券交易所有
关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会
议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；
(十)为独立董事履行职责提供必要的协助，负责办理独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明所需的公告事宜；
(十一)为公司重大决策提供咨询和建议；
(十二)证券交易所和有关证券主管部门要求履行的其他职责。
第一百四十五条公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任公司
董事会秘书。公司监事及公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不
得兼任公司董事会秘书。
第一百四十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董
事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事
会秘书的人不得以双重身份做出。
第四节独立董事
第一百四十七条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一
名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股
股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要
股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百四十八条独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职
责所必须的工作经验，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。
下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配
偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)法律、法规、规范性文件规定的其他人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。
第一百四十九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百五十条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提
议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立
董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公
司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百五十一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大
会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百五十二条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋
予董事的职权外，尚行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经
审计净资产值的5％的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百五十三条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万
元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六)法律、法规和规范性文件规定的其他事项。
第一百五十四条公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件；
(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认
为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。
(二)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料
等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到
证券交易所办理公告事宜。
(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百五十五条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立
董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提
供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百五十六条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，
但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百五十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，
履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，
独立董事可以不再履行职务。
第六章经理
第一百五十八条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、
副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事
不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百五十九条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定
为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。
第一百六十条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百六十一条经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十二条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
第一百六十三条总经理对外投资权限为500 万元，经理层应当建立严格的决策程
序，超过前述投资额的项目应当报董事会批准。
第一百六十四条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的
真实性。
第一百六十五条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代
会的意见。
第一百六十六条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十七条经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十八条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信
和勤勉的义务。
第一百六十九条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和
办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百七十条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不
得少于监事人数的三分之一。
第一百七十一条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定
为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十二条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职
工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百七十三条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，
股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百七十四条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的
规定，适用于监事。
第一百七十五条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤
勉的义务。
第二节监事会
第一百七十六条公司设监事会。监事会由三名监事组成。设监事会召集人一名。
监事会召集不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
第一百七十七条监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程
的行为进行监督；
（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，
必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百七十八条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所
等专业机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百七十九条监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以
前书面送全体监事。
第一百八十条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，
事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百八十一条监事会的议事方式为：监事会会议应由三分之二以上（含三分之
二）监事出席方可举行。
第一百八十二条监事会的表决程序为：每名监事有一表决权，监事会决议必须经
全体监事的过半数通过。
第一百八十三条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记
录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百八十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百八十五条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期
财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
第一百八十六条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括
下列内容：
(1)资产负债表；
(2)利润表；
(3)利润分配表；
(4)财务状况变动表（或现金流量表）；
(5)会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的， 中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附
注。
第一百八十七条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编
制。
第一百八十八条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百八十九条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(1)弥补上一年度的亏损；
(2)提取法定公积金百分之十；
(3)提取法定公益金百分之五至百分之十；
(4)提取任意公积金；
(5)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取
法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损
和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百九十条股东大会决议公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。
但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第一百九十一条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十二条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节内部审计
第一百九十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百九十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百九十五条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十六条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百九十七条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高
级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股
东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百九十八条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可
以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百九十九条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会
计事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第二百条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊
上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第二百零一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计
师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或
者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事
务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情节。
第九章通知和公告
第一节通知
第二百零二条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百零三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第二百零四条公司召开股东大会的会议通知， 以公告方式进行。
第二百零五条公司召开董事会的会议通知， 以专人送出或以邮件方式送出进行。
第二百零六条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或以邮件方式送出进行。
第二百零七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百零八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收
到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百零九条公司指定《上海证券报》以及上海证券交易所网站中开辟的上市公司
网页为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二百一十条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百一十一条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定做出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百一十二条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财
产清单，公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在上海证券报上公告三次。
第二百一十三条债权人自接到通知书之日起三十日内，未按到通知书的自第一次
公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务
或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第二百一十四条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对
公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百一十五条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合
同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百一十六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设
立登记。
第二节解散和清算
第二百一十七条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）违反法律、法规补充依法责令关闭。
第二百一十八条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五
日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依
照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织
股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及
专业人员成立清算组进行清算。
第二百一十九条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司
不得开展新的经营活动。
第二百二十条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至
少一种中国证监会指定报刊上公告三次。
第二百二十二条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申
报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第二百二十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清章后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百二十四条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有股份比例进行分配；
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百二十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公
司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十六条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表
和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百二十七条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程
第二百二十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原
审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改公司章程。
第二百三十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百三十二条董事会可依照章程的规定，制订章程细则，章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百三十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”不含本数。
第二百三十五条章程由公司董事会负责解释。

目录
第一章总则·····················4
第二章经营宗旨和范围················5
第三章股份·····················6
第一节股份发行···················6
第二节股份增减和回购················6
第三节股份转让···················7
第四章股东和股东大会················8
第一节股东·····················8
第二节股东大会···················9
第三节股东大会提案·················14
第四节股东大会决议·················16
第五章董事会····················20
第一节董事·····················20
第二节董事会····················22
第三节董事会秘书··················25
第四节独立董事·····················27
第六章经理·····················30
第七章监事会····················32
第一节监事·····················32
第二节监事会····················32
第三节监事会决议··················33
第八章财务、会计和审计···············34
第一节财务会计制度·················34
第二节内部审计···················35
第三节会计师事务所的聘任··············35
第九章通知与公告··················36
第一节通知·····················36
江中药业股份有限公司章程
JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD
第二节公告·····················36
第十章合并、分立、解散和清算············37
第一节合并或分立··················37
第二节解散和清算··················37
第十一章修改章程··················40
第十二章附则····················41
江中药业股份有限公司章程
JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD
第一章总则
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中第一条
第二条
第三条
第四条
第五条
第六条
第七条
第八条
第九条
第十条
第十一条
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》和其他有关规定，制订本章程。
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。公司经江西省股份制改革联审小组批准，以募集方式设立；在江西省工商行政管
理局注册登记，取得营业执照。
公司于1996 年8 月13 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公
众发行人民币普通股2400 万股。其中公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为
2400 万股，于1996 年9 月23 日在上海证券交易所上市。
公司注册名称：江中药业股份有限公司
JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD
公司住所：江西省南昌市高新开发区火炬大道788 号邮政编码：330029
公司注册资本为人民币14611.2 万元。
公司为永久存续的股份有限公司。
董事长为公司的法定代表人。
公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉
股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
江中药业股份有限公司章程
JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD
第二章经营宗旨和范围
公司的经营宗旨：围绕社会主义市场经济，建立完善现代企业制度，通过第十二条
第十三条
股份制促进公司的发展，不断提高公司在医药行业方面的技术进步，继续保持公司在国
内医药行业的领先水平，为发展医药事业，提高人民的健康水平，振兴江西经济做出更
大的贡献。
经公司登记机关核准，公司经营范围是：经公司登记机关核准，公司经营
范围是：片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药（蚓激酶）、口服液、膏滋剂、糖浆剂的生产及
销售；饮料、口服液、片剂、胶囊、颗粒类食品生产及销售。国内贸易、国际贸易，生
产、加工（以上项目国家有专有规定的除外）。
江中药业股份有限公司章程
JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD
第三章股份
第一节股份发行
第十四条
第十五条
第十六条
第十七条
第十八条
第十九条
第二十条
第二十一条
第二十二条
第二十三条
第二十四条
第二十五条
公司的股份采取股票的形式。
公司发行的所有股份均为普通股。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股同利。
公司发行的股票，以人民币标明面值。
公司发行的股票，均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托
管。
公司成立时股本总额6240 万股， 发起人江西东风制药有限责任公司持
3840 万股,占总股本的61.54%， 社会公众股2400 万股，占总股本38.46%。
公司现股本结构为：股本总额14611.2 万股， 国有法人股股东江西江中制
药（集团）有限责任公司持有8371.2 万股，占总股本57.29%，社会公众股6240 万股，
占总股本42.71%。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，按
照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机
构批准后，可以购回本公司的股票。
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发行购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
江中药业股份有限公司章程
JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条
第二十七条
第二十八条
第二十九条
第三十条
公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并
向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
公司的股份可以依法转让。
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其
所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的
股份。
持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在
买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润
归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上表决权股份的法人股东的董事、监事、经理
和其他高级管理人员。
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第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条
第三十二条
第三十三条
第三十四条
第三十五条
第三十六条
第三十七条
第三十八条
公司股东为依法持有公司股份的人。股份按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立
股东名册。
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，
由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得权利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1)本人持股资料；
(2)股东大会会议记录；
(3)中期报告和年度报告；
(4)公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
股东提出查询前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，
股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
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第三十九条
第四十条
持有公司百分之五以上表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，或其持有的股份增减变化达百分之五以上的，应当自该事实发生之日起三个工作日
内，向公司作出书面报告。
公司的控股股东在行使表决时，不得作出损于公司和其他股东合法权益的
规定。
第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东；
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或
者可以控制公司百分之三十以上表决的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）
达成一致，通过其中任何一人取得时对公司的股票权，以达到或者巩固控制公司的目的
的行为。
第二节股东大会
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准；
（四） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（五） 审议批准董事会的报告；、
（六） 审议批准监事会的报告；
（七） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；、
（九） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（十） 对发行公司债券做出决议；
（十一） 对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；、
（十二） 修改公司章程；
（十三） 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；、
江中药业股份有限公司章程
JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD
（十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并
应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度
股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。
第四十五条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议
中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
第四十六条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报
告，内容包括：
(一)公司财务的检查情况；
(二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章
程及股东大会决议的执行情况；
(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。”
第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会；
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三
分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上
的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议召开时；
（六）监事会提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情形；
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十八条临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。临时股东大会审议通知
中列明的提案内容时，对涉及本章程第五十一条所列事项的提案内容不得进行变更；任
何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十九条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取
通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并、解散和清算；
江中药业股份有限公司章程
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（四） 公司章程的修改；
（五） 利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 董事会和监事会成员的任免；
（七） 变更募股资金投向；
（八） 需股东大会审议的关联交易；
（九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十） 变更会计师事务所；
（十一） 法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项。
第五十条股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务
时，由董事长指定的董事主持；董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会
议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果
因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股
东代理人）主持。
第五十一条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股
东。
第五十二条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股
东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、
发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认
购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达
到或超过20%的；
（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述