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    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    上海华源企业发展股份有限公司股东大会(2006年年会)于2007年6月29日在上海市浦东新区张杨路2988号上海名人苑宾馆综合楼2号会议室召开,出席会议的股东及股东代表共32名,代表股份284,654,833股,占公司总股本552,172,227股的51.55%,符合《公司法》和《公司章程》规定。公司副董事长、总经理魏景芬主持了会议。

    二、提案审议情况

    经大会审议并逐项表决,会议审议通过了以下决议：

    一、通过《三届董事会2006年度工作报告》[表决一]

    二、通过《三届监事会2006年度工作报告》[表决二]

    三、通过《2006年度公司经营工作报告》[表决三]

    四、通过《关于2006度财务决算和2007年度财务预算的报告》[表决四]

    五、通过《关于2006年度利润分配议案的报告》[表决五]

    六、通过《关于执行新会计准则的议案》[表决六]

    七、通过《关于公司对外提供担保额度的议案》

    1、与所属企业进行担保 [表决七]

    2、与关联方无锡生命科技发展股份有限公司进行互保[表决八]

    在议案八表决时,与该议案有关联关系的股东中国华源集团有限公司回避表决。

    八、通过《关于修改<公司章程>的议案》[表决九]

    公司注册资本变更为552,172,227元。

    九、通过《关于重大会计差错更正的专项说明》[表决十]

    各议案表决情况,详见汇总表。

    三、律师见证情况

    北京市竞天公诚律师事务所出席了本次股东大会并出具法律意见书,认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》及贵公司章程的规定,出席会议的人员资格合法有效,表决程序合法有效,通过的决议合法有效。

    四、备查文件目录

    1、上海华源企业发展股份有限公司股东大会(2006年年会)决议

    2、关于上海华源企业发展股份有限公司股东大会(2006年年会)之法律意见书

    上海华源企业发展股份有限公司

    二〇〇七年六月二十九日

    附：汇总表

    上海华源企业发展股份有限公司

    股东大会(2006年年会)表决情况汇总表

    项    目 表决一 表决二 表决三 表决四 表决五
    出席会议股份情况 出席会议股份数 284,654,833  284,654,833  284,654,833  284,654,833  284,654,833
     回避表决股份数 0   0  0  0  0
     有效表决股份数 284,654,833  284,654,833  284,654,833  284,654,833  284,654,833
    表决情况 同意股份数 275,683,455  275,466,408  275,539,645  275,449,998  274,165,472
     反对股份数 547,088  764,135  680,488  780,545  1,930,783
     弃权股份数 8,424,290  8,424,290  8,434,700  8,424,290  8,558,578
     同意比列 96.85% 96.77% 96.80% 96.77% 96.32%
    项    目 表决六 表决七 表决八 表决九 表决十
    出席会议股份情况 出席会议股份数 284,654,833  284,654,833  284,654,833  284,654,833  284,654,833
     回避表决股份数 0  0  190,127,100  0  0
     有效表决股份数 284,654,833  284,654,833  94,527,733  284,654,833  284,654,833
    表决情况 同意股份数 275,827,833  274,218,382  84,091,282  284,077,043  274,220,111
     反对股份数 402,710  10,137,173  10,137,173  393,900  653,857
     弃权股份数 8,424,290  299,278  299,278  183,890  9,780,865
     同意比列 96.90% 96.33% 88.96% 99.80% 96.33%

    2007年4月16日,上海华源企业发展股份有限公司第四届董事会第五次会议会议通知以书面、传真、信函、电子邮件等形式送达。2007年4月26日,会议在公司本部会议室召开,会议应到董事9人,实到7人,董事钟义、独立董事何南星因公请假,分别委托董事魏斌、独立董事朱北娜代为表决,本次会议所拥有的代表权总数为九票。4名监事及公司部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定,会议合法有效。经与会董事审议,会议全票通过了以下决议：

    一、通过《四届董事会2006年度工作报告》,同意向股东大会(2005年年会)报告。

    二、通过《2006年公司经营工作报告》

    三、通过《关于2006年度财务决算和2007年度财务预算的报告》

    四、通过《关于2006年度利润分配预案的报告》

    经审计,2006年度按公司合并会计报表计算,共实现净利润-578,494,747.41元,子公司按照5-10%比例提取法定盈余公积金3,163,188.38元,加上年初未分配利润-407,672,874.28元,可供分配的利润为-989,330,810.07元；母公司当年实现净利润-578,494,747.41元,加上以前年度未分配利润-314,629,474.77元,母公司可供股东分配的利润为-893,124,222.18元。

    由于公司2006年末,母公司及合并会计报表的可供股东分配的利润皆为负数,2006年度不进行股利分配、不提取任意盈余公积金、不实施资本公积金转增股本方案。

    本预案尚须提请股东大会(2006年年会)审议通过后实施。

    五、通过《公司2006年年度报告》和《公司2006年年度报告摘要》,同意按有关规定公告披露。

    六、通过《2007年一季度报告》,同意按有关规定公告披露。

    七、通过《关于对保留意见审计报告的专项说明》

    岳华会计师事务所有限责任公司对本公司2006年度年报提出以下两个保留意见的事项,理由是该所认为未获得充分、适当的审计证据：

    1、本公司期末对江苏雅鹿实业股份有限公司应收款项13,066万元,本期按个别认定法对应收款项计提坏账准备5,600万元。

    2、本公司之控股子公司浙江华源兰宝有限公司核减资本公积7,382.73万元,该身份置换事项发生在该公司进入我公司之前,本公司直接核减资本公积。

    对于以上两个保留意见的事项,本公司董事会说明如下:

    1、2006年期未,应收本公司关联方江苏雅鹿股份有限公司款项13,066万元,其中7, 466万元本公司已经与该公司达成归还协议。按照稳健原则,本公司对于其中的5,600万元按个别认定法提取全额的坏账准备,本公司向会计事务所提供了计提该款项坏账准备的相关文件资料,董事会认为依据是适当的。

    2、2006年本公司对控股子公司浙江华源兰宝有限公司核减资本公积7,382.73万元,并相应增加"其他应付款-职工安置费"。该项调整分录是按国家财政部2005年对该公司的会计信息质量检查结论的要求做出的。浙江华源兰宝有限公司改制时,用于安置职工身份置换的资金反映在"资本公积"科目中,该公司的身份置换事项在该公司进入本公司之前并未实际实施,由于该司所在的地方政府多次要求支付,以及财政部的检查结论的要求,所以本年度该公司将用于安置职工的"资本公积"7,382.73万元调入"其他应付款-职工安置费",该公司并已于2007年4月开始重新启动支付计划,已向嘉兴市社保部门支付了部分款项。由于职工安置的相关标准提高,预计全部金额为1.58亿元,原来"资本公积"7,382万元已经不足以支付,另外需要筹集8,418万元,在2007年度列支。本公司不认为未能向北京岳华会计师事务所提供充分、适当的审计证据。本公司向岳华会计师事务所提供了国家财政部2005年对该公司的会计信息质量检查结论、2007年本公司与嘉兴市政府签定的关于支付该职工安置费的框架协议、以及相关的支付凭证等文件。

    八、通过《关于执行新会计准则的议案》

    董事会同意,本公司自2007年1月1日起开始执行新会计准则。

    九、通过《关于公司对外提供担保额度的议案》

    董事会计划在2007年度内,对所属分、子企业提供的担保余额为3.88亿元以内,其中为资产负债率超过70%的所属企业提供的担保余额控制在2.65亿元以内；继续与关联企业无锡生命科技发展股份有限公司签定有效期一年、短期借款最高限额为肆千万元互保协议。

    该议案将提交股东大会(2006年年会)审议。

    十、通过《关于修改<公司章程>的议案》

    根据《商务部关于同意上海华源企业发展股份有限公司股权分置改革等事项的批复》(商资批[2007]729号),以及公司股权分置改革业已实施完毕之状况,公司拟对本公司章程第六条、第十三条、第十九条做相应修改,修改后的条款如下：

    第六条 公司注册资本为人民币522,172,227元。

    第十三条 经依法登记,公司的经营范围： 生产、加工、销售各类纺织品、服装和家用纺织品及原辅材料,经营和代理经国家批准的各类商品,进出口业务,房地产开发与经营,承办中外合资经营、合作生产和"三来一补"业务(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。

    第十九条 公司股份总数为522,172,227股,均为普通股。

    该议案将提交股东大会(2006年年会)审议。

    十一、通过《关于公司支付2006年度会计师事务所报酬的议案》

    董事会同意,向岳华会计师事务所有限责任公司支付2006年度年审费130万元。

    十二、通过《关于召开股东大会(2006年年会)有关事宜的报告》,有关股东大会召开事宜另行通知。

    上海华源企业发展股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇七年四月二十七日

    附件：独立董事意见函

    上海华源企业发展股份有限公司独立董事意见函

    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》(2005年修订)的有关规定,本人基于公司提供的资料,以独立董事身份就以下事项发表意见如下：

    一、对公司对外担保事项的独立意见

    截止2006年12月31日,2006年度公司对外提供担保的总额为466,861,136.10元,比2005年末下降了135,221,383.90元,下降幅度为22.46%。

    以2006年期末,公司合并会计报表净资产额为计算口径,担保总额占净资产的比例为252.60%,超过净资产50%部分的金额为374,449,528.54元；公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额为389,011,136.10元；为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额为38,000,000.00元,主要是因与关联方无锡生命科技发展股份有限公司相互提供等额借款担保所形成的。

    上述对外担保审批程序符合公司《章程》之规定,并通过股东大会审议通过,履行了信息披露义务。

    公司对外担保数额较大,且其中已有部分担保的借款发生逾期,形成了一定的或有风险。

    二、对保留意见审计报告的独立

    岳华会计师事务所有限责任公司对本公司出具了保留意见的审计报告,公司董事会作如下说明：

    1、2006年期未,应收本公司关联方江苏雅鹿股份有限公司款项13,066万元,其中7, 466万元本公司已经与该公司达成归还协议。按照稳健原则,本公司对于其中的5,600万元按个别认定法提取全额的坏账准备,本公司向会计事务所提供了计提该款项坏账准备的相关文件资料,董事会认为依据是适当的。

    2、2006年本公司对控股子公司浙江华源兰宝有限公司核减资本公积7,382.73万元,并相应增加"其他应付款-职工安置费"。该项调整分录是按国家财政部2005年对该公司的会计信息质量检查结论的要求做出的。浙江华源兰宝有限公司改制时,用于安置职工身份置换的资金反映在"资本公积"科目中,该公司的身份置换事项在该公司进入本公司之前并未实际实施,由于该司所在的地方政府多次要求支付,以及财政部的检查结论的要求,所以本年度该公司将用于安置职工的"资本公积"7,382.73万元调入"其他应付款-职工安置费",该公司并已于2007年4月开始重新启动支付计划,已向嘉兴市社保部门支付了部分款项。由于职工安置的相关标准提高,预计全部金额为1.58亿元,原来"资本公积"7,382万元已经不足以支付,另外需要筹集8,418万元,在2007年度列支。本公司不认为未能向北京岳华会计师事务所提供充分、适当的审计证据。本公司向岳华会计师事务所提供了国家财政部2005年对该公司的会计信息质量检查结论、2007年本公司与嘉兴市政府签定的关于支付该职工安置费的框架协议、以及相关的支付凭证等文件。

    鉴于公司在董事会会议上的说明,本人同意董事会所作的专项说明。

    独立董事：朱北娜、郁崇文、何南星

    二〇〇七年四月二十六日

    2006年12月21日，上海华源企业发展股份有限公司第四届董事会第一次会议会议通知以书面、传真、信函、电子邮件等形式送达。2006年12月25日，会议在公司本部会议室召开，会议应到董事9人，实到7人，董事钟义、魏斌因公务请假，委托董事吉群力、魏景芬行使表决权，本次会议所拥有的代表权总数为九票。4名监事及公司部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事审议，会议全票通过了以下议案：

    一、选举吉群力为公司第四届董事会董事长，魏景芬为第四届董事会副董事长。

    二、聘任魏景芬为公司总经理。

    三、经总经理提名，聘任刘坚任常务副总经理，季强、刘昌南、戴平、周卫东、王长虹任副总经理，陈景雷任总工程师。

    四、聘任王长虹为公司董事会秘书。

    独立董事在审议上述议案时认为：根据吉群力等以上高管人员的个人履历、工作业绩等情况，本人认为：吉群力等同志符合高级管理人员任职资格要求的各项条件，有利于公司保持持续健康发展，符合公司的实际情况及长远利益，提名和聘任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    五、审议通过《以资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》

    为实施股权分置改革，董事会同意非流通股股东的动议，以现有流通股本140,400,000股为基数，以截止2006年9月30日经审计的资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，流通股股东每10股转增5.3股的股份，转增股份共计74,412,000股，如方案实施完成后公司总股本将增加至546,556,227股。该等对价折算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获得3.22股的对价。

    由于本次资本公积金转增股本系以实施股权分置改革方案为目的，故如果股权分置改革方案未获2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过，则本次资本公积金转增股本议案将不会付诸实施。

    为了顺利推进本公司股权分置改革工作，公司董事会向全体流通股股东征集本议案的投票委托，并授权公司管理层具体办理股权分置改革相关事务性工作。

    如果股权分置改革方案获得2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过，授权董事会全权办理以下相关事宜：

    1、在本次股权分置改革方案实施完成后，根据股权分置改革方案的实施情况，对《公司章程》中与股本和股本结构有关的条款进行相应修改,并办理本公司注册资本变更事宜；

    2、办理本次股权分置改革实施后的有关相关事项。

    独立董事就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：

    独立董事认真审阅了公司拟提交相关股东会议审议的有关股权分置改革的方案，认为该方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。

    独立董事认为，公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司的股权结构，协同了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构。

    实施股权分置改革将为公司今后的发展带来新的历史性机遇，股权分置改革后，全体股东维护公司利益的积极性得到最大限度的调动，有利于公司的长远发展。

    总之，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符合现行法律、法规的要求，独立董事同意上述股权分置改革方案。

    六、审议通过《关于第四届董事会专门委员会人员构成的议案》

    第四届董事会三个专门委员会的人员构成如下：

    1、董事会战略委员会，召集人：吉群力；成员：魏景芬、钟义、谢国梁、朱北娜；

    2、董事会审计委员会，召集人：何南星；成员：魏斌、刘坚、郁崇文；

    3、董事会提名、薪酬与考核委员会，召集人：郁崇文；成员：魏景芬、魏斌、何南星。

    七、审议通过《关于修改<公司章程>第一百一十条的议案》

    董事会同意对公司章程第一百一十条涉及的股东大会对董事会授权事宜进行修订，并提交股东大会审议。

    具体拟修改内容如下：

    1、第一百一十条第(二)款，向银行、信用社等金融机构借款的授权

    修改前：在一个会计年度本公司资产负债率不超过70％时，单项借款金额在2亿元人民币(或等值的外币，按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算)。

    修改后：单项借款金额在2亿元人民币以内(含2亿元人民币，或等值的外币，按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算)。

    2、第一百一十条第(三)款，为本公司及其控股子公司担保(含抵押、质押)的授权

    原具体条款：单笔担保额在最近一期经审计净资产的10%以下，对外担保总额不超过本公司最近一期经审计总资产的30%。

    拟将该款修改为：对提供担保(含抵押、质押)的授权：

    具体条款：董事会可以自主决定不属于《公司章程》第四十一条规定之担保，但在对该担保作出董事会决议时，应当取得董事会成员2/3以上同意。

    3、拟在第一百一十条增加第(五)款，对其他交易的授权

    在有关法律、法规、证券监管部门规范性文件及《公司章程》未作出相反规定的前提下，董事会有权决定未达到《上海证券交易所股票上市规则(2006年5月修订)》第9.3款规定标准的其他交易，包括但不限于租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等。

    八、审议通过《关于提请董事会授权总经理的议案》

    董事会向总经理授权内容如下：

    1、对外投资的授权

    ①一年或以上的中长期投资及股权转让：单项对外投资或股权转让所运用的资金金额或实物资产的帐面净值占本公司最近经审计净资产(合并会计报表，以下同)的5%以下，一个会计年度内的所有对外投资总额不超过净资产的10%。

    ②一年以内的对外短期投资的授权为：

    单项对外短期投资所运用的资金金额不超过净资产的5%以下，一个会计年度内的所有对外短期投资总额不超过净资产的10%。

    2、向银行、信用社等金融机构借款的授权

    单项借款金额在5000万元人民币以内(含5000万元人民币，或等值的外币，按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算)。

    3、对出售、收购资产的授权

    ①出售资产的授权为：

    单次出售资产的帐面净值占本公司净资产的5%以下、一年内累计出售资产不超过本公司最近一期经审计总资产的10%。

    ②收购资产的授权为：

    单次收购资产所运用的资金金额占本公司净资产的5%以下、一年内累计收购资产不超过本公司最近一期经审计总资产的10%。

    4、对其他交易的授权

    在有关法律、法规、证券监管部门规范性文件及《公司章程》未作出相反规定的前提下，总经理有权决定未达到《上海证券交易所股票上市规则(2006年5月修订)》第9.2款规定标准的其他交易，包括但不限于租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等。

    九、审议通过《关于修改公司对所属企业提供担保额度的议案》

    董事会同意修改2006年度为所属企业提供担保额度计划，为所属企业提供的担保余额控制在4.5亿以内，其中为资产负债率超过70%的各所属企业提供的担保余额控制在3.5亿以内。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    十、审议通过《关于聘请公司2006年度审计机构的议案》；

    董事会决定继续聘任岳华会计师事务所有限责任公司为公司2006年度审计机构，负责公司2006年度财务决算审议工作以及其他委托事项。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    十一、审计通过《关于终止出售公司所持江西华源江纺有限公司69.08%股权的议案》

    为适应公司的产业定位，董事会决定终止出售公司所持江西华源江纺有限公司69.08%股权，并提交股东大会审议。

    本议案所涉为关联交易。董事会在审议本议案时，三名关联董事(或授权代表)回避表决，其他董事全票审议通过本议案。

    独立董事认为：鉴于华源集团遭遇了“流动性危机”，支付发生了一定的困难，因此上述股权始终没有办理产权交割手续。在华润集团重组华源集团之后，公司重新制定了产业整合规划，决定将棉纺织及相关产业确定为公司的主业，因此终止出售公司所持江西华源江纺有限公司69.08%股权，符合公司的发展定位，没有损害股东的利益。

    十二、审议通过《关于退出海阳华源有限公司的议案》

    海阳华源有限公司是1997年公司与山东海阳市泰达公司共同出资设立的一家以经营外贸和出口针织毛衫为主要加工产品的企业,公司累计出资3084万元，占84％股权。

    近年来，由于受产品附加价值低、外贸市场的变化等因素的影响，已连续几年出现较大幅度的亏损，经中和正信会计师事务所审计，截止2006年10月31日，海阳华源有限公司总资产11,999万元，净资产-1,790万元，2006年1-10月，实现主营业务收入4966万元，净利润-1,931万元。经湖北众联资产评估有限公司评估，截止2006年10月31日，海阳华源总资产19,064万元，净资产556万元。

    鉴此，本次董事会会议决定，参照上述平评估意见及从聚焦主业来看，退出海阳华源，并授权公司管理层，在不低于150万元的原则下，将84％股权出让给该公司经营层。同时，对于历史原因的公司在海阳华源债权5970万元，在本次股权转让中，实际能收回1500万元的债权，债权损失4470万元，拟在年终决策全额计提准备。

    十三、审议通过《关于召开2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议有关事项的报告》

    十四、审议通过《关于召开2007年第二次临时股东大会有关事项的报告》

    上海华源企业发展股份有限公司

    董事会

    二〇〇六年十二月二十六日

    附件：

    吉群力简历

    吉群力，男，1958年2月出生，中共党员，中欧国际工商学院工商管理硕士，商务师，现任中国华源集团有限公司副总裁。

    主要简历：

    1984.08-1990.11 中国纺织品进出口总公司化纤毛麻公司业务员、科长

    1990.11-1991.08 中国纺织品进出口总公司化纤毛麻公司副总经理

    1991.08-1994.06 阿联酋迪拜华海贸易公司总经理

    1994.06-1996.05 韩国寰宇贸易株式会社社长

    1996.05-2001.06 中国纺织品进出口总公司副总裁

    2001.06-至今 中国华源集团有限公司副总裁

    魏景芬简历

    魏景芬，男，1963年7月出生，管理工程硕士，高级会计师，中共党员，现任上海华源企业发展股份有限公司总经理。

    主要简历：

    1983.07-1990.03 山东北镇棉纺织厂财务科成本员

    1990.03-1994.08 山东滨州第二棉纺织厂财务科副科长、科长、办公室主任兼审计科长、副总会计师、总会计师兼财务部部长

    1994.05-1998.05 山东锦绣纺织集团公司总会计师、副总裁兼山东滨华纺织有限公司总经理、董事长

    1998.05-1998.12 山东滨州印染纺织集团有限责任公司董事；山东锦绣纺织集团公司总经理、法人代表；滨华纺织有限公司董事长、总经理

    1998.12-1999.09 山东锦绣纺织集团公司董事长、党委副书记；山东滨州华润纺织有限公司副董事长、总经理、党委书记；滨华纺织有限公司总经理

    1999.09-2000.12 山东滨州华润纺织有限公司副董事长、总经理、党委书记；滨华纺织有限公司总经理

    2001.01-2002.08 华润轻纺(集团)有限公司投资管理部副经理

    2002.08-2005.02 华润轻纺(集团)有限公司投资管理部经理

    2005.02-2006.08 华润轻纺(集团)有限公司运营副总监、印染利润中心总经理、华润纺织(集团)有限公司助理总经理

    2006.08-至今 上海华源企业发展股份有限公司总经理

    刘坚简历

    刘坚，男，1961年11月出生，本科，助理国际商务师。

    主要简历：

    1980.01-1982.08 广州中国银行珠江分行文员

    1982.09-1986.07 广州外贸学院本科毕业

    1986.09-1987.10 中国华润派往广东省纺织品公司实习

    1987.11-1988.11 深圳华纺助理总经理

    1988.12-1991.12 通达有限公司副总经理

    1992.01-1997.07 立森有限公司副总经理

    1997.08-2006.06 华润纺织(集团)有限公司营销副总监

    季强简历

    季强，男，1957年10月出生，汉族，大学文化，经济师，中共党员，现任上海华源企业发展股份有限公司副总经理

    主要简历：

    1982.05-1984.01 通州市纺织厂任后纺车间主任、生产计划科、劳资科长、厂长助理

    1984.01-1984.06 通州市纺织工业局(总公司)任副局长、党委委员

    1984.06-1990.09 通州市纺织厂厂长兼党委副书记

    1990.09-1992.11 江苏省纺织工业厅计划经营处处长

    1992.11-1994.05 江苏省纺织集团总公司行业管理办公室主任助理、副主任、产品质量监督控测中心副主任、方知贸易公司总经理

    1994.05-1996.11 通州市巢丝绸集团总公司董事长、总经理、党委书记

    1996.12-2002.01 通州市经济开发区管委会副主任

    2002.02-至今 上海华源企业发展股份有限公司副总经理

    刘昌南简历

    刘昌南，男，1965年5月出生，汉族，研究生，印染高级工程师，中共党员。

    主要简历：

    1987.08-1994.04 咸阳市印染厂漂炼车间技术员、工段长，染色车间副主任，印花车间主任

    1994.05-1996.05 陕西纺织工业厅大元公司业务经理

    1996.06-1998.10 陕西华昌印染服装公司副总经理

    1998.11-2003.07 陕西华昌印染服装有限公司总经理

    2003.08-2005.01 华润纺织集团上海分销中心总经理、客户服务部总经理

    2005.02-2006.11 上海罗莱家纺集团采购总监

    戴平简历

    戴平，男，1959年1月出生，汉族，大专学历，中共党员，经济师，现任浙江华源兰宝有限公司总经理兼党委书记。

    主要简历：

    1984.01-1989.01 浙江嘉兴第一毛纺织厂染整车间设备技术员、设备副主任

    1989.01-1992.12 浙江嘉兴第一毛纺织厂兔毛车间主任

    1992.12-1996.01 浙江嘉春毛纺有限公司常务副总经理

    1996.01-1999.01 浙江嘉春毛纺有限公司总经理、第一毛纺织厂副厂长、厂长

    1999.01-2003.02 浙江兰宝及华源兰宝副总经理兼嘉春总经理

    2003.02-至今 华源兰宝常务副总、总经理、党委书记

    周卫东简历

    周卫东，男，1956年11月出生，汉族，中共党员，工商管理博士毕业，高级工程师。

    主要简历：

    1982.08-2001.07 交通部上海船舶运输科学研究所工程师、主任科员、所长办公室主任助理、副主任、主任、工会主席、科技产业处处长

    2001.07-2002.08 无锡国家高新技术产业开发区总经济师兼总工程师；无锡国家软件园主任

    2002.08-2004.03 中国华源集团有限公司科教部部长

    2004.03-2004.07 中国华源集团有限公司科技工业部部长

    2004.07-2006.12 上海华源企业发展股份有限公司监事会主席

    王长虹简历

    王长虹，男，1957年10月生，汉族，中共党员，大专学历，现任上海华源企业发展股份有限公司董事会秘书。

    主要简历：

    1982.02-1988.03 上海叉车厂第二车间副主任、党支部书记

    1988.03-1989.10 上海叉车厂厂长助理、副厂长

    1989.10-1994.03 上海叉车厂厂党总支书记

    1994.03-1998.03 中国纺织国际科技产业城发展公司招商部总经理助理、总经理办公室副主任

    1998.03-2001.03 浙江省凤凰化工股份有限公司董事会秘书

    2001.01-2004.07 上海华源制药股份有限公司董事会秘书兼总经理办公室主任

    2004.07-2004.12 中国华源集团有限公司董事会办公室主任助理、集团党委办公室主任助理。

    2005.01-至今 上海华源企业发展股份有限公司董事会秘书

    陈景雷简历

    陈景雷，男，1944年11月出生，汉族，本科，高级工程师、中共党员，现任上海华源企业发展股份有限公司总工程师，华源江纺有限公司董事长，新余华源远东纺织有限公司董事长。

    主要简历：

    1982.01-2001.05 江西棉纺印染厂任细纱车间主任、副厂长、厂长、厂长兼党委书记、董事长、党委书记、总经理 。

    2002.03-2003.12 华源江纺有限公司常务副董事长、党委书记

    2003.12-2004.03 华源江纺有限公司常务副董事长

    2004.03-至今 华源江纺有限公司董事长

    2003.07-至今 兼任新余华源远东纺织有限公司董事长

    2003.08-至今 上海华源企业发展股份有限公司总工程师

    上海华源企业发展股份有限公司董事会根据中国证监会《上市公司股东大会规 范意见》（2000年修订）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《 季度报告内容与格式特别规定》、《上市公司治理准则》、以及上海证券交易所《 股票上市规则》（2001年修订本）之有关要求, 对本公司的《公司章程》作了相应 修改。本次修订的《公司章程》不仅涉及条款内容的修改,还新增条款十九项,删除 条款一项,因此《公司章程》由修订前的十二章一百九十四条组成,更改为修订后的 十二章二百一十二条组成。具体修改内容详见如下:

    1、拟修订原《公司章程》第三章第十八条:

    原条款为:公司的内资股,在上海证券中央登记结算公司集中托管。

    现拟修改为:公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 托管。

    2、拟修订原《公司章程》第四章第三十五条第六款第二点之第三小点:

    原条款为:⑶中期报告和年度报告；

    现拟修改为:⑶季度报告、中期报告和年度报告；

    3、拟修订原《公司章程》第四章第四十二条:

    拟将原条款第（十三）、（十四）款,依此更改为第（十六）、（十七）款。

    拟增加第（十三）、（十四）、（十五）款:

    （十三）审议变更募股资金投向的议案；

    （十四）对需股东大会审议的关联交易事项作出决议；

    （十五）审议需股东大会决定的收购或出售资产事项；

    4、拟增加第四章第四十三条,原《公司章程》第四十三条（现第四十四条）及 以后各条款顺延:

    拟增加条款内容为:

    第四十三条股东大会授权董事会在股东大会闭会期间,依法行使以下职权:

    （一）对长期投资占最近经审计净资产10％（含 10％）以下的单个投资项目, 董事会具有最终审批权,项目审批通过后即可实施,但须在下次股东大会上报告。

    （二）可与其他业绩优良、财务状况较好的公司, 依照基本对等互保和控制风 险原则为对方向银行借款提供担保, 一年期以上对外担保累计最高限额不超过最近 经审计净资产的50％（含50％）, 一年期以内（含一年）的对外担保在控制风险和 互为担保的前提下办理,以上担保须按有关披露限额的规定予以公告。

    （三）股东大会授权董事会行使的其他职权。

    5、拟修订原《公司章程》第四章第四十三条（现第四十四条）:

    原条款为:股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东年会每年至少召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    现拟修改为:股东大会分为年度股东大会和临时股东大会,年度股东大会每年召 开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

    公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说 明原因并公告。

    在上述期限内,公司无正当理由不召开年度股东大会的,董事会应当向上海证券 交易所做出解释、公告,并承担相应的责任。

    6、拟增加第四章四十五条、四十六条、四十七条、第四十八条,原《公司章程》 第四十四条（现第四十九条）及以后各条款顺延:

    拟增加条款内容为:

    第四十五条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采 取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    第四十六条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会, 对以下 问题出具意见并公告:

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第四十七条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则, 不得给予出席会议的股 东（或代理人）额外的经济利益。

    第四十八条公司董事会、监事会应当采取必要的措施, 保证股东大会的严肃性 和正常秩序,除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、 高级管 理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于 干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为, 公司应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。

    7、拟修订原《公司章程》第四章第四十五条（现第五十条）:

    原条款为:临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    现拟修改为:临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议,不得对未列明的事 项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时, 对涉及本章第四十五条 所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案, 不得在本 次股东大会上进行表决。

    8、拟修订原《公司章程》第四章第四十七条（现第五十二条）:

    原条款为:公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司 股东。

    现拟修改为:公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式 通知公司股东。公司在计算三十日的起始期限时,包括公告当日,但不包括会议召开 日。

    9、拟修订原《公司章程》第四章第五十五条（现第六十条）:

    原条款为:股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等 原因,董事会不得变更股东大会召开的时间； 因不可抗力确需变更股东大会召开时 间的,不应因此而变更股权登记日。

    现拟修改为:董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司 因特殊原因必须延期召开股东大会的, 应在原定股东大会召开日前至少五个工作日 发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    10、拟修订原《公司章程》第四章第六十七条（现第七十二条）:

    原条款为:董事、 监事候选人名单由董事会和监事会以提案的方式提请股东大 会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    现拟修改为:董事、 监事候选人名单分别由董事会和监事会以提案的方式提请 股东大会决议,其中独立董事还可以由监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 ％以上的股东提出。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事候选人应在股 东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真 实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、 监事候选人逐个进 行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、 监事在会议结束之后立即就 任。

    11、拟修订原《公司章程》第四章第六十八条（现第七十三条）:

    原条款为:股东大会采取记名方式投票表决。

    现拟修改为: 股东大会采取对所有列入议事日程的提案采取记名方式进行逐项 表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应 以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。

    12、拟增加第四章第七十六条, 原《公司章程》第七十一条（现第七十七条） 及以后各条款顺延:

    拟增加条款内容为:

    第七十六条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出 席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易 引起歧义的表述。

    13、拟增加第四章第七十九条, 原《公司章程》第七十三条（现第八十条）及 以后各条款顺延:

    拟增加条款内容为:

    第七十九条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持 （代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例, 表决方式以及每项提案表决结 果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    14、拟修订原《公司章程》第五章第七十七条（现第八十四条）:

    原条款为:公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    现拟修改为:公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 公司董事包括独立 董事。

    15、拟在原《公司章程》第五章第一节后增加＂第二节独立董事＂, 该节包括 第九十九条至一百零七条等九条内容, 原《公司章程》第九十二条（现第一百零八 条）及以后各条款顺延:

    拟增加条款内容为:

    第九十九条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第一百条独立董事应当符合下列基本条件:

    （一）根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有本章程第一百零一条所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济、或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；

    （五）《公司章程》规定的其他条件。

    第一百零一条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上的股东,或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）《公司章程》规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第一百零二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事, 并确保有足够的时间和精力有效 地履行独立董事的职责。

    第一百零三条独立董事的提名、选举和更换:

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 ％以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任 公司独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    （三）在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、中国证监会上海证券监管办公室、上海证券交易所。公司董 事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

    经中国证监会审核对持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独 立董事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时, 上市公司董事会应对独立董事候选人是否被 中国证监会提出异议的情况进行说明。

    （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满 ,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。

    （五）独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会 予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》规定不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满 前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别事项予以披露,被免职的独立 董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于三分之一时, 该独 立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第一百零四条为了充分发挥独立董事的作用, 独立董事除应当具有《公司法》 和其他法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独 立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    第一百零五条独立董事应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来, 以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意； 保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百零六条为了保证独立董事有效行使职权, 公司为独立董事提供以下必要 的条件:

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董 事认为资料不充分的,可以要求补充。 当二名或二名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告 事宜。

    （三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外, 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。

    第一百零七条本节有关独立董事的规定,如与第一节条款内容不一致时,应按本 节条款执行。

    16、拟修订原《公司章程》第五章第九十三条（现第一百零九条）:

    原条款为:董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。

    现拟修改为:董事会由十三名董事组成。董事会设董事长一人,副董事长一至二 人。

    公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事, 且其中至少包括一名为具 有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

    17、拟修订原《公司章程》第五章第一百零二条（现第一百一十八条）:

    拟将原条款第（三）、（四）款,依此更改为第（四）、（五）款。

    拟增加第（三）款: （三）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意 时；

    18、拟删除原《公司章程》第五章第一百一十二条, 原《公司章程》第一百一 十三条（现第一百二十七条）及以后各条款向前顺延::

    原条款为:公司根据需要,可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任:

    （一）公司股东或股东单位的任职人员；

    （二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

    （三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    19、拟修订原《公司章程》第五章第一百一十四条（现第一百二十九条）第二 自然段:

    原条款为:董事会秘书任职资格为:应由具大学专科以上学历,从事秘书、管理、 股权事务等工作三年以上的自然人担任；应掌握有关财务、税收、法律、金融、企 业管理等方面专业知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守, 能够忠诚地履行职责,并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

    现拟修改为:董事会秘书的任职资格:

    （一）具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行 职责；

    （三）上市公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任；

    （四）有《公司法》第57条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

    （五）上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董 事会秘书。

    20、拟修订原《公司章程》第五章第一百一十五条（现第一百三十条）:

    原条款为:董事会秘书的主要职责是:

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、 记录的保 管；

    （三）负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实 和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （五）上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    现拟修改为:董事会秘书的主要职责:

    （一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人, 负责准备和提交上 海证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；

    （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保 证记录的准确性,并在会议记录上签字；

    （四）协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、 接待来访、 回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真 实和完整地进行信息披露；

    （五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信 息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询 董事会秘书的意见；

    （六）负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措 施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会；

    （七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持 股资料以及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；

    （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上 市规则及股票上市协议对其设定的责任；

    （九）协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、 公司章程及上 海证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的, 应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

    （十）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （十一）上海证券交易所要求履行的其他职责。

    21、拟增加第七章第一百五十一条, 原《公司章程》第一百三十六条（现第一 百五十二）及以后各条款顺延:

    拟增加条款内容为:

    第一百五十一条监事会会议由监事会主席主持,监事会主席不能履行职责时,应 指定一位监事代行其职责。

    22、拟增加第七章第一百五十三条, 原《公司章程》第一百三十七条（现第一 百五十四）及以后各条款顺延:

    拟增加条款内容为:

    第一百五十三条监事会制定监事会议事规则, 监事会会议应严格按规定程序进 行。

    23、拟修订原《公司章程》第七章第一百三十八条（现第一百五十五条）:

    原条款为:监事会每年至少召开两次会议。 会议通知应当在会议召开十日以前 书面送达全体监事。

    现拟修改为:监事会每年至少召开两次会议,会议通知应当在会议召开十日以前 书面送达全体监事。监事会还可以召开临时会议, 临时会议应在会议召开前三日发 出书面通知。

    24、拟增加第七章第一百五十七条, 原《公司章程》第一百四十条（现第一百 五十八条）及以后各条款顺延:

    拟增加条款内容为:

    第一百五十七条监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行, 监事会作 出决议,必须经全体监事的过半数通过。

    25、拟在原《公司章程》第七章第一百四十一条（现第一百五十九条）增加一 自然段:

    拟增加内容为:监事会临时会议在保障监事充分发表意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会监事签字。

    26、拟修订原《公司章程》第八章第一百四十四条（现第一百六十二条）:

    原条款为: 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财 务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    现拟修改为:公司在每一会计年度前三个月、 前九个月结束后三十日内编制公 司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财 务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    27、拟在原《公司章程》第八章第一百四十五条（现第一百六十三条）之后增 加一自然段:

    拟增加内容为:季度财务报告包括上款除第⑶、⑷项以外的会计报表及附注。

    28、拟修订原《公司章程》第八章第一百四十六条（现第一百六十四条）:

    原条款为:中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

    现拟修改为:季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法 规的规定进行编制。

    （二零零零年十二月修订）

    

目 录

    第一章 总则

    第二章 经营宗旨范围

    第三章 股份

    第四章 股东和股东大会

    第五章 董事会

    第六章 经理

    第七章 监事会

    第八章 财务、会计和审计

    第九章 通知与公告

    第十章 合并、分立、解散和清算

    第十一章 修改章程

    第十二章 附则

    

第一章 总则

    第一条 为维护公司、股东和债务人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定本章 程。

    第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司（以下简称“公司”）。

    公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会批准，以募集方式设立。在上 海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    第三条 公司于1996 年8 月13 日经中华人民共和国国家经济体制改革委员会 批准，首次向社会公众发行人民币普通股25,000,000 股，于1996 年10 月3 日在 上海证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称

    中文上海华源企业发展股份有限公司

    英文Shanghai Worldbest Industry Development Co.,Ltd.

    第五条 公司住所：上海市浦东新区商城路660 号20 层；邮政编码200120。

    第六条 公司注册资本为人民币314,762,818 元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

    股东可以依据公司章程起诉公司：公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级经理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公 司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

    

第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨是：充分发挥浦东开发开放和股份制企业经营机制 的优势，以“高科技、外向型、大服饰”为发展战略，大力开发适应国内外市场需 求的大服饰产品。实施内贸与外贸并举，工业与外贸联动，把公司建立成为具有较 高经济效益的科、工、贸一体化的开放型企业。

    第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产、加工、 销售各类服 装和家用装饰纺织品，服装和家用纺织品的原辅材料，经营和代理经国家批准的各 类商品进出口业务，承办中外合资经营、合作生产和“三来一补”业务。

    

第三章 股份

    

第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权， 同股 同利。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司的内资股，在上海证券中央登记结算公司集中托管。

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为100,000,000 股， 成立时向中国华 源集团有限公司、江苏雅鹿集团公司、江苏双猫纺织装饰集团有限公司、香港冠丰 国际投资有限公司、上海外高桥保税区联合发展有限公司、上海嘉丰股份有限公司、 上海三毛纺织股份有限公司和嘉丰纺织（香港）有限公司发行40,150,000 股、12 ,310,000 股、7,970,000 股、4,850,000股、2,430,000 股、2, 430, 000 股、2 ,430,000 股和2,430,000 股，分别占公司可发行普通股总数的40.15%、12.31%、7. 97%、4.85%、2.43%、2.43%、2.43%和2.43%。

    第二十条 公司的现有股本结构为，普通股314,762,818 股， 其中发起人持有 221,162,818股，其他内资股股东持有93,600,000 股。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    

第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    (一)向社会公众发行股份；

    (二)向现有股东配售股份；

    (三)向现有股东派送红股；

    (四)以公积金转增股本；

    (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    (一)为减少公司资本而注销股份；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    (二)通过公开交易方式购回；

    (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    第二十六条 公司购回本公司股票后， 自完成回购之日起十日内注销该部份股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    

第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职其间内，定期向公司申 报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的 本公司的股份。

    第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股 票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获 得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。

    

第四章 股东和股东大会

    

第一节 股东

    第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。

    第三十五条 公司股东享有下列权利：

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    (三)依照其所持有的股份份额行使表决权；

    (四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1、缴付成本费用后得到公司章程；

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印；

    （1）本人持股资料；

    （2）股东大会会议记录；

    （3）中期报告和年度报告；

    （4）公司股本总额、股本结构。

    (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。

    第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行业和侵害行为的诉讼。

    第三十八条 公司股东承担下列义务：

    (一)遵守公司章程；

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。

    第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    (一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    (二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权 或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    (三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    (四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或 者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。

    

第二节 股东大会

    第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    (四)审议批准董事会的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (九)对发行公司债券作出决议；

    (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十一)修改公司章程；

    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东年会每年至少召开 一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十四条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会：

    (一)董事人数不足5 人，或者少于章程所定人数的三分之二时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以 上的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)公司章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求计算。

    第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持， 董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不 能出席会议；董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未 指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议，如果因任何理 由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代 理人）主持。

    第四十七条 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前通知登记 公司股东。

    第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名，电话号码。

    第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证，委托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明以下内 容：

    (一)代理人的姓名；

    (二)是否具有表决权；

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示；

    (五)委托书签发日期和有效期限；

    (六)委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方，委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证经。公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的， 应当按照下列程序办 理：

    (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大 会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东 大会的通知。

    (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提 出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的。由 公司给予股东或者监事会必要协助，并承担会议费用。

    第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后， 除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间：因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程 规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定 的程序自行召集临时股东大会。

    

第三节 股东大会提案

    第五十七条 公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东 大会职责范围；

    (二)有明确议题和具体决议事项；

    (三)以书面形式提交或送达董事会。

    第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本节 第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。

    第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

    

第四节 股东大会决议

    第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

    第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第六十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四)公司年度预算方案、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。

    第六十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)回购本公司股票；

    (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。

    第六十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第六十七条 董事、 监事候选人名单由董事会和监事会以提案的方式提请股东 大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第六十九条 每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当在 会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。

    第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况，如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。

    股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单， 说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司 总股份的比例后进行投票表决。

    第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    (一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    (二)召开会议的日期、地点；

    (三)会议主持人姓名、会议议程；

    (四)各发言人对每个审议事项的发言要点；

    (五)每一表决事项的表决结果；

    (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    (七)股东大会认为和公司章程规定应当裁入会议记录的其他内容。

    第七十五条 股东大会纪录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司档案 由董事会秘书负责保存，保管期限按公司档案管理的有关规定办理。

    第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    

第五章 董事会

    

第一节 董事

    第七十七条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

    第七十八条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第七十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第八十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护 公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最 大利益为行为准则；

    并保证：

    (一)在其职责范围内行使权利，不得越权；

    (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立 合同或者进行交易；

    (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动；

    (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    (六)不得挪用资金或者将资金借贷给他人；

    (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    (八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息：但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露信息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该董事本身的合法利益有要求。

    第八十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证；

    (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    (二)公平对待所有股东；

    (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况；

    (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权。 任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披 露。

    第八十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。

    第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽 快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事 选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    第八十八条 董事提出辞职或者任期届满， 其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第八十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当 承担赔偿责任。

    第九十条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第九十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、 经理和其他高级管 理人员。

    

第二节 董事会

    第九十二条 公司设董事会，对股东大会负责。

    第九十三条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。

    第九十四条 董事会行使下列职权：

    (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券和其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购回购、本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一)制订公司的基本管理制度；

    (十二)制订公司章程的修改方案；

    (十三)管理公司信息披露事项；

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    (十六)法律法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。

    第九十六条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会的工作效率和科学决 策。

    第九十七条 董事会按照股东大会授权的投资权限， 在严格的审查和决策程序 的基础上进行投资；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。

    第九十八条 董事长和副董事长由公司董事担任， 以全体董事的过半数选举产 生和罢免。

    第九十九条 董事长行使下列职权：

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二)督促、检查董事会决议的执行；

    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    (五)行使法定代表人的职权；

    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    (七)董事会授予的其他职权。

    第一百条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

    第一百条零一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开 十日以前书面通知全体董事。

    第一百条零二条 有下列情形之一的，董事长应在10 个工作日内召集临时董事 会会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一以上董事联名提议时；

    (三)监事会提议时；

    (四)经理提议时。

    第一百条零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知方式， 通 知时限为召开会议前三日。

    如有本章第一百零二条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责 时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不 履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的 董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第一百条零四条 董事会会议通知包括以下内容：

    (一)会议日期和地点；

    (二)会议期限；

    (三)事由及议题；

    (四)发出通知的日期。

    第一百条零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行， 每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第一百条零六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用 传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第一百条零七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可 以书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百条零八条 董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。

    第一百条零九条 董事会会议就有关关联交易事项作出决议时， 董事会不得将 有关联关系的董事计入董事会法定人数，且该等有关联关系的董事不得就有关关联 交易的事项作出表决。

    董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名出席 会议。

    的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存，保存时间按公司档案管理的规定办理。

    第一百一十条 董事会会议记录包括以下内容：

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    (三)会议议程；

    (四)董事发言要点；

    (五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。

    第一百一十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。

    第一百一十二条 公司根据需要，可以设独立董事。 独立董事不得由下列人员 担任：

    (一)公司股东或股东单位的任职人员；

    (二)公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

    (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    

第三节 董事会秘书

    第一百一十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对 董事会负责。

    第一百一十四条 董事会秘书应当具有必要的专业知识和经验，由董事会委任。

    董事会秘书任职资格为应由具大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务 等工作三年以上的自然人担任；应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等 方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够 忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

    本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    第一百一十五条 董事会秘书的主要职责是：

    (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    (二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    (三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和 完整；

    (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    (五)上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    第一百一十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。

    第一百一十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公 司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    

第六章 经理

    第一百一十八条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任经 理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职 务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第一百一十九条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

    第一百二十条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

    第一百二十一条 经理以董事会负责，行使下列职权：

    (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案；

    (四)拟订公司的基本管理制度；

    (五)制订公司的具体规章；

    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

    (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    (九)提议召开董事会临时会议；

    (十)公司章程或董事会授予的其他职权。

    第一百二十二条 经理列席董事会会议。非董事经理在董事会上没有表决权。

    第一百二十三条 经理应当根据董事会或者监事会的要求， 向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证 该报告的真实性。

    第一百二十四条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳 动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工 会和职代会的意见。

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