一、会议召开和出席情况

    公司于2007年4月25日在《上海证券报》发出召开辽宁金帝建设集团股份有限公司2006年股东大会的通知,股东大会于2007年5月18日在灯塔市红阳热电有限公司会议室以现场方式召开。会议由公司董事长林守信主持。本次会议到会股东(代理人)共3人,代表股份8,045万股,占公司总股本的50.36%,公司董事、监事、高级管理人员参加了本次会议,公司法律顾问和有关人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》和本公司章程的有关规定,会议决议有效。

    二、议案通过情况

    经会议审议并采取现场投票方式表决,通过了以下议案：

    1、公司董事会2006年度工作报告；

    以上议案赞成票8045万股,占到会有表决权股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

    2、公司监事会2006年度工作报告；

    以上议案赞成票8045万股,占到会有表决权股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

    3、公司2006年年度报告及摘要；

    以上议案赞成票8045万股,占到会有表决权股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

    4、公司2006年财务决算报告；

    以上议案赞成票8045万股,占到会有表决权股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

    5、公司2006年度利润分配的议案；

    经辽宁天健会计师事务所审计,公司2006年度实现净利润-11,907,335.99元,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,因本年度亏损,公司不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

    以上议案赞成票8045万股,占到会有表决权股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

    6、公司更名及变更经营范围的议案；

    为准确反映公司重组后的实际情况,公司名称变更为 "辽宁红阳能源投资股份有限公司"；公司经营范围变更为：能源投资开发、利用和经营；电力、热力生产与销售；城市集中供热、供汽；供热、供汽工程设计、安装及检修；粉煤灰、水泥生产及销售；焦炭生产；余热利用；煤炭洗选加工；煤泥、煤矸石综合利用；循环水工程开发和综合利用；技术咨询服务(最后以工商登记核准确定)。

    以上议案赞成票8045万股,占到会有表决权股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

    7、变更公司监事的议案；

    公司监事张亮、郑长轩因工作变动原因,提出辞去公司监事职务。经公司大股东沈阳煤业集团提名,增补马志新、吴庭卓(职工监事)为公司第四届监事会监事,任职期限至公司第四届监事会届满。

    以上议案赞成票8045万股,占到会有表决权股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

    8、修改公司章程的议案；

    以上特别议案赞成票8045万股,占到会有表决权股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

    9、修改股东大会议事规则的议案；

    以上议案赞成票8045万股,占到会有表决权股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

    10、修改董事会议事规则的议案；

    以上议案赞成票8045万股,占到会有表决权股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

    11、修改监事会议事规则的议案；

    以上议案赞成票8045万股,占到会有表决权股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

    12、续聘会计师事务所的议案；

    公司续聘辽宁天健会计师事务所(大连)负责公司2007年财务报告,审计及其他相关审计工作,聘用期限为一年。

    以上议案赞成票8045万股,占到会有表决权股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经北京国枫律师事务所姜业清律师见证,并出具法律意见书,认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及本公司《公司章程》的有关规定,会议通过的决议合法有效。

    辽宁金帝建设集团股份有限公司

    2007年5月18日

    附：新当选监事马志新、吴庭卓个人简历

    马志新,男,1949年10月出生,汉族,中共党员,政工师。1994年10月-2001年4月任沈阳矿务局党委常委、纪委书记；2001年4月-2005年12月,任沈煤集团纪委书记、工会主席、董事；2005年至今,任沈煤集团党委副书记、纪委书记、董事。

    吴庭卓,男,1957年3月出生,壮族,中共党员,高级政工师。2001年8月-2005年7月任沈煤集团红菱煤矿党委副书记、工会主席；2005年7月-2006年7月任沈煤集团洗选煤质处党委书记；2006年至今任沈煤集团工会副主席、灯塔市红阳热电有限公司工会副主席。

    辽宁金帝建设集团股份有限公司第四届董事会第十七次会议通知于2005年4月30日发出,会议于2005年5月10日在本公司会议室召开。本次会议应到董事13人,实到董事13人,其中亲自出席9人,授权委托4人,董事刘彦龙、郝东亭、何磊、高山因工作原因未参加会议,委托王志强董事长代行表决权。公司监事和有关人员列席了会议,会议符合公司法和公司章程的有关规定。会议审议并一致表决通过了以下议案：

    一、通过了修改公司章程的议案(详见附件)。

    二、通过了董事会换届改选的议案。公司第一大股东辽宁省投资集团有限公司提名汪克夷为独立董事候选人,提名徐绍奇、汪伟为董事候选人；公司第二大股东沈阳煤业(集团)有限责任公司提名于延琦(专业会计人士)、张佐刚为独立董事候选人,提名林守信、樊金汉、窦明、崔秀山为董事候选人。

    上述两项议案需提交公司2004年股东年会审议。

    三、通过了召开公司2004年股东年会的议案。

    (一)、会议时间：2005年6月15日上午9时；

    (二)、会议地点：本公司六楼会议室；

    (三)、会议内容：

    1、审议公司董事会2004年度工作报告；

    2、审议公司监事会2004年度工作报告；

    3、审议通过公司2004年年度报告及摘要；

    4、审议公司2004年财务决算报告；

    5、审议公司2004年度利润分配方案；

    6、审议《关于修改公司章程的议案》；

    7、审议董事会换届改选的议案；

    8、审议监事会换届改选的议案；

    (四)、会议出席对象：

    1、公司全体董事、监事和其他高级管理人员；

    2、截止2005年6月6日上海证券交易所股票交易结束后登记在册的本公司股东或股东授权代表。

    (五)、会议登记事项：

    个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证；股东授权代表除上述证件外,还需持本人身份证及股东授权委托书,于2005年6月11-12日上午9：00-11：00,下午2：00-4：00到本公司董事会办公室办理登记手续,异地股东可按上述要求通过信件、传真办理登记手续,在参加会议时补交登记资料原件。

    (六)、其他事项：

    1、会期半天,出席会议的股东食宿及交通费用自理；

    2、联系人：王莉

    联系电话：024-22870330 传真：024-22855430

    联系地址：沈阳市沈河区青年大街118号

    邮政编码：110014

    

辽宁金帝建设集团股份有限公司董事会

    2005年5月10日

    附：

章程修改方案

    根据中国证监会2005年3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)和上海证券交易所《关于修改公司章程的通知》,以及上海证券交易所新修订的《股票上市规则》,结合公司实际情况,拟对公司章程进行补充和修订,具体内容如下：

    一、原公司章程第四十一条修改为“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东在行使表决权时,不得作出有损公司和其他股东合法权益的决定。”

    二、原公司章程第四章第二节增加以下内容：

    第五十一条、下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第五十二条、具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第五十三条、公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    三、原公司章程第四章第四节中增加“第九十六条、根据《上市公司治理准则》的有关规定,公司控股股东控股比例在30%以上的(不含30%),在公司股东大会选举董事(含独立董事)、监事时,应当采取累积投票制,公司应制定累积投票制实施细则并作为本章程的附件。

    实行累积投票制即每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以根据意愿在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可将表决权分散投于多人,也可将表决权集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,根据董事、监事的规定人数,以得票多者当选。”

    四、原公司章程第四章第二节中增加“第一百零九条 、公司应制定股东大会议事规则,规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告以及股东大会对董事会的授权原则等内容。股东大会议事规则由股东大会审议批准,并作为本章程的附件。

    五、原公司章程第五章中增加“第二节 独立董事”及以下内容：

    第一百二十七条 公司独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百二十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    第一百二十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    第一百三十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    第一百三十一条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百三十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    第一百三十三条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    六、原公司章程第五章第二节第一百四十条改为“董事会由九名董事、独立董事组成。董事会设董事长一人,副董事长一至二人。”

    七、原公司章程第一百四十四条改为“董事会应制定董事会议事规则,规定董事会的召开和表决程序,包括董事会在其闭会期间对董事长授权的原则和基本内容。董事会议事规则由股东大会审议批准,并作为本章程的附件。

    八、原公司章程增加“第一百六十四条、公司董事会应通过多种形式主动加强与股东、特别是社会公众股股东的沟通和交流,加强投资者关系管理,建立投资者关系管理工作制度。”

    九、原公司章程第一百六十八条增加“负责公司投资者关系管理工作。”

    十、原公司章程第七章第二节中第一百九十一条改为“公司设监事会,由三名监事组成。监事会设监事会召集人一名,负责按照本章程和监事会议事规则的有关规定,开展监事会的工作。监事会召集人在监事会上选举产生。

    十一、原公司章程第七章第二节中增加“第一百九十九条 监事会应制定监事会议事规则,规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则由股东大会审议批准,并作为本章程的附件。

    十二、原公司章程第九章第二百一十八条改为“公司应重视对投资者的合理投资回报,在利润分配办法上,可实行现金或者以资本公积转增股本方式及其它符合法律、行政法规的合理方式分配股利。”

    附：董事、独立董事候选人简历

    汪克夷,男,1944年生,中共党员,现任大连理工大学企业管理系主任,教授、博导。

    徐绍奇,男,1954年生,中共党员,高级会计师,曾任省投资集团公司企业管理部部长、企业发展部部长,现任省投资集团公司投资发展部部长。

    汪伟,男,1951年生,中共党员,高级会计师,曾任中辽国际合作股份有限公司财务处处长、审计处处长,省投资集团有限公司计划财务部部长、锦州港股份有限公司董事、辽宁投资开发有限公司董事,现任省投资集团有限公司财务审计部部长、辽宁益康生物制品有限公司监事会主席。

    于延琦,男,1962年生,中共党员,高级会计师、注册会计师,现任辽宁省注册会计师公会副主任、辽宁省注册会计师协会副秘书长、中国总会计师协会副秘书长。

    张佐刚,男,1959年生,中共党员,教授,曾任辽宁工程技术大学教务处处长,现任辽宁工程技术大学副校长。

    林守信,男,1956年生,中共党员,高级政工师,曾任沈阳矿务局党委副书记兼组干部部长、沈煤集团党委常委、副总经理,现任沈煤集团党委书记、副董事长。

    樊金汉,男,1960年生,中共党员,,高级会计师,曾任沈阳矿务局辽阳石膏矿总会计师、经营副矿长、沈阳矿务局红阳三矿总会计师、沈煤集团副总会计师兼财务部部长,现任沈煤集团总会计师。

    窦明,男,1966年生,中共党员,高级工程师,曾任沈阳矿务局地质工程处处长、沈煤集团多种经营总公司总经理,现任沈煤集团盛盟实业公司总经理、党委书记。

    崔秀山,男,1957年生,中共党员,高级工程师,曾任辽宁省建设集团公司第二建筑工程安装公司总经理、党委书记、大连金帝建设工程有限公司董事长、党委书记、辽宁金帝建设集团股份有限公司副总裁、党委副书记,现任辽宁金帝建设集团股份有限公司董事、总裁、党委书记。

    辽宁金帝建设集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人汪克夷 作为辽宁金帝建设集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与辽宁金帝建设集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及其本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括辽宁金帝建设集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实,完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人(签字)：汪克夷

    2005年5月8日于沈阳

    辽宁金帝建设集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人于延琦 作为辽宁金帝建设集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与辽宁金帝建设集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及其本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括辽宁金帝建设集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实,完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人(签字)：于延琦

    2005年5月8日于沈阳

    辽宁金帝建设集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张佐刚 作为辽宁金帝建设集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与辽宁金帝建设集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及其本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括辽宁金帝建设集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实,完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人(签字)：张佐刚

    2005年5月8日于沈阳

    辽宁金帝建设集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人 辽宁省投资集团有限公司 现就提名 汪克夷先生 为辽宁金帝建设集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与辽宁金帝建设集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人履历详见附件),被提名人以书面同意出任辽宁金帝建设集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合辽宁金帝建设集团股份有限公司章程的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在辽宁金帝建设集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括辽宁金帝建设集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人(签章)：辽宁省投资集团有限公司

    2005年5月9日于沈阳

    辽宁金帝建设集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人 沈阳煤业(集团)有限责任公司 现就提名于延琦、张佐刚 为辽宁金帝建设集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与辽宁金帝建设集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人履历详见附件),被提名人以书面同意出任辽宁金帝建设集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合辽宁金帝建设集团股份有限公司章程的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在辽宁金帝建设集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括辽宁金帝建设集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人(签章)：沈阳煤业(集团)有限责任公司

    2005年5月8日于沈阳

    附：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹全权委托       先生(女士)代表本人出席辽宁金帝建设集团股份有限公司2005
年6月15日召开的2004年股东年会并代为行使对会议议案的表决权。
    委托人签名：                 委托人身份证号码：
    委托人持股数：               委托人股票账户号码：
    受托人签名：                 受托人身份证号码：
    委托日期：                        年    月     日
       

    辽宁金帝建设集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2004年4月25日在沈阳高登宾馆召开,会议应到董事13人,实到董事12人,董事郝东亭委托其他董事代行表决权,公司4名监事及2名高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了以下议案：

    一、通过了董事会工作报告；

    二、通过了总裁工作报告；

    三、通过了公司2003年年度报告及摘要；

    四、通过了公司2003年利润分配预案；

    经辽宁天健会计师事务所审计,公司2003年度实现净利润12,646,174.12元,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,2003年度实现的利润全部用于弥补以前年度亏损,2003年度公司不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

    五、通过了公司2003年财务决算和2004年财务预算报告的议案；

    六、通过了修改《公司章程》的议案；

    修改内容如下：

    在第三章中增加第四节“关联方的资金往来”。

    第三十一条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守如下规定：

    (一)公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中,应当严格限制其占用公司资金。公司不得为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出；

    (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用；

    (1)有偿或无偿地拆借公司的资产给控股股东及其他关联方使用；

    (2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    (3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    (4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    (5)代控股股东及其他关联方偿还债务；

    (6)中国证监会认定的其他方式。

    (三)注册会计师在为本公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,本公司应当就专项说明做出公告。

    在第五章第二节中增加：

    第一百六十条

    公司全体董事应当审慎和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失承担连带责任。公司不接受控股股东及其他关联方强制公司为他人提供不符合有关规定的担保事项。

    公司对外担保应当遵守以下规定：

    (1)公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    (2)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    (3)公司对被担保对象的资信应进行充分了解,对信誉度好的有偿还能力的企业方可提供担保；公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准方可实施；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    (4)公司对外担保应按《公司章程》决策权限相关规定,由董事会或股东大会审议批准后执行；

    (5)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    (6)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理办法》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

    (7)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    《公司章程》原条款依次顺延,内容不变。

    七、通过了成立辽宁金帝机械制造有限公司和辽宁金帝劳务施工有限责任公司的议案；

    (一)、辽宁金帝机械制造有限公司(暂定)注册资本150万元,经营范围：SP混凝土预应力空心大板模具、地砖模具、崖石模具和空心砌块模具加工和钢结构制作。本公司投资70万元(以资产评估作价投入),占新成立公司注册资本的46.67%；沈阳市鑫源机械厂投资40万元,占新成立公司注册资本的26.67%；沈阳市天晓模具厂投资人民币40万元(以线切割设备评估作价投入),占新成立公司注册资本的26.66%。

    (二)、辽宁金帝劳务施工有限责任公司(暂定)注册资本：200万元,经营范围：木工、油工、钢筋工、砌筑工、架子工、混凝土工以及水电专业工种为主开展房屋建筑和城市基础设施工程分包施工。辽宁金帝建设集团股份有限公司投资170万元(以资产评估作价投入),占该公司注册资本的85%；自然人叶春轩投资20万元(债权投资),占该公司注册资本的10%；自然人宁宝库投资10万元(债权投资),占该公司注册资本的5%。

    八、通过了公司经营班子完成2003年经营目标及考核意见的议案；

    九、通过2004年《公司经营班子经营目标责任制及考核办法》的议案；

    十、通过了董事报酬的议案；

    十一、通过了关于金帝建设与辽建集团协议处理债权性资产及相关负债的议案(详见关联交易公告)；

    十二、通过了关于向上海证券交易所申请撤销“股票退市风险警示”的议案；

    经辽宁天健会计师事务所审计,公司2003年度实现净利润12,646,174.12元,已符合撤销“股票退市风险警示”的条件,根据有关规定,公司将向上交所提出撤销“股票退市风险警示”的申请。

    十三、通过了召开2003年股东年会的议案；

    1、会议时间：2004年6月1日上午9时；

    2、会议地点：本公司6楼会议室；

    3、会议内容：

    (1)、审议公司董事会2003年工作报告；

    (2)、审议公司监事会2003年工作报告；

    (3)、审议公司2003年财务决算、2004年财务预算；

    (4)、审议公司2003年分配预案；

    (5)、审议修改《公司章程》的议案；

    (6)、审议董事报酬的议案；

    (7)、审议关于本公司与辽建集团协议处理债权性资产及相关负债的议案。

    4、会议出席对象：

    (1)、公司全体董事、监事和其他高级管理人员；

    (2)、截止2004年5月26日上海证券交易所股票交易收盘后登记在册的本公司股东或股东授权代表。

    5、会议登记事项：

    个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；法人股东持本人身份证、营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证；股东授权代表除上述证件外,还需持本人身份证及股东授权委托书,于2004年5月27-28日上午8：30-11：00时到本公司董事会办公室办理登记手续,异地股东可按上述要求通过信件、传真办理登记手续,在参加会议时补交登记资料原件。

    6、其他事项：

    (1)、会期半天,出席会议的股东食宿及交通费用自理；

    (2)、联 系 人：孙兴鹏

    联系电话：024-22870330

    传 真：024-22870330

    联系地址：沈阳市沈河区青年大街118号

    邮政编码：110014

    上述议案中一、四、五、六、十、十一项需提交股东大会审议通过。

    

辽宁金帝建设集团股份有限公司

    董 事 会

    2004年4月25日

    附1：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人出席辽宁金帝建设集团股份有限公司2003年股东年会并代为行使表决权。

    委托人签字： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东账户号：

    被委托人签字： 被委托人身份证号码：

    委托日期：

    附2：会计差错更正说明

    会计差错更正说明

    公司本年度追溯调整以前年度损益4笔,会计差错更正的累计影响数计20,678,848.68元。其中：一笔1,309,446.04元,追溯调整2003年年初数；三笔计19,369,402.64元,追溯调整2002年年初数。会计差错更正说明如下：

    (1)、公司所属子公司--大连金帝建设工程有限公司,工程结算下调823,432.05元,该公司2001年年初是公司的分公司,2001年末改组为有限公司,此项工程结算下调是由改制前形成的,故公司冲减长期投资,同时减少年初未分配利润。

    (2)、公司所属分公司--工业安装公司,本年度按国有企业政策实行“并轨”,总并轨人数2223人。这些“并轨”人员为企业富余人员及停薪留职人员,已有10余年不在企业工作,大部分已自谋职业,只是档案及人事关系仍存放在企业。按有关规定,养老保险金和失业保险金理应由个人承担,不应由企业交纳。本年根据国家“并轨”政策规定,“并轨”人员欠缴的养老保险金和失业保险金由“并轨”企业承担,故本年度补提以前年“并轨”人员“两金”费用10,566,570.59元,分别追溯调整以前年度损益。

    (3)、公司本年度将被投资公司--辽宁万利商品混凝土有限公司会计报告并入公司合并报表,根据本公司会计政策该公司补提2002年坏帐准备1,309,446.04元,公司追溯调整2003年年初未分配利润？？？以前年度损益调整,同时减少长期投资1,309,446.04元。

    (4)、本公司所属公司在原设立股份公司时,将权属于原国有企业以前年度“建流”贷款的短期借款5128.1万元本金并入金帝建设集团股份有限公司账内,当时未与银行办理债务变更确认。本年度由于银行与原国有企业的法律诉讼,使本公司免责,此项债务由大股东？？？辽宁省建设集团公司及所属的全资子公司偿还银行的本金和利息(详见《上海证券报》、《中国证券报》2004年2月24日)。以前年度本公司按正常利息率计息,与银行计算的罚息相差7,979,400.00元。本年度债务相抵时必须补提上述差额,本年将上述利息差做了追溯调整。

    公司本年度调整以前年度损益20,678,848.68元,已按《企业会计制度》？？？会计差错更正的会计原则进行了相应的账务处理,在编制比较会计报表时已调整期初留存收益,其他相关项目的数字也相应进行了调整(详见公告中主要会计数据和财务指标)。

    一九九八年·沈阳

    

目 录

    第一章 总则

    第二章 经营宗旨和范围

    第三章 股份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会

    第三节 股东大会提案

    第四节 股东大会决议

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

    第三节 董事会秘书

    第六章 经理

    第七章 监事会

    第一节 监事

    第二节 监事会

    第三节 监事会决议

    第八章 财务会计制度、利润分配和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

    第九章 通知和公告

    第一节 通知

    第二节 公告

    第十章 合并、分立、解散和清算

    第一节 合并或分立

    第二节 解散和清算

    第十一章 修改章程

    第十二章 附 则

    

第一章 总 则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章 程。

    第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司（以下简称“公司”）。

    公司经辽宁省经济体制改革委员会（辽体改发[ 1993] 68 号文）批准,以定向 募集方式设立；于一九九三年十二月二十八日在辽宁省工商行政管理局注册登记， 取得法人营业执照。公司已按有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行 了重新登记手续。

    第三条 公司于1996 年9 月25 日经中国证券监督管理委员会(证监发字[ 1996] 237 号文)批准，首次向社会公众发行人民币普通股1,852.76 万股。同年,公司向 境内投资人发行的以人民币认购的内资股为2,000 万股，于1996 年10 月29日在上 海证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称：

    辽宁金帝建设集团股份有限公司

    LIAONING JINDI CONSTRUCTION CONSORTIUM Co.,LTD.

    第五条 公司住所：辽宁省沈阳市青年大街118 号。

    第六条 公司注册资本为人民币15,975.52 万元。

    第七条 公司营业期限为五十年。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。

    股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司董事、监事、经理 和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、 总工程师。

    

第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨：以国家产业政策为导向，以经济效益为中心， 以 施工质量为生命，以科技进步和集约经营为手段，实施资本经营与生产经营并举， 规模扩张和名牌战略的经营方针，努力将公司建成组织集团化、经营国际化、管理 集约化、产业多元化、运行规范化的，在国内外具有一定知名度的大型施工企业集 团。

    第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：土木工程建筑、筑路、 高 级装饰，线路、工业管道、设备安装、勘察设计、机械施工、岩土工程、运输大型 土石方爆破、建筑工程总承包、海外经济技术合作；房地产开发及开发的商品房销 售；建筑科技开发、工程咨询；建筑材料、建筑机械、建筑制品生产、销售；机具 租赁。

    

第三章 股 份

    

第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平 、公正的原则，同股同权，同股 同利。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司的内资股，在上海证券中央登记结算公司集中托管。

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为7,987.76 万股，成立时向发起人─ ─辽宁省建设集团公司发行3,907.50 万股，占公司当时可发行普通股6,135万股总 额的百分之六十三点六九。

    第二十条 公司的股本结构为：普通股15975.52 万股，其中：国家股7,815 万 股，其他内资股股东持有8,160.52 万股。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠予、垫资、 担保、初偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    

第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）向社会公众发行股份；

    （二）向现有股东配售股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    （一）为减少公司资本面注销股份；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二）通过公开交易方式购回；

    （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    第二十六条 公司购回本公司股票后， 自完成回购之日起十日内注销该部份股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    

第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申 报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的 本公司的股份。

    第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公司 股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此 获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上、有表决权股份的法人股东的董事、监 事、经理和其他高级管理人员。

    

第四章 股东和股东大会

    

第一节 股 东

    第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所有股份的种类享有权利，承担义务;持有同一种类股份的股东， 享 有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时在册股东为公司股 东。

    第三十五条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股 份；

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1 、缴付成本费用后得到公司章程；

    2 、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    （1）本人持股资料；

    （2）股东大会会议记录；

    （3）中期报告和年度报告；

    （4）公司股本总额、股本结构。

    （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。

    第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十八条 公司股东承担下列义务：

    （一）遵守公司章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）法律、行证法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损公司和其他股东合 法权益的决定。

    第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    （二）此人单独或者与他人一致行动时, 可以行使公司百分之三十以上的表决 权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使;

    （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或 者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。

    

第二节 股东大会

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东年会每年至少召开 一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十四条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会：

    （一）董事人数不足九人，或者少于章程所定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以 上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能 履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能 出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指 定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由, 股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人) 主持。

    第四十七条 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前通知登记 公司股东。

    第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名，电话号码。

    第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。

    第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的， 应当按照下列程序办 理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股 东大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予股东或者监事会必要协助，并承担会议费用。

    第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后， 除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力需变更股东大会召开 时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程 规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定 的程序自行召集临时股东大会。

    

第三节 股东大会提案

    第五十七条 公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本节 第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。

    第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

    

第四节 股东大会决议

    第六十二条 股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。

    第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）修改公司章程；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

    第六十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第六十九条 每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应在会 上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。

    第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数表决总数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在 征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作 出详细说明。

    第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司档案 由董事会秘书保存。保管期限按公司档案管理有关规定执行。

    第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、 每一表决事项表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    

第五章 董 事 会

    

第一节 董 事

    第七十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第七十八条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第七十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第八十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最 大利益为准则，并保证：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易；

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动；

    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息：

    1 、法律有规定；

    2 、公众利益有要求；

    3 、该董事本身的合法利益有要求。

    第八十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款规定的披露。

    第八十五条 董事连续二次未亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。

    第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽 快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事 选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    第八十八条 董事提出辞职或者任期届满， 其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第八十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当 承担赔偿责任。

    第九十条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第九十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、 经理和其他高级管 理人员。

    

第二节 董事会

    第九十二条 公司设董事会，对股东大会负责。

    第九十三条 董事会由十三名董事组成，设董事长一人，副董事长两人。

    第九十四条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。

    第九十六条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会的工作效率和科学决 策。

    第九十七条 董事会可对相当于本公司总资产3% 以下数额的资产或资金作出风 险投资决策，但必须履行严格的审查和决策程序；超过相当于本公司总资产3%以上 数额的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    第九十八条 董事长和副董事长由公司董事担任， 以全体董事的过半数选举产 生和罢免。

    第九十九条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）董事会授予的其他职权。

    第一百条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

    第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十 日前以书面形式通知全体董事。

    第一百零二条 有下列情形之一的， 董事长应在三个工作日内召集临时董事会 会议；

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）经理提议时。

    第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、电报； 通知时限为：三天。

    如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履 行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长 无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第一百零六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传 真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第一百零七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以 书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百零八条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。 每名董事有一 票表决权。

    第一百零九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人， 应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录的保管期限按公 司档案管理有关规定执行。

    第一百一十条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。

    第一百一十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。

    第一百一十二条 公司根据需要，可以设独立董事。 独立董事不得由下列人员 担任：

    （一）公司股东或股东单位的任职人员；

    （二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

    （三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    

第三节 董事会秘书

    第一百一十三条 董事会设董事会秘书。董事秘书是公司高级管理人员， 对董 事会负责。

    第一百一十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    第一百一十五条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    第一百一十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。

    第一百一十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    

第六章 经 理

    第一百一十八条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任经 理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职 务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第一百一十九条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

    第一百二十条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

    第一百二十一条 经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制订公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    （九）提议召开董事会临时会议；

    （十）公司章程或董事会授予的其他职权。

    第一百二十二条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

    第一百二十三条 经理应当根据董事会或者监事会的要求， 向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证 该报告的真实性。

    第一百二十四条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳 动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工 会和职代会的意见。

    第一百二十五条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

    第一百二十六条 经理工作细则包括下列内容：

    （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

    （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度；

    （四）董事会认为必要的其他事项。

    第一百二十七条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行 诚信和勤勉的义务。

    第一百二十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关经理辞职的具体程 序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

    

第七章 监 事 会

    

第一节 监 事

    第一百二十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。

    第一百三十条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任兼事。

    第一百三十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换， 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

    第一百三十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的， 视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第一百三十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职， 章程第五章有关董事辞 职的规定，适用于监事。

    第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信 的勤勉的义务。

    

第二节 监事会

    第一百三十五条 公司设监事会。监事会由七名监事组成， 设监事会召集人一 名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    第一百三十六条 监事会行使下列职权：

    （一）检查公司的财务；

    （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者 章程的行为进行监督；

    （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予 以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    （四）提议召开临时股东大会；

    （五）列席董事会会议；

    （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第一百三十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、 会计师事 务所等专业机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第一百三十八条 监事会每年至少召开两次会议。 会议通知应当在会议召开十 日以前书面送达全体监事。

    第一百三十九条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、 地点和会 议期限，事由及议题，发出通知的日期。

    

第三节 监事会决议

    第一百四十条 监事会的议事方式为：全体监事参加监事会议。

    第一百四十一条 监事会的表决程序为：由监事会主席确定表决方式， 对审议 议题逐项表决。

    第一百四十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人， 应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录保留期限按公司档案管 理有关规定执行。

    

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

    

第一节 财务会计制度

    第一百四十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司 的财务会计制度。

    第一百四十四条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的 中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。第 一百四十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告， 包括下 列内容：

    （1）资产负债表；

    （2）利润表；

    （3）利润分配表；

    （4）财务状况变动表（或现金流量表）；

    （5）会计报表附注；

    公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第⑶项以外的会计报表 及附注。

    第一百四十六条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进 行编制。

    第一百四十七条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。 公司的资产不 得以任何个人名义开立帐户存储。

    第一百四十八条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    （1）弥补上一年度的亏损；

    （2）提取法定公积金百分之十；

    （3）提取法定公益金5%—10%；

    （4）提取任意公积金；

    （5）支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥 补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    第一百四十九条 股东大会决议将公积金转为股本时， 按股东原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分 之二十五。

    第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第一百五十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    

第二节 内部审计

    第一百五十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。

    第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

    

第三节 会计师事务所的聘任

    第一百五十四条 公司聘用取得“从事证券相关专业业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。

    第一百五十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

    第一百五十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

    （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明；

    （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必要的其子公司的资料和说明；

    （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

    第一百五十七条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 可以委任会计师事务所填补该空缺。

    第一百五十八条 会计师事务所的报酬由股东大会作出决定。 董事会委任填补 空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

    第一百五十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定， 并在 有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。

    第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 提前十五天事先通知 会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对 其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申 诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。

    

第九章 通知和公告

    

第一节 通 知

    第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出：

    （一）以专人送出；

    （二）以邮件方式送出；

    （三）以公告方式进行；

    （四）公司章程规定的其他形式。

    第一百六十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有 相关人员收到通知。

    第一百六十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

    第一百六十四条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知、电话、通信、 传 真、电报等方式进行。

    第一百六十五条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知、电话、传真、 电 报等方式进行。

    第一百六十六条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。

    第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

    

第二节 公 告

    第一百六十八条 公司指定《上海证券报》、 《中国证券报》为刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊。

    

第十章 合并、分立、解散和清算

    

第一节 合并或分立

    第一百六十九条 公司可以依法进行合并或者分立。

    公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

    第一百七十条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

    （一）董事会拟订合并或者分立方案；

    （二）股东大会依照章程的规定作出协议；

    （三）各方当事人签订合并合同或者分立合同；

    （四）依法办理有关审批手续；

    （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

    （六）办理解散登记或者变更登记。

    第一百七十一条 公司合并或者分立， 合并或者分立各方应当编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告三次。

    第一百七十二条 债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自第 一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

    第一百七十三条 公司合并或者分立时， 公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

    第一百七十四条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理， 通过签 订合同加以明确规定。

    公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。

    公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

    第一百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办 理公司设立登记。

    

第二节 解散和清算

    第一百七十六条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

    （一）营业期限届满；

    （二）股东大会决议解散；

    （三）因合并或者分立而解散；

    （四）不能清偿到期债务依法宣告破产；

    （五）违反法律、法规被依法责令关闭。

    第一百七十七条 公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的， 应当 在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

    公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。

    公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定， 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机 关及专业人员成立清算组进行清算。

    第一百七十八条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。 清算期间， 公司不得开展新的经营活动。

    第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权：

    （一）通知或者公告债权人；

    （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

    （三）处理公司未了结的业务；

    （四）清缴所欠税款；

    （五）清理债权、债务；

    （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

    （七）代表公司参与民事诉讼活动。

    第一百八十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内在 至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

    第一百八十一条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。

    债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。

    第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应 当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

    第一百八十三条 公司财产按下列顺序清偿：

    （一）支付清算费用；

    （二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

    （三）交纳所欠税款；

    （四）清偿公司债务；

    （五）按股东持有的股份比例进行分配。

    公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

    第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认 为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第一百八十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告， 以及清算期间收支 报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

    清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依 法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

    第一百八十六条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务， 不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。

    

第十一章 修改章程

    第一百八十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

    （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触；

    （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

    （三）股东大会决定修改章程。

    第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须 报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

    第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。

    第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公 告。

    

第十二章 附 则

    第一百九十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 章程细则不得与 章程的规定相抵触。

    第一百九十二条 本章程以中文书写， 其他任何语种或者不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在辽宁省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

    第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数， “ 不满”、“以外”不含本数。

    第一百九十四条 章程由公司董事会负责解释。

    

辽宁金帝建设集团股份有限公司

    一九九八年三月