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    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议没有否决或修改提案的情况；

    ●本次会议没有新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    东安黑豹股份有限公司2005年度第一次临时股东大会于2005年1月31日上午9时在黑豹宾馆二楼会议室召开,到会股东及股东代表7 人,持有和代表股份141,383,386股,占公司有表决权股份总数的51.79 %。其中,流通股东及股东代表4人,持有和代表股份749,400股；非流通股东及股东代表3人,持有和代表股份140,633,986股,分别占公司有表决权股份总数的0.275%,51.515 %。公司董事 、监事、高管人员17人列席了会议,董事长谭瑞松先生因公未出席会议,指定董事王军先生主持会议,并行使相关权利。大会召开程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。

    二、提案审议情况

    大会经过讨论,采用记名投票方式对各项议案进行了表决,形成如下决议：

    (一)关于谭瑞松先生、刘洪德先生辞去公司董事的议案。

    1、同意谭瑞松先生辞去公司董事职务：

    出席会议的表决权总数为141,383,386股,赞成票141,383,386股,占出席会议的股东及代理人所持表决权的100%,其中非流通股股东140,633,986股,占出席会议非流通股股份的100%,流通股股东749,400股,占出席会议流通股股份的100%。反对票0股,弃权票0股。

    2、同意刘洪德先生辞去公司董事职务：

    出席会议的表决权总数为141,383,386股,赞成票141,383,386股,占出席会议的股东及代理人所持表决权的100%,其中非流通股股东140,633,986股,占出席会议非流通股股份的100%,流通股股东749,400股,占出席会议流通股股份的100%。反对票0股,弃权票0股。

    (二)关于选举张哈滨先生、王志刚先生为公司第四届董事会董事的议案。

    1、选举张哈滨先生为公司第四届董事会董事：

    出席会议的表决权总数为141,383,386股,赞成票141,383,386股,占出席会议的股东及代理人所持表决权的100%,其中非流通股股东140,633,986股,占出席会议非流通股股份的100%,流通股股东749,400股,占出席会议流通股股份的100%。反对票0股,弃权票0股。

    2、选举王志刚先生为公司第四届董事会董事：

    出席会议的表决权总数为141,383,386股,赞成票141,383,386股,占出席会议的股东及代理人所持表决权的100%,其中非流通股股东140,633,986股,占出席会议非流通股股份的100%,流通股股东749,400股,占出席会议流通股股份的100%。反对票0股,弃权票0股。

    (三)关于购买汽车涂装生产线关联交易的议案。

    本公司以人民币5300万元向山东黑豹集团有限公司购买其位于威海经济技术开发区海南路18—1号厂房内已安装完毕的汽车涂装生产线。

    涉及该关联交易的非流通股东山东黑豹集团有限公司,流通股东孙军亮先生、孙显友先生回避表决,上述股东所持的表决权(共61,686,294股)不计入出席股东大会有表决权的股份总数,出席会议的股东及代理人有效表决权总数为79,697,092 股,赞成票79,697,092股,占出席会议的股东及代理人所持表决权的100%,其中非流通股股东79,169,992股,占出席会议非流通股股份的100%,流通股股东527,100股,占出席会议流通股股份的100%。反对票0股,弃权票0股。

    (四)关于修改公司章程的议案。

    将公司章程中的第十三条修改为“经公司登记机关核准,公司经营范围是：微型汽、柴油载重汽车及其配件制造；厢式柴油专用汽车制造；草坪修整机、电动车的制造、销售；资格证书范围内自营进出口业务；钢材、建筑材料、机械设备的销售；房屋修缮；宾馆及其相关业务”。将第一百一十一条修改为“董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长二人。”

    出席会议的表决权总数为141,383,386股,赞成票141,383,386股,占出席会议的股东及代理人所持表决权的100%,其中非流通股股东140,633,986股,占出席会议非流通股股份的100%,流通股股东749,400股,占出席会议流通股股份的100%。反对票0股,弃权票0股。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经山东平正大律师事务所刘振波律师现场见证,并出具了法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格及表决程序等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规、有关主管部门及《公司章程》的规定,合法有效。

    四、备查文件

    1、本次股东大会决议；

    2、山东平正大律师事务所法律意见书。

    特此公告。

    

东安黑豹股份有限公司

    二OO五年一月三十一日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    东安黑豹股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2004年8月18日上午9时30分在公司综合楼二楼会议室召开。会议应到董事9名,实到董事7名,董事长谭瑞松先生、董事连刚先生因公未能出席会议,分别委托董事王军先生、孙军亮先生出席并行使表决权。

    3名监事和部分高管人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事王军先生主持,经过充分讨论,审议通过了如下议案：

    一、2004年半年度报告全文及摘要。

    二、关于制定募集资金管理及使用制度。

    三、关于修改公司章程的预案：将公司章程中的第十三条公司经营范围增加：宾馆及其相关业务；将第一百一十一条“董事会由九名董事组成,设董事长一人。”修改为“董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长二人。”。

    四、关于对2003年半年度财务报表数据追溯调整的专项说明(详见附件一)。

    五、关于购买发动机产品的关联交易：

    根据《公司章程》的有关规定,董事长谭瑞松先生、董事连刚先生的受托人及关联董事刘洪德先生、王军先生对该议案主动提出放弃投票权,回避表决。

    本次会议通过的议案三尚需提交公司股东大会审议通过。

    

东安黑豹股份有限公司董事会

    二00四年八月十八日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    东安黑豹股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2004年4月14日上午9时在公司综合楼二楼会议室召开。会议应到董事9名,实到董事6名,3名监事和高管人员列席会议。董事长谭瑞松先生、独立董事刘成佳先生、董事连刚先生因公未能出席会议,分别委托董事王军先生、独立董事宋文山先生、董事刘洪德先生出席并代行表决权。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事王军先生主持,经过充分讨论,审议通过了如下决议：

    一、《2004年第一季度报告》；

    二、《关于土地使用权转让暨关联交易的议案》：

    根据《公司章程》的有关规定,关联董事孙军亮先生、孙显友先生对《关于土地使用权转让暨关联交易的议案》主动提出放弃投票权,回避表决。

    三、《关于修改公司章程的议案》(详见附件一)；

    四、《关于聘任会计师事务所及报酬的议案》：

    续聘岳华会计师事务所有限责任公司为公司2004年年度的财务审计机构,聘期一年,年度审计费用为 30 万元。

    五、《关于召开2003年度股东大会通知的议案》(详见附件二)。

    本次会议通过的第二、三、四项议案尚需提交公司2003年度股东大会审议通过。

    

东安黑豹股份有限公司董事会

    二00四年四月十四日

    附件一：

    公司章程修改预案

    一、在原第一百三十条与原第一百三十一条之间将增加如下内容：

    第一百三十一条 董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    公司对外担保应当遵守以下规定：

    (一)严格控制担保对象和范围

    1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    2、公司对外担保总额不得超过公司最近一期经审计的净资产的50%；

    3、公司的一切对外担保行为,必须按程序经股东大会或董事会批准；而且董事会批准担保事项时,持赞成票的董事会成员应达到董事会成员总数的2/3以上；

    4、未经公司股东大会或董事会批准,公司不得对外提供担保；

    5、公司可以为以下单位提供担保：

    (1)公司持股50%以上(含50%)的子公司；

    (2)与公司无关联关系的法人单位且具有下列条件之一的单位：

    ①因公司业务需要的互保单位；

    ②与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。

    6、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (二)公司在决定提供担保前,应当掌握申请担保单位的资信状况。公司财务部负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估。对该担保事项的收益和风险进行充分分析后提交董事会审议。

    (三)担保审查与决议权限

    1、董事会根据担保业务评估报告,认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况,对于有下列情形之一的申请担保单位或提供资料不充分时,不得为其提供担保：

    (1)第一百三十一条(一)1规定的情形；

    (2)不符合第一百三十一条(一)5规定的；

    (3)产权不明,转制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；

    (4)提供虚假的财务报表和其他资料,骗取公司担保；

    (5)公司前次为其担保,发生债务逾期、拖欠利息情况的；

    (6)上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

    (7)经营状况已经恶化,信誉不良的；

    (8)未能落实用于反担保的有效财产的；

    (9)公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

    2、申请担保单位提供的反担保或其他有效防范风险的措施,必须与需担保的数额相对应。申请担保单位设定担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产时,应当拒绝担保。

    3、股东大会或董事会就担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

    4、公司单项对外担保额度超过公司最近一期经审计的净资产10%以上的,须经股东大会批准；单项对外担保额度在公司最近一期经审计的净资产10%以内(含10%)的,须经董事会批准。

    (四)提供对外担保应订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范,合同事项明确。应组织相关人员对担保合同的合法性和完整性进行审核,重要担保业务合同的订立,应当征询法律顾问或专家的意见,必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。经公司董事会或股东大会批准后,由董事长(法定代表人)或其授权的代表人对外签署担保合同。

    (五)公司财务部是公司担保行为职能管理部门。负责担保合同的保存；跟踪关注被担保单位的变化情况,对可能出现的风险预测、分析,并根据实际情况及时报告公司董事会；负责对被担保单位、被担保项目进行监测,对有可能出现的风险,提出相应的处理办法,并上报董事会。

    (六)公司董事、经理及高级管理人员未按程序擅自越权签订担保合同,视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担相应的赔偿责任。对在担保过程中违反刑法规定的,移交司法机关依法追究刑事责任。

    (七)公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须向会计师事务所如实提供公司全部对外担保事项。

    (八)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行《公司章程》对外担保规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    二、将原第一百三十一条变更为第一百三十二条,以后条款顺序号依次类推变更。

    附件二：

    召开2003年度股东大会的通知

    一、会议时间：2004年5月16日上午9时整,预定一天。

    二、会议地点：山东省文登市龙山路107号黑豹宾馆二楼会议室。

    三、会议审议内容：

    1、审议《2003年度董事会工作报告》；

    2、审议《2003年度监事会工作报告》；

    3、审议《2003年度财务决算报告》；

    4、审议《2003年度分配方案》；

    5、审议《关于土地使用权转让暨关联交易的议案》；

    6、审议《关于修改公司章程的议案》；

    7、审议《关于聘任会计师事务所及报酬的议案》。

    上述1、2、3、4议案已经第四届董事会第十一次会议审议通过,并于2004年3月27日刊登在《上海证券报》。

    四、出席对象：

    2004年5月10日下午3：30在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东和公司董事、监事、高级管理人员。

    五、参加会议办法：

    请符合出席条件的股东于2004年5月14日上午8：30-11：30,下午2：00-4：00持本人身份证、股东帐户卡(股东代理人另需书面委托书及代理人身份证),法人股东代表请持股东帐户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及授权委托书办理登记手续,亦可用信函或传真方式登记。

    六、其他事项：

    1、会期半天,与会股东食宿费及交通费自理。

    2、联系人：孙军芳、王海兵

    电话：0631-8087751

    传真：0631-8352228

    邮编：264400

    地址：山东省文登市龙山路107号证券办公室

    附件：《授权委托书》格式

    授权委托书

    兹委托

    先生(女士)代表本人(单位)出席东安黑豹股份有限公司2003年度股东大会,代表本人(单位)行使表决权。

    股东帐号： 持股数：

    委托人签名： 委托人身份证号：

    受托人签名： 受托人身份证号：

    委托日期：

    

东安黑豹股份有限公司

    2004年4月14日

    按照济南证管办《限期整改通知书》的要求,公司董事会拟将修改如下公司章程,请各位董事审议。

    1、《公司章程》第二十三条规定″根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。″

    拟修改为：″根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,由董事会按照《公司法》以及其他有关规定提出议案,经股东大会以特别决议通过后授权董事会办理。″

    2、《公司章程》第二十四条规定：″公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票：

    (1)为减少公司资本而注销股份；

    (2)与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。″

    拟修改为：″公司在下列情况下,可以购回本公司的股票：

    (1)为减少公司资本而注销股份；

    (2)与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。

    购回本公司股票的程序为：

    (1)由公司董事会根据《公司法》及公司章程的有关规定提出购回议案,并提交股东大会讨论表决；

    (2)股东大会以特别决议讨论通过；

    (3)股东大会讨论通过后,报国家有关主管机构批准后实施。″

    3、《公司章程》第七十二条增加″关联股东的回避和表决程序″为：

    关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东、列席监事有权向股东大会提出关联股东回避申请；

    当出现是否为关联股东的争议时,由股东大会作为程序性问题进行临时审议和表决,决定其是否应当回避；股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决。

    4、《公司章程》第七十九条增加″累积投票制的内容″为：

    在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见,公司股东大会在董事选举中采用累积投票制。其操作细则如下：

    (1)股东大会选举董事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事人数相同的表决票数,即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积。

    (2)股东大会在选举董事时,对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。

    (3)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选；当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权数的二分之一。

    (4)在差额选举时,两名董事候选人所得票数完全相同,且只能有其中一人当选,股东大会应对两位候选人再次投票,所得票数多的当选。

    5、《公司章程》第八十三条增加″关联董事的回避和表决程序″为：

    (1)董事会会议在讨论和表决与某董事有利害关系的事项时,该董事须向董事会报告并做必要的回避,有应回避情形而未主动回避的,其他董事、列席监事可以向主持人提出回避请求,并说明回避的详细理由；

    (2)如该董事对回避有异议的,主持人应将该事项作为程序性问题提交与会独立董事进行审查并发表意见,并根据独立董事的意见决定该董事是否应予回避。如独立董事因故未参加会议的,主持人应将该事项直接提交会议进行临时审议并表决,主持人根据表决结果决定该董事是否应予回避；

    (3)董事会对关联交易事项表决时,在扣除关联董事所代表的表决权数后,由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。

    该议案尚须股东大会讨论通过。

    本次《公司章程》拟作两方面的修改：

    一、根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司 董事会拟修改《公司章程》。在原《公司章程》第五章增加第二节“独立董事”一 节，具体内容如下：

    第九十二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受 聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第九十三条独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整 体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第九十四条独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、 或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第九十五条独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事， 并确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第九十六条公司应当聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业 人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。公司董事会成 员中独立董事的比例依据有关法律法规执行。

    第九十七条独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机 构所组织的培训。

    第九十八条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

    第九十九条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第一百条公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第一百零一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布上述内 容。

    第一百零二条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、中国证监会济南证券监管办公室和上海证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中 国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议的情况进行说明。

    第一百零三条独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第一百零四条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独 立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予 以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第一百零五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时， 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第一百零六条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其 他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市 公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第一百零七条如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应 当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    第一百零八条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、上市公司的股东、 实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总 额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5% 的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百零九条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要 的条件

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股 东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。

    由于增加“独立董事”一节，原文序号顺延。

    二、由于“上海证券中央登记结算公司”更名为“中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司”，我《公司章程》第十八条改为“公司的内资股，在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司集中托管”。

    

山东黑豹股份有限公司董事会

    2002年3月27日

    

第一章 总 则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章 程。

    第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有 限公司（以下简称“公司”）。

    公司经威海市体改委威体改发[1993]8 号文件批准，以定向募集方式设立；在 文登市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    《公司法》颁布实施后，公司对照《公司法》进行了规范，并经山东省人民政 府[1996]6号文批准，依法在山东省工商行政管理局履行了重新登记手续。

    第三条 公司于1996 年8 月29 日经中国证券监督管理委员会批准， 首次向社 会公众发行人民币普通股1344 万股。其中， 公司向境内投资人发行的以人民币认 购的内资股为1344万股，于1996 年10 月11 日在上海证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称：山东黑豹股份有限公司

    SHANDONG HEIBAO CO.,LTD

    第五条 公司住所：山东省文登市龙山路107 号

    邮政编码：264400

    第六条 公司注册资本为人民币二亿七千三百万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。

    股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经 理和其它高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

    

第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨：在国家的宏观政策指导下，充分利用资金、技术、 人才和管理的优势，大力发展农用车制造业，为社会特别是农村市场提供价廉物美、 适销对路的产品，积极开拓国内外市场，努力提高经济效益和公司知名度，使公司 实力不断壮大，并使全体股东获得满意的投资回报。

    第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：微型汽、 柴油载重汽车及 其配件制造；厢式柴油专用汽车制造；草坪修整机、电动车的制造。

    

第三章 股 份

    

第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权， 同股 同利。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司的内资股，在上海证券中央登记结算公司集中托管。

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为七千万股， 成立时向发起人山东黑 豹集团公司发行三千五百万股，占公司可发行普通股总数的百分之五十。

    第二十条 公司的股本结构为：普通股二亿七千三百万股， 其中发起人持有一 亿三千六百五十万股，其他内资股股东持有一亿三千六百五十万股。第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    

第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）向社会公众发行股份；

    （二）向现有股东配售股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    （一）为减少公司资本而注销股份；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二）通过公开交易方式购回；

    （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    第二十六条 公司购回本公司股票后， 自完成回购之日起十日内注销该部份股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    

第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申 报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的 本公司的股份。

    第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公司 股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此 获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。

    

第四章 股东和股东大会

    

第一节 股 东

    第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。

    第三十五条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1 、缴付成本费用后得到公司章程；

    2 、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    (1)本人持股资料；

    (2)股东大会会议记录；

    (3)中期报告和年度报告；

    (4)公司股本总额、股本结构。

    （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。

    第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十八条 公司股东承担下列义务：

    （一）遵守公司章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。

    第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决 权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或 者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。

    

第二节 股东大会

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东年会每年至少召开 一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十四条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数 的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的其它董事主持；董事长不能出席会议，董事长也未 指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出 席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议， 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    第四十七条 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前通知登记 公司股东。

    第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；

    委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    （一）代理人姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。

    第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的， 应当按照下列程序办 理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股 东大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予股东或者监事会必要协助，并承担会议费用。

    第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后， 除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程 规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定 的程序自行召集临时股东大会。

    

第三节 股东大会提案

    第五十七条 公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本节 第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。

    第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

    

第四节 股东大会会议

    第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

    第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

    第六十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 经理和其他高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事、监事候选人的提名方式和程序为：在章程规定的人数范围内，按照拟选 任的人数，首先由董事会提出拟选任董事的建议名单，然后由董事会向股东大会提 出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名 单，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五或以上的股东可以向公 司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人，但提 名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。

    董事会、监事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独 的提案提请股东大会审议。

    第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第六十九条 每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。

    第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东采取回避的方式不 参与投票表决，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在股东大会决议 公告中充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司 在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中 作出详细说明。

    第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事 会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司档案 由董事会秘书保存，保存期限为九年。

    第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    

第五章 董事会

    

第一节 董 事

    第七十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第七十八条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第七十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第八十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护 公司利益。

    当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益 为行为准则，并保证：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易；

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动；

    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息：

    1 、法律有规定；

    2 、公众利益有要求；

    3 、该董事本身的合法利益有要求。

    第八十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一 般情况下是否需要董事批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排 与其利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。

    第八十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。

    第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽 快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事 选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    第八十八条 董事提出辞职或者任期届满， 其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的 长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第八十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当 承担赔偿责任。

    第九十条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第九十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、 经理和其他高级管 理人员。

    

第二节 董事会

    第九十二条 公司设董事会，对股东大会负责。

    第九十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。

    第九十四条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

    （七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。

    第九十六条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会的工作效率和科学决 策。

    第九十七条 董事会运用公司资产所作出的风险投资，包括：股票、国债、 有 价证券投资，运用资金不超过公司净资产的20 ％， 建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    第九十八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第九十九条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）董事会授予的其他职权。

    第一百条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。

    第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十 日以前书面通知全体董事。

    第一百零二条 有下列情形之一的， 董事长应在十个工作日内召开临时董事会 会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时：

    （四）经理提议时。

    第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、 口头通 知或传真通知；通知期限为：三天。如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（ 四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会 会议；董事长无故不履职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以 上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百零六 条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传真方式进行并作 出决议，并由参会董事签字。

    第一百零七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以 书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百零八条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。 每名董事有一 票表决权。

    第一百零九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人， 应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为九年。

    第一百一十条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）召开的日期、地点和召集人姓名；

    （一）席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （二）会议议程；

    （三）董事发言要点；

    （四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。

    第一百一十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。

    第一百一十二条 公司根据需要，可以设独立董事。 独立董事不得由下列人员 担任：

    （一）公司股东或股东单位的任职人员；

    （二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

    （三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    

第三节 董事会秘书

    第一百一十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对 董事会负责。

    第一百一十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

    本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事秘书。

    第一百一十五条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定其他职责。

    第一百一十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。

    第一百一十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    第一百一十八条 董事会秘书的任职资格：

    （一）董事会秘书应由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等 工作三年以上的自然人担任；

    （二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业 知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履 行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

    

第六章 经 理

    第一百一十九条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任经 理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职 务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第一百二十条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

    第一百二十一条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

    第一百二十二条 经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    （二）组织实施董事会会议、公司年度计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟定公司的基本管理制度；

    （五）制订公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    （九）提议召开董事会临时会议；

    公司章程或董事会授予的其他职权。

    第一百二十三条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

    第一百二十四条 经理应当根据董事会或者监事会的要求， 向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证 报告的真实性。

    第一百二十五条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳 动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职 代会的意见。

    第一百二十六条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

    第一百二十七条 经理工作细则包括下列内容：

    （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

    （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度；

    （四）董事会认为必要的其他事项。

    第一百二十八条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行 诚信和勤勉的义务。

    第一百二十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关经理辞职的具体程 序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

    

第七章 监事会

    

第一节 监 事

    第一百三十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。

    第一百三十一条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百三十二条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换， 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

    第一百三十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的， 视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第一百三十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职， 章程第五章有关董事辞 职的规定，适用于监事。

    第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信 和勤勉的义务。

    

第二节 监事会

    第一百三十六条 公司设监事会。监事会由五名监事组成， 设监事会召集人一 名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    第一百三十七条 监事会行使下列职权：

    （一）检查公司的财务；

    （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者 章程的行为进行监督；

    （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予 以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    （四）提议召开临时股东大会；

    （五）列席董事会会议；

    （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第一百三十八条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、 会计师事 务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第一百三十九条 监事会每年至少召开一次会议。 会议通知应当在会议召开十 日前书面送达全体监事。

    第一百四十条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、 地点和会议 期限、事由及议题，发出通知的日期。

    

第三节 监事会决议

    第一百四十一条 监事会的议事方式为：提案审议。

    第一百四十二条 监事会的表决程序为：投票表决或举手表决。

    第一百四十三条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人， 应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限九年。

    

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

    

第一节 财务会计制度

    第一百四十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司 的财务会计制度。

    第一百四十五条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的 中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    第一百四十六条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告， 包括下列内容：

    （1）资产负债表；

    （2）利润表；

    （3）利润分配表；

    （4）财务状况变动表（或现金流量表）；

    （5）会计报表附注；

    公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3 ）项以外的会计 报表及附注。

    第一百四十七条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进 行编制。

    第一百四十八条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。 公司的资产， 不以任何个人名义开立帐户存储。

    第一百四十九条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    （1）弥补上一年度的亏损；

    （2）提取法定公积金百分之十；

    （3）提取法定公益金的百分之五至十；

    （4）提取任意公积金；

    （5）支付股东股利， 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以 上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大 会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    第一百五十条 股东大会决议将公积金转为股本时， 按股东原有股份比例派送 新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之 二十五。

    第一百五十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事须在股 东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第一百五十二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    

第二节 内部审计

    第一百五十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。

    第一百五十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

    

第三节 会计师事务所的聘任

    第一百五十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

    第一百五十六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

    第一百五十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

    （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明；

    （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

    （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

    第一百五十八条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 可以委任会计师事务所填补该空缺。

    第一百五十九条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 董事会委任填补空缺 的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

    第一百六十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定， 并在有 关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协 会备案。

    第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 提前三十天事先通 知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司 对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出 申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

    

第九章 通知和公告

    

第一节 通 知

    第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出：

    （一）以专人送出；

    （二）以邮件方式送出；

    （三）以公告方式进行；第一百六十三条 公司发出的通知， 以公告方式进行 的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

    第一百六十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

    第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知， 以专人送达或电话通知方式进 行。

    第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知， 以专人送达或电话通知方式进 行。

    第一百六十七条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。

    第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

    

第二节 公 告

    第一百六十九条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊。

    

第十章 合并、分立、解散和清算

    

第一节 合并或分立

    第一百七十条 公司可以依法进行合并或者分立。

    公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

    第一百七十一条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

    （一）董事会拟订合并或者分立方案；

    （二）股东大会依照章程的规定作出决议；

    （三）各方当事人签订合并或者分立合同；

    （四）依法办理有关审批手续；

    （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

    （六）办理解散登记或者变更登记。

    第一百七十二条 公司合并或者分立， 合并或者分立各方应当编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在《上海证券报》上公告三次。

    第一百七十三条 债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自第 一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能 清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

    第一百七十四条 公司合并或者分立时， 公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

    第一百七十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理， 通过签 订合同加以明确规定。

    公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。

    公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

    第一百七十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办 理公司设立登记。

    

第二节 解散和清算

    第一百七十七条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

    （一）营业期限届满；

    （二）股东大会决议解散；

    （三）因合并或者分立而解散；

    （四）不能清偿到期债务依法宣告破产；

    （五）违反法律、法规被依法责令关闭。

    第一百七十八条 公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的， 应当 在十五日内成立清算组。 清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

    公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。

    公司因有本节前（四）条情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组 织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机 关及专业人员成立清算组进行清算。

    第一百七十九条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。 清算期间， 公司不得开展新的经营活动。

    第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权：

    （一）通知或者公告债权人；

    （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

    （三）处理公司未了结的业务；

    （四）清缴所欠税款；

    （五）清理债权、债务；

    （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

    （七）代表公司参与民事诉讼活动。

    第一百八十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内 在至少一种中国证监会制定报刊上公告三次。

    第一百八十二条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。 债权 人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。

    第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应 当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

    第一百八十四条 公司财产按下列顺序清偿：

    （一）支付清算费用；

    （二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

    （三）交纳所欠税款；

    （四）清偿公司债务；

    （五）按股东持有的股份比例进行分配。

    公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

    第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认 为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第一百八十六条 清算结束后，清算组应当制作清算报告， 以及清算期间收支 报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

    清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依 法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

    第一百八十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务， 不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。

    

第十一章 修改章程

    第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

    （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触；

    （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

    （三）股东大会决定修改章程。

    第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须 报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

    第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。

    第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以 公告。

    

第十二章 附 则

    第一百九十二条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。 章程细则不得与 章程的规定相抵触。

    第一百九十三条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

    第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “ 不满”、“以外”不含本数。

    第一百九十五条 章程由公司董事会负责解释。