安徽合力(600761)_公司章程

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安徽合力股份有限公司第五届董事会第七次会议决议暨召开2006年度股东大会的通知公告
安徽合力股份有限公司2006年第二次临时股东大会决议公告
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安徽合力股份有限公司章程

安徽合力股份有限公司第五届董事会第七次会议决议暨召开2006年度股东大会的通知公告
公告日期:2007-04-18
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。安徽合力股份有限公司第五届董事会第七次会议于2007年4月16日在合肥召开,会议通知于2007年4月3日以邮件和专人送达等方式发出。公司7名董事参加了会议,董事邓力先生因公出差,未出席董事会,书面委托董事张孟青先生代为行使表决权,独立董事王源扩先生因公出差,未出席董事会,委托独立董事周亚娜女士代为行使表决权。公司全体监事及高管人员列席了本次会议,符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长张德进先生主持,审议并通过了以下议案： 1、《公司2006年度董事会工作报告》； (同意9票,反对0票,弃权0票) 2、《公司2006年年度报告》及其《摘要》； (同意9票,反对0票,弃权0票) 3、《公司2006年度财务决算报告》； (同意9票,反对0票,弃权0票) 4、《公司2006年度利润分配预案》：经安徽华普会计师事务所“华普审字[2007]第0418号”标准无保留意见审计报告确认,公司2006年度合并财务报表实现主营业务收入2,508,242,354.07元,实现净利润246,737,209.88元。根据《公司章程》第169条之规定,2006年度公司计提法定盈余公积金26,925,975.15元,不计提任意盈余公积,当年实现可供股东分配的利润为219,811,234.73元,加上以前年度结转的未分配利润215,535,206.73元,本次累计可供股东分配的利润为435,346,441.46元。公司以2006年末总股本356,954,477股为基数,拟向全体股东每10股派送现金股利2.00元(含税),共计派发现金红利71,390,895.40元,剩余363,955,546.06元未分配利润转至下期。另外,本年度不进行资本公积金转增股本。 (同意9票,反对0票,弃权0票) 5、《关于修订<公司章程>的预案》：原《公司章程》中“第一百八十七条公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊媒体,指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为公司信息披露的网站媒体。” 现修订为“第一百八十七条公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊媒体,指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为公司信息披露的网站媒体。” (同意9票,反对0票,弃权0票) 6、《关于公司日常关联交易的预案》：关联董事张德进先生、凌忠社先生依法回避了表决。公司日常关联交易情况详见公司公告“临2007－005”。 (同意7票,反对0票,弃权0票) 7、《关于续聘会计师事务所及2007年度审计费用的预案》： 2007年度,公司董事会决定续聘安徽华普会计师事务所承担公司会计报表审计工作,并提请公司2006年度股东大会授权董事会,参照2006年度审计费用以及2007年度的审计工作量,决定其2007年度的审计费用。 (同意9票,反对0票,弃权0票) 上述议案1、3、4、5、6、7项议案需提交公司2006年度股东大会审议批准。 8、《关于公司2006年度计提及转回资产减值准备的议案》； 2006年度,公司计提各项资产减值准备金19,795,976.64元,转回资产减值准备金2,308,040.62元。 (同意9票,反对0票,弃权0票) 9、《关于会计政策、会计估计变更的议案》：根据财政部2006年2月25日印发的《关于<企业会计准则第1号-存货>等38项具体准则的通知》(财会[2006]3号)要求,公司自2007年1月1日起执行新会计准则。执行新企业会计准则后,公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况分析详见公司2006年年度报告全文“八、董事会报告”部分。 (同意9票,反对0票,弃权0票) 10、《关于拟收回“甘肃合力”、“新疆合力”两家销售子公司投资的议案》：甘肃安叉合力叉车有限公司、新疆合力叉车有限公司均为本公司销售子公司,主要经营叉车及配件批发零售,注册资本均为100万元,本公司分别持有两家公司35%的股权。由于上述两公司地处西部地区,叉车市场需求总量较小,虽然每年销售数量略有增长,但整体增量缓慢,而且对其审计难度较大。结合公司整体利益,进一步整合现有的营销资源,公司决定按照相关规定和程序收回公司对上述两家销售子公司35%股权的投资额。 (同意9票,反对0票,弃权0票) 11、《关于投资兴建合力工业园万台电动车辆技术改造项目的议案》：按照公司“十一五”规划,以及合力工业园建设实行整体规划分期分步实施的方案,万台电动车辆技术改造项目是合力工业园的重要组成部分。随着人们环保意识和工作环境要求的提高,国内外市场对电动车辆的需求也将会快速增长,电动叉车将成为搬运车辆的主流。 2003年以来公司电动叉车产品国内销量及出口增幅快速上升,现有的生产能力与市场需求的矛盾进一步加剧,迫切需要在合力工业园内投资兴建万台电动车辆技术改造项目。前期,公司组织专家对该项目进行了前期技术经济论证,编制完成并评审通过了《可行性研究报告》,本项目已获得安徽省经济委员会皖经投资函[2007]103号文的备案批复,以及合肥市环境保护局环建管[2006]30号文的环保批复。故决定在合力工业园内投资兴建万台电动车辆技术改造项目。 (1)项目主要建设内容该项目主要由结构件车间、涂装车间、装配车间、办公楼、公用设施等构成。 (2)项目达产纲领预计项目达产后年产10000台电动车辆。 (3)项目投资及收益该项目总投资7500万元,其中固定资产投资4500万元(含83万美元),铺底流动资金3000万元,资金全部由企业自筹。项目建成后,预计产品年销售收入达到66450万元,实现利润3601万元。 (4)项目建设期该项目计划建设期为2年。该项目已提前启动,截止2006年末发生前期费用68万元。 (同意9票,反对0票,弃权0票) 12、决定召开公司2006年度股东大会。具体事宜如下： (1)时间：2007年5月18日上午9：00 (2)地点：合肥市望江西路15号,公司多功能厅 (3)会议内容： ①、审议《公司2006年度董事会工作报告》； ②、审议《公司2006年度监事会工作报告》； ③、听取独立董事尽职报告； ④、审议《公司2006年度财务决算报告》； ⑤、审议《公司2006年度利润分配预案》； ⑥、审议《关于修改<公司章程>的预案》； ⑦、审议《关于公司日常关联交易的预案》； ⑧、审议《关于续聘会计师事务所及2007年度审计费用的预案》。 (4)参加对象 ①、2007年5月11日下午3点收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及委托代理人； ②、公司董事、监事及高级管理人员； ③、公司董事会邀请的其他相关人员。 (5)参加会议人员的登记办法 ①、凡符合上述条件的股东或委托代理人于2007年5月16日至17日下午17：00时前到本公司证券办办理出席会议资格登记手续,或以传真或信函的方式登记,传真或信函以抵达合肥的时间为准。 ②、法人股东凭持股证明、法人授权委托书和营业执照复印件登记。公众股东持股票帐户、持股证明及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书(详见附件)、被委托人股票帐户及持股证明登记。 (6)其他事项 ①、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。 ②、联系方式：地址：合肥市望江西路15号公司证券办邮编：230022 电话：0551-3648005-6902 传真：0551-3633431 联系人：胡彦军、项泉国特此公告安徽合力股份有限公司董事会 2007年4月16日附件：授权委托书兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席安徽合力股份有限公司2006年度股东大会,并代为行使表决权。委托股东签章：身份证或营业执照号码：委托持有股数：委托股东股票帐号：受托人签名：受托人身份证号码：委托日期：

安徽合力股份有限公司第五届董事会第七次会议决议暨召开2006年度股东大会的通知公告

公告日期:2007-04-18

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽合力股份有限公司第五届董事会第七次会议于2007年4月16日在合肥召开,会议通知于2007年4月3日以邮件和专人送达等方式发出。公司7名董事参加了会议,董事邓力先生因公出差,未出席董事会,书面委托董事张孟青先生代为行使表决权,独立董事王源扩先生因公出差,未出席董事会,委托独立董事周亚娜女士代为行使表决权。公司全体监事及高管人员列席了本次会议,符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长张德进先生主持,审议并通过了以下议案：

1、《公司2006年度董事会工作报告》；

(同意9票,反对0票,弃权0票)

2、《公司2006年年度报告》及其《摘要》；

(同意9票,反对0票,弃权0票)

3、《公司2006年度财务决算报告》；

(同意9票,反对0票,弃权0票)

4、《公司2006年度利润分配预案》：

经安徽华普会计师事务所“华普审字[2007]第0418号”标准无保留意见审计报告确认,公司2006年度合并财务报表实现主营业务收入2,508,242,354.07元,实现净利润246,737,209.88元。

根据《公司章程》第169条之规定,2006年度公司计提法定盈余公积金26,925,975.15元,不计提任意盈余公积,当年实现可供股东分配的利润为219,811,234.73元,加上以前年度结转的未分配利润215,535,206.73元,本次累计可供股东分配的利润为435,346,441.46元。公司以2006年末总股本356,954,477股为基数,拟向全体股东每10股派送现金股利2.00元(含税),共计派发现金红利71,390,895.40元,剩余363,955,546.06元未分配利润转至下期。

另外,本年度不进行资本公积金转增股本。

(同意9票,反对0票,弃权0票)

5、《关于修订<公司章程>的预案》：

原《公司章程》中“第一百八十七条公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊媒体,指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为公司信息披露的网站媒体。”

现修订为“第一百八十七条公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊媒体,指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为公司信息披露的网站媒体。”

(同意9票,反对0票,弃权0票)

6、《关于公司日常关联交易的预案》：

关联董事张德进先生、凌忠社先生依法回避了表决。公司日常关联交易情况详见公司公告“临2007－005”。

(同意7票,反对0票,弃权0票)

7、《关于续聘会计师事务所及2007年度审计费用的预案》：

2007年度,公司董事会决定续聘安徽华普会计师事务所承担公司会计报表审计工作,并提请公司2006年度股东大会授权董事会,参照2006年度审计费用以及2007年度的审计工作量,决定其2007年度的审计费用。

(同意9票,反对0票,弃权0票)

上述议案1、3、4、5、6、7项议案需提交公司2006年度股东大会审议批准。

8、《关于公司2006年度计提及转回资产减值准备的议案》；

2006年度,公司计提各项资产减值准备金19,795,976.64元,转回资产减值准备金2,308,040.62元。

(同意9票,反对0票,弃权0票)

9、《关于会计政策、会计估计变更的议案》：

根据财政部2006年2月25日印发的《关于<企业会计准则第1号-存货>等38项具体准则的通知》(财会[2006]3号)要求,公司自2007年1月1日起执行新会计准则。执行新企业会计准则后,公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况分析详见公司2006年年度报告全文“八、董事会报告”部分。

(同意9票,反对0票,弃权0票)

10、《关于拟收回“甘肃合力”、“新疆合力”两家销售子公司投资的议案》：

甘肃安叉合力叉车有限公司、新疆合力叉车有限公司均为本公司销售子公司,主要经营叉车及配件批发零售,注册资本均为100万元,本公司分别持有两家公司35%的股权。

由于上述两公司地处西部地区,叉车市场需求总量较小,虽然每年销售数量略有增长,但整体增量缓慢,而且对其审计难度较大。结合公司整体利益,进一步整合现有的营销资源,公司决定按照相关规定和程序收回公司对上述两家销售子公司35%股权的投资额。

(同意9票,反对0票,弃权0票)

11、《关于投资兴建合力工业园万台电动车辆技术改造项目的议案》：

按照公司“十一五”规划,以及合力工业园建设实行整体规划分期分步实施的方案,万台电动车辆技术改造项目是合力工业园的重要组成部分。随着人们环保意识和工作环境要求的提高,国内外市场对电动车辆的需求也将会快速增长,电动叉车将成为搬运车辆的主流。

2003年以来公司电动叉车产品国内销量及出口增幅快速上升,现有的生产能力与市场需求的矛盾进一步加剧,迫切需要在合力工业园内投资兴建万台电动车辆技术改造项目。前期,公司组织专家对该项目进行了前期技术经济论证,编制完成并评审通过了《可行性研究报告》,本项目已获得安徽省经济委员会皖经投资函[2007]103号文的备案批复,以及合肥市环境保护局环建管[2006]30号文的环保批复。故决定在合力工业园内投资兴建万台电动车辆技术改造项目。

(1)项目主要建设内容

该项目主要由结构件车间、涂装车间、装配车间、办公楼、公用设施等构成。

(2)项目达产纲领

预计项目达产后年产10000台电动车辆。

(3)项目投资及收益

该项目总投资7500万元,其中固定资产投资4500万元(含83万美元),铺底流动资金3000万元,资金全部由企业自筹。

项目建成后,预计产品年销售收入达到66450万元,实现利润3601万元。

(4)项目建设期

该项目计划建设期为2年。该项目已提前启动,截止2006年末发生前期费用68万元。

(同意9票,反对0票,弃权0票)

12、决定召开公司2006年度股东大会。具体事宜如下：

(1)时间：2007年5月18日上午9：00

(2)地点：合肥市望江西路15号,公司多功能厅

(3)会议内容：

①、审议《公司2006年度董事会工作报告》；

②、审议《公司2006年度监事会工作报告》；

③、听取独立董事尽职报告；

④、审议《公司2006年度财务决算报告》；

⑤、审议《公司2006年度利润分配预案》；

⑥、审议《关于修改<公司章程>的预案》；

⑦、审议《关于公司日常关联交易的预案》；

⑧、审议《关于续聘会计师事务所及2007年度审计费用的预案》。

(4)参加对象

①、2007年5月11日下午3点收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及委托代理人；

②、公司董事、监事及高级管理人员；

③、公司董事会邀请的其他相关人员。

(5)参加会议人员的登记办法

①、凡符合上述条件的股东或委托代理人于2007年5月16日至17日下午17：00时前到本公司证券办办理出席会议资格登记手续,或以传真或信函的方式登记,传真或信函以抵达合肥的时间为准。

②、法人股东凭持股证明、法人授权委托书和营业执照复印件登记。公众股东持股票帐户、持股证明及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书(详见附件)、被委托人股票帐户及持股证明登记。

(6)其他事项

①、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

②、联系方式：

地址：合肥市望江西路15号公司证券办

邮编：230022

电话：0551-3648005-6902

传真：0551-3633431

联系人：胡彦军、项泉国

特此公告

安徽合力股份有限公司董事会

2007年4月16日

附件：

授权委托书

兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席安徽合力股份有限公司2006年度股东大会,并代为行使表决权。

委托股东签章：

身份证或营业执照号码：

委托持有股数：委托股东股票帐号：

受托人签名：受托人身份证号码：

委托日期：

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安徽合力股份有限公司2006年第二次临时股东大会决议公告
公告日期:2006-09-09
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要内容提示： ●本次会议无否决或修改提案的情况； ●本次会议无新提案提交。一、会议召开和出席情况安徽合力股份有限公司2006年第二次临时股东大会于2006年9月8日上午在公司“多功能厅”召开。出席会议的股东和股东代表共12人,所持股份130,950,209股,占公司股份总额的36.69 %,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事和高管人员及公司聘请的法律顾问参加了会议。会议由董事长张德进先生主持。二、提案审议情况大会审议并以记名投票表决的方式逐项审议通过了如下议案： 1、《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；公司2006年非公开发行5000万人民币普通A股股票申请业经中国证监会证监发行字[2006]24号文核准,已发行完毕。根据《公司法》等法律法规,将《公司章程》修订如下： (1)修改原《公司章程》第六条原条款为：“第六条公司注册资本为人民币306,954,477元。” 现修改为：“第六条公司注册资本为人民币356,954,477元。” (2)修改原《公司章程》第十九条原条款为：“第十九条公司的股份总数为：306,954,477股；股本结构为：普通股306,954,477股,其中安徽叉车集团公司持有的有限售条件流通股份总数128,878,076股,占总股份的41.99%；其他股东持有的无限售条件流通股份总数178,076,401股,占总股份的58.01%。” 现修改为：“第十九条公司的股份总数为：356,954,477股；股本结构为：普通股356,954,477股,其中有限售条件流通股份总数178,878,076股,占总股份的50.11%；无限售条件流通股份总数178,076,401股,占总股份的49.89%。” 同意股数130,950,209股,占参会股东所持表决权股份的100%；反对股数0股,占参会股东所持表决权股份的0%；弃权股数0股,占参会股东所持表决权股份的0%。 2、《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》；同意股数130,950,209股,占参会股东所持表决权股份的100%；反对股数0股,占参会股东所持表决权股份的0%；弃权股数0股,占参会股东所持表决权股份的0%。 3、《关于投资兴建合力铸造中心的议案》；同意股数130,950,209股,占参会股东所持表决权股份的100%；反对股数0股,占参会股东所持表决权股份的0%；弃权股数0股,占参会股东所持表决权股份的0%。上述议案的内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。三、律师出具的法律意见本次股东大会经公司聘请的安徽安泰达律师事务所王良其律师现场见证,并出具了法律意见书；该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律和公司章程的规定,出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法有效,本次股东大会的表决程序、表决结果和通过的有关决议合法有效。特此公告安徽合力股份有限公司 2006年9月8日

安徽合力股份有限公司2006年第二次临时股东大会决议公告

公告日期:2006-09-09

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决或修改提案的情况；

●本次会议无新提案提交。

一、会议召开和出席情况

安徽合力股份有限公司2006年第二次临时股东大会于2006年9月8日上午在公司“多功能厅”召开。出席会议的股东和股东代表共12人,所持股份130,950,209股,占公司股份总额的36.69 %,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事和高管人员及公司聘请的法律顾问参加了会议。会议由董事长张德进先生主持。

二、提案审议情况

大会审议并以记名投票表决的方式逐项审议通过了如下议案：

1、《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；

公司2006年非公开发行5000万人民币普通A股股票申请业经中国证监会证监发行字[2006]24号文核准,已发行完毕。根据《公司法》等法律法规,将《公司章程》修订如下：

(1)修改原《公司章程》第六条

原条款为：“第六条公司注册资本为人民币306,954,477元。”

现修改为：“第六条公司注册资本为人民币356,954,477元。”

(2)修改原《公司章程》第十九条

原条款为：“第十九条公司的股份总数为：306,954,477股；股本结构为：普通股306,954,477股,其中安徽叉车集团公司持有的有限售条件流通股份总数128,878,076股,占总股份的41.99%；其他股东持有的无限售条件流通股份总数178,076,401股,占总股份的58.01%。”

现修改为：“第十九条公司的股份总数为：356,954,477股；股本结构为：普通股356,954,477股,其中有限售条件流通股份总数178,878,076股,占总股份的50.11%；无限售条件流通股份总数178,076,401股,占总股份的49.89%。”

同意股数130,950,209股,占参会股东所持表决权股份的100%；

反对股数0股,占参会股东所持表决权股份的0%；

弃权股数0股,占参会股东所持表决权股份的0%。

2、《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》；

同意股数130,950,209股,占参会股东所持表决权股份的100%；

反对股数0股,占参会股东所持表决权股份的0%；

弃权股数0股,占参会股东所持表决权股份的0%。

3、《关于投资兴建合力铸造中心的议案》；

同意股数130,950,209股,占参会股东所持表决权股份的100%；

反对股数0股,占参会股东所持表决权股份的0%；

弃权股数0股,占参会股东所持表决权股份的0%。

上述议案的内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

三、律师出具的法律意见

本次股东大会经公司聘请的安徽安泰达律师事务所王良其律师现场见证,并出具了法律意见书；该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律和公司章程的规定,出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法有效,本次股东大会的表决程序、表决结果和通过的有关决议合法有效。

特此公告

安徽合力股份有限公司

2006年9月8日

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安徽合力股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告暨召开2006年第二次临时股东大会通知
公告日期:2006-08-16
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。安徽合力股份有限公司第五届董事会第五次会议于2006年8月14日在南京浦口区汤泉镇召开,会议通知于2006年8月1日以传真、送达或邮件等方式发出。公司9名董事全都参加了会议,全体监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定。会议由董事长张德进先生主持,审议并通过了以下议案：一、审议通过了《公司2006年中期报告》及《摘要》 (同意9票,反对0票,弃权0票)；二、审议通过了《修改〈公司章程〉部分条款的预案》 (同意9票,反对0票,弃权0票)：公司2006年非公开发行5000万人民币普通A股股票申请业经中国证监会证监发行字[2006]24号文核准,已发行完毕。根据发行情况,拟将《公司章程》修订如下： (1)修改原《公司章程》第六条原条款为：“第六条公司注册资本为人民币306,954,477元。” 现修改为：“第六条公司注册资本为人民币356,954,477元。” (2)修改原《公司章程》第十九条原条款为：“第十九条公司的股份总数为：306,954,477股；股本结构为：普通股306,954,477股,其中安徽叉车集团公司持有的有限售条件流通股份总数128,878,076股,占总股份的41.99%；其他股东持有的无限售条件流通股份总数178,076,401股,占总股份的58.01%。” 现修改为：“第十九条公司的股份总数为：356,954,477股；股本结构为：普通股356,954,477股,其中有限售条件流通股份总数178,878,076股,占总股份的50.11%；无限售条件流通股份总数178,076,401股,占总股份的49.89%。” 三、审议通过了《关于投资兴建合力铸造中心的预案》 (同意9票,反对0票,弃权0票): 根据合肥市政总体规则,公司合肥铸锻分厂现址已规划为商业区域,随着公司生产经营主体向合肥经济技术开发区公司合力工业园的搬迁过渡,平衡重及其他铸造产品作为公司整机产品的核心配套部件,随着公司近年来整机产品产能的扩大及出口增幅的快速上升,铸锻分厂现有锻造产品生产能力已不能满足向公司整机配套以及国内外市场的需求。因此,为进一步扩展公司铸造产品品种、提升工艺技术水平,并全面提高公司在高强度铸件、V法平衡重、消失模铸件等产品的制造能力和质量水平,增强与公司主机的配套能力并扩大出口,综合考虑制造工艺及运输成本等因素后,铸造中心迫切需要与公司整机生产主体一起搬迁至合肥经济技术开发区,以实现公司整机与部件的高效、协作生产。公司五届二次董事会审议通过了《关于公司在合肥经济技术开发区投资兴建铸造中心购置土地的议案》,目前公司已在合肥经济技术开发区购置土地约500亩,拟投资兴建合力铸造中心建设项目。作为公司合力工业园的重要组成部分,合力铸造中心项目主要包括以下建设内容：(1)、合力铸造中心土地购置及土地平整；(2)、V法铸造工程一期、二期；(3)、合力铸造中心区域公用系统一期、二期；(4)、砂型铸造工程一期、二期；(5)、消失模铸造工程；(6)、铸造件机械加工车间等。该项目计划总投资42,667万元,其中：固定资产投资39,900万元,新增铺底流动资金2,767万元,所需投资资金由企业自筹。本项目计划建设期为3.5年。上述项目建设将依据公司实际经营情况以及项目轻重缓急等因素分期、分项、交叉进行。该项目建成后,将年产各类铸造件100,000吨,其中：V法铸造(70,000吨)、砂型铸造(25,000吨)、消失模铸造(5,000吨)。项目建成后,公司铸造产品的年销售收入将达到49,916.7万元,年税前利润4,965.65万元。四、审议通过了《关于召开公司2006年第二次临时股东大会的议案》 (同意9票,反对0票,弃权0票): 公司拟召开2006年第二次临时股东大会,现将具体事项通知如下： 1、召开会议基本情况 (1)会议召开时间：现场会议召开时间为：2006年9月8日上午10:00； (2)股权登记日：2006年9月1日 (3)现场会议召开地点：公司多功能厅 (4)召集人：公司董事会 (5)会议方式：本次临时股东大会采取现场投票的方式。 (6)会议出席对象 ①凡2006年9月1日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席。 ②公司董事、监事及高级管理人员。 ③公司聘请的法律顾问等。 2、会议审议事项 (1)审议《修改〈公司章程〉部分条款的议案》； (2)审议《公司监事会议事规则(草案)》； (3)审议《关于投资兴建合力铸造中心的议案》。 3、现场会议登记方法全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。 (1)登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：社会公众股股东亲自办理时,须持有本人身份证原件及复印件、上交所证券帐户卡；委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件)、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时,须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所证券帐户卡；委托代理人办理时,须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。 (2)登记时间：2006年9月5日－9月6日上午9：00～11：00；下午2：00～4：00 (3)登记地点：公司证券办 (4)联系电话：0551-3648005转6988、6902 传真：0551-3633431 邮编：230022 4、注意事项 (1)参加会议股东住宿费和交通费自理； (2)出席会议的所有股东凭出席证出席会议。 5、备查文件 (1)公司第五届董事会第五次会议决议； (2)公司第五届监事会第三次会议决议。特此公告安徽合力股份有限公司董事会 2006年8月14日附件：授权委托书兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席安徽合力股份有限公司2006年第二次临时股东大会,并代为行使全部议案的表决权。委托股东签章：身份证或营业执照号码：委托持有股数：委托股东股票帐号：受托人签名：受托人身份证号码：委托日期：

安徽合力股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告暨召开2006年第二次临时股东大会通知

公告日期:2006-08-16

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安徽合力股份有限公司第五届董事会第五次会议于2006年8月14日在南京浦口区汤泉镇召开,会议通知于2006年8月1日以传真、送达或邮件等方式发出。公司9名董事全都参加了会议,全体监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定。会议由董事长张德进先生主持,审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《公司2006年中期报告》及《摘要》

(同意9票,反对0票,弃权0票)；

二、审议通过了《修改〈公司章程〉部分条款的预案》

(同意9票,反对0票,弃权0票)：

公司2006年非公开发行5000万人民币普通A股股票申请业经中国证监会证监发行字[2006]24号文核准,已发行完毕。根据发行情况,拟将《公司章程》修订如下：

(1)修改原《公司章程》第六条

原条款为：“第六条公司注册资本为人民币306,954,477元。”

现修改为：“第六条公司注册资本为人民币356,954,477元。”

(2)修改原《公司章程》第十九条

三、审议通过了《关于投资兴建合力铸造中心的预案》

(同意9票,反对0票,弃权0票):

根据合肥市政总体规则,公司合肥铸锻分厂现址已规划为商业区域,随着公司生产经营主体向合肥经济技术开发区公司合力工业园的搬迁过渡,平衡重及其他铸造产品作为公司整机产品的核心配套部件,随着公司近年来整机产品产能的扩大及出口增幅的快速上升,铸锻分厂现有锻造产品生产能力已不能满足向公司整机配套以及国内外市场的需求。因此,为进一步扩展公司铸造产品品种、提升工艺技术水平,并全面提高公司在高强度铸件、V法平衡重、消失模铸件等产品的制造能力和质量水平,增强与公司主机的配套能力并扩大出口,综合考虑制造工艺及运输成本等因素后,铸造中心迫切需要与公司整机生产主体一起搬迁至合肥经济技术开发区,以实现公司整机与部件的高效、协作生产。

公司五届二次董事会审议通过了《关于公司在合肥经济技术开发区投资兴建铸造中心购置土地的议案》,目前公司已在合肥经济技术开发区购置土地约500亩,拟投资兴建合力铸造中心建设项目。

作为公司合力工业园的重要组成部分,合力铸造中心项目主要包括以下建设内容：(1)、合力铸造中心土地购置及土地平整；(2)、V法铸造工程一期、二期；(3)、合力铸造中心区域公用系统一期、二期；(4)、砂型铸造工程一期、二期；(5)、消失模铸造工程；(6)、铸造件机械加工车间等。

该项目计划总投资42,667万元,其中：固定资产投资39,900万元,新增铺底流动资金2,767万元,所需投资资金由企业自筹。本项目计划建设期为3.5年。

上述项目建设将依据公司实际经营情况以及项目轻重缓急等因素分期、分项、交叉进行。该项目建成后,将年产各类铸造件100,000吨,其中：V法铸造(70,000吨)、砂型铸造(25,000吨)、消失模铸造(5,000吨)。项目建成后,公司铸造产品的年销售收入将达到49,916.7万元,年税前利润4,965.65万元。

四、审议通过了《关于召开公司2006年第二次临时股东大会的议案》

(同意9票,反对0票,弃权0票):

公司拟召开2006年第二次临时股东大会,现将具体事项通知如下：

1、召开会议基本情况

(1)会议召开时间：

现场会议召开时间为：2006年9月8日上午10:00；

(2)股权登记日：2006年9月1日

(3)现场会议召开地点：公司多功能厅

(4)召集人：公司董事会

(5)会议方式：本次临时股东大会采取现场投票的方式。

(6)会议出席对象

①凡2006年9月1日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席。

②公司董事、监事及高级管理人员。

③公司聘请的法律顾问等。

2、会议审议事项

(1)审议《修改〈公司章程〉部分条款的议案》；

(2)审议《公司监事会议事规则(草案)》；

(3)审议《关于投资兴建合力铸造中心的议案》。

3、现场会议登记方法

全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

(1)登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：

社会公众股股东亲自办理时,须持有本人身份证原件及复印件、上交所证券帐户卡；委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件)、委托人上交所股票帐户卡；

国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时,须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所证券帐户卡；委托代理人办理时,须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。

(2)登记时间：2006年9月5日－9月6日

上午9：00～11：00；下午2：00～4：00

(3)登记地点：公司证券办

(4)联系电话：0551-3648005转6988、6902

传真：0551-3633431

邮编：230022

4、注意事项

(1)参加会议股东住宿费和交通费自理；

(2)出席会议的所有股东凭出席证出席会议。

5、备查文件

(1)公司第五届董事会第五次会议决议；

(2)公司第五届监事会第三次会议决议。

特此公告

安徽合力股份有限公司董事会

2006年8月14日

附件：

授权委托书

兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席安徽合力股份有限公司2006年第二次临时股东大会,并代为行使全部议案的表决权。

委托股东签章：

身份证或营业执照号码：

委托持有股数：委托股东股票帐号：

受托人签名：受托人身份证号码：

委托日期：

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安徽合力股份有限公司章程(2006年修订稿)
公告日期:2006-04-12
第一章总则第一条为维护安徽合力股份有限公司(以下简称"公司")、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司于一九九三年经安徽省体制改革委员会皖体改函字(1993)079 号文批准, 由安徽叉车集团公司独家发起,采取定向募集的方式而设立的公司。公司现为社会募集公司,经批准可向社会公开发行股票。公司在安徽省工商行政管理局注册登记, 取得企业法人营业执照。营业执照注册号为3400001300015(1/1)。第三条公司于1996 年9 月3 日经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]183 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股3000 万股,并于1996 年10 月在上海证券交易所上市。第四条公司注册中文名称:安徽合力股份有限公司英文名称:ANHUI HELI CO., LTD. 第五条公司住所:安徽省合肥市望江西路15 号邮编:230022 第六条公司注册资本为人民币306,954,477 元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会秘书、总工程师、营销总监及公司董事会认定并聘任的其他高级管理人员。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨:追求企业科学、稳健、和谐和可持续发展,注重自主创新、不断提高公司核心竞争能力,为顾客创造价值,为员工创造机会, 为股东创造财富,与相关利益者共同发展。第十三条经依法登记,公司的经营范围: 叉车、装载机、工程机械、矿山起重运输机械及配件、铸锻件、热处理件制造及产品销售。金属材料、化工原料(不含危险品)、电子产品、电器机械、橡胶产品销售；机械行业科技咨询、信息服务；房屋、设备资产租赁。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份, 每股支付相同价额。第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十八条公司发起人为安徽叉车集团公司,认购的股份数为6700 万股；出资方式为:将其核心企业合肥叉车总厂的经营性资产作价入股；出资时间为:1993 年9 月。第十九条公司的股份总数为:306,954,477 股；股本结构为:普通股306,954,477 股, 其中安徽叉车集团公司持有的有限售条件流通股份总数128,878,076 股,占总股份的41.99%；其他股东持有的无限售条件流通股份总数178,076,401 股,占总股份的58.01%。第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司积极建立健全投资者关系管理制度,通过多种形式加强与股东的沟通与交流。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换由非职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次, 应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3,即6 名董事时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据有关规定提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由董事长指定的其他董事主持；董事长不能出席会议,也未指定人选的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会主席指定的其他监事主持；监事会主席不能出席会议,也未指定人选的,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络等方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10 年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会在董事、股东代表出任的监事选举中,实行累积投票制, 对选举董、监事以外的其他议案,不适用累积投票制。董事累积投票制度按下列方式进行表决: (一)应选出董事人数在二名以上时,必须实行累积投票表决方式； (二)实行累积投票表决方式时,股东持有每一股份均有与董事候选人人数相同的表决权；董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时,按不重复的董事候选人人数计算每一股份拥有的表决权； (三)股东大会对董事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决权,对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权,对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权,但须在投票之日的五日前向董事会通知自己累积投票的意向,或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的部分表决权； (四)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权后,对其他董事候选人即不再拥有投票表决权； (五)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权； (六)董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。股东大会选举股东代表出任的监事选举比照上述规定执行。第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同时选择现场投票和网络投资的,以现场投票为准；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束后立即就任。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。第一届董事候选人,由发起人提名。以后每届董事候选人由上一届董事会提名。持有公司股份总额10％以上的股东有权联合提名董事候选人。第一届监事候选人,由发起人提名。以后每届监事候选人由上一届监事会提名。持有公司股份总额10％以上的股东有权联合提名监事候选人。由职工代表出任监事的,其候选人由公司职工代表大会推荐产生。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的3 年内仍然有效。第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零四条独立董事按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节独立董事第一百零五条公司董事会成员中应当有1/3 以上独立董事,其中至少有1 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第一百零六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。第一百零七条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由1/2 以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由1/2 以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。第一百零八条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。第一百零九条公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。第一百一十条独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过两届。第一百一十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。第一百一十二条下列人员不得担任本公司的独立董事: (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。)； (二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)公司章程规定的其他人员； (七)中国证监会认定的其他人员。第一百一十三条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款； (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六)公司累计和当期对外担保情况及执行中国证监会有关规定情况； (八) 公司董事会在年度利润分配方案中未做出现金利润分配预案的； (七)法律、法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项。第一百一十四条经股东大会批准,公司应当给予独立董事适当的津贴。除津贴外, 独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第一百一十五条除因本章程规定而被股东大会撤换和符合本章程第一百一十二条规定不得担任独立董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前被免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。第一百一十六条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。第三节董事会第一百一十七条公司设董事会,对股东大会负责。第一百一十八条董事会由9 名董事组成,设董事长1 人。第一百一十九条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百二十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百二十一条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。董事会议事规则作为本章程的附件。第一百二十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)风险投资 1、法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇及投资基金； 2、法律、法规允许的对高新技术产业的投资。董事会运用公司资产进行风险投资的权限为不超过8000 万元；超过8000 万元 (含8000 万元)的需经股东大会批准。 (二)非风险投资董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以运用公司资产对本条规定的风险投资以外的项目进行投资,董事会运用公司资产投资每次不得超过公司净资产的20%；超过20%(含20%),需经股东大会批准。第一百二十三条董事会设董事长1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百二十四条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。第一百二十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由董事长指定一名董事履行职务；董事长既不能履行职务也未指定的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十六条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百二十七条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。第一百二十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:采用书面送达或传真等方式；通知时限为:会议召开十日前通知全体董事；经全体董事同意的,可随时通知。第一百二十九条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。第一百三十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。第一百三十二条董事会决议表决方式为:举手表决方式或书面表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 由参会董事签字。第一百三十三条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10 年。第一百三十五条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第一百三十六条董事会根据本公司实际情况,下设战略、审计、提名、薪酬和考核专门委员会。第四节董事会秘书第一百三十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。第一百三十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百三十九条董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门、上海证券交易所要求董事会和股东大会出具的报告和文件； (二)董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,并负责组织完成监管机构布置的任务； (三)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法和完整地进行信息披露； (五)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事会秘书提供信息所需要的资料和信息,公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告国家有关部门； (七)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； (八)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及上海证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司董事和监事； (九)为公司重大决策提供咨询和建议； (十)公司章程和上海证券交易所规定的其他职责。第一百四十条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百四十一条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第六章总经理及其他高级管理人员第一百四十二条公司设总经理1 名、副总经理2-4 名,由董事会聘任或解聘。公司高级管理人员是指:公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总工程师、营销总监及公司董事会认定并聘任的其他高级管理人员。第一百四十三条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。第一百四十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。第一百四十五条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。第一百四十六条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、营销总监及其他高级管理人员； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘； (九)提议召开董事会临时会议； (十)本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百四十七条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。第一百四十八条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十条公司根据自身情况和总经理工作细则,对有关高级管理人员的任免程序、职责范围等作进一步规定。第一百五十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百五十二条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百五十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。第一百五十四条监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。第一百五十五条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。监事辞职生效或任期届满的相关事宜,比照本章程第一百零一条的规定办理。第一百五十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百五十七条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百五十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百五十九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百六十条公司设监事会。监事会由5 名监事组成,监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。第一百六十一条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。第一百六十二条监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百六十三条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。监事会议事规则作为本章程的附件。第一百六十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10 年。第一百六十五条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百六十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百六十八条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。第一百六十九条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百七十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百七十二条公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配将重视对投资者的合理投资回报； (二)公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见； (三)公司最近三年未进行现金利润分配的,将不向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份； (四)存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。第二节内部审计第一百七十三条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百七十四条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百七十五条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。第一百七十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百七十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。第一百七十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百七十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知和公告第一节通知第一百八十条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。第一百八十一条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。第一百八十二条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。第一百八十三条公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件方式送出和传真方式进行。第一百八十四条公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件方式送出和传真方式进行。第一百八十五条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百八十七条公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的报刊媒体,指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为公司信息披露的网站媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百八十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百八十九条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在公司指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百九十一条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在公司指定报纸上公告。第一百九十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百九十三条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在公司指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百九十四条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百九十五条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。第一百九十六条公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。第一百九十七条公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十八条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十九条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在公司指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。第二百零一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百零二条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第二百零三条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。第二百零四条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第二百零五条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。第二百零六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。第二百零七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百零八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。第十二章附则第二百零九条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百一十条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百一十一条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百一十二条本章程所称"以上"、"以内"、"以下", 都含本数；"不满"、"以外"、 "低于"、"多于"不含本数。第二百一十三条本章程由公司董事会负责解释。第二百一十四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百一十五条本章程自股东大会通过之日起施行。安徽合力股份有限公司 2006 年4 月7 日

安徽合力股份有限公司章程(2006年修订稿)

公告日期:2006-04-12

第一章总则
第一条为维护安徽合力股份有限公司(以下简称"公司")、股东和债权人的合法
权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司于一九九三年经安徽省体制改革委员会皖体改函字(1993)079 号文批准,
由安徽叉车集团公司独家发起,采取定向募集的方式而设立的公司。公司现为社会
募集公司,经批准可向社会公开发行股票。公司在安徽省工商行政管理局注册登记,
取得企业法人营业执照。营业执照注册号为3400001300015(1/1)。
第三条公司于1996 年9 月3 日经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]183
号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股3000 万股,并于1996 年10 月在上海证
券交易所上市。
第四条公司注册中文名称:安徽合力股份有限公司
英文名称:ANHUI HELI CO., LTD.
第五条公司住所:安徽省合肥市望江西路15 号
邮编:230022
第六条公司注册资本为人民币306,954,477 元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监
事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理
和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会秘书、
总工程师、营销总监及公司董事会认定并聘任的其他高级管理人员。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨:追求企业科学、稳健、和谐和可持续发展,注重自主创新、
不断提高公司核心竞争能力,为顾客创造价值,为员工创造机会, 为股东创造财富,与相关
利益者共同发展。
第十三条经依法登记,公司的经营范围:
叉车、装载机、工程机械、矿山起重运输机械及配件、铸锻件、热处理件制造及产品销
售。金属材料、化工原料(不含危险品)、电子产品、电器机械、橡胶产品销售；机械行业
科技咨询、信息服务；房屋、设备资产租赁。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份,
每股支付相同价额。
第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十八条公司发起人为安徽叉车集团公司,认购的股份数为6700 万股；出资方式
为:将其核心企业合肥叉车总厂的经营性资产作价入股；出资时间为:1993 年9 月。
第十九条公司的股份总数为:306,954,477 股；股本结构为:普通股306,954,477 股,
其中安徽叉车集团公司持有的有限售条件流通股份总数128,878,076 股,占总股份的41.99%；
其他股东持有的无限售条件流通股份总数178,076,401 股,占总股份的58.01%。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作
出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情
形的,应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个
月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总
额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给
职工。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本
公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其
持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归
本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份
的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的
表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
公司积极建立健全投资者关系管理制度,通过多种形式加强与股东的沟通与交流。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决
议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利
益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益
的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应
当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换由非职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任
何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,
应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3,即6 名董事时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据有关规定提供网络方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知
中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续
90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大
会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记
应当终止。
第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由董事长
指定的其他董事主持；董事长不能出席会议,也未指定人选的,由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时,由监事会主席指定的其他监事主持；监事会主席不能出席会议,也未指定人选
的,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络等方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限
为10 年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门同意后,可以按照正常程序进
行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。股东大会在董事、股东代表出任的监事选举中,实行累积投票制,
对选举董、监事以外的其他议案,不适用累积投票制。
董事累积投票制度按下列方式进行表决:
(一)应选出董事人数在二名以上时,必须实行累积投票表决方式；
(二)实行累积投票表决方式时,股东持有每一股份均有与董事候选人人数相同的表决
权；董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时,按不重复的董事候选人人数计算每一
股份拥有的表决权；
(三)股东大会对董事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决权,对每一位董事
候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权,对某一位董事候选人投给
其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权,但须在投票之日的五日前
向董事会通知自己累积投票的意向,或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代
表的与董事候选人人数相同的部分表决权；
(四)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事
候选人人数相同的全部表决权后,对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；
(五)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的全部股
份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集
中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部分视
为放弃表决权；
(六)董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。
股东大会选举股东代表出任的监事选举比照上述规定执行。
第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不
同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为
一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同时选择现场投票和
网络投资的,以现场投票为准；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所
持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束后
立即就任。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东
大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有
个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的,公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董
事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,
在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
第一届董事候选人,由发起人提名。以后每届董事候选人由上一届董事会提名。
持有公司股份总额10％以上的股东有权联合提名董事候选人。
第一届监事候选人,由发起人提名。以后每届监事候选人由上一届监事会提名。
持有公司股份总额10％以上的股东有权联合提名监事候选人。由职工代表出任监事
的,其候选人由公司职工代表大会推荐产生。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不
能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司
和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的3 年内仍然有效。
第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节独立董事
第一百零五条公司董事会成员中应当有1/3 以上独立董事,其中至少有1 名会计专业
人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益
不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、
实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百零六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股
东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
第一百零七条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由1/2 以上独立董事
同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会
会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由1/2 以上独立董事同意。经全体独立
董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨
询,相关费用由公司承担。
第一百零八条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第一百零九条公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履
行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料
和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
第一百一十条独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是
连任时间不得超过两届。
第一百一十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在
改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。
董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以
不再履行职务。
第一百一十二条下列人员不得担任本公司的独立董事:
(一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等。)；
(二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)公司章程规定的其他人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。
第一百一十三条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近
经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六)公司累计和当期对外担保情况及执行中国证监会有关规定情况；
(八) 公司董事会在年度利润分配方案中未做出现金利润分配预案的；
(七)法律、法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项。
第一百一十四条经股东大会批准,公司应当给予独立董事适当的津贴。除津贴外,
独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。
第一百一十五条除因本章程规定而被股东大会撤换和符合本章程第一百一十二条
规定不得担任独立董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前被免职的,公
司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以
作出公开的声明。
第一百一十六条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大
会予以撤换。
第三节董事会
第一百一十七条公司设董事会,对股东大会负责。
第一百一十八条董事会由9 名董事组成,设董事长1 人。
第一百一十九条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司
其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
第一百二十一条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高
工作效率,保证科学决策。
董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。董事会议事规则作为本章程的附件。
第一百二十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审,并报股东大会批准。
(一)风险投资
1、法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇及投资基金；
2、法律、法规允许的对高新技术产业的投资。
董事会运用公司资产进行风险投资的权限为不超过8000 万元；超过8000 万元
(含8000 万元)的需经股东大会批准。
(二)非风险投资
董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以运用公司资产对本条规定的
风险投资以外的项目进行投资,董事会运用公司资产投资每次不得超过公司净资产
的20%；超过20%(含20%),需经股东大会批准。
第一百二十三条董事会设董事长1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十四条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百二十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由董事长指定一名董事履行
职务；董事长既不能履行职务也未指定的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前
书面通知全体董事和监事。
第一百二十七条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:采用书面送达或传真等
方式；通知时限为:会议召开十日前通知全体董事；经全体董事同意的,可随时通知。
第一百二十九条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百三十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经
全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十二条董事会决议表决方式为:举手表决方式或书面表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,
由参会董事签字。
第一百三十三条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托
其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10 年。
第一百三十五条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第一百三十六条董事会根据本公司实际情况,下设战略、审计、提名、薪酬和考核专
门委员会。
第四节董事会秘书
第一百三十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董
事会负责。
第一百三十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。
本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百三十九条董事会秘书的主要职责是:
(一)准备和递交国家有关部门、上海证券交易所要求董事会和股东大会出具
的报告和文件；
(二)董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,并负责组织完成监
管机构布置的任务；
(三)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保
管；
(四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、
回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法和
完整地进行信息披露；
(五)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事会秘书提供信
息所需要的资料和信息,公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事
会秘书的意见；
(六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救
措施加以解释和澄清,并报告国家有关部门；
(七)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
(八)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及上
海证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议
的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司董事和监事；
(九)为公司重大决策提供咨询和建议；
(十)公司章程和上海证券交易所规定的其他职责。
第一百四十条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司
聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百四十一条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公
司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百四十二条公司设总经理1 名、副总经理2-4 名,由董事会聘任或解聘。公司高
级管理人员是指:公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总工程师、营销总监及
公司董事会认定并聘任的其他高级管理人员。
第一百四十三条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规
定,同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,
不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十五条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
第一百四十六条总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、营销总监及其他
高级管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十七条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百四十八条总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十条公司根据自身情况和总经理工作细则,对有关高级管理人员的任免程序、
职责范围等作进一步规定。
第一百五十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百五十二条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉
义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百五十四条监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百五十五条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,
履行监事职务。
监事辞职生效或任期届满的相关事宜,比照本章程第一百零一条的规定办理。
第一百五十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十七条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第一百五十九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百六十条公司设监事会。监事会由5 名监事组成,监事会设主席1 人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
第一百六十一条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以
纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百六十二条监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十三条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以
确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。监事会议事规则作为本章程的附件。
第一百六十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存10 年。
第一百六十五条监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计
制度。
第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起
的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十八条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何
个人名义开立账户存储。
第一百六十九条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召
开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百七十二条公司利润分配政策为:
(一)公司的利润分配将重视对投资者的合理投资回报；
(二)公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事
应当对此发表独立意见；
(三)公司最近三年未进行现金利润分配的,将不向社会公众增发新股、发行可转换公
司债券或向原有股东配售股份；
(四)存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,
以偿还其占用的资金。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节内部审计
第一百七十三条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百七十四条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十五条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。
第一百七十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天事先通知会计师事
务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百八十条公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百八十一条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员
收到通知。
第一百八十二条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百八十三条公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件方式送出和传真方
式进行。
第一百八十四条公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件方式送出和传真方
式进行。
第一百八十五条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第十个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百八十七条公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的
报刊媒体,指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为公司信息披露的网站媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百八十九条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在公司指定报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。
第一百九十一条公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内
通知债权人,并于30 日内在公司指定报纸上公告。
第一百九十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十三条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在公司指
定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日
内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十四条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百九十五条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途
径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百九十六条公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
第一百九十七条公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十八条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在公司
指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起
45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税
款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前,将不会分配给股东。
第二百零一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产
不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零二条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院
确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第二百零三条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二百零四条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第二百零五条有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百零六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百零七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第二百零八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十二章附则
第二百零九条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能
够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。
第二百一十一条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时,以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十二条本章程所称"以上"、"以内"、"以下", 都含本数；"不满"、"以外"、
"低于"、"多于"不含本数。
第二百一十三条本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百一十五条本章程自股东大会通过之日起施行。
安徽合力股份有限公司
2006 年4 月7 日

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安徽合力股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议暨召开2005年度股东大会的通知公告
公告日期:2006-03-08
安徽合力股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2006年3月5日在合肥召开,会议通知于2006年2月22日以传真和送达等方式发出。公司8名董事参加了会议,独立董事刘光复先生,因参加全国政协会议,无法出席本次董事会,书面委托独立董事王源扩先生代为行使表决权。部分监事及高管人员列席了本次会议,符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长张德进先生主持,审议并通过了以下议案： 1、《公司2005年度董事会工作报告》； (同意9票,反对0票,弃权0票) 2、《公司2005年年度报告及摘要》； (同意9票,反对0票,弃权0票) 3、《公司2005年度财务决算报告》； (同意9票,反对0票,弃权0票) 4、《公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》：安徽华普会计师事务所2006年3月5日就本公司2005年度的经营业绩、财务状况等出具了华普审字[2006]第0123号标准无保留意见的审计报告,报告确认公司2005年度合并报表实现主营业务收入1,747,032,206.69元,实现净利润144,797,605.00元。根据《公司章程》第188条之规定,2005年度计提法定盈余公积金15,052,674.49元、计提法定公益金7,526,337.27元, 本年度可供股东分配的利润为122,218,593.24元,加上以前年度结转的未分配利润185,402,956.59元,本次累计可供股东分配的利润为307,621,549.83 元,减去已分配的2004年度现金股利46,043,171.55元,剩余未分配利润261,578,378.28元。公司拟以2005年末总股本306,954,477股为基数,向全体股东每10股派送现金股利1.5元(含税),共计派发现金红利为46,043,171.55元,占公司当年实现的可供股东分配利润的37.67%,剩余未分配利润转至下期。另外,本年度不进行资本公积金转增股本。上述利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交公司2005年度股东大会审议批准。 (同意9票,反对0票,弃权0票) 5、《公司2005年度资产减值准备的议案》： 2005年度,公司计提各项资产减值准备金为1,851,462.76元；转回资产减值准备金2,661,149.09元。 (同意9票,反对0票,弃权0票) 6、《公司2005年关联方资金往来及对外担保情况专项说明》； (同意9票,反对0票,弃权0票) 7、《公司日常关联交易的议案》：关联董事张德进先生、凌忠社先生依法回避了表决；由于2006年拟执行的关联交易相关协议与2005年度相比重大条款及执行情况未发生变动,2005年度关联交易已经公司2004年度股东大会审议通过,且2006年关联方家数及关联交易总额较上年将大幅下降,故该议案无需再提交股东大会审议。日常关联交易情况详见公司公告“临2006-003”。 (同意7票,反对0票,弃权0票) 8、《修改<公司章程>的预案》； (1)、原《公司章程》中“第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人和总经理助理。” 现修订为“第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、总工程师、营销总监、总经理助理、董事会秘书及公司董事会认定并聘任的其他高级管理人员。” (2)、原《公司章程》中“第二十条公司的现有股本结构为：普通股306,954,477股,其中发起人持有165,624,000股,其他股东持有141,330,477股。” 现修订为“第二十条公司的现有股本结构为：普通股306,954,477股,其中有限售条件股份总数128,878,076股,占总股份的41.99%,无限售条件股份总数178,076,401股,占总股份的58.01%。” (3)、原《公司章程》中“第四十七条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前,通过中国证监会指定的信息披露媒体,以董事会公告的形式通知公司全体股东。” 现修订为“第四十七条公司召开年度股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前通知公司登记股东,临时股东大会应当于会议召开十五日以前通知公司登记股东。会议召开的通知通过中国证监会指定的信息披露媒体,以董事会公告的形式发布。公司计算上述通知的起讫期间时,不包括会议召开当日,但包括公告日。” (4)、原《公司章程》中“第一百七十五条公司设监事会。监事会由七名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。” 现修订为“第一百七十五条公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。” (5)、原《公司章程》中“第一百零五条、第一百五十九条、第一百七十条中引用原《公司法》第57条、第58条”的内容,因新《公司法》的颁布,现修订为引用“《公司法》第147条”的内容。 (6)、原《公司章程》中“第一百八十八条公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配： (一)弥补上一年度的亏损； (二)提取法定公积金10%； (三)提取法定公益金5%-10%； (四)提取任意公积金； (五)支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。” 现修订为“第一百八十八条公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配： (一)弥补上一年度的亏损； (二)提取法定公积金10%； (三)提取公益金； (四)提取任意公积金； (五)支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取公益金、任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。” (同意9票,反对0票,弃权0票) 9、《公司第五届董事会董事候选人提名的预案》：董事会提名：张德进、杨安国、凌忠社、徐琳、邓力、张孟青6位先生为公司第五届董事会董事候选人。(简历详见附件1) (同意9票,反对0票,弃权0票) 10、《关于提名王源扩先生、赵海琦先生、周亚娜女士为公司第五届董事会独立董事候选人的预案》：董事会提名：王源扩、赵海琦、周亚娜(女)为公司第五届董事会独立董事候选人；其中,周亚娜女士为会计专业人士。(简历详见附件2) (同意9票,反对0票,弃权0票) 11、《公司董事会独立董事津贴的预案》：公司董事会独立董事的津贴每位按人民币30,000元/年(含税)执行。此外,独立董事在履行本公司职责时所需的费用凭票据实报销。 (同意9票,反对0票,弃权0票) 12、《公司管理层年度薪酬的预案》：公司管理层薪酬主要有基薪、绩效薪金和中长期激励三部分构成。其中,中长期激励办法另行制定。基薪是管理层年度的基本收入,绩效薪金是依据公司年度主营业务收入、利润总额、净利润及净资产收益率等指标计算确定。基薪标准为:(1)董事长、总经理基薪为20万元人民币/人/年；(2)副职(副总经理、总会计师、总工程师、营销总监和董事会秘书)的基薪系数为董事长、总经理基薪的0.7；(3)总经理助理等公司认定的其他高管人员基薪系数为公司副职基薪的0.8。管理层成员每年需向公司交纳责任风险金,比例为基薪的40%,董事会年度绩效考核合格,将给予返还；次年再按比例交纳。每年度考核合格者享有绩效薪金；不合格者不享有,并扣除当年交纳的责任风险金。董事会同意将该预案提交2005年度股东大会审议批准,授权董事会制订具体绩效考核办法并负责实施执行。 (同意9票,反对0票,弃权0票) 13、《关于安庆车桥厂扩大叉车转向桥生产能力技术改造二期的议案》：根据市场需求,进一步拓展安庆车桥厂转向桥、驱动桥等相关系列产品,并结合已完成投资建设的扩大叉车转向桥生产能力技术改造一期项目,公司计划在一期项目的基础上“填平补齐”,决定投资建设安庆车桥厂扩大叉车转向桥生产能力技术改造二期技改,主要用于拓展叉车前桥及属具产品生产能力。项目计划固定资产投资1854万元,计划建设期限1.5年。 (同意9票,反对0票,弃权0票) 14、《关于续聘会计师事务所及2006年度审计费用的预案》： 2006年度,公司董事会决定续聘安徽华普会计师事务所承担公司会计报表审计工作,并提请公司2005年度股东大会授权董事会,参照2005年度审计费用以及2006年度的审计工作量,决定其2006年度的审计费用。 (同意9票,反对0票,弃权0票) 15、决定召开公司2005年度股东大会。具体事宜如下： (一)、时间：2006年4月7日上午9：00 (二)、地点：合肥市望江西路15号,公司多功能厅 (三)、会议内容： (1)审议《公司2005年度董事会工作报告》； (2)审议《公司2005年度监事会工作报告》； (3)审议《公司2005年度财务决算报告》； (4)审议《公司2005年度利润分配的预案》； (5)审议《关于修改<公司章程>的预案》； (6)审议《公司第五届董事会董事候选人的预案》； (7)审议《关于提名王源扩先生、赵海琦先生、周亚娜女士为公司第五届董事会独立董事的预案》； (8)审议《公司第五届监事会监事候选人的预案》； (9)审议《公司董事会独立董事津贴的预案》； (10)审议《公司管理层年度薪酬的预案》； (11)审议《关于续聘会计师事务所及2006年度审计费用的预案》； (12)听取独立董事述职报告。 (四)、参加对象 (1) 2006年3月31日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及委托代理人； (2) 公司董事、监事及高级管理人员； (3)公司董事会邀请的其他相关人员。 (五)、参加会议人员的登记办法 (1) 凡符合上述条件的股东或委托代理人于2006年4月4日至5日下午17：00时前到本公司证券办办理出席会议资格登记手续,或以传真或信函的方式登记,传真或信函以抵达合肥的时间为准。 (2) 法人股东凭持股证明、法人授权委托书和营业执照复印件登记。公众股东持股票帐户、持股证明及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书(详见附件)、被委托人股票帐户及持股证明登记。 (六)、其他事项 (1)参加会议的股东食宿、交通等费用自理。 (2)联系方式：地址：合肥市望江西路15号,公司证券部邮编： 230022 传真：0551-3633431 电话： 0551-3648005-6902 联系人：胡彦军、毛献伟、项泉国特此公告安徽合力股份有限公司董事会 2006年3月5日附件：授权委托书兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席安徽合力股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。委托股东签章：身份证或营业执照号码：委托持有股数：委托股东股票帐号：受托人签名：受托人身份证号码：委托日期：附件1：董事候选人简历： (1)张德进,男,1963年生,中共党员,大学学历、工程师。1991年任合肥叉车总厂工艺科科长助理；1992年任安徽叉车集团公司(以下简称“安叉集团”)生产制造部副部长；1993年任生产处处长；1994年任资材处处长；1995年任总经理助理兼合肥运输机械厂厂长；1997年任安徽合力股份有限公司(以下简称“本公司”)董事、副总经理兼合肥铸锻厂第一副厂长；1999年任本公司总经理；2003年起任本公司董事长、安叉集团副总经理；现任本公司董事长、安叉集团常务副总经理、安徽合力物流科技有限公司董事长。 (2)杨安国,男,1966年生,中共党员,大学学历、高级工程师。1993年任安叉集团工艺研究所所长助理、副所长；1997至1998年任本公司工艺研究所所长、技术开发处副处长兼工艺所所长；1999年任本公司副总工程师兼开发处副处长、工艺研究所所长；2000年至2002年历任本公司总经理助理兼副总工程师、本公司副总经理、董事；2003年起任本公司总经理；现任本公司董事、总经理、安徽合力工业车辆进出口有限公司董事长。 (3)凌忠社,男,1941年生,中共党员,大学学历、教授级高级工程师。1982年任合肥重型机械厂研究所所长；1983年任合肥叉车厂副厂长、总工程师；1985年任合肥叉车厂厂长兼省叉车工业公司经理；1991年任合肥叉车总厂副厂长、总工程师；1992年任安叉集团副总经理、总工程师；1993年起任本公司董事；2002年任安叉集团总工程师；现任本公司董事、安叉集团公司技术顾问、安徽英科智控股份有限公司董事长。 (4)徐琳,男,1958年生,中共党员,大专学历、高级会计师。1990年任合肥叉车总厂财务科科长助理、财务科副科长；1992年任合肥叉车总厂总会计师助理兼财务科副科长；1995年任安叉集团副总会计师；1996年任本公司副总会计师兼董事会秘书；1999年任本公司董事、副总会计师兼董事会秘书；2003年至2005年历任本公司副总会计师、总会计师；现任本公司董事、总会计师兼董事会秘书、安徽合力工业车辆进出口有限公司董事。 (5)邓力,男,1963年生,中共党员,大学学历、工程师。1986年至1993年历任合肥叉车总厂工艺科副科长、生产科副科长、计检科副科长、计量科副科长、供应科科长；1994年任安叉集团合力贸易公司经理；1995年任安徽新技术推广站第一副站长；1997年任安叉集团蚌埠液力机械厂第一副厂长；1999年任本公司合肥铸锻厂副厂长；2000年任本公司董事兼合肥铸锻厂第一副厂长；2001年任安叉集团总经理助理兼销售总公司第一副总经理；2003年至2005年历任本公司总经理助理、营销总监；现任本公司董事、营销总监、安徽合力工业车辆进出口有限公司总经理、广州合力叉车有限公司董事长。 (6)张孟青,男,1963年生,中共党员,大学学历、工程师。1994起任本公司计划科副科长、科长；1997年任企管处副处长兼计划科科长；2000年任公司计划信息处副处长兼计划科科长；安徽省制造业信息化专家委员会委员；2001年起任本公司董事；2005年任本公司总经理助理兼计划信息处处长；现任本公司董事、总经理助理兼计划信息处处长。附件2：独立董事候选人简历: (1)王源扩,男,1955年生,中共党员,博士研究生学历、教授。1970年入伍,1976年任安徽六安地区商业局办事员,1984年起历任安徽大学法律系任教师、讲师、副教授、教授,系副主任、系主任、院长；2004年起历任安徽大学党委常委、校长助理、副校长兼安徽省法学会副会长、中国经济法学研究会常务理事、安徽省人民政府法律顾问组成员、安徽省人民检察院专家咨询员、合肥市中级人民法院执法监督员、合肥市人大常委；本公司第四届董事会独立董事。 (2)赵海琦,男 ,1947年出生 ,安徽经济管理学院培训部主任、副教授,长期从事企业人力资源管理的教学与研究。前国家经贸委人力资源核心组成员,上海硕智企业咨询公司资深管理顾问,安徽经济学会常务理事,安徽伦理学会副会长,安徽省工商联人力资源协作网常务副主任。 (3)周亚娜,女,1954年生,中共党员、教授、硕士研究生导师。1981年至1984年先后在安徽大学和天津财经学院取得经济学学士学位和经济学(会计学)硕士学位。主持完成了国家社科基金、国家自然科学基金研究项目等。曾荣获安徽省第二批学术技术带头人后备人选、安徽大学“211工程”“九五”期间建设先进个人、安徽省高校优秀共产党员、安徽省先进会计工作者(劳动模范)等称号。现为安徽大学工商管理学院院长、中共安徽大学第六届纪委委员、中国会计学会理事、安徽省会计学会副会长、安徽省注册会计师协会常务理事。附件3：安徽合力股份有限公司独立董事提名人声明提名人安徽合力股份有限公司董事会,现就提名王源扩先生、赵海琦先生、周亚娜女士为安徽合力股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与安徽合力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任安徽合力股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；二、符合安徽合力股份有限公司章程规定的任职条件；三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽合力股份有限公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。四、包括安徽合力股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。提名人：安徽合力股份有限公司董事会 (盖章) 2006年3月5日于合肥附件4：安徽合力股份有限公司独立董事候选人声明声明人王源扩,作为安徽合力股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与安徽合力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；九、本人符合该公司章程规定的任职条件。另外,包括安徽合力股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出�

安徽合力股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议暨召开2005年度股东大会的通知公告

公告日期:2006-03-08

安徽合力股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2006年3月5日在合肥召开,会议通知于2006年2月22日以传真和送达等方式发出。公司8名董事参加了会议,独立董事刘光复先生,因参加全国政协会议,无法出席本次董事会,书面委托独立董事王源扩先生代为行使表决权。部分监事及高管人员列席了本次会议,符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长张德进先生主持,审议并通过了以下议案：

1、《公司2005年度董事会工作报告》；

(同意9票,反对0票,弃权0票)

2、《公司2005年年度报告及摘要》；

(同意9票,反对0票,弃权0票)

3、《公司2005年度财务决算报告》；

(同意9票,反对0票,弃权0票)

4、《公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》：

安徽华普会计师事务所2006年3月5日就本公司2005年度的经营业绩、财务状况等出具了华普审字[2006]第0123号标准无保留意见的审计报告,报告确认公司2005年度合并报表实现主营业务收入1,747,032,206.69元,实现净利润144,797,605.00元。根据《公司章程》第188条之规定,2005年度计提法定盈余公积金15,052,674.49元、计提法定公益金7,526,337.27元, 本年度可供股东分配的利润为122,218,593.24元,加上以前年度结转的未分配利润185,402,956.59元,本次累计可供股东分配的利润为307,621,549.83 元,减去已分配的2004年度现金股利46,043,171.55元,剩余未分配利润261,578,378.28元。

公司拟以2005年末总股本306,954,477股为基数,向全体股东每10股派送现金股利1.5元(含税),共计派发现金红利为46,043,171.55元,占公司当年实现的可供股东分配利润的37.67%,剩余未分配利润转至下期。

另外,本年度不进行资本公积金转增股本。

上述利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交公司2005年度股东大会审议批准。

(同意9票,反对0票,弃权0票)

5、《公司2005年度资产减值准备的议案》：

2005年度,公司计提各项资产减值准备金为1,851,462.76元；转回资产减值准备金2,661,149.09元。

(同意9票,反对0票,弃权0票)

6、《公司2005年关联方资金往来及对外担保情况专项说明》；

(同意9票,反对0票,弃权0票)

7、《公司日常关联交易的议案》：

关联董事张德进先生、凌忠社先生依法回避了表决；由于2006年拟执行的关联交易相关协议与2005年度相比重大条款及执行情况未发生变动,2005年度关联交易已经公司2004年度股东大会审议通过,且2006年关联方家数及关联交易总额较上年将大幅下降,故该议案无需再提交股东大会审议。日常关联交易情况详见公司公告“临2006-003”。

(同意7票,反对0票,弃权0票)

8、《修改<公司章程>的预案》；

(1)、原《公司章程》中“第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人和总经理助理。”

现修订为“第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、总工程师、营销总监、总经理助理、董事会秘书及公司董事会认定并聘任的其他高级管理人员。”

(2)、原《公司章程》中“第二十条公司的现有股本结构为：普通股306,954,477股,其中发起人持有165,624,000股,其他股东持有141,330,477股。”

现修订为“第二十条公司的现有股本结构为：普通股306,954,477股,其中有限售条件股份总数128,878,076股,占总股份的41.99%,无限售条件股份总数178,076,401股,占总股份的58.01%。”

(3)、原《公司章程》中“第四十七条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前,通过中国证监会指定的信息披露媒体,以董事会公告的形式通知公司全体股东。”

现修订为“第四十七条公司召开年度股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前通知公司登记股东,临时股东大会应当于会议召开十五日以前通知公司登记股东。会议召开的通知通过中国证监会指定的信息披露媒体,以董事会公告的形式发布。公司计算上述通知的起讫期间时,不包括会议召开当日,但包括公告日。”

(4)、原《公司章程》中“第一百七十五条公司设监事会。监事会由七名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。”

现修订为“第一百七十五条公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。”

(5)、原《公司章程》中“第一百零五条、第一百五十九条、第一百七十条中引用原《公司法》第57条、第58条”的内容,因新《公司法》的颁布,现修订为引用“《公司法》第147条”的内容。

(6)、原《公司章程》中“第一百八十八条公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配：

(一)弥补上一年度的亏损；

(二)提取法定公积金10%；

(三)提取法定公益金5%-10%；

(四)提取任意公积金；

(五)支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。”

现修订为“第一百八十八条公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配：

(一)弥补上一年度的亏损；

(二)提取法定公积金10%；

(三)提取公益金；

(四)提取任意公积金；

(五)支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取公益金、任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。”

(同意9票,反对0票,弃权0票)

9、《公司第五届董事会董事候选人提名的预案》：

董事会提名：张德进、杨安国、凌忠社、徐琳、邓力、张孟青6位先生为公司第五届董事会董事候选人。(简历详见附件1)

(同意9票,反对0票,弃权0票)

10、《关于提名王源扩先生、赵海琦先生、周亚娜女士为公司第五届董事会独立董事候选人的预案》：

董事会提名：王源扩、赵海琦、周亚娜(女)为公司第五届董事会独立董事候选人；其中,周亚娜女士为会计专业人士。(简历详见附件2)

(同意9票,反对0票,弃权0票)

11、《公司董事会独立董事津贴的预案》：

公司董事会独立董事的津贴每位按人民币30,000元/年(含税)执行。此外,独立董事在履行本公司职责时所需的费用凭票据实报销。

(同意9票,反对0票,弃权0票)

12、《公司管理层年度薪酬的预案》：

公司管理层薪酬主要有基薪、绩效薪金和中长期激励三部分构成。其中,中长期激励办法另行制定。基薪是管理层年度的基本收入,绩效薪金是依据公司年度主营业务收入、利润总额、净利润及净资产收益率等指标计算确定。

基薪标准为:(1)董事长、总经理基薪为20万元人民币/人/年；(2)副职(副总经理、总会计师、总工程师、营销总监和董事会秘书)的基薪系数为董事长、总经理基薪的0.7；(3)总经理助理等公司认定的其他高管人员基薪系数为公司副职基薪的0.8。

管理层成员每年需向公司交纳责任风险金,比例为基薪的40%,董事会年度绩效考核合格,将给予返还；次年再按比例交纳。每年度考核合格者享有绩效薪金；不合格者不享有,并扣除当年交纳的责任风险金。

董事会同意将该预案提交2005年度股东大会审议批准,授权董事会制订具体绩效考核办法并负责实施执行。

(同意9票,反对0票,弃权0票)

13、《关于安庆车桥厂扩大叉车转向桥生产能力技术改造二期的议案》：

根据市场需求,进一步拓展安庆车桥厂转向桥、驱动桥等相关系列产品,并结合已完成投资建设的扩大叉车转向桥生产能力技术改造一期项目,公司计划在一期项目的基础上“填平补齐”,决定投资建设安庆车桥厂扩大叉车转向桥生产能力技术改造二期技改,主要用于拓展叉车前桥及属具产品生产能力。项目计划固定资产投资1854万元,计划建设期限1.5年。

(同意9票,反对0票,弃权0票)

14、《关于续聘会计师事务所及2006年度审计费用的预案》：

2006年度,公司董事会决定续聘安徽华普会计师事务所承担公司会计报表审计工作,并提请公司2005年度股东大会授权董事会,参照2005年度审计费用以及2006年度的审计工作量,决定其2006年度的审计费用。

(同意9票,反对0票,弃权0票)

15、决定召开公司2005年度股东大会。具体事宜如下：

(一)、时间：2006年4月7日上午9：00

(二)、地点：合肥市望江西路15号,公司多功能厅

(三)、会议内容：

(1)审议《公司2005年度董事会工作报告》；

(2)审议《公司2005年度监事会工作报告》；

(3)审议《公司2005年度财务决算报告》；

(4)审议《公司2005年度利润分配的预案》；

(5)审议《关于修改<公司章程>的预案》；

(6)审议《公司第五届董事会董事候选人的预案》；

(7)审议《关于提名王源扩先生、赵海琦先生、周亚娜女士为公司第五届董事会独立董事的预案》；

(8)审议《公司第五届监事会监事候选人的预案》；

(9)审议《公司董事会独立董事津贴的预案》；

(10)审议《公司管理层年度薪酬的预案》；

(11)审议《关于续聘会计师事务所及2006年度审计费用的预案》；

(12)听取独立董事述职报告。

(四)、参加对象

(1) 2006年3月31日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及委托代理人；

(2) 公司董事、监事及高级管理人员；

(3)公司董事会邀请的其他相关人员。

(五)、参加会议人员的登记办法

(1) 凡符合上述条件的股东或委托代理人于2006年4月4日至5日下午17：00时前到本公司证券办办理出席会议资格登记手续,或以传真或信函的方式登记,传真或信函以抵达合肥的时间为准。

(2) 法人股东凭持股证明、法人授权委托书和营业执照复印件登记。公众股东持股票帐户、持股证明及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书(详见附件)、被委托人股票帐户及持股证明登记。

(六)、其他事项

(1)参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

(2)联系方式：

地址：合肥市望江西路15号,公司证券部

邮编： 230022

传真：0551-3633431

电话： 0551-3648005-6902

联系人：胡彦军、毛献伟、项泉国

特此公告

安徽合力股份有限公司董事会

2006年3月5日

附件：

授权委托书

兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席安徽合力股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

委托股东签章：

身份证或营业执照号码：

委托持有股数：委托股东股票帐号：

受托人签名：受托人身份证号码：

委托日期：

附件1：

董事候选人简历：

(1)张德进,男,1963年生,中共党员,大学学历、工程师。1991年任合肥叉车总厂工艺科科长助理；1992年任安徽叉车集团公司(以下简称“安叉集团”)生产制造部副部长；1993年任生产处处长；1994年任资材处处长；1995年任总经理助理兼合肥运输机械厂厂长；1997年任安徽合力股份有限公司(以下简称“本公司”)董事、副总经理兼合肥铸锻厂第一副厂长；1999年任本公司总经理；2003年起任本公司董事长、安叉集团副总经理；现任本公司董事长、安叉集团常务副总经理、安徽合力物流科技有限公司董事长。

(2)杨安国,男,1966年生,中共党员,大学学历、高级工程师。1993年任安叉集团工艺研究所所长助理、副所长；1997至1998年任本公司工艺研究所所长、技术开发处副处长兼工艺所所长；1999年任本公司副总工程师兼开发处副处长、工艺研究所所长；2000年至2002年历任本公司总经理助理兼副总工程师、本公司副总经理、董事；2003年起任本公司总经理；现任本公司董事、总经理、安徽合力工业车辆进出口有限公司董事长。

(3)凌忠社,男,1941年生,中共党员,大学学历、教授级高级工程师。1982年任合肥重型机械厂研究所所长；1983年任合肥叉车厂副厂长、总工程师；1985年任合肥叉车厂厂长兼省叉车工业公司经理；1991年任合肥叉车总厂副厂长、总工程师；1992年任安叉集团副总经理、总工程师；1993年起任本公司董事；2002年任安叉集团总工程师；现任本公司董事、安叉集团公司技术顾问、安徽英科智控股份有限公司董事长。

(4)徐琳,男,1958年生,中共党员,大专学历、高级会计师。1990年任合肥叉车总厂财务科科长助理、财务科副科长；1992年任合肥叉车总厂总会计师助理兼财务科副科长；1995年任安叉集团副总会计师；1996年任本公司副总会计师兼董事会秘书；1999年任本公司董事、副总会计师兼董事会秘书；2003年至2005年历任本公司副总会计师、总会计师；现任本公司董事、总会计师兼董事会秘书、安徽合力工业车辆进出口有限公司董事。

(5)邓力,男,1963年生,中共党员,大学学历、工程师。1986年至1993年历任合肥叉车总厂工艺科副科长、生产科副科长、计检科副科长、计量科副科长、供应科科长；1994年任安叉集团合力贸易公司经理；1995年任安徽新技术推广站第一副站长；1997年任安叉集团蚌埠液力机械厂第一副厂长；1999年任本公司合肥铸锻厂副厂长；2000年任本公司董事兼合肥铸锻厂第一副厂长；2001年任安叉集团总经理助理兼销售总公司第一副总经理；2003年至2005年历任本公司总经理助理、营销总监；现任本公司董事、营销总监、安徽合力工业车辆进出口有限公司总经理、广州合力叉车有限公司董事长。

(6)张孟青,男,1963年生,中共党员,大学学历、工程师。1994起任本公司计划科副科长、科长；1997年任企管处副处长兼计划科科长；2000年任公司计划信息处副处长兼计划科科长；安徽省制造业信息化专家委员会委员；2001年起任本公司董事；2005年任本公司总经理助理兼计划信息处处长；现任本公司董事、总经理助理兼计划信息处处长。

附件2：

独立董事候选人简历:

(1)王源扩,男,1955年生,中共党员,博士研究生学历、教授。1970年入伍,1976年任安徽六安地区商业局办事员,1984年起历任安徽大学法律系任教师、讲师、副教授、教授,系副主任、系主任、院长；2004年起历任安徽大学党委常委、校长助理、副校长兼安徽省法学会副会长、中国经济法学研究会常务理事、安徽省人民政府法律顾问组成员、安徽省人民检察院专家咨询员、合肥市中级人民法院执法监督员、合肥市人大常委；本公司第四届董事会独立董事。

(2)赵海琦,男 ,1947年出生 ,安徽经济管理学院培训部主任、副教授,长期从事企业人力资源管理的教学与研究。前国家经贸委人力资源核心组成员,上海硕智企业咨询公司资深管理顾问,安徽经济学会常务理事,安徽伦理学会副会长,安徽省工商联人力资源协作网常务副主任。

(3)周亚娜,女,1954年生,中共党员、教授、硕士研究生导师。1981年至1984年先后在安徽大学和天津财经学院取得经济学学士学位和经济学(会计学)硕士学位。主持完成了国家社科基金、国家自然科学基金研究项目等。曾荣获安徽省第二批学术技术带头人后备人选、安徽大学“211工程”“九五”期间建设先进个人、安徽省高校优秀共产党员、安徽省先进会计工作者(劳动模范)等称号。现为安徽大学工商管理学院院长、中共安徽大学第六届纪委委员、中国会计学会理事、安徽省会计学会副会长、安徽省注册会计师协会常务理事。

附件3：

安徽合力股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人安徽合力股份有限公司董事会,现就提名王源扩先生、赵海琦先生、周亚娜女士为安徽合力股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与安徽合力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任安徽合力股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合安徽合力股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽合力股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括安徽合力股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：安徽合力股份有限公司董事会

(盖章)

2006年3月5日于合肥

附件4：

安徽合力股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人王源扩,作为安徽合力股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与安徽合力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括安徽合力股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出�

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