本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    贵州力源液压股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第五次临时会议于2007年12月19日在公司本部召开。会议由董事长李利先生主持,会议应到董事9人,实到董事9人,公司监事和高管列席了会议。本次会议召开符合《公司章程》和《公司法》的有关规定。经与会董事认真讨论,以记名投票表决方式审议通过了关于修改《公司章程》的议案(议案内容见附件)。

    表决结果为：同意9票,反对0票,弃权0票。

    特此公告

    贵州力源液压股份有限公司董事会

    二○○七年十二月十九日

    附件：

    关于修改《公司章程》的议案

    鉴于：

    1、2007年5月14日,贵州力源液压股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")召开2007年第一次临时股东大会,审议通过了《贵州力源液压股份有限公司向特定对象发行股份购买资产总体方案》,确定公司非公开发行股份数为7,079.14万股,其中：向中国贵州航空工业(集团)有限责任公司(以下简称"贵航集团")发行3,447.76万股人民币普通股(A股),贵航集团以其持有的安大公司100%股权和其以授权经营方式取得的金江公司生产经营所用土地使用权认购股份；向贵州盖克航空机电有限责任公司(以下简称"盖克机电")发行1,673.24万股人民币普通股(A股),盖克机电以其持有的永红公司100%股权认购股份；向中航投资有限公司(以下简称"中航投资")681.8万股人民币普通股(A股),中航投资以其持有的中航世新57%股权认购股份；向贵州金江航空液压有限责任公司(以下简称"金江公司")发行1,276.34万股人民币普通股(A股),金江公司以其拥有的液压件经营性资产认购股份。本次股东大会授权公司董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款。

    2、2007年12月14日,中国证券监督管理委员会(以下简称"证监会")下发《关于核准贵州力源液压股份有限公司向中国贵州航空工业(集团有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司、中航投资有限公司、贵州金江航空液压有限责任公司发行新股购买资产的批复)》(证监公司字[2007]204号),核准公司向贵航集团发行34,477,600股人民币普通股、向盖克机电发行16,732,400股人民币普通股、向中航投资发行6,818,000股人民币普通股、向金江公司发行12,763,400股人民币普通股购买相关资产。

    基于上述事由,公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司章程指引》(2006年修订)以及公司2007年第一次临时股东大会的授权,对《公司章程》的部分条款作如下修改：

    原公司章程 修改后公司章程
    条款 内    容 条款 内    容
    第六条 公司注册资本为人民币108,543,000元。 第六条 公司注册资本为人民币179,334,400元。
    第十三条 公司的经营范围：
    主营：液压件、汽车零备件的研制、开发、制造、修理、销售；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、出口备件、零配件及技术的进口业务,开展本企业进料加工和"三来一补"业务。
    兼营：液压技术软件开发、转让、咨询服务、机械冷热加工、修理修配服务。 第十三条 公司的经营范围(以工商行政管理部门核定的经营范围为准)：
    主营：股权投资及经营管理；军民共用液压件、液压系统、锻件、换热器、燃气轮机及其成套设备,飞机及航空发动机附件,汽车零备件等的研制、开发、制造、修理、销售；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和"三来一补"业务。
    兼营：液压、锻件、换热器及燃气轮机技术开发、转让、咨询服务、物流、机械冷热加工、修理修配服务。
    第十九条 公司股份总数为108,543,000股,公司的股本结构为：普通股108,543,000股。 第十九条 公司股份总数为179,334,400股,均为人民币普通股。

    现将此议案提请本次董事会审议,若获得通过,公司将按照法定程序办理工商变更登记手续。

    贵州力源液压股份有限公司董事会

    二○○七年十二月十九日

第一章总则
第一条为维护贵州力源液压股份有限公司(以下简称"公司")、股东和债权人的合法权益,规范公
司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司于1996 年9 月4 日经贵州省人民政府黔府函[1996]221 号文批准,由贵阳航空液压件厂(1999
年已改制为贵州金江航空液压有限责任公司)为独家发起人,以社会募集方式设立,在贵州省工商行政
管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号5200001202192(2-2)。
第三条公司于1996 年10 月16 日经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]269 号文件批准,首
次向社会公众发行人民币普通股1500 万股(含公司职工股150 万股),力源液压A 股于1996 年11 月6
日在上海证券交易所上市。
第四条公司的中文名称:贵州力源液压股份有限公司
公司的英文名称: GUIZHOU LIYUAN HYDRAULIC CO.,LTD
第五条公司住所:贵阳国家高新技术产业开发区新天园区
邮政编码:550018
第六条公司注册资本为人民币111,032,000 元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长、执行董事或者经理为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资
产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉
公司,公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨:
建立企业法人结构,转换经营机制,加强科学管理,推进技术进步,扩大规模经营,增强市场竞争
能力,参与国内、国际经济大循环,实现良好的经济效益,为全体股东获得最优收益。
集工科贸为一体,融工程机械、液压件、汽车零备件制造、销售、服务为一身,加强横向、纵向分
工协作和联系,形成多元化、多层次、多品种、全方位的、立体式经营的、经济技术实力强劲的企业集
团,以实现良好的综合经济效益。
第十三条公司的经营范围:
主营:液压件、汽车零备件的研制、开发、制造、修理、销售；经营本企业自产机电产品、成套设
备及相关技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、出口备件、
零配件及技术的进口业务,开展本企业进料加工和"三来一补"业务。
兼营:液压技术软件开发、转让、咨询服务、机械冷热加工、修理修配服务。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当
支付相同价额。
第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条公司发起人贵州金江航空液压有限责任公司于1996 年公司设立时认购的股份数为3610
万股,以经营性资产出资。
第十九条公司股份总数为111,032,000 股,公司的股本结构为:普通股111,032,000 股。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可
以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)公司可以发行公司债券。
公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。
1、公司发行公司债券,由董事会制订方案,由股东大会作出决议,并依据有关法律规定的条件和
程序报请国务院授权的部门核准。
2、公司债券的发行申请经核准后,应当公告公司债券募集办法。
公司债券募集办法中应当载明下列主要事项:
(1)公司名称；
(2)债券募集资金的用途；
(3)债券总额和债券的票面金额；
(4)债券利率的确定方式；
(5)还本付息的期限和方式:
(6)债券担保情况；
(7)债券的发行价格、发行的起止日期；
(8)公司净资产额；
(9)已发行的尚未到期的公司债券总额；
(10)公司债券的承销机构。
3、公司发行公司债券,应当在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项,并
由董事长签名、公司盖章。
4、公司可以发行记名债券,也可以发行无记名债券。
5、公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。
公司发行记名债券的,应当在公司债券存根簿上载明下列事项:
(1)债券持有人的姓名或名称及住所；
(2)债券持有人取得债券的日期及债券的编号；
(3)债券总额、债券的票面金额、债券的利率、债券的还本付息的期限和方式；
(4)债券的发行日期。
公司发行无记名公司债券时,应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发
行日期及债券的编号。
6、公司债券可以依照有关法律的规定转让、抵押、赠予和继承。
7、公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券,并在公司债券募集办法中规定具体的
转换办法。
公司发行可转换为股票的公司债券,应当依照有关法律规定的条件程序报请国务院证券监督管理机
构核准。
公司发行可转换为股票的公司债券,应当在债券上标明可转换公司债券字样,并在公司债券存根薄
上载明可转换公司债券的数额。
8、公司发行可转换为股票的公司债券时,应当按照其转换办法向债券持有人换发股票,但债券持
有人对转换股票或不转换股票有选择权。
(六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定
和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公
司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形
外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经
股东大会决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内
注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)
项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利
润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前
已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司
股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事
会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受
6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,
承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事
会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会
计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面要求之日
起15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定
无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违
反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司
造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30 日内未
提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东
可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责
任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当
对公司债务承担连带责任；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发
生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给
公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提
供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,应当于上
一会计年度结束后的6 个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足6 人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司董事会指定的其他地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据情况提供网络等其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收
到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事
会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知
中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行
或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并
应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通
知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案
的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90 日以上
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股
东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,
有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案
或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会
议召开15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立
董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第五十六条下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,须启动网络投票系统,经公司股东大
会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:
(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公
司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)。
(二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；
(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务。
(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市。
(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
第五十七条网络形式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现
场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选
人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明
原因。
第五节股东大会的召开
第六十条公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或
单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)
等事项。
第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十八条股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,公司高级管理人
员应当列席会议。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副
董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任
会议主持人,继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及
股东大会对董事会的授权原则,明确具体的授权内容。
股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第七十一条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、和高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)出席会议的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决
权的股份数、各占公司总股份的比例；
(五)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果(表决结果中应当记载流通股股东和非流通股
股东对每一决议事项的表决结果)；
(六)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(七)律师及计票人、监票人姓名；
(八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。
第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并
及时公告。同时,召集人应向中国证监会贵州监管局和上海证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有
一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东的范围以《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的有关
规定为准。
关联股东的回避和表决程序以公司《关联交易管理办法》的有关规定为准。
第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经
理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第八十五条董事、监事提名的方式和程序:
董事候选人由董事会、单独或合并持有已发行股份10%以上的股东提名,董事候选人中应至少包括
三分之一的独立董事。股东提名的董事候选人,先由董事会进行资格审查,通过后提交股东大会选举。
监事候选人由监事会、单独或合并持有已发行股份10%以上的股东提名。股东提名的监事候选人,
先由监事会进行资格审查,通过后提交股东大会选举。
监事由股东代表和职工代表担任。股东担任的监事由股东大会选举产生或更换,由职工代表担任的
监事由公司民主选举产生或更换。
公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料,保证股东在投票时已经对候选人有足
够了解。
董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人、
监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行其职责。在董事、监事的选举过程中,应充分反
映中小股东的意见。
第八十六条公司股东大会在董事、监事选举中采用累积投票制。其操作细则如下:
(一)股东大会选举董事、监事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事、监事人数相
同的表决票数,即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以待
选董事、监事数之积。
(二)股东大会在选举董事、监事时,对董事、监事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有
的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人,由所得选票代表表决票数较多者当选为董事、监事。
但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。
(三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事、监事候选人的得票情况。
依照董事、监事候选人所得票数多少,决定董事、监事人选；当选董事、监事所得的票数必须超过
出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。
第八十七条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股
东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提
案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。
第九十条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过
网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第九十三条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决
结果应计为"弃权"。
第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果
会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布
表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第九十六条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公
告中作特别提示。
第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为三年.
第九十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后
2 个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十九条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期
满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,
公司解除其职务。
第一百条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满
以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出
的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,
总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提出董
事候选人,经股东大会选举决定。
提名董事候选人应符合下列原则:
(一)所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程的要求,确保能够在董事会上进行富有成效的
讨论,使董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。
(二)所提名候选人应具备履行职务所必要的知识、技能和素质。
(三)如该候选人当选,应能使董事会具备合理的专业结构。
第一百零二条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的
董事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时已经对董事选人有足够的
了解。
第一百零三条董事应与公司签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事
违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财
产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法
规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零六条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职
责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就
任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零八条董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或
者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视
事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零九条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董
事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。
第一百一十一条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百一十二条公司设董事会,对股东大会负责。
第一百一十三条董事会由9 名董事组成,设董事长1 人,副董事长1 人。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项；
1.按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出售资产的资产总额占公司最
近一期经审计的总资产值的10%以上的；
2.被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占公司经审计的上一
年度净利润或亏损绝对值的10%以上,且绝对金额在100 万元以上的(被收购资产的净利润或亏损值无法
计算的除外)；
3.被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值占上市公司经
审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上,且绝对金额在100 万元以上的(被出售资产的净利润或
亏损值无法计算的除外)；
4.收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等,应当一并加总计算)占公司最近一期经审计的
净资产总额10%以上的；
5.决定单笔在100 万元以上的公司法人财产的处置和固定资产购置的款项。
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负
责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作(如总经理为董事兼任,则董事会履行此项职
责时,兼任总经理的董事在董事会检查总经理的工作中相应回避行使董事权利)；
(十六)在股东大会授权范围内,决定公司1000 万元以下(含1000 万元)的风险投资、资产抵押及
其他担保事项；
(十七)选举公司董事长和副董事长；
(十八)拟定董事报酬和津贴标准；
(十九)拟定独立董事津贴标准；
(二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十五条董事会根据股东大会的授权,决定运用公司资产进行风险投资权限为(单笔)1000
万元(含1000 万元)或公司最近一期经审计确认的净资产的10%以下(以最近一次注册会计师审计的数据
为准),并应经过严格的审查和决策程序；超过上述投资权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审,并报股东大会批准。
上述风险投资是指公司经营范围内常规业务之外的,公司没有涉及过的行业,或公司董事会认为风
险较大、不宜把握的经营活动,包括但不限于进行股票、期货、外汇交易等投资。
第一百一十六条董事会决定核销资产的权限为公司最近一期经审计确认的净资产的10%以下(以
最近一次经注册会计师审计的数据为准)。公司核销资产达到净资产的10%以上时。董事会须报经股东大
会审批。
第一百一十七条董事会根据股东大会的授权,决定1000 万元(含1000 万元)以下或公司最近一
期经审计确认的净资产的10%的风险投资,主要用于对外投资、资本经营及其它。同时建立严格的审查
和决策程序,重大投资项目组织有关部专家、专业人员进行评审,并受公司监事会监督。
第一百一十八条董事会根据股东大会的授权,决定除以下情形以外的1000 万元以下的担保。公
司对外担保须经本公司董事会全体成员2/3 以上签署同意后方可办理。公司单次担保、为单一对象担保
及累计担保总额超过1000 万元的,须报控股股东集团公司和本公司股东大会批准。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东大会决议。
第一百一十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大
会作出说明。
第一百二十条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保
证科学决策。
董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第一百二十一条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议,领导董事会的日常工作；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)在董事会休会期间,根据董事会的授权,行使董事会的部分职权,如决定临时报告的披露等；
(四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件,包括但不限于下述文件:
1.审批使用公司的董事会基金；
2.根据董事会决定,签发公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员的任
免文件；
3.根据董事会决定,签发属下全资企业法定代表人任免文件。
(六)行使法定代表人职权；根据经营需要,向总经理及公司其他人员签署"法人授权委托书"；
(七)批准和签署股东会授权的投资项目合同文件和款项；
(八)批准100 万元以下的固定资产购置、资产抵押或担保的款项；
(九)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告；
(十)提出公司总经理、董事会秘书人选；
(十一)董事会授予以及本章程规定的其他职权。
第一百二十二条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董
事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十三条董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知
全体董事和监事。
第一百二十四条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十五条董事会召开会议的通知方式:
(一)董事会会议召开10 日前书面或传真方式通知全体董事；
(二)临时董事会议召开3 日前以传真或其它书面方式通知全体董事。
会议通知以专人送达出的,由被送达人在回执上签名(或盖章),签收日期为送达日期；以邮件送
出的,自发出之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的,自传真送出的第二个工作日为
送达日期,传真送出日期以传真机报告单显示为准。
第一百二十六条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百二十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事
的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票制,表决意见分同意、反对和弃权。如果董事投弃权
票必须申明理由并记录在案。
第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表
决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事
项提交股东大会审议。
第一百二十九条董事会决议表决方式为:董事会决议由参加会议的董事以记名书面方式投票表
决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董
事签字。
第一百三十条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为
出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记
录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。
第一百三十二条条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章经理及其他高级管理人员
第一百三十三条公司设总经理1 人,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理2～6 人,设总会计
师1 人,由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级
管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百三十四条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程
第第一百零四条关于董事的忠实义务和第第一百零五条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用
于高级管理人员。
第一百三十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公
司的高级管理人员。
第一百三十六条总经理、副总经理每届任期三年。总经理、副总经理连聘可以连任。
第一百三十七条公司总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议,公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、财务负责人；
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)提议召开董事会临时会议；
(九)公司章程和董事会授予的其他职权。
公司总经理列席董事会会议。
第一百三十八条总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合
同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
第一百三十九条总经理应将日常生产经营活动中涉及可能由董事会审议的关联交易信息及资料
充分及时的披露给董事会,由董事会审核。
第一百四十条总经理无正当理由拒不履行或怠于履行前条报告义务的,根据本公司实际遭受的损
失情况,董事会可给予相应处罚。
第一百四十一条总经理不得为公司控股股东及实际控制人实施侵占公司资产的行为,也不得将公
司控股股东及实际控制人以关联交易的形式侵占公司资产的提案提交董事会审议。
总经理违反前款规定,董事会应当追究其责任,其行为给公司或其他股东造成损失的,公司或其他
股东有权向人民法院提起请求其依法承担赔偿责任的诉讼。
第一百四十二条总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百四十三条总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十五条副总经理由总经理提名,董事会聘任。副总经理协助总经理工作。
第一百四十六条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
第一百四十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十八条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百五十条监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百五十一条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百五十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十三条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
第一百五十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造
成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十六条公司设监事会。监事会由3 名监事组成,监事会成员中2 名由股东大会选举和罢
免,1 名由公司职工民主选举和罢免。
监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十七条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务。核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资
料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者
股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集
和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百五十八条监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会
决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十九条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会
的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
第一百六十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签
名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至
少保存10 年。
第一百六十一条监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年
度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会贵州监管局和上海证券交
易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监
会贵州监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义
开立账户存储。
第一百六十五条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当
年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持
股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违
反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2 个
月内完成股利(或股份)的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配
的现金红利,以偿还其占用的资金。
第一百六十八条公司利润分配政策为:采用现金或股票形式分配股利,并利用书面通知或在指定
报刊公告等办法通知股东到公司指定代理机构领取。
第二节内部审计
第一百六十九条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。
第一百七十条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董
事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十一条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。
第一百七十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任
会计师事务所。
第一百七十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会
计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前20 天事先通知会计师事务所,公
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,
应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百七十六条公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百七十七条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
第一百七十八条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百七十九条公司召开董事会的会议通知,以传真、信函方式进行。
第一百八十条公司召开监事会的会议通知,以传真、信函方式进行。
第一百八十一条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3 个工作日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百八十三条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸和上海证
券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新
设合并,合并各方解散。
第一百八十五条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》之中的一种报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45
日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十七条公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,
并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。
第一百八十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人
就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十九条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书
的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记；
公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者
减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百九十一条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决
的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百九十二条公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
第一百九十三条公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
第一百九十四条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通
知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并
报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公
司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不
会分配给股东。
第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿
债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十八条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并
报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百九十九条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二百条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第二百零一条有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百零二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百零三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十二章附则
第二百零五条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配
公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。
第二百零六条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零七条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在贵州
省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零八条本章程所称"以上"、"以内"、"以下", 都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多
于"不含本数。
第二百零九条本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百一十一条本章程自股东大会批准之日起施行。

    第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东、债权人的合法权益， 根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律、法规、规章 的规定，制定本章程。

    第二条 公司的中文名称：贵州力源液压股份有限公司

    公司的英文名称:GUIZHOU LIYUAN HYDRAULIC CO.,LTD

    第三条 公司的法定住所：贵阳国家高新技术产业开发区

    邮政编码：550018

    第四条 公司是企业法人,组织形式为股份有限公司, 受中华人民共和国有关法 律、法规、规章及政府其他有关规定(以下简称“有关法律”)的管辖和保护。

    公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利, 承担民事责 任。公司以其全部资产对公司债务承担责任。

    第五条 公司股东作为出资者以其持有的股份为限， 享有所有者的资产受益、 重大决策和选择管理者等权利。股东以其持有的股份为限对公司承担责任。

    第六条 公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。

    公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投 资的公司承担责任。

    公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的累计投资额不得超过本公司净 资产的百分之五十。在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包 括在内。

    第七条 公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格， 其民事责任由公 司承担。公司可以依照有关法律的规定设立子公司，子公司具有企业法人资格，依 法独立承担民事责任。

    第八条 公司实行权责分明，管理科学，激励和约束相结合的内部管理体制。

    公司的法定代表人为公司董事长。

    第九条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第十条 公司保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。

    第十一条 公司职工依法组织工会，开展工作活动，维护职工的合法权益。 公 司应当为本公司工会提供必要的活动条件。

    第十二条 公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。

    第十三条 本章程自公司成立之日起生效。

    本 章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、 股 东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。

    第十四条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人 员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。

    股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以 依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。

    前 款所称起诉，包括向司法机关提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁； 本章程 所指其它高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

    第十五条 公司的经营宗旨和发展战略是：

    建立企业法人结构，转换经营机制，加强科学管理，推进技术进步，扩大规模 经营，增强市场竞争能力，参与国内、国际经济大循环，实现良好的经济效益，为 全体股东获得最优收益。

    集 工科贸为一体，融工程机械、液压件、汽车零备件制造、销售、 服务为一 身，加强横向、纵向分工协作和联系，形成多元化、多层次、多品种、全方位的、 立体式经营的、经济技术实力强劲的企业集团，以实现良好的综合经济效益。

    第十六条 公司的经营范围：

    主 营：液压件、汽车零备件的研制、开发、制造、修理、销售； 经营本企业 自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原 辅材料、机械设备、仪器仪表、出口备件、零配件及技术的进口业务，开展本企业 进料加工和“三来一补”业务。兼 营：液压技术软件开发、转让、咨询服务、 机 械冷热加工、修理修配服务。

    第十七条 公司的经营方式：自产自销。

    第十八条 公司于1996 年9 月4 日经贵州省人民政府黔府函[ 1996] 221 号文 批准，由贵阳航空液压件厂为独家发起人，以社会募集方式设立。

    第十九条 公司发行的内资股，在贵州省证券登记公司集中托管。

    第二十条 公司经批准发行的普通股总数为5110 万股，成立时公司独家发起人 贵阳航空液压件厂持有国有法人股3610 万股，占公司股份总额的70.65％。

    第二十一条 公司全部资本划分为等额股份。公司注册资本为人民币11103. 2 万元。

    公司股本结构为:股份总数为11103.2 万股， 均为面值壹元的人民币普通股。 其中发起人股份7653.2 万股,占股份总数的68.93％;非发起人股份3450 万股， 均 为社会公众股，占股份总数的31.07％。

    第二十二条 公司在任何时候均设置普通股股份； 公司根据需要并经政府有权 部门批准，可以设置其它种类的股份。

    第二十三条 公司发行的股票均为有面值股票，每股面值人民币壹元。

    公司不得低于股票面值的价格发行股票。

    公司发行股票，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

    第二十四条 公司向社会公众可以发行记名股票，也可以发行不记名股票。

    公司发行记名股票，应当置备股东名册。股东名册应当记载下列事项：

    (一)股东的姓名或名称及住所；

    (二)各股东所持股票数；

    (三)各股东所持股票的编号；

    (四)各股东取得其股票的日期。

    发 行无记名股票时，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。

    第二十五条 对于记名股票， 公司只承认在公司股东名册上登记的股东为公司 股份的绝对持有人，拒绝一切争议。

    第二十六条 公司向社会公开募集股份， 应当委托依法设立的证券经营机构发 行。公司同次发行的股票、发行条件和发行价格应当相同。除经公司董事会同意， 并依据国家有关法律规定的程序，以实物财产、土地使用权和其他无形资产作价购 买公司股份外，均应以现金认购。

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董 事、监事、经理以及其它高级管理人员应当在其任职期间内， 定期向公司 申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有 的本公司的股份。

    第三十条 持有公司百分之五以上表决权股份的股东， 将其所持有的公司股票 在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得 的利润归公司所有。

    前 款规定适用于持有公司百分之五以上有表决股份的法人股东的董事、监事、 经理和其它高级管理人员。

    第三十一条 股东的股份证明被盗、遗失、灭失、毁损时， 可按我国有关法律 的规定和证券登记机构的有关规则办理挂失补发手续，由此产生的费用，由该股东 自行承担。

    第三十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第三十三条 公司根据业务发展需要，可以依法增加公司注册资本。

    公司增加注册资本可以采取下列方式：

    (一)向社会公众发行新股；

    (二)向现有股东配售新股；

    (三)向现有股东派送红股；

    (四)以公积金转增股本；

    (五)有关法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第三十四条 公司增加注册资本，须由董事会制订方案，经股东大会同意， 修 改章程，并经政府有权部门批准。

    公司增加注册资本，应当依法进行工商变更登记，并发布公告。

    第三十五条 公司可以根据业务发展需要依法减少注册资本。

    公司减少注册资本，必须编制资产负债表及财产清单，由董事会制订方案、经 股东大会特别决议同意并取得政府有关主管部门批准，方可进行。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上至少公告三次。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自第一 次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

    第三十六条 公司可以依法回购公司发行在外的股份。

    公司在下列情况下，可以按照法律规定经公司章程规定的程序，报国家有关主 管机关批准，回购其发行在外的股份。

    (一)为减少公司资本而注销股份；

    (二)与持有本公司股份的其他公司合并；

    (三)有关法律许可的其他情况。

    第三十七条 公司依法回购股份后，应当在有关法律规定的期限内， 注销该部 分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

    被 注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

    第三十八条 公司可以发行公司债券。

    公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。

    第三十九条 公司发行公司债券，由董事会制订方案， 由股东大会作出决议， 并依据有关法律规定的条件和程序报请政府有权部门批准。

    第四十条 公司债券的发行申请经批准后，应当公告公司债券募集办法。

    公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：

    (一)公司名称；

    (二)债券总额和债券的票面金额；

    (三)债券的利率；

    (四)还本付息的期限和方式：

    (五)债券发行的起止日期；

    (六)公司净资产额；

    (七)已发行的尚未到期的公司债券总额；

    (八)公司债券的承销机构。

    第四十一条 公司发行公司债券，应当在债券上载明公司名称、债券票面金额、 利率、偿还期限等事项，并由董事长签名、公司盖章。

    第四十二条 公司可以发行记名债券，也可以发行无记名债券。

    第四十三条 公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。

    公司发行记名债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：

    (一)债券持有人的姓名或名称及住所；

    (二)债券持有人取得债券的日期及债券的编号；

    (三)债券总额、债券的票面金额、债券的利率、债券的还本付息的期限和方式；

    (四)债券的发行日期。

    公司发行无记名公司债券时，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、 偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。

    第四十四条 公司债券可以依照有关法律的规定转让、抵押、赠予和继承。

    第四十五条 公司经股东大会决议可以发行可转换为股份的公司债券， 并在公 司债券募集办法中规定具体的转换办法。

    公司发行可转换为股份的公司债券，应当依照有关法律规定的条件程序报请政 府有权部门批准。

    公司发行可转换为股份的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样， 并在公司债券存根薄上载明可转换公司债券的数额。

    第四十六条 公司发行可转换为股份的公司债券时， 公司应当按照其转换办法 向债券持有人换发股份，但债券持有人对转换股份或不转换股份有选择权。

    第四十七条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其持有股份的种类和 份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。

    第四十八条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第四十九条 公司依据上海证券交易所中央登记公司提供的凭证建立股东名册。

    第五十条 公司召开股东大会、分配股利、 清算以及从事其它需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。

    第五十一条 公司普通股股东享有下列权利：

    (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

    (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议，并按所持股份行使表决权；

    (三)选举或被选举为公司董事或监事；

    (四)对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；

    (五)依照有关法律及公司章程的规定转让、抵押、继承、赠予所持有的股份；

    (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1.缴付成本费后得到公司章程；

    2.缴付合理费用后有权查阅和复印：

    ⑴ 本人持股资料；

    ⑵ 股东大会会议记录；

    ⑶ 中期报告和年度报告；

    ⑷ 公司股本总额、股本结构。

    (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    (八)有关法律及公司章程所赋予的其他权利。

    第五十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。

    第五十三条 公司股东承担下列义务：

    (一)遵守公司章程；

    (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

    (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    (四)有关法律及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第五十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第五十五条 公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于公司和其它股 东合法权益的决定。

    第五十六条 股东大会、董事会的决议违反有关法律， 侵犯股东合法权益的， 股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第五十七条 股东大会由公司股东组成，是公司的权力机构。

    第五十八条 股东大会行使下列职权：

    (一)决定公司的经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    (四)审议批准董事会的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)对公司增加或减少注册资本作出决议；

    (九)对公司发行债券作出决议；

    (十)对公司合并、分立、解散、清算等事项作出决议；

    (十一)修改公司章程；

    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议：

    (十三)审议代表公司百分之五以上(含百分之五)有表决权股份的股东提出的提 案；

    (十四)有关法律及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

    第五十九条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。

    股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举 行。

    第六十条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东 大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所规定 人数的三分之二时；

    (二)公司未弥补亏损达股本总额三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股本总额百分之十(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)公司章程规定的其它情形。

    第六十一条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第六十二条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其它董事主持；董事长和副董事长均 不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会 未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何 理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东( 或股东 代理人)主持。

    第六十三条 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前通知公司 股东。

    第六十四条 股东会议的通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)出席会议的股东资格；

    (四)有权出席股东大会的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名、电话号码。

    第六十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证和持股凭证； 委 托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证；法人股东应 由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代理人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的证明和持股凭证。委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 委托和持股凭证。

    第六十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。

    第六十八条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的， 应当按照下列程序办 理：

    (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大 会，并阐明会议议题；

    (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提 出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。监事会或者股东因董 事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予股东或者监事会 必要协助，并承担会议费用。

    第六十九条 股东大会召开的会议通知发出后， 除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第七十条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程规 定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在 规定期限召集临时股东大会，监事会或者股东可以依照第六十八条规定的程序自行 召集临时股东大会。

    第七十一条 公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    第七十二条 股东大会提案应当符合下列条件：

    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东 大会职责范围；

    (二)有明确议题和具体决议事项；

    (三)以书面形式提交或送达董事会。

    第七十三条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照第七 十二条的规定对股东大会提案进行审查。

    第七十四条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东 大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大 会决议一并公告。

    第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份行使表决权， 每一股份享有一票表决权。

    第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代表人)所持表 决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代表人)所持有 表决权的三分之二以上通过。

    第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四)公司年度预算、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其它 事项。

    第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)回购本公司的股票；

    (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要 以特别决议通过的其他事项。

    第七十九条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 总经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    第八十一条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第八十二条 每一审议事项的表决权投票， 应当至少有两名股东代表和一名监 事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第八十三条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总额；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有权部门的同意后，可以按正常程序进行表决，并在公告中详细说明。

    第八十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第八十六条 股东大会应有会议记录， 股东大会记录由出席会议的董事和董事 会秘书签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。

    第八十七条 公司设董事会。董事会是公司的经营决策机构。 董事会由七名董 事组成，设董事长一人，副董事长一人。

    第八十八条 董事由股东大会依累积投票制选举产生，任期三年。 董事任期届 满，可以连选连任。

    董事候选人由持有公司百分之十以上（含百分之十）的有表决权股份的股东（ 或股东代理人）提名或联合提名。

    公司上届董事会可以提名董事会候选人。

    董 事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、 副董事长任期 三年，可以连选连任。

    董 事并不必须持有公司股份。

    第八十九条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

    (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

    (七)拟定公司合并、分立、解散的方案；

    (八)决定公司内部管理机构的设置；

    (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十)制定公司的基本管理制度；

    (十一)制订公司章程修改方案；

    (十二)听取并审查总经理的工作报告;

    (十三)在股东大会授权范围内，决定公司1000 万以下(含1000 万元)的风险投 资、资产抵押及其他担保事项；

    (十四)管理公司信息披露事项；

    (十五)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

    (十六)选举公司董事长和副董事长;

    (十七)确定公司职工工资标准;

    (十八)其它应由董事会决定的事项。

    第九十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的 审计报告向股东大会作出说明。

    第九十一条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会的工作效率和科学决 策。

    第九十二条 董事会根据股东大会的授权，决定公司1000 万元 (含1000 万元) 以下的风险投资，主要用于对外投资、资本经营及其它。同时建立严格的审查和决 策程序，重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并受公司监事会监管。

    第九十三条 董事长行使下列职权：

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二)检查董事会决议的实施情况；

    (三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券；

    (四)签署以董事会名义作出的决议、决定；

    (五)行使法定代表的职权；

    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。

    (七)董事会授予的其他职权；

    董 事长不能履行职权时，可以由董事长指定的副董事长代行其职权。

    第九十四条 公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间， 行 使董事会的部分职权。

    第九十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十日 以前通知全体董事。有紧急事项时，经三分之一(含三分之一)以上董事或者公司总 经理、监事会提议，可以召开临时董事会会议。

    第九十六条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式为传真、电报、 信函等 书面形式。

    第九十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每名董事 享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第九十八条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席， 可以书 面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。

    代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事权利。 董事未出席某次董事 会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

    第九十九条 董事会就与某董事或其配偶、 直系亲属有重大利害关系的事项进 行表决时，该董事应该回避，且无表决权。

    第一百条 董事会应当对会议所议事项的决议作成会议记录， 出席会议的董事 和董事会秘书应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当专门保管。

    第一百零一条 董事应当对董事会的决议承担责任。 董事会的决议违反有关法 律或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任； 但经证明在表决时曾表明异议，投票表示反对并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。

    第一百零二条 公司董事为自然人。

    第一百零三条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第一百零四条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定， 忠实履行职责， 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益冲突时，应当以公司和股东的 最大利益为行为准则，并保证：

    (一)在其职责范围内行使权利，不得越权；

    (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立 合同或者进行交易；

    (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动；

    (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    (八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信 息：

    1.法律有规定；

    2.公众利益有要求；

    3.该董事本身的合法利益有要求。

    第一百零五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    (二)公平对待所有股东；

    (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营状况；

    (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权授他人行使；

    (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第一百零六条 未经公司章程规定或者董事会合法授权， 任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第一百零七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露关联关系的性质和程 序。

    第一百零八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以 书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的 披露。

    第一百零九条 董事连续二次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。

    第一百一十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应 当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就 董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的 限制。

    第一百一十二条 董事提出辞职或者任期届满， 其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第一百一十三条 任职尚未结束的董事， 对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当承担赔偿责任。

    第一百一十四条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第一百一十五条 有关董事义务的规定，适用于公司监事、 经理和其他高级管 理人员。

    第一百一十六条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员， 对 董事会负责。

    第一百一十七条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人， 由董事会任命。其主要职责是：

    (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    (二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录和保管；

    (三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和 完整；

    (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    第一百一十八条 公司设总经理一人。 总经理负责公司的生产经营管理工作。 总经理由董事会聘任或者解聘，可以连聘连任。

    第一百一十九条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。总经理任 期三年。副总经理协助总经理工作。

    第一百二十条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：

    (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    (二)组织实施董事会决议，公司年度经营计划和投资方案；

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案；

    (四)拟订公司的基本管理制度；

    (五)制定公司的具体规章；

    (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师/财务部经理；

    (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    (八)提议召开董事会临时会议；

    (九)公司章程和董事会授予的其他职权。

    公司总经理列席董事会会议。

    第一百二十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求， 向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。

    第一百二十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

    第一百二十三条 总经理工作细则包括下列内容：

    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

    (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及董事会、监事会的报告 制度；

    (四)董事会认为必要的其它事项。