宁波富邦(600768)_公司章程

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宁波富邦精业集团股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议公告
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会五届六次会议决议公告暨召开2007年度第二次临时股东大会的通知
宁波富邦精业集团股份有限公司章程
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宁波富邦精业集团股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议公告
公告日期:2007-10-27
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要内容提示：本次会议无否决或修改提案的情况。本次会议无新提案提交表决。宁波富邦精业集团股份有限公司(以下简称“公司”)2007年度第二次临时股东大会于2007年10月10日以公告方式在《中国证券报》上发出通知,10月26日上午在宁波市长春路2号云海宾馆3楼会议室以现场方式召开,本次会议由公司董事会召集,董事长郑锦浩先生主持会议,符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定。出席本次会议的股东及股东代理人2名,代表有表决权股份数63,163,859股,占公司总股本的47.2263%。与会的股东和股东代理人认真审议了股东大会的各项议案,并以记名方式进行了投票表决,审议通过如下决议：一、关于修改公司章程部分条款的议案。为了落实公司治理专项活动的整改计划,公司拟修改《公司章程》第八十三条部分内容。《公司章程》第八十三条原内容：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。现改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。赞成数63,163,859股,反对0股,弃权0股,赞成占出席会议有表决权股份数的100%。二、关于《公司累积投票制实施细则》的议案。赞成数63,163,859股,反对0股,弃权0股,赞成占出席会议有表决权股份数的100%。以上议案详细内容请参见2007年10月10日的《中国证券报》刊登的“公司董事会四届六次会议决议公告暨召开2007年第二次临时股东大会的通知”。投资者也可以登陆上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)查阅本次股东大会的详细资料。浙江素豪律师事务所陈斌律师为本次股东大会出具了法律意见书,认为：公司2007年度第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜,符合法律法规及《公司章程》的有关规定；会议所通过的决议合法有效。特此公告。宁波富邦精业集团股份有限公司董事会 2007年10月26日

宁波富邦精业集团股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议公告

公告日期:2007-10-27

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

本次会议无否决或修改提案的情况。

本次会议无新提案提交表决。

宁波富邦精业集团股份有限公司(以下简称“公司”)2007年度第二次临时股东大会于2007年10月10日以公告方式在《中国证券报》上发出通知,10月26日上午在宁波市长春路2号云海宾馆3楼会议室以现场方式召开,本次会议由公司董事会召集,董事长郑锦浩先生主持会议,符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定。

出席本次会议的股东及股东代理人2名,代表有表决权股份数63,163,859股,占公司总股本的47.2263%。

与会的股东和股东代理人认真审议了股东大会的各项议案,并以记名方式进行了投票表决,审议通过如下决议：

一、关于修改公司章程部分条款的议案。

为了落实公司治理专项活动的整改计划,公司拟修改《公司章程》第八十三条部分内容。

《公司章程》第八十三条原内容：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。现改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。赞成数63,163,859股,反对0股,弃权0股,赞成占出席会议有表决权股份数的100%。

二、关于《公司累积投票制实施细则》的议案。

赞成数63,163,859股,反对0股,弃权0股,赞成占出席会议有表决权股份数的100%。

以上议案详细内容请参见2007年10月10日的《中国证券报》刊登的“公司董事会四届六次会议决议公告暨召开2007年第二次临时股东大会的通知”。投资者也可以登陆上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)查阅本次股东大会的详细资料。

浙江素豪律师事务所陈斌律师为本次股东大会出具了法律意见书,认为：公司2007年度第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜,符合法律法规及《公司章程》的有关规定；会议所通过的决议合法有效。

特此公告。

宁波富邦精业集团股份有限公司

董事会

2007年10月26日

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宁波富邦精业集团股份有限公司董事会五届六次会议决议公告暨召开2007年度第二次临时股东大会的通知
公告日期:2007-10-10
公司董事会五届六次会议于2007 年9 月26 日以书面形式发出会议通知,于2007 年 10 月9 日上午9：00 在公司办公楼三楼会议室召开,出席会议的董事应到9 名,实到9 名。公司监事及高级管理人员列席会议,符合《公司法》和公司章程的有关规定。经审议,会议通过如下决议：一、关于修改公司章程部分条款的议案《公司章程》第八十三条原内容：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。现改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。上述议案尚需公司下次股东大会审议通过。表决结果：赞成 9 名,反对0 名,弃权0 名。二、关于《公司累积投票制实施细则》的议案上述议案尚需公司下次股东大会审议通过。表决结果：赞成 9 名,反对0 名,弃权0 名。三、关于召开公司2007 年度第二次临时股东大会有关事项的议案公司定于2007 年 10 月26 日上午9：00 在宁波市长春路 2 号云海宾馆 3 楼会议室召开 2007 年度第二次临时股东大会,有关事项如下：一、会议内容 1、审议关于修改公司章程部分条款的议案； 2、审议关于《公司累积投票制实施细则》的议案。二、参加会议人员及会议登记办法 1、公司董事、监事和高级管理人员。 2、凡2007 年 10 月 19 日下午交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议,因故不能出席会议的股东可以委托代理人出席和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 3、公司聘请的律师。 4、法人股东的法定代表人需持法人营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明及本人身份证；代理人需持授权委托书、法人营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明及本人身份证。个人股东需持股东账户卡、本人身份证(受托出席者须持授权委托书、委托人身份证及受托人身份证)于2007 年 10 月25 日上午8：30-11：30 时,下午 13：30-17：00 时到本公司董事会秘书处办理登记,异地股东可用信函或传真方式登记。三、其它事项 1、联系地址：浙江省宁波市鄞州区天童北路 702 号工业城办公大楼三楼董秘办邮编：315192 电话：0574-87410500 87410501 传真： 0574-87410501 联系人：马晓勇陆恒 2、与会股东食宿及交通费自理,会期半天。表决结果：赞成 9 名,反对0 名,弃权0 名。特此公告。宁波富邦精业集团股份有限公司董事会 2007 年 10 月9 日附：宁波富邦精业集团股份有限公司 2007 年度第二次临时股东大会授权委托书兹委托(姓名) 为本人(单位)代理人,代表本人(单位)出席于2007 年 10 月26 日上午9：00 在宁波市长春路2 号云海宾馆3 楼会议室召开的 2007 年度第二次临时股东大会,并于该大会上代表本人(单位)依照下列指示对所议事项投票表决。表决内容赞成反对弃权 1、关于修改公司章程部分条款的议案 2、关于《公司累积投票制实施细则》的议案法人股东名称(单位盖章) ：营业执照号码：证券账户号码：持股数：法定代表人(签章)：受托人签字：身份证号码：个人股股东(签章)：身份证号码：证券账户号码：持股数：受托人签字：身份证号码：委托日期：年月日

宁波富邦精业集团股份有限公司董事会五届六次会议决议公告暨召开2007年度第二次临时股东大会的通知

公告日期:2007-10-10

公司董事会五届六次会议于2007 年9 月26 日以书面形式发出会议通知,于2007 年 10 月9 日上午9：00 在公司办公楼三楼会议室召开,出席会议的董事应到9 名,实到9 名。公司监事及高级管理人员列席会议,符合《公司法》和公司章程的有关规定。经审议,会议通过如下决议：

一、关于修改公司章程部分条款的议案

现改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

上述议案尚需公司下次股东大会审议通过。

表决结果：赞成 9 名,反对0 名,弃权0 名。

二、关于《公司累积投票制实施细则》的议案

上述议案尚需公司下次股东大会审议通过。

表决结果：赞成 9 名,反对0 名,弃权0 名。

三、关于召开公司2007 年度第二次临时股东大会有关事项的议案

公司定于2007 年 10 月26 日上午9：00 在宁波市长春路 2 号云海宾馆 3 楼会议室召开 2007 年度第二次临时股东大会,有关事项如下：

一、会议内容

1、审议关于修改公司章程部分条款的议案；

2、审议关于《公司累积投票制实施细则》的议案。

二、参加会议人员及会议登记办法

1、公司董事、监事和高级管理人员。

2、凡2007 年 10 月 19 日下午交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议,因故不能出席会议的股东可以委托代理人出席和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

3、公司聘请的律师。

4、法人股东的法定代表人需持法人营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明及本人身份证；代理人需持授权委托书、法人营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明及本人身份证。个人股东需持股东账户卡、本人身份证(受托出席者须持授权委托书、委托人身份证及受托人身份证)于2007 年 10 月25 日上午8：30-11：30 时,下午 13：30-17：00 时到本公司董事会秘书处办理登记,异地股东可用信函或传真方式登记。

三、其它事项

1、联系地址：浙江省宁波市鄞州区天童北路 702 号工业城办公大楼三楼董秘办

邮编：315192

电话：0574-87410500 87410501

传真： 0574-87410501

联系人：马晓勇陆恒

2、与会股东食宿及交通费自理,会期半天。表决结果：赞成 9 名,反对0 名,弃权0 名。

特此公告。

宁波富邦精业集团股份有限公司董事会

2007 年 10 月9 日附：

宁波富邦精业集团股份有限公司

2007 年度第二次临时股东大会授权委托书

兹委托(姓名) 为本人(单位)代理人,代表本人(单位)出席于2007 年 10 月26 日上午9：00 在宁波市长春路2 号云海宾馆3 楼会议室召开的 2007 年度第二次临时股东大会,并于该大会上代表本人(单位)依照下列指示对所议事项投票表决。

                          表  决   内  容                            赞成   反对    弃权
     1、关于修改公司章程部分条款的议案
     2、关于《公司累积投票制实施细则》的议案

法人股东名称(单位盖章) ：

营业执照号码：证券账户号码：

持股数：法定代表人(签章)：

受托人签字：身份证号码：

个人股股东(签章)：身份证号码：

证券账户号码：持股数：

受托人签字：身份证号码：

委托日期：年月日

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宁波富邦精业集团股份有限公司章程
公告日期:2006-05-27
第一章总则第一条为维护宁波富邦精业集团股份有限公司(以下简称公司)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》)和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经宁波市经济体制改革办公室甬体改[1992]26 号文批准,以募集方式设立；在浙江省宁波市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号3302001000983。第三条公司于1996 年10 月21 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股1360 万股,于1996 年11 月11 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称:宁波富邦精业集团股份有限公司NINGBO FUBANG JINGYE GROUP Co,.LTD 第五条公司住所:宁波(骆驼)机电工业园区。第六条公司注册资本为人民币13374.72 万元。第七条公司营业期限为二十年,自一九九七年至二零一七年。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨为:立足实业,依托科技,增强核心竞争力,实现可持续发展,为公司和股东获取最大利益。第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围为:有色金属复合材料、新型合金材料、铝及铝合金板、带、箔及制品、铝型材产品的制造、加工；汽车修理、塑料制品及汽车配件加工(以上限分公司经营)；机电设备(除汽车)、装卸机械、车辆配件、煤炭、纺织原料(除统一经营商品)、五金交电、建筑材料、金属材料、化工原料(除化学危险品)、橡胶制品、木材、百货、针纺织品的批发、零售、代购代销；公路货物运输；起重安装；装卸搬运；货物中转联运；仓储；货物堆场租赁；停车场；为船舶提供码头、水电服务(除外轮)、房地产开发。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。第十七条公司发行的人民币普通股,在中国证券中央登记结算有限公司上海分公司集中托管。第十八条公司成立时由宁波市第三运输公司等11 家发起人共同发起,除宁波市第三运输公司以评估后经营性净资产折价入股外,其他均以现金认购,出资时间为1993 年 5 月。第十九条公司股份总数为13374.72 万股,均为普通股。第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份； (二)向现有股东配售股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会工作报告； (四)审议批准监事会工作报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条公司下列对外担保行为,须在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议前款第(二)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议前款第(五)项担保事项时,该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的5 人法定最低人数,或者本章程所定人数9 人的2/3 即6 人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)独立董事提议召开时； (六)监事会提议召开时； (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席,其合法有效的股东身份确认从本章程第三十一条的规定。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为15 年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第七十九条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第八十条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的,其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会议上披露利益并回避、放弃表决权有异议的,可申请无须回避董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服,可在股东大会后向证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。第八十二条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十四条公司董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出由股东大会选举的董事候选人、监事候选人提案,公司董事会、监事会在征询有关方面的意见和进行任职基本条件审核的基础上,分别经董事会会议、监事会会议讨论通过,并提请股东大会选举产生。由职工代表担任的董事候选人、监事候选人,由公司工会提名,经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会、监事会,向股东大会通报。第八十五条除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。第八十六条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。第八十九条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十一条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:赞成、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第九十三条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十四条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事应在会议结束后立即就任,职工董事、职工监事经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,立即就任。第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十七条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。第九十八条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司董事会可以由职工代表担任董事,职工代表董事的选举产生办法从本章程第八十四条规定。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零一条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零三条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的6 个月内,以及任期结束后的6 个月内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零四条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节董事会第一百零七条公司设董事会,对股东大会负责。第一百零八条董事会由9 名董事组成,设董事长1 人,独立董事3 人。第一百零九条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十一条董事会制定董事会议事规则,明确董事会的召开和表决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。第一百一十三条公司发生对外投资、购买或出售资产、资产抵押等交易达到下列标准之一的,应当提交董事会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上,50%以下； (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,50%以下,且绝对金额在1000 万元以上,5000 万元以下； (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,50%以下, 且绝对金额在100 万元以上,500 万元以下； (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,50%以下,且绝对金额在1000 万元以上,5000 万元以下； (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,50%以下,且绝对金额在100 万元以上,500 万元以下。上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。前款所称"交易",还包括委托理财、委托贷款、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目。前款权限在董事会权限上限以上的,应当报股东大会批准,下限以下的,由本章程和公司基本管理制度包括内控制度作出规定。公司发生"购买或出售资产"交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百一十四条公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当经董事会批准后提交股东大会审议。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。第一百一十五条公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易(公司提供担保除外)、公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)须经董事会批准,关联董事应当回避表决。公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,还须提交股东大会批准。第一百一十六条董事会设董事长1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十七条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。第一百一十八条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权: (一) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (二) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (三) 行使法定代表人的职权； (四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权； (五) 管理公司信息披露事务； (六) 行使本章程第一百十三条所指董事会权限下限以下的交易事项。董事长在行使前款第(六)项规定职权时,应当按照公司基本管理制度包括内控制度规定的审查和决策程序进行；在行使前款规定职权后,应当向公司董事会或股东大会报告。第一百一十九条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务,但本章程第一百十八条规定的职权除外。第一百二十条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百二十一条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达、传真、电子邮件或其他方式；通知时限为:会议召开五日以前。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。但法律、行政法规和本章程另有规定的,从其规定。董事会决议的表决,实行一人一票。第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。第一百二十六条董事会决议表决方式为:记名投票方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。第一百二十七条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为15 年。第一百二十九条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第六章经理及其他高级管理人员第一百三十条公司设总经理1 名,副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百三十一条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。第一百三十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。第一百三十三条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。第一百三十四条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)公司基本管理制度包括内控制度或经董事会批准实施的总经理工作细则规定的其他职权； (九)本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百三十五条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。第一百三十六条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。第一百三十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百三十八条副总经理由总经理提名、董事会提名委员会审查、董事会任免。副总经理协助总经理工作,对总经理负责,按总经理工作细则规定权限行使职权。第一百三十九条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百四十条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百四十一条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百四十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。第一百四十三条监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。第一百四十四条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。第一百四十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十六条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百四十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十九条公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设监事会主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由其指定一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过民主选举产生。第一百五十条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。第一百五十一条监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百五十二条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第一百五十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存15 年。第一百五十四条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十七条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十八条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十条公司利润分配按下列政策进行: (一)利润分配办法应综合考虑股东合理投资回报与公司长远发展的关系； (二)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见； (三)公司可以采取现金或者股票方式分配股利； (四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。第二节内部审计第一百六十一条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十二条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百六十三条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。第一百六十四条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知、公告和投资者关系管理第一节通知第一百六十八条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)以传真方式发送； (五)本章程规定的其他形式。第一百六十九条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。第一百七十条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。第一百七十一条公司召开董事会的会议通知,以专人送出或传真方式进行。第一百七十二条公司召开监事会的会议通知,以专人送出或传真方式进行。第一百七十三条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第2 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的,发送日为送达日期。第一百七十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百七十五条公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。第三节投资者关系管理第一百七十六条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百七十八条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在公司指定的信息披露报刊上公告三次。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十九条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。第一百八十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十二条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十三条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百八十四条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。第一百八十五条公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。第一百八十六条公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十七条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十八条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十一条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第一百九十二条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百九十三条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第一百九十四条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。第一百九十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。第一百九十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第一百九十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。第十二章附则第一百九十八条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十九条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在浙江省宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百零一条本章程所称"以上"、"以内"、"以下", 都含本数；"不满"、"以外"、 "低于"、"多于"不含本数。第二百零二条本章程由公司董事会负责解释。第二百零三条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百零四条本章程自2005 年度股东大会通过之日起施行。2005 年6 月22 通过的原公司章程同时废止。

宁波富邦精业集团股份有限公司章程

公告日期:2006-05-27

第一章总则
第一条为维护宁波富邦精业集团股份有限公司(以下简称公司)、股东和债权人的合
法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》)和其他有关规定成立的股份有限公
司。公司经宁波市经济体制改革办公室甬体改[1992]26 号文批准,以募集方式设立；在浙
江省宁波市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号3302001000983。
第三条公司于1996 年10 月21 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众
发行人民币普通股1360 万股,于1996 年11 月11 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称:宁波富邦精业集团股份有限公司NINGBO FUBANG
JINGYE GROUP Co,.LTD
第五条公司住所:宁波(骆驼)机电工业园区。
第六条公司注册资本为人民币13374.72 万元。
第七条公司营业期限为二十年,自一九九七年至二零一七年。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨为:立足实业,依托科技,增强核心竞争力,实现可持
续发展,为公司和股东获取最大利益。
第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围为:有色金属复合材料、新型合金材
料、铝及铝合金板、带、箔及制品、铝型材产品的制造、加工；汽车修理、塑料制品及
汽车配件加工(以上限分公司经营)；机电设备(除汽车)、装卸机械、车辆配件、煤炭、
纺织原料(除统一经营商品)、五金交电、建筑材料、金属材料、化工原料(除化学危险
品)、橡胶制品、木材、百货、针纺织品的批发、零售、代购代销；公路货物运输；起重
安装；装卸搬运；货物中转联运；仓储；货物堆场租赁；停车场；为船舶提供码头、水
电服务(除外轮)、房地产开发。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条公司发行的人民币普通股,在中国证券中央登记结算有限公司上海分公
司集中托管。
第十八条公司成立时由宁波市第三运输公司等11 家发起人共同发起,除宁波市第
三运输公司以评估后经营性净资产折价入股外,其他均以现金认购,出资时间为1993 年
5 月。
第十九条公司股份总数为13374.72 万股,均为普通股。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别
作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)向社会公众发行股份；
(二)向现有股东配售股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份
的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股
份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)
项情形的,应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当
在6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股
份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内
转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其
所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其
持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收
益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一
种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相
应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或
者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之
日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东
利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人
利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应
当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
项；
(三)审议批准董事会工作报告；
(四)审议批准监事会工作报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为,须在董事会审议通过后提交股东大会审议:
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议前款第(二)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东大会在审议前款第(五)项担保事项时,该股东或受该实际控制人支配的股东,
不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1
次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大
会:
(一)董事人数不足《公司法》规定的5 人法定最低人数,或者本章程所定人数9
人的2/3 即6 人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)独立董事提议召开时；
(六)监事会提议召开时；
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经济、便捷的网络
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出
席,其合法有效的股东身份确认从本章程第三十一条的规定。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,
连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东
大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东
大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,
不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日
前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,
会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开
会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存,保存期限为15 年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的2/3 以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
第七十九条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当
要求关联股东回避；如董事长需要回避的,其他董事应当要求董事长及其他关联股东回
避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会议上披露
利益并回避、放弃表决权有异议的,可申请无须回避董事召开临时董事会会议作出决定。
该决定为终局决定。如异议者仍不服,可在股东大会后向证券监管部门投诉或以其他方
式申请处理。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条公司董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,有
权向公司提出由股东大会选举的董事候选人、监事候选人提案,公司董事会、监事会在
征询有关方面的意见和进行任职基本条件审核的基础上,分别经董事会会议、监事会会
议讨论通过,并提请股东大会选举产生。
由职工代表担任的董事候选人、监事候选人,由公司工会提名,经职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会、监事会,向股东大会通报。
第八十五条除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不
同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视
为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:赞成、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事应在会议结
束后立即就任,职工董事、职工监事经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生后,立即就任。
第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股
东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十七条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判
处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产
负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有
个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的,公司解除其职务。
第九十八条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。
董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
本公司董事会可以由职工代表担任董事,职工代表董事的选举产生办法从本章程第
八十四条规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交
易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对
公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的6 个月内,以及任期结束后
的6 个月内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与
离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零四条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百零七条公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零八条董事会由9 名董事组成,设董事长1 人,独立董事3 人。
第一百零九条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百一十一条董事会制定董事会议事规则,明确董事会的召开和表决程序,以确
保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章
程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第一百一十三条公司发生对外投资、购买或出售资产、资产抵押等交易达到下列标
准之一的,应当提交董事会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近
一期经审计总资产的10%以上,50%以下；
(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
10%以上,50%以下,且绝对金额在1000 万元以上,5000 万元以下；
(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,50%以下,
且绝对金额在100 万元以上,500 万元以下；
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入的10%以上,50%以下,且绝对金额在1000 万元以上,5000
万元以下；
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上,50%以下,且绝对金额在100 万元以上,500 万元以下。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
前款所称"交易",还包括委托理财、委托贷款、提供财务资助、租入或租出资产、
委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转
让或受让研究与开发项目。
前款权限在董事会权限上限以上的,应当报股东大会批准,下限以下的,由本章程
和公司基本管理制度包括内控制度作出规定。
公司发生"购买或出售资产"交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额
或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的,应当
提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百一十四条公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当经董事会批准后
提交股东大会审议。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通
过外,还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第一百一十五条公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易(公司
提供担保除外)、公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上、且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)须经董事会批准,关联董
事应当回避表决。公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额
在3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,还须提
交股东大会批准。
第一百一十六条董事会设董事长1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十七条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第一百一十八条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权:
(一) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(二) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(三) 行使法定代表人的职权；
(四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权；
(五) 管理公司信息披露事务；
(六) 行使本章程第一百十三条所指董事会权限下限以下的交易事项。
董事长在行使前款第(六)项规定职权时,应当按照公司基本管理制度包括内控制
度规定的审查和决策程序进行；在行使前款规定职权后,应当向公司董事会或股东大会
报告。
第一百一十九条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务,但本章程第一百十八条规定的职权除外。
第一百二十条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达、传真、电子
邮件或其他方式；通知时限为:会议召开五日以前。情况紧急,需要尽快召开董事会临
时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上
做出说明。
第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必
须经全体董事的过半数通过。但法律、行政法规和本章程另有规定的,从其规定。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条董事会决议表决方式为:记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其他方式进行并
作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十七条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委
托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为15 年。
第一百二十九条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章经理及其他高级管理人员
第一百三十条公司设总经理1 名,副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十一条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务的
规定,同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,
不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十三条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
第一百三十四条总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)公司基本管理制度包括内控制度或经董事会批准实施的总经理工作细则规定
的其他职权；
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十五条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十六条总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告
制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十八条副总经理由总经理提名、董事会提名委员会审查、董事会任免。副
总经理协助总经理工作,对总经理负责,按总经理工作细则规定权限行使职权。
第一百三十九条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十一条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤
勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百四十三条监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百四十四条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定,履行监事职务。
第一百四十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十六条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。
第一百四十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十九条公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设监事会主席1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的,由其指定一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过民主选举产生。
第一百五十条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员
予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
(九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十一条监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十二条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟
定,股东大会批准。
第一百五十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案保存15 年。
第一百五十四条监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务
会计制度。
第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月
结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之
前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十条公司利润分配按下列政策进行:
(一)利润分配办法应综合考虑股东合理投资回报与公司长远发展的关系；
(二)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董
事应当对此发表独立意见；
(三)公司可以采取现金或者股票方式分配股利；
(四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,
以偿还其占用的资金。
第二节内部审计
第一百六十一条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百六十二条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十三条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。
第一百六十四条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天事先通知会计师
事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知、公告和投资者关系管理
第一节通知
第一百六十八条公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)以传真方式发送；
(五)本章程规定的其他形式。
第一百六十九条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人
员收到通知。
第一百七十条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百七十一条公司召开董事会的会议通知,以专人送出或传真方式进行。
第一百七十二条公司召开监事会的会议通知,以专人送出或传真方式进行。
第一百七十三条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第2 个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期；公司通知
以传真方式送出的,发送日为送达日期。
第一百七十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百七十五条公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的
媒体。
第三节投资者关系管理
第一百七十六条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加
强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关
系管理工作。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十八条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在公司指定
的信息披露报刊上公告三次。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公
告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百八十条公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日
内通知债权人,并于30 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。
第一百八十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十二条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在公司
指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公
告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十三条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百八十四条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其
他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散
公司。
第一百八十五条公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通
过。
第一百八十六条公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十七条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在公司
指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的
自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定
清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所
欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司
财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十一条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民
法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百九十二条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百九十三条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第一百九十四条有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第一百九十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十二章附则
第一百九十八条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,
能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十九条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,
以在浙江省宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零一条本章程所称"以上"、"以内"、"以下", 都含本数；"不满"、"以外"、
"低于"、"多于"不含本数。
第二百零二条本章程由公司董事会负责解释。
第二百零三条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
第二百零四条本章程自2005 年度股东大会通过之日起施行。2005 年6 月22 通过
的原公司章程同时废止。

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宁波富邦精业集团股份有限公司章程
公告日期:2005-06-28
目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会第三节股东大会提案第四节股东大会决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会秘书第六章总经理第七章监事会第一节监事第二节监事会第三节监事会决议第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知、公告和投资者管理第一节通知第二节公告第三节投资者管理第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则第一章总则第一条为维护宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经宁波市经济体制改革办公室甬体改[1992]26 号文批准，以募集方式设立，在浙江省宁波市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。第三条公司于1996 年10 月21 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股1360 万股，于1996 年11 月11 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：宁波富邦精业集团股份有限公司英文名称：NINGBO FUBANG JINGYE GROUP CO.LTD 第五条公司住所：宁波（骆驼）机电工业园区邮政编码：315202 第六条公司注册资本为人民币11145.6 万元第七条公司营业期限为二十年，自一九九七年至二零一七年。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。第十一条股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨为：立足实业，依托科技，增强核心竞争力，实现可持续发展，为公司和股东获取最大利益。第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围为：有色金属复合材料、新型合金材料、铝及铝合金板、带、箔及制品、铝型材产品的制造、加工；汽车修理、塑料制品及汽车配件加工（以上限分公司经营）；机电设备（除汽车）、装卸机械、车辆配件、煤炭、纺织原料（除统一经营商品）、五金交电、建筑材料、金属材料、化工原料（除化学危险品）、橡胶制品、木材、百货、针纺织品的批发、零售、代购代销；公路货物运输；起重安装；装卸搬运；货物中转联运；仓储；货物堆场租赁；停车场；为船舶提供码头、水电服务（除外轮）、房地产开发。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的人民币普通股，在中国证券中央登记结算有限公司上海分公司集中托管。第十九条公司成立时经批准发行的普通股总数为5160 万股，其中向宁波市第三运输公司等10 家发起人发行3672 万股，占公司可发行普通股总数的71.16%。第二十条公司股本结构为：普通股11145.6 万股，其中境内其他法人股股东持有股份7931.52 万股，社会公众股股东持有股份3214.08 万股。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十五条公司购回股份，可以按下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。第三节股份转让第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。第三十条持有公司已发行的股份百分之五以上的股东，应当在其持股数达到该比例或者持股比例的增减变动达到百分之五以上之日起三日内向公司通报，向国务院证券监督管理机构、证券交易所报告。前款规定的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出后六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。本条规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十五条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（五）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（六）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（七）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印：（1）本人持股资料；（2）股东大会会议记录；（3）季度报告、中期报告和年度报告；（4）公司股本总额、股本结构。（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼和其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止该违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、总经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第四十一条公司的控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的合法权益。第四十二条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第二节股东大会第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券或其他证券衍生品种作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）对公司改变募集资金投向作出决议；（十四）审议单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会提出的临时提案；（十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。因故不能召开的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。年度股东大会不得采用通讯表决方式。第四十五条除本章程另有规定外，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的五人法定最低人数，或者少于公司章程所定人数九人的三分之二即六人时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）符合本章程规定人数的独立董事提议召开时；（六）监事会提议召开时；（七）公司章程规定的其他情形。前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十六条临时股东大会审议下列事项时，不得采用通讯表决方式：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券或其他证券衍生品种；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）《公司章程》的修改；（五）利润分配方案和弥补亏损方案；（六）董事会和监事会成员的任免；（七）变更募股资金投向；（八）需股东大会审议的关联交易；（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；（十）变更会计师事务所；（十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。第四十七条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其它董事主持；董事长未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。第四十八条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前通知登记公司股东。第四十九条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开前至少五个工作日发布延期通知。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登记日。第五十条股东大会的通知包括下列内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。第五十一条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对股东大会的召集、召开程序和表决程序等的合法有效性，出具法律意见书并公告。第五十二条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和投票表决。但委托他人投票时，只可委托一人为其投票代理人。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第五十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第五十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第五十五条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第五十六条公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集投票权进行投票的，应当符合本章程第五十二、五十三、五十四、五十五条的相关规定。第五十七条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第五十八条监事会、符合本章规定人数的独立董事（下称“提议独立董事”）或者单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）提议董事会召开临时股东大会的，应当按照以下程序办理：（一）监事会、提议独立董事或提议股东，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容符合法律、法规和公司章程规定的提案，并报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。（二）董事会在收到监事会、提议独立董事的书面提案后，应当在十五日内发出召开股东大会的通知；在收到提议股东的书面提案后，应当依据法律、法规和本章程规定，决定是否同意召开临时股东大会，并将前述决定于十五日内通知提议股东，报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。（三）董事会如果做出同意提议股东的要求召开股东大会决定的，应当在决定通知发出之日起十五日内发出召开股东大会的通知；做出不同意召开股东大会决定的，提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。（四）提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所；决定自行召开的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知。发出召开临时股东大会的通知，其提案不得增加新的内容或变更提案内容，否则应按本条规定程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求。决定自行召开的会议地点，应当在公司所在地。第五十九条应监事会、独立董事或股东的要求提议召开的股东大会，不得采用通讯表决方式。其召开会议通知的内容，会议费用，会议召集、召开、表决程序，应当符合中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和本章程相关条款的规定。第六十条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本节第五十八条规定的程序自行召集临时股东大会。第六十一条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。第六十二条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。第六十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。第三节股东大会提案第六十四条股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对列入会议议程的股东大会提案进行逐项表决，作出决议。股东大会审议董事、监事选举或更换的提案时，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。第六十五条年度股东大会对同一事项有不同提案的，应当以提案提出的时间顺序进行表决，作出决议。第六十六条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会审议的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整。列入股东大会通知中“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决，作出决议。第六十七条董事会在发出召开股东大会通知后，不得再提出会议通知中未列出事项的新提案。对原有提案内容的修改或变更应当在会议召开前十五日公告，否则，会议召开日期应当顺延。第六十八条临时股东大会只对召开股东大会的通知中列明的事项进行表决，作出决议。临时股东大会在审议会议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第四十六条所列事项的提案内容不得变更，任何变更都视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决，作出决议。第六十九条公司召开年度股东大会，单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时该事项是属于本章程第四十六条所列事项的，或者是第一大股东提出新的分配提案的，提案人应当在股东大会召开前十日将提案送交董事会，并由董事会审核后公告。除此之外的提案，提案人可以提前将提案送交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。第七十条股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。第七十一条董事会对于年度股东大会临时提案，应当按照中国证监会《上市公司股东大会规范意见》规定的关联性和程序性原则进行审核。第七十二条董事会决定不将提案人临时提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。第七十三条提出提案的提案人对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十九条的规定程序要求召集临时股东大会。第七十四条董事会提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。第七十五条董事会提出改变募股资金用途提案的，应当在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第七十六条董事会提出涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。第七十七条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因并公告；在公告股份派送或资本公积金转增股本方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。第七十八条监事会认为必要，可以对股东大会审议的提案出具意见，并向股东大会提交独立报告。第四节股东大会决议第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券或其他证券衍生品种；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）改变募集资金投向；（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十三条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十四条董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。第八十五条董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份的5%以上的股东（独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份的1%以上的股东）以建议或推荐的方式提名，由公司董事会在征询有关方面的意见和进行任职基本条件审核的基础上，经董事会会议讨论通过，并提请股东大会选举产生。股东代表担任监事候选人选，由公司监事会在征询有关方面的意见和进行任职基本条件审核的基础上，经监事会会议讨论通过，并提请股东大会选举产生。职工代表担任监事，经公司职工民主选举产生后，向股东大会通报。非独立董事的董事候选人、非职工代表担任的监事候选人实行等额提名；独立董事候选人在不低于本章程规定人数的前提下，可以进行差额提名并由股东大会差额选举。被提名董事、监事获股东大会（职工监事获职工代表大会）通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。第八十六条公司应当在股东大会召开前披露董事、监事候选人的简历和基本情况等详细资料。有权提名董事、监事候选人的股东提名人，应当向公司提供提名人的身份证明、持股凭证，被提名人的简历和基本情况说明、无本章程不得担任董事规定情形的声明。董事候选人应当在股东大会会议召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。第八十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的事项发表以下几类意见之一：赞成；反对；弃权。股东应当按会议规定要求认真填写表决票，未填、错填、字迹无法辩认的均视为废票，废票或未投表决票的均视为该投票人放弃表决权利，并将其所持股份数的表决结果计为“弃权”。第八十九条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。如审议事项涉及关联交易的，关联股东及其代理人不得参加清点。第九十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第九十二条股东大会各项决议的内容，应当符合法律、法规和本公司章程的规定，出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整。第九十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会议上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在股东大会后向证管部门投诉或以其他方式申请处理。第九十四条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第九十五条股东大会应有会议记录。会议记录记载下列内容：（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要求；（五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第九十六条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，股东大会记录的保管期限为十五年。第九十七条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）有表决权的股份总数及占公司总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。股东大会决议的公告时间，应当依据法律、行政法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定。第九十八条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。第五章董事会第一节董事第九十九条公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。第一百条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。第一百零一条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第一百零二条公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利和义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。第一百零三条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。第一百零四条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，并保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第一百零五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零六条董事个人或者其所任职（所任职务为该企业的董事、监事、法定代表人和总经理）的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向证管部门投诉或以其他方式申请处理。董事会就关联交易进行表决时，有利益冲突的当事人属下列情形之一的，应不参与表决： 1、董事个人与公司的关联交易； 2、其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法定代表人系出席会议的董事； 3、按国家有关法律、法规规定应当回避的其他情形；未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的，不得就该事项授权其他董事代理表决。第一百零七条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。第一百零八条董事应当以认真负责的态度出席董事会，对所议事项发表明确的意见。如董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第一百一十条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第一百一十一条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百一十二条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第一百一十三条公司可以给董事以适当的报酬。董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。但在董事会或董事会下设的薪酬与考核委员会对董事个人讨论其报酬时，该董事应该回避。第一百一十四条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律、行政法规和公司章程规定而导致的责任除外。第一百一十五条公司不以任何形式为董事纳税。第一百一十六条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第二节独立董事第一百一十七条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第一百一十八条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第一百一十九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第一百二十条独立董事除具备公司其他董事的任职资格外，还必须符合下列条件：（一）具有本章程所规定的独立性；（二）具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；（四）有足够的时间和精力履行独立董事职责；（五）本章程规定的其他条件。第一百二十一条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。（六）本章程第一百条规定的不得担任董事的其他人员。（七）中国证监会认定的其他人员。第一百二十二条独立董事除具有公司其他董事的职权外，还行使下列特别职权：（一）对公司拟与关联人达成总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的重大关联交易，应由独立董事认可后方能提交董事会讨论，独立董事认为必要，可以在作出上述判断前聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据（本项所指“认可”应以书面形式进行）；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立董事行使前款特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。第一百二十三条独立董事除履行前条职责外，还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）公司重大收购、出售、置换资产的交易行为是否有利于公司和全体股东的利益；（六）公司累计和当期对外担保情况；（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第一百二十四条除非有下列情形之一，独立董事不得在任期届满前被免职：（一）出现本章程规定的不得担任董事及独立董事的情形；（二）连续三次未亲自参加董事会会议而被认定为不能履职的；（三）严重失职；（四）辞职。独立董事以为被免职的理由不当或不充分的，可以作公开声明。第一百二十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第一百二十六条独立董事辞职除应当向董事会提出书面辞职报告外，还应当对任何有关或认为有必要引起公司股东和债权人注意的事项或情况进行说明。独立董事辞职如导致公司董事会中独立董事所占比例或构成人数低于中国证监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事补其缺额后生效。第一百二十七条公司应当给独立董事以适当的津贴。津贴的标准及其数额由董事会制订预案，股东大会审议批准。除前款津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利益关系的机构或人员获取额外的未予披露的经济利益。第一百二十八条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。第一百二十九条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。第一百三十条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第一百三十一条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连 �

宁波富邦精业集团股份有限公司章程

公告日期:2005-06-28

目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会秘书
第六章总经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务、会计和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知、公告和投资者管理
第一节通知
第二节公告
第三节投资者管理
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章总则
第一条为维护宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司。
公司经宁波市经济体制改革办公室甬体改[1992]26 号文批准，以募集方式设
立，在浙江省宁波市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条公司于1996 年10 月21 日经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股1360 万股，于1996 年11 月11 日在上海证券交易
所上市。
第四条公司注册名称：宁波富邦精业集团股份有限公司
英文名称：NINGBO FUBANG JINGYE GROUP CO.LTD
第五条公司住所：宁波（骆驼）机电工业园区
邮政编码：315202
第六条公司注册资本为人民币11145.6 万元
第七条公司营业期限为二十年，自一九九七年至二零一七年。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。
第十一条股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；
股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨为：立足实业，依托科技，增强核心竞争力，实
现可持续发展，为公司和股东获取最大利益。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围为：有色金属复合材料、新
型合金材料、铝及铝合金板、带、箔及制品、铝型材产品的制造、加工；汽车修
理、塑料制品及汽车配件加工（以上限分公司经营）；机电设备（除汽车）、装卸
机械、车辆配件、煤炭、纺织原料（除统一经营商品）、五金交电、建筑材料、金
属材料、化工原料（除化学危险品）、橡胶制品、木材、百货、针纺织品的批发、
零售、代购代销；公路货物运输；起重安装；装卸搬运；货物中转联运；仓储；
货物堆场租赁；停车场；为船舶提供码头、水电服务（除外轮）、房地产开发。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，
同股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司发行的人民币普通股，在中国证券中央登记结算有限公司上
海分公司集中托管。
第十九条公司成立时经批准发行的普通股总数为5160 万股，其中向宁波市
第三运输公司等10 家发起人发行3672 万股，占公司可发行普通股总数的71.16%。
第二十条公司股本结构为：普通股11145.6 万股，其中境内其他法人股股东
持有股份7931.52 万股，社会公众股股东持有股份3214.08 万股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有
关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以按下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部
分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报
其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司
的股份。
第三十条持有公司已发行的股份百分之五以上的股东，应当在其持股数达到该比
例或者持股比例的增减变动达到百分之五以上之日起三日内向公司通报，向国务院证券
监督管理机构、证券交易所报告。
前款规定的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖
出后六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。
本条规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为
时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和
参与权；
（五）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（六）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（七）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）季度报告、中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十七条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼和其他法
律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股
东合法权益的，股东有权依法提起要求停止该违法行为或侵害行为的诉讼。董事、
监事、总经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损
害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条公司的控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的
生产经营活动，损害公司及其他股东的合法权益。
第四十二条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决
权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四） 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头
或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固
控制公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券或其他证券衍生品种作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）对公司改变募集资金投向作出决议；
（十四）审议单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监
事会提出的临时提案；
（十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举
行。因故不能召开的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。
年度股东大会不得采用通讯表决方式。
第四十五条除本章程另有规定外，有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的五人法定最低人数，或者少于公司
章程所定人数九人的三分之二即六人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）
以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）符合本章程规定人数的独立董事提议召开时；
（六）监事会提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十六条临时股东大会审议下列事项时，不得采用通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券或其他证券衍生品种；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。
第四十七条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故
不能履行职务时，由董事长指定其它董事主持；董事长未指定人选的，由董事会
指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推
举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的
持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第四十八条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会
议召开当日）以前通知登记公司股东。
第四十九条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公
司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开前至少五个工作
日发布延期通知。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权
登记日。
第五十条股东大会的通知包括下列内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十一条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对
股东大会的召集、召开程序和表决程序等的合法有效性，出具法律意见书并公告。
第五十二条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和投票
表决。但委托他人投票时，只可委托一人为其投票代理人。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签
署。
第五十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委
托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权
应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第五十五条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于
公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第五十六条公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司
股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向
被征集人充分披露信息。征集投票权进行投票的，应当符合本章程第五十二、五
十三、五十四、五十五条的相关规定。
第五十七条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十八条监事会、符合本章规定人数的独立董事（下称“提议独立董事”）
或者单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（下称“提议股
东”）提议董事会召开临时股东大会的，应当按照以下程序办理：
（一）监事会、提议独立董事或提议股东，应以书面形式向董事会提出会议
议题和内容符合法律、法规和公司章程规定的提案，并报公司所在地中国证监会
派出机构和上海证券交易所备案。
（二）董事会在收到监事会、提议独立董事的书面提案后，应当在十五日内
发出召开股东大会的通知；在收到提议股东的书面提案后，应当依据法律、法规
和本章程规定，决定是否同意召开临时股东大会，并将前述决定于十五日内通知
提议股东，报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。
（三）董事会如果做出同意提议股东的要求召开股东大会决定的，应当在决
定通知发出之日起十五日内发出召开股东大会的通知；做出不同意召开股东大会
决定的，提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或
者自行发出召开临时股东大会的通知。
（四）提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证
监会派出机构和上海证券交易所；决定自行召开的，应当书面通知董事会，报公
司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会
的通知。发出召开临时股东大会的通知，其提案不得增加新的内容或变更提案内
容，否则应按本条规定程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求。决定自
行召开的会议地点，应当在公司所在地。
第五十九条应监事会、独立董事或股东的要求提议召开的股东大会，不得
采用通讯表决方式。其召开会议通知的内容，会议费用，会议召集、召开、表决
程序，应当符合中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和本章程相关条款的
规定。
第六十条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司
章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董
事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本节第五十
八条规定的程序自行召集临时股东大会。
第六十一条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公
众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权
证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺
全额现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价
达到或超过20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平
台。
第六十二条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股
权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第六十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东
参与股东大会的比例。
第三节股东大会提案
第六十四条股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体
议案，股东大会应当对列入会议议程的股东大会提案进行逐项表决，作出决议。
股东大会审议董事、监事选举或更换的提案时，应当对每一个董事、监事候
选人逐个进行表决。
第六十五条年度股东大会对同一事项有不同提案的，应当以提案提出的时
间顺序进行表决，作出决议。
第六十六条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会审议的事
项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉
及的事项的，提案内容应当完整。
列入股东大会通知中“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股
东大会不得进行表决，作出决议。
第六十七条董事会在发出召开股东大会通知后，不得再提出会议通知中未
列出事项的新提案。对原有提案内容的修改或变更应当在会议召开前十五日公告，
否则，会议召开日期应当顺延。
第六十八条临时股东大会只对召开股东大会的通知中列明的事项进行表
决，作出决议。
临时股东大会在审议会议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第四十六
条所列事项的提案内容不得变更，任何变更都视为另一个新的提案，不得在本次
股东大会上进行表决，作出决议。
第六十九条公司召开年度股东大会，单独持有或合并持有公司有表决权股
份总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时该事项是属于本
章程第四十六条所列事项的，或者是第一大股东提出新的分配提案的，提案人应
当在股东大会召开前十日将提案送交董事会，并由董事会审核后公告。
除此之外的提案，提案人可以提前将提案送交董事会并由董事会公告，也可
以直接在年度股东大会上提出。
第七十条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范
围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第七十一条董事会对于年度股东大会临时提案，应当按照中国证监会《上
市公司股东大会规范意见》规定的关联性和程序性原则进行审核。
第七十二条董事会决定不将提案人临时提案列入会议议程的，应当在该次
股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与
股东大会决议一并公告。
第七十三条提出提案的提案人对董事会不将其提案列入股东大会会议议程
的决定持有异议的，可以按照本章程第五十九条的规定程序要求召集临时股东大
会。
第七十四条董事会提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充
分说明该事项的详情。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务
顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、
审计结果或独立财务顾问报告。
第七十五条董事会提出改变募股资金用途提案的，应当在召开股东大会的
通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第七十六条董事会提出涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事
项，应当作为专项提案提出。
第七十七条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，
并作为年度股东大会的提案。
董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因并公告；在
公告股份派送或资本公积金转增股本方案时，应披露送转前后对比的每股收益和
每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第七十八条监事会认为必要，可以对股东大会审议的提案出具意见，并向
股东大会提交独立报告。
第四节股东大会决议
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券或其他证券衍生品种；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）改变募集资金投向；
（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其
它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。
第八十五条董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份的5%以上的股东（独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份的1%以上的股东）以建议或推荐的方式提名，由公司董事
会在征询有关方面的意见和进行任职基本条件审核的基础上，经董事会会议讨论
通过，并提请股东大会选举产生。股东代表担任监事候选人选，由公司监事会在
征询有关方面的意见和进行任职基本条件审核的基础上，经监事会会议讨论通过，
并提请股东大会选举产生。职工代表担任监事，经公司职工民主选举产生后，向
股东大会通报。
非独立董事的董事候选人、非职工代表担任的监事候选人实行等额提名；独
立董事候选人在不低于本章程规定人数的前提下，可以进行差额提名并由股东大
会差额选举。被提名董事、监事获股东大会（职工监事获职工代表大会）通过后，
新任董事、监事在会议结束后立即就任。
第八十六条公司应当在股东大会召开前披露董事、监事候选人的简历和基
本情况等详细资料。
有权提名董事、监事候选人的股东提名人，应当向公司提供提名人的身份证
明、持股凭证，被提名人的简历和基本情况说明、无本章程不得担任董事规定情
形的声明。
董事候选人应当在股东大会会议召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的事项发表以下几类意
见之一：赞成；反对；弃权。
股东应当按会议规定要求认真填写表决票，未填、错填、字迹无法辩认的均
视为废票，废票或未投表决票的均视为该投票人放弃表决权利，并将其所持股份
数的表决结果计为“弃权”。
第八十九条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监
事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。如审议事项涉及关联交易的，
关联股东及其代理人不得参加清点。
第九十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。
第九十二条股东大会各项决议的内容，应当符合法律、法规和本公司章程
的规定，出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整。
第九十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司
在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告
中作出详细说明。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事
长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其
他关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会议
上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避董事召开临时董事会
会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在股东大会后向证管部
门投诉或以其他方式申请处理。
第九十四条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事
会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第九十五条股东大会应有会议记录。会议记录记载下列内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要求；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十六条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由
董事会秘书保存，股东大会记录的保管期限为十五年。
第九十七条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持
（代理）有表决权的股份总数及占公司总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结
果。对股东提案做出决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
股东大会决议的公告时间，应当依据法律、行政法规和《上海证券交易所股
票上市规则》的规定。
第九十八条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章董事会
第一节董事
第九十九条公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。
第一百条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定
为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第一百零一条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会
不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百零二条公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利和义
务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合
同的补偿等内容。
第一百零三条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则。并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公
司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利
益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业
机会；
（八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披
露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第一百零四条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，并保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营
管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第一百零五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零六条董事个人或者其所任职（所任职务为该企业的董事、监事、
法定代表人和总经理）的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、
交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要
董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长
应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他
关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。
被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露利
益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作
出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向证管部门投诉或以
其他方式申请处理。
董事会就关联交易进行表决时，有利益冲突的当事人属下列情形之一的，应
不参与表决：
1、董事个人与公司的关联交易；
2、其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法定代表
人系出席会议的董事；
3、按国家有关法律、法规规定应当回避的其他情形；
未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的，不得就该事项授权其他董事
代理表决。
第一百零七条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规
定的披露。
第一百零八条董事应当以认真负责的态度出席董事会，对所议事项发表明
确的意见。如董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独
立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
东大会予以撤换。
第一百零九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。
第一百一十条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董
事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会
应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会
未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到
合理的限制。
第一百一十一条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务
在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内
并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十二条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第一百一十三条公司可以给董事以适当的报酬。董事报酬的数额和方式由
董事会提出方案报请股东大会决定。但在董事会或董事会下设的薪酬与考核委员
会对董事个人讨论其报酬时，该董事应该回避。
第一百一十四条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事
因违反法律、行政法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第一百一十五条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十六条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其
他高级管理人员。
第二节独立董事
第一百一十七条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百一十八条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一
名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股
股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要
股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百二十条独立董事除具备公司其他董事的任职资格外，还必须符合下
列条件：
（一）具有本章程所规定的独立性；
（二）具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经
验；
（四）有足够的时间和精力履行独立董事职责；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百二十一条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。
本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属。
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
（六）本章程第一百条规定的不得担任董事的其他人员。
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百二十二条独立董事除具有公司其他董事的职权外，还行使下列特别
职权：
（一）对公司拟与关联人达成总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资
产值的5%的重大关联交易，应由独立董事认可后方能提交董事会讨论，独立董事
认为必要，可以在作出上述判断前聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断
的依据（本项所指“认可”应以书面形式进行）；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
独立董事行使前款特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
第一百二十三条独立董事除履行前条职责外，还应当对下列事项向董事会
或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司重大收购、出售、置换资产的交易行为是否有利于公司和全体股
东的利益；
（六）公司累计和当期对外担保情况；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百二十四条除非有下列情形之一，独立董事不得在任期届满前被免
职：
（一）出现本章程规定的不得担任董事及独立董事的情形；
（二）连续三次未亲自参加董事会会议而被认定为不能履职的；
（三）严重失职；
（四）辞职。
独立董事以为被免职的理由不当或不充分的，可以作公开声明。
第一百二十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低
人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章
程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期
不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百二十六条独立董事辞职除应当向董事会提出书面辞职报告外，还应
当对任何有关或认为有必要引起公司股东和债权人注意的事项或情况进行说明。
独立董事辞职如导致公司董事会中独立董事所占比例或构成人数低于中国
证监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事补其缺额
后生效。
第一百二十七条公司应当给独立董事以适当的津贴。津贴的标准及其数额
由董事会制订预案，股东大会审议批准。
除前款津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利益关系的机构或
人员获取额外的未予披露的经济利益。
第一百二十八条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配
合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时
向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察。
第一百二十九条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分
之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临
时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，
应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外
部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承
担。
第一百三十条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司
年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百三十一条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连
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