本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    武汉祥龙电业股份有限公司董事会五届十五次会议于2007年4月11日上午10：00在本公司会议室召开,应出席会议董事14人,实际出席会议董事12人,公司董事王晨冰、董事刘刚因公未能出席。公司监事会、高管列席了会议。符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定,会议审议通过了如下议案：

    一、2006年度报告及其摘要

    二、总经理工作报告

    三、2006年度财务决算报告

    四、2006年度董事会报告

    五、关于董事会换届选举的议案

    根据《公司章程》的有关规定,公司第五届董事会任期已满,董事会现提名江涤清先生、刘刚先生、刘为民先生、李荣华先生、杨守峰先生、张安涛先生、姚强先生、郭唐明先生、熊先胜先生为公司第六届董事会董事候选人。董事候选人简历详见附件一

    六、审议《关于修改公司章程的议案》

    1、第六条 公司注册资本为人民币34881.6万元。

    现修改为第六条 公司注册资本为人民币37497.72万元。

    2、原第二十条 公司的股本结构为：普通股34881.6万股,其中发起人持有25825.6万股,其它内资股股东持有9056万股。

    现修改为第二十条 公司的股本结构为：普通股37497.72万股。

    七、公司2006年度利润分配预案

    根据武汉众环会计师事务所有限责任公司众环审字(2007)239号审计报告,公司2006年度实现净利润11,164,397.45万元,公司董事会拟定本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金的转增,实现利润用于弥补以前年度亏损,并用于公司扩大再生产与技改项目。

    八、公司2007年第一季度报告

    九、关于召开2006年度股东大会的议案

    同意公司按照《公司章程》的规定于2007年5月10日召开2006年度股东大会。

    十、关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司的议案

    武汉众环会计师事务所有限责任公司是公司上市后一直聘用的审计单位,具有从事证券相关业务的资格,2006年度审计费用为33万元,审计期间费用由公司承担。公司董事会拟定2007年度继续聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司审计单位。

    特此公告!

    武汉祥龙电业股份有限公司董事会

    2007年4月12日

    附件一：董事候选人简历 (排名不分先后,按姓氏笔划排序)

    董事候选人简历(排名不分先后,按姓氏笔划排序)

    江涤清先生 55岁,大学,中共党员,高级工程师。中国氯碱企业协会副理事长。湖北省企业家协会副会长、武汉市企业家协会副会长,曾荣获省、市优秀企业家；部、市劳模及95年、96年、97年度“武汉企业界新闻人物”称号；曾任武汉建汉化工厂车间主任、厂长,武汉葛店化工厂副厂长、厂长,武汉市化工局局长,武汉化工国有资产经营公司党委书记、董事长兼总经理,武汉葛化集团有限公司党委书记、董事长兼总经理,武汉祥龙电业股份有限公司党委书记、董事长兼总经理。现任武汉葛化集团有限公司董事长,武汉祥龙电业股份有限公司董事长。

    刘为民先生 53岁,本科,中共党员,曾任工行武汉市分行信贷处副处长,工行武汉市分行信托投资公司副经理,工行武汉市分行银汉公司经理。现任湖北省工行营业部风险资产处置中心主任、国通支行行长。

    吴波先生 38岁,本科,中共党员,高级经济师。历任武汉建设投资公司证券部主任,投资经营部主任,法律法规部主任。现任武汉长江资产经营管理有限公司总经理助理、债权一部主任,华工科技股份有限公司监事。

    李荣华先生 43岁,中共党员,高级工程师,硕士。历任长江航运经济技术研究所研究室副主任、主任、所副总工程师、副所长。现任武汉工业国有投资有限公司副总经理。

    杨守峰先生 44岁,大学,中共党员,高级工程师。历任武汉葛化工业集团公司调度处调度员,副处长、处长、副总经理。现任武汉祥龙电业股份有限公司总经理。

    张安涛先生 66岁,大专,中共党员,经济师。历任武汉汽轮发电机厂车间主任、厂基建办公室主任、厂经营计划科科长,中国武汉地区促进会副会长,武汉汉能调峰电厂副董事长。现任武汉华原能源物资开发公司顾问,武汉祥龙电业股份有限公司副董事长。

    姚强先生 45岁,研究生,经济师。曾在工行省分行从事信贷管理、资产风险管理。现任工行省分行风险管理部处置中心经理。

    郭唐明先生 43岁,硕士,中共党员,历任武汉葛化工业集团公司办公室秘书、科长,武汉祥龙电业股份有限公司办公室主任、证券办主任、董事会秘书。现任武汉祥龙电业股份有限公司副总经理,武汉葛化集团有限公司副总经理。

    熊先胜先生 43岁,中共党员,高级经济师,本科。曾任武汉市统计局副处长,建设投资公司办公室副主任。现任武汉开发投资有限公司总经济师,投资管理部部长。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    武汉祥龙电业股份有限公司于2005年4月8日以书面形式发出五届四次董事会会议通知,会议于2005年4月18日上午10：00在东湖大厦会议室召开。应出席会议董事15人,实际出席10人,公司董事刘刚先生因公未能出席,特书面委托董事江涤清先生代为行使表决权,公司董事张本伦先生因公未能出席,特书面委托董事刘为民先生代为行使表决权,公司独立董事王宗军先生因公未能出席,特书面委托独立董事余劲松先生代为行使表决权,公司独立董事陈小君女士先生因公未能出席,特书面委托独立董事许家林先生代为行使表决权。独立董事虞晓锋先生缺席会议。公司监事列席了会议。符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下议案：

    一、公司2004年年度报告及其摘要；

    二、公司2004年度董事会报告；

    三、总经理业务报告；

    四、公司2004年度财务决算报告；

    五、公司2004年度利润分配预案；

    根据武汉众环会计师事务所众环审字(2005)245号审计报告,公司2004年度实现净利润632.23万元,公司董事会拟定本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金的转增,实现利润用于弥补以前年度亏损,并用于公司扩大再生产与技改项目。

    根据《关于加强社会公众股股东权益的若干规定》,公司独立董事发表独立意见：同意本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金的转增,实现利润用于弥补以前年度亏损,并用于公司扩大再生产与技改项目。

    独立董事：余劲松(王宗军)、许家林(陈小君)

    六、关于修改《公司章程》的议案

    1、在原第四十六条后增加一条,以后条款顺延：

    第四十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    2、原第四十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权第(十三)后增加两条,以后条款顺延：

    (十四) 审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元或高于最近经审计净资产值5%的重大关联交易事项；

    (十五) 审议关联交易高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的预计的日常关联交易；

    3、原第五十二条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。

    现修改为第五十三条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。公司发布公司章程第五十六条规定须由股东大会表决事项的股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    4、在原第五十四条后增加五条,以后条款顺延：

    第五十六条 下列事项须提供网络形式的投票平台,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一) 公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二) 公司重大资产重组、购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三) 公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    (四) 对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    (五) 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事宜。

    第五十七条 股东大会关于配股增发决议的有期为一年,在有效期内未能完成配股增发的,需要重新召开股东大会并逐项表决。

    第五十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参加与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。除现在场会议外,经公司董事会批准,公司可通过证券交易所的股东大会网络投票系统,提供网络形式的投票平台,方便股东行使表决权。本章程第五十六条规定股东大会须同时征得社会公众股股东表决事项的,除现场会议投票外,公司应当向股东提供符合前述要求的股东大会网络投票系统。

    第五十九条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00并不得迟于现场股东大会召开当日 上午9：30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

    第六十条 股东(包括股东代理人)通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东大会通知规定的有效时间内参加网络投票。股东(包括股东代理人)有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

    5、原第六十一条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照第八十条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本章程的规定。

    现修改为：第六十七条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照第七十五条的规定出具法律意见,合理的律师费用由公司承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本章程的规定。

    6、原第七十一条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及第五十四条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

    现修改为：七十七条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及第五十五、五十六条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

    7、原第七十五条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：

    (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》；

    (二) 验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三) 验证年度股东大会提出新提案的股东资格；

    (四) 股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五) 应公司要求对其他问题出具的法律意见书。

    现修改为：第八十一条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：

    (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》；

    (二) 验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三) 验证年度股东大会提出新提案的股东资格；

    (四) 股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五) 应公司要求对其他问题出具的法律意见书。

    股东大会议案按照有关规定需要征得社会公众股股东单独表决通过的,公司聘请的股东大会见证律师,应当比照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的规定,对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

    8、原第七十八条 召开年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于第五十四条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    现修改为第八十四条 召开年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于第五十五、五十六条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。

    9、原第八十一条 提出涉及投资、财产处置或收购(含反收购)兼并、合并、分立等提案的应当充分说明该事项的详情,包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

    现修改为：第八十七条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。

    公司还应当聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构对拟收购、出售的资产进行审计或评估,审计或评估基准日距协议生效日不得超过6个月。董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。若因特殊情况不能审计或评估,必须在股东大会上说明原因。

    10、原第八十五条 董事会提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因。

    现修改为：第九十一条 董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

    11、原第八十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

    现修改为：第九十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

    除现场会议投票外,经公司董事会批准,股东还可以通过网络系统进行网络投票。股东大会审议第五十六条所规定条款时,该次股东大会须实行现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

    股东大会采用网络投票方式的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

    在涉及第九十九条所规定时实行累积投票制。

    12、原第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (五)后加一条,以后条款顺延：

    (六) 第五十六条所规定条款；

    13、在原第九十二条后增加五条,以后条款顺延：

    第九十九条 公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。

    每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。

    第一百条 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。

    第一百零一条 公司在确定董事、监事候选人之前,董事会、监事会应当以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。

    第一百零二条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会。

    第一百零三条 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

    14、原第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。

    现修改为：第一百零四条 股东大会采取记名方式投票表决。在涉及第九十九条所规定时实行累积投票制。

    15、原第九十四条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

    现修改为：第一百零五条 股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

    在正式表决结果公布前,股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

    股东(包括股东代理人)通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权票数。

    公司统计参会股东人数时,对于存在一个身份证号开设了多个股东帐户的问题,按照股东帐户数进行统计。对券商自营、基金管理公司等机构投资者,根据其申报的投票帐户,对多个帐号归并计算和统计。

    对同股东在现场与网络重复投票的,按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定,以现场表决为准,计算参会人数时要扣除重复投票的帐户数。

    16、在原第一百条后增加二条,以后条款顺延：

    第一百一十二条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(包括股东代理人)人数、所持(代理)股份总数、类别及占公司有表决权总股本的比例,表决方式以及每项提案表决结果,其中对社会公众股股东要分别披露：

    1、参加现场投票的社会公众股股东(包括股东代理人)、代表股份数、占公司有表决权流通股份比例、占公司有表决权总股本的比例；

    2、参加网络投票的社会公众股股东人数、代表股份数、占公司有表决权流通股份比例、占公司有表决权总股本的比例。

    对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    第一百一十三条 股东大会议案涉及第五十六条所规定条款时,需披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况,其他议案不需披露前十大社会公众股股东表决情况。

    对每项议案的表决情况需披露如下数字和比例：

    1、全体股东的表决情况；

    2、流通股股东的表决情况；

    3、非流通股股东的表决情况。

    17、原第一百零四条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。

    现修改为：第一百一十七条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。

    董事出现《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。

    18、原第一百二十条 公司董事会成员中独立董事的人数应按照有关规定聘任。本章第一节的内容适用于独立董事,本节另有规定的除外。

    现修改为：第一百三十三条 公司董事会成员中独立董事的人数不得低于董事会成员人数的三分之一。本章第一节的内容适用于独立董事,本节另有规定的除外。

    19、原第一百三十条 独立董事除履行上条所述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：(六)后增加一条,经后条款顺延：

    (七) 公司董事会因故未做出现金利润分配预案的,对定期报告中披露的原因；

    20、在原第一百三十四条后增加一条,以后条款顺延：

    第一百四十八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和材料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    21、原第一百三十八条 董事会行使下列职权：(十五)后增加一条,以后条款顺延。同时修改原(十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

    修改如下：

    (十六) 审议预计的当年全年关联交易总金额达300万元且达到公司最近经审计的净资产值的0.5%的日常关联交易；

    (十七) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

    1、决定不超过最近一期经审计净资产10%的单项投资、收购和出售资产；

    2、决定单笔不超过最近一期经审计净资产20%的对外担保；

    3、决定单笔不超过最近一期经审计净资产20%的资产抵押；

    4、决定单笔不超过最近一期经审计净资产20%的委托经营、受托经营、委托理财、租赁等事项；

    5、决定不超过最近一期经审计净资产10%的国债投资、战略者投资、新股申购、二级市场投资；

    6、决定总额3000万元以下(含3000万元),且不超过最近一期经审计净资产5%(含5%)的关联交易(含同一标的或同一关联法人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额)；

    7、股东大会授予的其他职权。

    22、原第一百四十一条中公司对外担保应当遵守以下规定：

    (一) 公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    现修改为：公司对外担保应当遵守以下规定：

    (一) 公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,也不得为以下单位提供担保：

    1、控股股东及其他股东,股东的控股子公司,股东的附属企业

    2、产权不明,转制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；

    3、提供虚假的财务报表和其他资料,骗取公司担保的；

    4、公司前次为其担保,发生银行借款逾期、未付利息等现象的；

    5、公司上年度亏损或上年度盈利甚少且年度预计亏损的；

    6、经营状况已经恶化,濒临破产的。

    23、原第一百五十八条 董事会秘书的主要职责是：

    (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    (三) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    (五) 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    现修改为：第一百七十二条 董事会秘书的主要职责是：

    (一) 负责公司和相关当事人与上海证券交易所及证券监管机构之间的沟通和联络,保证上海证券交易所和证券监管机构可以随时与其取得工作联系

    (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    (三) 协调公司与投资者之间的关系,接待投资者的来访,回答投资者咨询,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    (四) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料；

    (五) 参加股东大会和董事会会议,制作会议记录；

    (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告；

    (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

    (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上海证券交易所上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容；

    (九) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上海证券交易所上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告；

    (十) 公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    24、原第一百六十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    董事会秘书的任职资格：

    (一) 董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；

    (二) 董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力；

    (三) 董事会秘书可以由上市公司董事兼任。但如其一行为应当由董事及董事秘书分别作出时,则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出；

    (四) 有《公司法》第57条规定的情形之一的人士不得担任董事会秘书；

    (五) 上市公司聘任会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

    董事会秘书应当履行以下职责：

    (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件的保管；

    (三) 负责上市公司信息披露事宜,保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

    (四) 使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所有关规定；

    (五) 协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所有关规定时,应当及时提出异议,并报告中国证监会和上海证券交易所；

    (六) 为上市公司重大决策担任咨询和建议；

    (七) 处理上市公司与证券管理部门、上海证券交易所以及投资人之间的有关事宜。

    现修改为：第一百七十四条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。

    董事会秘书的任职资格：

    (一) 董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；

    (二) 董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力；

    (三) 取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书

    (四) 董事会秘书可以由上市公司董事兼任。但如其一行为应当由董事及董事秘书分别作出时,则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出；

    (五) 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书；

    1、有《公司法》第57条规定的

    2、上市公司聘任会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书；

    3、最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

    4、最近三年受到过上海证券交易所公开遣责或者三次以上通报批评

    5、本公司现任监事；

    6、上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    25、在原第一百六十条后增加七条,以后条款顺延：

    第一百七十五 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向上海证券交易所报送下述资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书：

    (一) 董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合上海证券交易所股票上市规则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；

    (二) 候选人的个人简历和学历证明复印件；

    (三) 候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会培训合格证书复印件。

    第一百七十六条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。

    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者辞职有关的情况,向上海证券交易所提交个人陈述报告。

    第一百七十七条 董事会秘书具有下列情形之一的,上市公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

    (一) 第一百六十七条规定的任何一种情形；

    (二) 连续三个月以上不能履行职责；

    (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失；

    (四) 违反法律、法规、规章、上海证券交易所上市规则、上海证交易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。

    第一百七十八条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。

    董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

    第一百七十九条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会 秘书。董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。

    第一百八十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻扰时,可以直接向上海证券交易所报告。

    第一百八十一条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

    26、原第一百六十二条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的经理。

    现修改为第一百八十三条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的经理。

    经理或其他高级管理人员出现《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的,公司董事会应自知道有关情况发生之日起,立即停止有关经理或其他高级管理人员履行职责,并尽快召开董事会予以解聘。

    27、原第一百七十三条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。

    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    现修改为：第一百九十四条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。

    监事出现《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的,公司监事会就当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关监事履行职责,并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。

    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    28、原第一百八十九条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

    现修改为：原第二百一十条 季度报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

    29、原第一百九十四条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    现修改为：第二百一十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司可以采取现金或者股票方式分配股利,公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

    公司存在股东违规占用上市公司资金情况的,上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

    七、关于修改《股东大会议事规则》的议案

    1、在原第十条后增加五条,以后条款顺延：

    第十一条 公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务,不提利用其特殊地位谋取额外的利益。

    第十二条 公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,不得向公司下达任何有关经营计划和指令,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性,损害公司及其他股东的权益。

    第十三条 公司的控股股东不得对股东大会选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。

    第十四条 公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同行业竞争。

    第十五条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    2、原第十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权第(十三)后增加两条,以后条款顺延：

    (十四) 审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元或高于最近经审计净资产值5%的重大关联交易事项；

    (十五) 审议关联交易高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的预计的日常关联交易；

    3、第十六条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日前(不含召开会议当日)通知公司股东。拟出席股东大会的股东应当在会议召开2日前,将出席会议的书面回复送达公司。

    现修改为：第二十一条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。公司发布本规则第二十七条规定须由股东大会表决事项的股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    4、在原第二十二条后增加三条,以后条款顺延：

    第二十八条 下列事项须提供网络形式的投票平台,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一) 公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二) 公司重大资产重组、购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三) 公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    (四) 对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    (五) 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事宜。

    第二十九条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00并不得迟于现场股东大会召开当日 上午9：30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

    第三十条 股东(包括股东代理人)通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东大会通知规定的有效时间内参加网络投票。股东(包括股东代理人)有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

    5、原第二十三条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：

    (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》；

    (二) 验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三) 验证年度股东大会提出新提案的股东资格；

    (四) 股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五) 应公司要求对其他问题出具法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    现修改为：第三十一条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下总问题出具意见并公告：

    (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》；

    (二) 验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三) 验证年度股东大会提出新提案的股东资格；

    (四) 股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五) 应公司要求对其他问题出具的法律意见书。

    股东大会议案按照有关规定需要征得社会公众股股东单独表决通过的,公司聘请的股东大会见证律师,应当比照《上市公司股东大会网络投票规范意见》的规定,对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    6、第二十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,股东大会时间、地点的选择应有利于尽可能多的股东参加会议。

    现修改为：第三十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参加与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。除现在场会议外,经公司董事会批准,公司可通过证券交易所的股东大会网络投票系统,提供网络形式的投票平台,方便股东行使表决权。本规则第二十七条规定股东大会须同时征得社会公众股股东表决事项的,除现场会议投票外,公司应当向股东提供符合前述要求的股东大会网络投票系统。

    7、原第二十九条 年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于第二十一条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此之外的提案,提案人可提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。

    现修改为：第三十七条 召开年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于第二十七、二十八条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。

    第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此之外的提案,提案人可提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。

    8、原第三十条(一) 关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    现修改为：(一) 关联性。董事会对股东或监事的提案进行审核,对于提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。如果董事会决定不将提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。提议股东或监事会可以按照本规则第四十九条规定的程序自行召集临时股东大会。

    9、原第四十三条 董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后,会议由提议股东主持；提议股东应当聘请具有证券从业资格的律师,按照本议事规则第二十二条的规定了具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。

    现修改为：第五十一条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照第四十九条的规定出具法律意见,合理的律师费用由公司承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本章程的规定。

    10、原第五十三条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本规则第二十一条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

    现修改为：第六十一条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及第二十七、二十八条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

    11、原第五十四条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东(包括股东代理人)以其代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股享有一票表决权。表决的方式一般采用记名式投票表决。

    现修改为：第六十二 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

    除现场会议投票外,经公司董事会批准,股东还可以通过网络系统进行网络投票。股东大会审议第五十六条所规定条款时,该次股东大会须实行现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

    股东大会采用网络投票方式的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

    12、原第五十七条(五)后加一条,以后条款顺延：

    (六) 第二十八条所规定条款；

    13、原第五十九条 股东大会选举董事、监事,以提案的方式提交候选人名单,由股东大会投票选举并决议。候选人名单由公司股东协商提名,采取等额选举的办法。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。换届选举时,由上届董事会负责提供候选董事、监事的简历和基本情况的书面材料。

    现修改为：第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事候选人由上届董事会提名,单独持有或合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东可以提出董事候选人提案,递交董事会并由董事会审核后公告。

    监事会候选人由上届监事会提名,单独持有或合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东可以提出监事候选人提案,由监事会审核后交董事会公告,监事会中的职工代表监事由公司工会提名,经职工代表大会选举产生。

    14、原第六十条 在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。

    现修改为：第六十八条 公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。

    每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。

    第六十九条 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。

    第七十条 公司在确定董事、监事候选人之前,董事会、监事会应当以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。

    第七十一条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会。

    第七十二条 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

    公司董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    15、原第六十七条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    现修改为,第八十条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(包括股东代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。股东大会议案按照有关规定需要征得社会公众股股东单独表决通过的,应当单独统计参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股比例和表决结果。

    16、原第七十一条 列入股东大会审议每一事项表决结果,应当由两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

    现修改为：第八十四条 股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

    在正式表决结果公布前,股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

    股东(包括股东代理人)通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权票数。

    公司统计参会股东人数时,对于存在一个身份证号开设了多个股东帐户的问题,按照股东帐户数进行统计。对券商自营、基金管理公司等机构投资者,根据其申报的投票帐户,对多个帐号归并计算和统计。

    对同股东在现场与网络重复投票的,按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定,以现场表决为准,计算参会人数时要扣除重复投票的帐户数。

    八、关于修改《董事会议事规则》的议案

    1、原第十六条 独立董事除履行上条所述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (六)后加一条,以后条款顺延：

    (七) 公司董事会因故未做出现金利润分配预案的,对定期报告中披露的原因；

    2、在原第十九条后增加一条,以后条款顺延：

    第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和材料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    3、第二十一条董事会行使下列职权：(十五)后增加一条,以后条款顺延。同时修改原(十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

    修改如下：

    (十六) 审议预计的当年全年关联交易总金额达300万元且达到公司最近经审计的净资产值的0.5%的日常关联交易；

    (十七) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

    1、决定不超过最近一期经审计净资产10%的单项投资、收购和出售资产；

    2、决定单笔不超过最近一期经审计净资产20%的对外担保；

    3、决定单笔不超过最近一期经审计净资产20%的资产抵押；

    4、决定单笔不超过最近一期经审计净资产20%的委托经营、受托经营、委托理财、租赁等事项；

    5、决定不超过最近一期经审计净资产10%的国债投资、战略者投资、新股申购、二级市场投资；

    6、决定总额3000万元以下(含3000万元),且不超过最近一期经审计净资产5%(含5%)的关联交易(含同一标的或同一关联法人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额)；

    7、股东大会授予的其他职权。

    4、原第二十六条董事会秘书的任职资格：

    (一) 董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；

    (二) 董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力；

    (三) 董事会秘书可以由上市公司董事兼任。但如其一行为应当由董事及董事秘书分别作出时,则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出；

    (四) 有《公司法》第57条规定的情形之一的人士不得担任董事会秘书；

    (五) 上市公司聘任会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

    现修改为：第二十七条 董事会秘书的任职资格：

    (一) 董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；

    (二) 董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力；

    (三) 取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书

    (四) 董事会秘书可以由上市公司董事兼任。但如其一行为应当由董事及董事秘书分别作出时,则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出；

    (五) 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书；

    1、有《公司法》第57条规定的

    2、上市公司聘任会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书；

    3、最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

    4、最近三年受到过上海证券交易所公开遣责或者三次以上通报批评

    5、本公司现任监事；

    6、上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    5、原第二十七条 董事会秘书的主要职责：

    (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    (三) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    (五) 使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当担负的责任,遵守国家有关法律、法规、规章、政策、《公司章程》及公司股票上市的证券交易所的有关规定；

    (六) 协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、《公司章程》及公司上市的证券交易所的有关规定时,应当提出异议；

    (七) 为公司重大决策提供咨询和建议；

    (八) 负责筹备公司境内推介宣传活动；

    (九) 处理公司与有关部门及投资人之间的有关事宜；

    (十) 负责公司的咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；

    (十一) 负责管理和保存公司股东名册资料,确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料；

    (十二) 《公司章程》和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    现修改为：第二十八条 董事会秘书的主要职责是：

    (一) 负责公司和相关当事人与上海证券交易所及证券监管机构之间的沟通和联络,保证上海证券交易所和证券监管机构可以随时与其取得工作联系

    (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    (三) 协调公司与投资者之间的关系,接待投资者的来访,回答投资者咨询,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    (四) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料；

    (五) 参加股东大会和董事会会议,制作会议记录；

    (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告；

    (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

    (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上海证券交易所上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容；

    (九) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上海证券交易所上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告；

    (十) 公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    6、原第二十八条 公司董事(除独立董事外)或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    第二十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

    删除并修改为：

    第二十九 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向上海证券交易所报送下述资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书：

    (一) 董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合上海证券交易所股票上市规则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；

    (二) 候选人的个人简历和学历证明复印件；

    (三) 候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会培训合格证书复印件。

    第三十条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。

    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者辞职有关的情况,向上海证券交易所提交个人陈述报告。

    第三十一条 董事会秘书具有下列情形之一的,上市公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

    (一) 第二十六条规定的任何一种情形；

    (二) 连续三个月以上不能履行职责；

    (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失；

    (四) 违反法律、法规、规章、上海证券交易所上市规则、上海证交易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。

    第三十二条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。

    董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

    第三十三条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会 秘书。董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。

    第三十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻扰时,可以直接向上海证券交易所报告。

    第三十五条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

    7、原第五十条 本规则如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时,应及时进行修订,报董事会审议批准。

    现修改为：第五十六条 本规则如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时,应及时进行修订,报董事会审议后,由股东大会批准。

    8、原第五十一条 本规则自董事会通过之日起实施。

    现修改为：第五十七条 本规则自股东大会通过之日起实施。

    九、聘任独立董事的议案

    公司独立董事余劲松先生、王宗军先生在三年任期内,积极参加每次董事会和股东大会,并针对公司的运作提出了不少合理化建议。至今年任期已满,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司董事会拟定继续聘请余劲松先生、王宗军先生担任公司董事会独立董事。(简历附后)

    十、关于续聘武汉众环会计师事务所的议案；

    武汉众环会计师事务所是公司上市后一直聘用的审计单位,具有从事证券相关业务的资格, 2004年度审计费用为30万元,审计期间费用由公司承担。公司董事会拟定2005年度继续聘请武汉众环会计师事务所为公司审计单位。

    十一、关于公司2005年技改项目议案；

    公司自筹资金已实施了4万吨/年PVC 改扩建技改项目,截止目前已投入2000万元,二季度将进入全面安装阶段。因原有PVC生产线从八十年代引进就有工序缺损,此次改扩建应予完善与其配套项目,预计追加投资2400万元,加上4万吨/年PVC工程续建,全年预计固定资产投入尚需6000万元。资金来源：公司拟自筹和部分向银行融资。

    十二、关于召开2004年度股东大会的议案；

    同意公司按照《公司章程》的规定于2005年5月25日召开2004年度股东大会。

    十三、公司2005年第一季度报告；

    特此公告！

    

武汉祥龙电业股份有限公司董事会

    2005年4月18日

     附：独立董事简历

    余劲松,历任武汉大学国际法系主任、法学院副院长、院长、武汉大学校长助理、武汉大学学术委员会副主任等职。现任武汉大学法学院教授、博士生导师。兼任中国对外经济贸易部WTO法律顾问、中国国际经济法学会副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、湖北省社会科学联合会副主席、武汉市人大常委会委员。

    王宗军,现任华中科技大学管理学院企业管理专业教授、博士生导师,湖北省跨世纪中青年学科带头人、武汉市跨世纪学科带头人、华中科技大学中青年学科带头人,并担任华中科技大学管理学院院长助理、武汉锅炉股份有限公司独立董事,兼任中国技术经济研究会理事、湖北省技术经济与管理现代研究会秘书长、华中科技大学青年科协副主任兼秘书长、湖北省系统工程学会常务理事、深圳市企业高级人才评价推荐中心顾问、北京颀恒泰集团顾问、江南信托投资有限公司投资银行部特聘顾问。

    武汉祥龙电业股份有限公司董事会会议于2004年4月20日上午9：30在本公司会议室召开,应出席会议董事15人,实际出席12人,公司董事熊先胜先生因公未能出席,特书面委托董事长江涤清先生代为行使表决权。董事刘刚先生、独立董事虞晓锋先生缺席会议。公司监事列席了会议。符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下议案：

    一、公司2003年年度报告及其摘要；

    二、公司2003年度董事会报告；

    三、总经理业务报告；

    四、公司2003年度财务决算报告；

    五、公司2003年度利润分配预案；

    根据武汉众环会计师事务所武众会(2004)283号审计报告,公司2003年度实现净利润355.25万元,公司董事会拟定本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金的转增,实现利润用于弥补以前年度亏损。

    六、审议修改公司章程的议案；

    1、《公司章程》原第四十五条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    现修改为：第四十五条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    (一) 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金,控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。

    (二) 公司不得以以下方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    1、有偿或无偿拆借公司的资金提供给控股股东及其他关联方使用；

    2、通过银行或非银行机构向关联方提供委托贷款；

    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6、中国证监会认定的其他方式。

    2、原第一百零六条 (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    现修改为(十) 不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人的债务提供担保；

    3、原第一百三十条 独立董事除履行上条所述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：增加第(六)条

    公司累计和当期对外担保情况。以后条款顺延。

    4、原第一百四十一条 增加如下条款：

    公司全体董事应当审慎对待或严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    公司对外担保应当遵守以下规定：

    (一) 公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    (二) 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    (三)

    公司应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定,对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意,或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债超过70%的被担保对象提供债务担保；

    (四) 公司对外担保必须要求对方提供反担保,而且反担保的提供应当具有实际承受能力；

    (五) 公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定认真履行对外担保的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    七、关于修改《董事会议事规则的议案》；

    1、原第三条(十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    现修改为(十) 不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人的债务提供担保；

    2、原第十六条 独立董事除履行前条所述职权外,还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：增加第(六)条

    公司累计和当期对外担保情况。以后条款顺延。

    3、原第四十六条(四)重要合同

    公司资产抵押、借贷、为其他公司提供但保等合同不超过最近经审计的净资产总额的5%由董事会批准,超过最近经审计的净资产总额的5%由公司董事会研究后报股东大会批准。

    现改为：(四) 重要合同

    公司资产抵押、借贷等合同不超过最近经审计的净资产总额的5%由董事会批准,超过最近经审计的净资产总额的5%由公司董事会研究后报股东大会批准。对外担保事项按《公司章程》第一百四十一条规定办理。

    八、关于修改《股东大会议事规则的议案》；

    原第十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    现修改为：第十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    (一) 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金,控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。

    (二) 公司不得以以下方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    1、有偿或无偿拆借公司的资金提供给控股股东及其他关联方使用；

    2、通过银行或非银行机构向关联方提供委托贷款；

    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6、中国证监会认定的其他方式。

    九、董事会换届选举的议案

    根据《公司章程》的有关规定,公司第四届董事会任期已满,董事会现提名王季明先生、江涤清先生、刘成龙先生、刘刚先生、刘为民先生、杨守峰先生、张安涛先生、张本伦先生、贺斐先生、熊先胜先生为公司第五届董事会董事候选人。(简历附后)

    十、关于续聘武汉众环会计师事务所的议案；

    武汉众环会计师事务所是公司上市后一直聘用的审计单位,具有从事证券相关业务的资格,2002年度支付审计费用为30万元,2003年度审计费用为30万元,审计期间费用由公司承担。公司董事会拟定2004年度继续聘请武汉众环会计师事务所为公司审计单位。

    十一、关于公司2004年技改项目议案；

    为了提高产品竞争力,增强企业抗御风险的能力,充分发挥投入部分增量资产带动存量资产以提高企业经济效益的目的,公司拟以信贷、合资等多种融资方式筹集资金对部分生产线进行技术改造。

    1、新增1.5万吨/年氯化苯技改项目

    该项目固定资产投资270万元,建设期4个月。

    2、新增4万吨/年悬浮法PVC技改项目

    该项目总投资约8000万元,其中固定资产投资5000万元,建设期12个月左右。

    十二、关于召开2003年度股东大会的议案；

    同意公司按照《公司章程》的规定于2004年5月26日召开2003年度股东大会。

    十三、公司2004年第一季度报告；

    十四、关于申请撤消特别处理的议案。

    公司2003年度实现扭亏为盈,每股净资产为2.18元,扣除非经常性损益后的净利润为5044193.40元,符合上海证券交易所《股票上市规则》中关于撤消特别处理的有关规定,为此公司决定向上海证券交易所提出撤消对公司股票实行的特别处理。

    特此公告！

    

武汉祥龙电业股份有限公司董事会

    2004年4月20日

    附：董事候选人简历(排名不分先后,按姓氏笔划排序)

    王季明先生 34岁,双学士,中共党员,经济师。历任中国建设银行湖北省分行副主任科员、主任科员,中国信达资产管理公司武汉办事处投行部高级副总经理。现任武汉祥龙电业股份有限公司副总经理。

    江涤清先生 53岁,大学,中共党员,高级工程师。中国氯碱企业协会副理事长。湖北省企业家协会副会长、武汉市企业家协会副会长,曾荣获省、市优秀企业家；部、市劳模及95年、96年、97年度“武汉企业界新闻人物”称号；曾任武汉建汉化工厂车间主任、厂长,武汉葛店化工厂副厂长、厂长,武汉市化工局局长,武汉化工国有资产经营公司党委书记、董事长兼总经理,武汉葛化集团有限公司党委书记、董事长兼总经理,武汉祥龙电业股份有限公司党委书记、董事长兼总经理。现任武汉葛化集团有限公司董事长,武汉祥龙电业股份有限公司董事长。

    刘成龙先生 39岁,硕士,中共党员,高级经济师。历任中国建设银行湖北省分行办公室主任科员、副主任、主任。现任中国信达资产管理公司武汉办事处副主任。

    刘刚先生 52岁,大学,中共党员,经济师。历任武汉带钢厂车间主任,武汉市冶金局科长,武汉市计划委员会处长。现任武汉建设投资公司副经理。

    刘为民先生 51岁,本科,中共党员,曾任工行武汉市分行信贷处副处长,工行武汉市分行信托投资公司副经理,工行武汉市分行银汉公司经理。现任湖北省工行营业部风险资产处置中心主任、国通支行行长。

    杨守峰先生 42岁,大学,中共党员,高级工程师。历任武汉葛化工业集团公司调度员,副处长、处长、副总经理。现任武汉祥龙电业股份有限公司总经理。

    张安涛先生 63岁,大专,中共党员,经济师。历任武汉汽轮发电机厂车间主任、厂基建办公室主任、厂经营计划科科长,中国武汉地区促进会副会长,武汉汉能调峰电厂副董事长。现任武汉华原能源物资开发公司顾问,武汉祥龙电业股份有限公司副董事长。

    张本伦先生 57岁,工商管理硕士,中共党员,高级经济师。历任中国工商银行湖北省分行科长、副处长、处长(法律事务部总经理)。现任正处级调研员。

    贺斐先生 39岁,大学,中共党员,高级经济师。历任中国建设银行湖北省分行信贷处副主任科员、主任科员,人事处副处长,中国信达资产管理公司武汉办事处投资银行部高级经理。现任中国信达资产管理公司武汉办事处主任助理。

    熊先胜先生 41岁,中共党员,高级经济师,本科。曾任武汉市统计局副处长,建设投资公司办公室副主任。现任武汉开发投资有限公司总经济师。

    根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规 则》等法律、法规的规定,并结合公司实际,现将《公司章程》作如下修改：

    1、第十八条原为″公司内资股,在上海证券中央登记结算公司集中托管。″

    现修改为：″公司的内资股, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。″

    2、第十九条原为：″公司经批准发行的普通股总数为8385万股,成立时向武汉 葛化集团有限公司发行4642万股,占公司可发行普通股总数的55.36%； 向武汉建设 投资公司发行475万股,占公司可发行普通股总数的5.66%； 向武汉市电力开发公司 发行430万股,占公司可发行普通股总数的5.13%； 向武汉华原能源物资开发公司发 行338万股,占公司可发行普通股总数的4.03%； 向武汉市汉口建银房地产开发公司 发行300万股,占公司可发行普通股总数的3.58%。″

    现修改为：″公司经批准发行的普通股总数为8385万股, 成立时向武汉葛化集 团有限公司发行4642万股；向武汉建设投资公司发行475万股； 向武汉市电力开发 公司发行430万股；向武汉华原能源物资开发公司发行338万股；向武汉市汉口建银 房地产开发公司发行300万股。″

    3、 第二十一条原为：″公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 ″

    现修改为：″公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 公司不得 为股东及其关联方提供担保。″

    4、第三十五条第六款（3）原为：″中期报告和年度报告″

    现修改为″季度报告、中期报告和年度报告″

    5、第三十七条原为：″股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股 东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。″

    现修改为：″股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规, 侵犯股东合法权 益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、 监 事、总经理及其他高级管理人员执行职务时,违反法律、 行政法规或者公司章程的 规定,给公司造成损害,应承担赔偿责任, 股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉 讼。″

    6、增加第四十条、第四十一条、第四十二条、第四十三条、第四十四条,其他 条款依次顺延。增加具体内容如下：

    第四十条公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务, 不得利用其特殊地 位谋取额外的利益。

    第四十一条公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动, 不得向公司下达任何有关经营 计划和指令,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性,损害公司及其他股东 的权益。

    第四十二条公司的控股股东不得对股东大会选举决议和董事会人事聘任决议履 行任何批准手续；不得越过股东大会和董事会任免上市公司的高级管理人员。

    第四十三条公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的 业务。控股股东应采取有效措施避免同行业竞争。

    第四十四条公司的经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单 位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的, 应保 证有足够的时间和精力承担公司的工作。

    7、增加第五十四条到第六十一条,共增加八条。增加具体内容如下：

    第五十四条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采 取通讯方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行股票、可转换债券、普通债券及其他金融工具；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所。

    第五十五条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称″ 提议股东″）、监事会提议董事会召开临时股东大会时, 应以书面形式向董事会提 出会议议题和内容完整的提案。书面提案应报所在地中国证监会派出机构和上海证 券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的 规定。董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知, 召开程序应符合本章程的规定。

    第五十六条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、 法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五 日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。

    第五十七条董事会做出同意召开股东大会决定的, 应当发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意,通知发出后, 董事会不得再提 出新的提案, 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推 迟。

    第五十八条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本公司章程的规定, 应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在 收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会, 或者自行发出召开临时股东 大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应当报告所在地中国证监会派出机构 和上海证券交易所。

    第五十九条提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公 司所在地中国证监会派出机构和上海证交易所备案后, 发出召开临时股东大会的通 知,通知的内容应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容, 否则提议股东应当按上述程序重新向董事 会提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    第六十条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会秘书应 切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。 会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席 会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其 他董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第七十五条的规定, 出具法律意见；

    （三）召开程序应当符合本章程的规定。

    第六十一条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会未能指定董事 主持股东大会的, 提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东 主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师, 按照第七十五条的规定出具法律 意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应 当符合本章程的规定。

    8、第四十九条原为：″股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出 席和表决。股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式委 托的代理人签署；委托人为法人的, 应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人 签署。″

    现修改为：″第六十二条公司董事会、独立董事, 经国家监管部门认定的或符 合有关条件的股东,可向公司股东征集其在股东大会上的投票权,征集人应向被征集 人充分披露相关信息,并以无偿方式征集。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托 代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其 以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的, 应当加盖法人印章或者由其正式 委任的代理人签署。″

    9、增加第六十七条至七十一条,共增加五条,具体内容如下：

    第六十七条在年度股东大会上, 董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会 决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    第六十八条在年度股东大会上,监事会应当宣读有关过去一年的监督专项报告, 内容包括：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）董事、高级管理人员执行公司职务时尽职情况及对有关法律、法规、本 章程及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

    第六十九条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法发表 意见或否定意见的审计报告的, 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关 事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如该事项对当期利 润有直接影响, 公司董事会应根据孰低原则确定利润分配预案或者公积转增股本预 案。

    第七十条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决, 不得以任何 理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的, 应以提案提出的时 间顺序进行表决,对事项作出决议。

    第七十一条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时, 对涉及第五十四条所列事项的提案内 容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案, 不得在本次股东大会上进行 表决。

    10、第五十六条原为：″董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或 者少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一, 董事会未在规定期限内召集临时股东大会的, 监事会或者股东可以按照本章第五十 四条规定的程序自行召集临时股东大会。″

    现修改为：″第七十四条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或 者少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一, 董事会未在规定期限内召集临时股东大会的, 监事会或者股东可以按照本章第七十 二条规定的程序自行召集临时股东大会。″

    11、增加第七十五条、第七十六条,具体内容如下：

    第七十五条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会, 对以下 问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见书。

    第七十六条公司董事会、监事会应当采取必要的措施, 保证股东大会的严肃性 和正常秩序,除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、 高级管 理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于 干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为, 公司应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。

    12、第三节股东大会提案中增加第七十七条、第七十八条,其具体内容如下：

    第七十七条股东大会会议通知发出后, 董事会不得再提出会议通知中未列出的 新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五日公告。否则,会议召开日 期应当顺延,保证至少十五天的间隔期。

    第七十八条召开年度股东大会, 单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分 之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于第 五十四条所列事项的, 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董 事会审核后公告。

    13、第五十八条原为：″股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。″

    现修改为：″第七十九条股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配 提案。

    除此之外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。″

    14、增加第八十条至第八十六条,具体内容如下：

    第八十条对于第七十八条所述的年度股东大会临时提案, 董事会按以下原则对 提案进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东或监事的提案进行审核, 对于提案涉及事项与公 司有直接关系,并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应提交 股东大会讨论。如果董事会决定不将提案提交股东大会表决, 应当在该次股东大会 上进行解释和说明。提议股东或监事会可以按照本章第五十九条规定的程序自行召 集临时股东大会。

    （二）程序性。董事会可以对股东或监事会提案涉及的程序性问题做出决定。 如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人的同意；原提案人不同意变更的,股 东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定, 并按照股东大会决定的 程序进行讨论。

    第八十一条提出涉及投资、财产处置或收购（含反收购）兼并、合并、分立等 提案的应当充分说明该事项的详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、 资产 的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计 或出具独立财务顾问报告的, 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资 产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

    第八十二条董事会提出改变募股资金用途提案的, 应在召开股东大会的通知中 说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第八十三条涉及公开发行股票、可转换公司债券等需要报送中国证监会核决的 事项,应当作为专项提案提出。

    第八十四条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案作出决议,并作为 年度股东大会的提案。

    第八十五条董事会提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因。

    第八十六条会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。

    董事会提出改聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知会计师事务所, 并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议间期,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事 务所,但必需在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会上说明原因。 辞聘的会 计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。

    15、删除原第五十七条、第五十九条、第六十条、第六十一条。具体内容如下：

    第五十七条公司召开股东大会, 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份 总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。

    第五十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 按照本节第 六十三条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的, 应当在该次股东大会 上进行解释和说明, 并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决 议一并公告。

    第六十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定 持有异议的,可以按照本章程第五十九条的规定程序要求召集临时股东大会。

    16、第六十七条原为：″董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决 议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事候选人由上届董事会提名,由董事会的提案的方式提请股东大会决议。

    由股东代表担任的监事,由上届监事会提名,由监事会的提案的方式提请股东大 会决议。″

    现修改为：″第九十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决 议。

    董事候选人由上届董事会提名, 单独持有或合并持有公司有表决权总数百分之 五以上的股东可以提出董事候选人提案,递交董事会并由董事会审核后公告。

    监事会候选人由上届监事会提名, 单独持有或合并持有公司有表决权总数百分 之五以上的股东可以提出监事候选人提案,由监事会审核后交董事会公告,监事会中 的职工代表监事由公司工会提名,经职工代表大会选举产生。

    公司董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    17、在第五章董事会中增加″第二节独立董事″增加内容如下：

    第一百一十九条公司设立独立董事制度, 独立董事是指不在公司担任除董事外 的其他职务, 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 董事。

    第一百二十条公司董事会成员中独立董事的人数应按照有关规定聘任。本章第 一节的内容适用于独立董事,本节另有规定的除外。

    第一百二十一条独立董事应具备下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具备本章程所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、征政法规、规章及规则；

    （四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

    （五）法律、行政法规及其他有关规定要求的条件。

    第一百二十二条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶,配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项列举情形的人员；

    （五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）中国证监会认定的其他人员。

    第一百二十三条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分 之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    第一百二十四条在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、中国证监会派出机构及上海证券交易所。公司董事会对 被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

    对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事 候选人。在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是事否 被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第一百二十五条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应该按照规定公告上述内容。

    第一百二十六条独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满 ,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。

    第一百二十七条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股 东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事 的情形,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独立董事 作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作 出公开声明。

    第一百二十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规定限定的 最低人数时,该独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其空缺额后生效。

    第一百二十九条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董 事的职权外,还具有以下特别职权：

    （一）公司与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值 的百分之五的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论,独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上的同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    第一百三十条独立董事除履行上条所述职责外, 还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东, 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大借款 或其他重大往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项, 公 司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会 应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百三十一条为保证独立董事有效行使职权, 公司应当为独立董事提供必须 的条件。

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策 的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立 董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当二名或二名以上的独立董事认为资料不 充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项。 董事会应予以采纳；

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助。独立董事发表独立意见、提案及书面说明应公告的, 董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜；

    （三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝, 阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权；

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其行使职权时所需的费用由公司承担。

    第一百三十二条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定 预案,股东大会审议通过,并在公司年报中披露。

    除上述津贴外, 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予以披露的其他利益。

    第一百三十三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    第一百三十四条独立董事应当按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第一百三十五条独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、 实际控制人 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    18、第九十五条原为：″董事会由13名董事组成,设董事长1