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| 南京熊猫电子股份有限公司关于召开2006年度第二次临时股东大会通告 |
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公告日期:2006-11-16 |
兹通告南京熊猫电子股份有限公司("本公司")谨定于2006年12月31日(星期日)上午九时在中华人民共和国("中国")南京市中山东路301号工会会议室举行2006年度第二次临时股东大会,以处理以下事项： 1、审议并以普通决议案通过本公司与熊猫电子集团有限公司签署的《以资抵债协议》,并授权本公司董事会采取一切必要步骤以促使《以资抵债协议》生效。 2、审议并以特别决议案通过修改公司章程。(修改后章程草案见上证所网站) 具体修改内容如下： (1)原第五条后增加一条为第六条： "第六条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。" (2)原第九条后增加一款为第三款： "本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会秘书。" (3)原第二十三条后增加一条为第二十五条： "第二十五条 公司股权分置改革方案于2006年7月28日获得相关股东会议通过,经国务院商务部批复,公司的股本结构为： 普通股655,015,000股,其中熊猫电子集团有限公司持有具有流通性的法人股334,715,000股,占总股本的51.10％,社会公众股股东持有78,300,000股,占总股本的11.95％,境外上市外资股股东持有242,000,000股,占总股本的36.95％"。 (4)原第二十五条后第二款修改为： (一)公开发行新股 (二)向对特定投资人募集新股； (三)向现有股东配售新股； (四)向现有股东派送新股； (五)法律、行政法规许可以及中国证监会批准的其他方式。" (5)原第二十六条后增加三条为第二十九条、第三十条、第三十一条： "第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东(境外上市外资股股东除外),将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。" (6)原第二十九条修改为： "第三十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份： (一)为减少公司资本而注销股份； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)法律、行政法规许可的其他情况。" (7)原第三十条第一款后增加： "(四)中国证监会认可的其他方式。" (8)原第三十二条修改为第三十七条： "第三十七条 公司因本章程第三十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第三十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。" (9) 原第五十一条(二)、(四)、(五)(5)、(七)修改为： "(二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权； (四)依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)(5)股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司债券存根。 (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；" (10) 原第五十一条后增加四条为第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十条： "第五十七条 股东提出查阅前条 所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第五十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。" (11)原第五十二条(二)后增加(三)、(四)： "(三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；" (12)原第五十二条后增加一条为第六十二条： "第六十二条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。" (13)原第五十三条增加一款为第一款： "公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。" (14)原第五十八条(十三)后增加(十四)、(十五)、(十六)、(十七)： "(十四) 审议批准第六十八条规定的担保事项； (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十六) 审议批准变更募集资金用途事项； (十七) 审议股权激励计划；" (15)原第五十八条后增加一条为第六十九条： "第六十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。" (16)原第六十条后增加一条为第七十二条、第七十三条、第七十四条、第七十五条、第七十六条、第七十七条： "第七十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担" (17)原第六十三条修改为： "第八十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案,公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。" (18)原第六十三条后增加一条为第八十一条： "第八十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。" (19)原第六十八条修改为第八十六条： "第八十六条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。" (20)原第六十九条删除 (21)原第七十七条第一款后增加两款为第二款、第三款： "公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。" (22)原第七十七条后增加一条为第九十五条： "第九十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。" (23)原第八十三条删除 (24)原第八十三条后增加三条为第一百零一条、第一百零二条、第一百三条： "第一百零一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百零二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。" (25)原第八十四条(四)修改为： "(四) 公司年度预、决算报告,公司年度报告；" (26)原第八十五条(四)后增加(五)、(六)： "(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (六)股权激励计划；" (27)原第八十五条后增加一条为第一百零六条： "第一百零六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。" (28)原第八十九条第一款后增加三款为第二款、第三款、第四款： "监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。" (29)原第九十二条后增加一条为第一百一十四条： "第一百一十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。" (30)原第一百零三条第二款后增加一款为第三款、第四款后增加一款为第六款、第五款修改为： "董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。" "除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。" "董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期三年,可以连选连任。董事可兼任公司其他高级管理人员职务,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。" (31)原第一百零四条(十二)修改为： "决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项,股东大会决定的除外；" (32)原第一百零四条后增加两条为第一百二十七条、第一百二十八条： "第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。" (33)原第一百零九条删除 (34)原第一百一十一条第二款修改为： "公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。" (35)原第一百一十二条修改为： "第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前通知全体董事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。" (36)原第一百一十八条后增加一条为第一百四十二条： "第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。" (37)原第一百一十九条后增加一条为第一百四十四条： "第一百四十四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。" (38)原第一百三十三条第二款修改为： "监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。" (39)原第一百三十四条修改为： "监事会成员中至少有两名由职工代表、两名由独立人士担任,其余由股东代表担任。职工代表由公司职工民主选举和罢免,独立人士和股东代表由股东大会选举和罢免。" (40)原第一百三十六条修改为： "监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。" (41)原第一百三十八条后增加两条为第一百六十四条、第一百六十五条： "第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。" (42)原第一百四十五条修改为： "第一百七十二条 公司董事,监事,总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利和履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎,勤勉和技能为其所应为的行为。包括但不限于以下行为： (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)及时了解公司业务经营管理状况； (三)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (四)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权； (五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。" (43)原第一百六十七条修改为： "第一百九十四条 公司每一会计年度公布四次财务报告,即在一会计年度的前六个月结束后的60天内公布中期财务报告,会计年度结束后120天内公布年度财务报告,会计年度前3个月和前9个月结束之日起的30天内公布季度财务报告。" (44)原第一百七十条第二款后增加一款为第三款： "公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。" (45)原第一百七十二条第一款后增加一款为第二款： "资本公积金将不用于弥补公司的亏损。" (46)原第一百七十五条第一款后增加一款为第二款： "公司持有的本公司股份不参与分配利润。" (47)除上述修改外,公司章程其他条款及条款中引用其他条款的序号依次顺延。 南京熊猫电子股份有限公司董事会 2006年11月15日 附注： 1、凡于2006年12月1日(星期五)办公时间结束时名列本公司股东名册之股东均有权出席本公司2006年度第二次临时股东大会。于2006年12月1日之办公时间结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司A股股东可持身份证或股东帐户卡出席临时股东大会。A股股东或其代理人(如有)须持其身份证、股东帐户卡及代理出席临时股东大会的授权委托书(如有)于2006年12月1日起至2006年12月10日上午九时至下午四时前往南京市中山东路301号本公司董事会秘书室办理出席临时股东大会手续,外地股东可以用信函或传真方式登记。 2、全体本公司H股之持有人务须注意,本公司将由2006年12月1日起至2006年12月30日止(首尾两日包括在内)暂停办理H股之过户登记手续。于2006年12月1日之办公时间结束时名列本公司股东名册之本公司H股持有人或其代表或其委任代表均有权凭身份证明文件或护照出席临时股东大会。倘股东由委任代表代其出席临时股东大会,则该委任代表必须携同委任书出席。 3、任何有权出席临时股东大会及于会上投票之股东均可委派一名或以上委任代表(彼等毋须为股东)出席临时股东大会及于会上投票。 4、倘股东委派一名以上委任代表,则只可在投票表决时方可行使有关之投票权。 5、代表委任表格必须由委任人或获正式书面授权之代理人亲笔签署,委任人为法人的,应当加盖法人章,或由其董事或正式委任的代理人签署。倘代表委任表格由代理人代表该委任人签署,则该授权书或其他授权文件必须由公证人证明。代表委任表格连同公证人签署证明之授权书或其他授权文件必须在临时股东大会指定举行时间二十四小时前送达本公司之办公地址方为有效。 6、打算出席临时股东大会之股东必须于2006年12月11日之前亲自或以邮递或图文传真方式将书面答复送交本公司之办公地址。该书面答复不会影响股东出席临时股东大会之权利。 7、料临时股东大会需时半日,出席临时股东大会之股东及委任代表负责本身之旅费及住宿费。 8、《以资抵债协议》具体内容详见本公司于2006年11月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》及《The Standard》刊载的公告。 9、本公司之办公及联系地址： 中华人民共和国南京市中山东路301号 邮政编码：210002 电话：8625-8480 1144 传真：8625-8482 0729 南京熊猫电子股份有限公司 回 条 致:南京熊猫电子股份有限公司("贵公司") 本人(中文姓名/名称) (英文姓名/名称) 股东名册上地址为 股东编号(如有) 为贵公司股本每股面值人民币1.00元股份: A股/H股之注册持有人,兹通知贵公司本人拟亲自或委托代理人出席贵公司于2006年12月31日(星期日)上午九时在中华人民共和国南京市中山东路301号工会会议室举行2006年度第二次临时股东大会。 日期:2006年 月 日 签署: 附注: (1)请用正楷写中英文名及股东名册上的地址。 (2)请将阁下登记之A股/H股股份数目填上,请删去不适用者。 (3)此回条在填妥签署后须于2006年12月21日或之前送达本公司方为有效,此回条可亲身交回本公司,亦可以邮递、电报或图文传真方式交回。本公司通讯及联系地址为：中华人民共和国南京市中山东路301号。图文传真号码为:(86 25)8482 0729,邮政编码为:210002。 |
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| 南京熊猫电子股份有限公司章程 |
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公告日期:2001-06-29 |
（一九九五年十二月五日经公司临时股东大会特别决议修订） （一九九八年一月二十六日经公司临时股东大会修订） （二00 一年六月二十九日经公司股东周年大会修订）
第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份和注册资本 第四章 减资和购回股份 第五章 购买公司股份的财务资助 第六章 股票和股东名册 第七章 股东的权利和义务 第八章 股东大会 第九章 类别股东表决的特别程序 第十章 董事会 第十一章 公司董事会秘书 第十二章 公司总经理 第十三章 监事会 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第十五章 财务会计制度与利润分配 第十六章 会计事务所的聘任 第十七章 保险 第十八章 劳动管理 第十九章 工会组织 第二十章 公司的合并与分立 第二十一章 公司解散和清算 第二十二章 公司章程的修改 第二十三章 通知 第二十四章 争议的解决 第二十五章 附则
第一条 本公司（或者称“公司”）系根据国家有关法律、 行政法规和政策， 经南京市经济体制改革委员会宁体改字（1992 ）034 号文件批准设立的股份有限 公司。公司于1992 年4 月29 日在南京市工商行政管理局注册登记，取得公司营业 执照。 公司于1996 年3 月经国家经济体制改革委员会体改生（1996 ）21 号文件确 认为到香港发行股票并上市的股份有限公司。 公司的发起人为：熊猫电子集团公司 第二条 公司注册名称： 中文：南京熊猫电子股份有限公司英文： Nanjing Panda Electronics Company Limited 第三条 公司住所：中华人民共和国江苏省南京市高新技术产业开发区05 幢北 侧1-2 层 邮政编码：210002 电 话：(8625)4800855 图文传真：(8625)4820729 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、 《国 务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称“《特别规定》”） ，《到境外上市公司章程必备条款 》（简称（“《必备条款》”）和国家其他法 律、行政法规的有关规定，制定、修改本公司章程（或称“公司章程”及“本章程” ）。 第七条 本公司章程经有权部门批准后生效。本公司章程生效后， 原公司章程 由本公司章程代替。 第八条 公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、 公司 与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。 第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员 均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以根据公司章程起诉公司；公司可以根据公司章程起诉股东；股东可以 根据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 前述所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资， 并以该出资额为 限对所投资公司承担责任。 经国家经济体制改革委员会批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司 法》第十二条第二款所述控股公司运作。 公司境外股东以可自由兑换的货币购买并持有的公司超过公司注册资本的 25% 时，经政府有关部门批准，本公司可按国家有关法律、行政法规的规定，享受外商 投资企业的有关权利和优惠待遇。 第十一条 在遵守中国法律规定的前提下，公司有融资和借款权， 包括（但不 限于）发行公司债券，及有抵押或质押其财产的权利。
第十二条 公司的经营宗旨是： 坚持技术第一、用户第一、信誉第一、服务第一。大力发展高新技术，实现现 代科学管理，努力提高经济效益，为建设具有世界一流水平的电子企业，为国家经 济的繁荣，为电子工业的振兴，为全体股东获得合理的经济效益而努力。 第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 经营范围包括： 开发及生产无线电通讯设备、广播电视设备、音响设备、五金交电、电子元器 件、仪器仪表、电器器材、普通机械、医疗器械、工模夹具、电子计算机及配件、 计算机软件、文化办公用品及机械，并从事上述各类产品的销售、技术服务；系统 工程设计安装、维修；运输、贸易及咨询。 第十四条 公司根据国内和国际市场趋势， 国内业务发展需要和公司自身发展 能力和业务需要，经政府有关机关批准，可适时调整投资方针及其经营范围和方式， 并在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事处（不论是否拥有全资）。
第十五条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股， 包括内资股和 外资股股份。公司根据需要，经有权部门批准，可以设置其他种类的股份。 第十六条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。 前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。 第十七条 经国务院证券主管机构批准， 公司可以向境内投资人和境外投资人 发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的 投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外中华人民共和国境 内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。 公司 向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市，称为境 外上市外资股。除非本章程另有规定，内资股股东和外资股股东同是普通股股东， 享有同等权利，承担同等义务。 前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的， 人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 第十九条 公司发行的在香港上市的外资股，简称为H 股。H 股指获香港联合 交易所（简称“香港联交所”）批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和 进行交易的股份。 第二十条 公司于1992 年4 月29 日成立时，总股本为515,000,000 股普通股， 其中发起人为480,000,000 股，占公司总股本的93.2 ％；其他内资股股东持有35 ,000,000 股，占公司总股本的6.8 ％。 公司根据《中华人民共和国公司法》及其 配套法律、行政法规，经1996 年3 月国家经济体制改革委员会体改生（ 1996 ） 21 号文对公司重组的确认和批准，公司总股本变为390,015,000 股普通股， 其中 发起人持有355,015,000 股，占公司总股本的91.03 ％；其他内资股股东持有 35 ,000,000 股，占公司总股本的8.97 ％。 第二十一条 公司根据国家经济体制改革委员会体改生（1996 ）23 号文和国 务院证券委员会证委发（1996 ）6 号文的批准转为社会募集股份公司，增发了265, 000,000 股公司普通股，其中包括242,000,000 股境外上市外资股，23,000, 000 股向境内社会公众发行的内资股。 公司的股本结构为：普通股655,015,000 股，其中发起人熊猫电子集团公司持 有355,015,000 股，其他内资股股中持有58,000,000 股， 境外上市外资股股东持 有242,000,000 股。 第二十二条 经国务院证券主管机构批准公司发行境外上市外资股和内资股的 计划，公司股董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境 外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券委员会批准之日起15 个月内分 别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内， 分别发行境外上市外资股和 内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券委员会 批准，也可以分次发行。 第二十四条 公司的注册资本为人民币655,015,000 元。 第二十五条 公司根据经营和发展的需要， 可以按照公司章程的有关规定批准 增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式： （一）向对特定投资人募集新股； （二）向现有股东配售新股； （三）向现有股东派送新股； （四）法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法 规规定的程序办理。 第二十六条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让， 并不附 带任何留置权。
第二十七条 根据公司章程的规定，经有关部门批准，按有关程序， 公司可以 减少其注册资本。 第二十八条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 内在报 纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30 内， 未接到通知书的自第一次 公告之日起90 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第二十九条 公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过， 报国家有 关主管机构批准，购回其发行在外的股份： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）法律、行政法规许可的其他情况。公司购回其发行在外的股份时应当按 第三十条至第三十三条的规定办理。 第三十条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回。 第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时， 应当事先经股东大 会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变 经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购 回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十二条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内， 注 销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份， 应当 遵守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办 法办理： （1 ）购回的股份是以面值价格发行，从公司的可分配利润帐面余额中减除； （2 ）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超 过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价帐户上的金额（ 包括发行新股的溢价金额）； （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配的利润中指出： （1 ）取得购回其股份的购回权； （2 ）变更购回其股份的合同； （3 ）解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可 分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价帐户中。
第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式， 对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司 股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务 人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十六条所述的情形。 第三十五条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括有保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、 补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同 当事方的变更和该贷款、合用中权利的转让等； （四）公司在编人员无力偿还债务，没有净资产或者将会导致净资产大幅度减 少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安 排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任 何其他方式改变了其财务状况而承担义务。 第三十六条 下列行为不视为本章第三十四条禁止的行为： （一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助 的主要目的并不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带 的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份形式分配股利； （四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款额（但是不应当导 致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利 润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项(但是不应当保持公司的净资产减少， 或 者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第三十七条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项： （一）公司名称； （二）公司登记成立的日期； （三）股票种类、票面金额及代表的股份数； （四）股票的编号； （五）《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的 其他事项。 第三十八条 公司在香港各有证券专用印章，用于签证H 股股票。 第三十九条 股票由董事长签署。 公司股票上市的证券交易所要求公司其他高 级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或 者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。 公司董事长或者其他有关高级人管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 第四十一条 公司可以依法据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的 谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。 在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代 理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第四十二条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司处所的，除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十三条 股东名册的各部分应当互不重叠。 所有公司股份的转让都应在股 东名册的有关部分进行登记。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注 册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。所有股本以缴清的在香港上市的境外 上市外资股，皆可依据章程自由转让，但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝 承认任何转让文据，并无须申诉任何理由： （一）向公司支付2 元5 角港币的费用，或支付香港联交所同意的更高的费用， 以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件； 转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资； （三）转让文据已付应缴的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股 份的证据； （五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4 位； （六）有关股份并无附带任何公司的留置权。 股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十四条 股东大会召开前30 日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内， 不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十五条 公司召开股东大会、分配股利， 清算及从事其他需要确认股权的 行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为 公司股东。 第四十六条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东 名册上，或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可向有管辖权的法院申 请更正股东名册。 第四十七条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记 在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份 （即“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百五十条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名 册正本存放地的法律，证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文 件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及 证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求 登记为股东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补 发新股票的公告；工作期间为9 0 日，每30 日至少重复刊登一次。 （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易 所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内 展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90 日。 如果补发股 票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印 件邮寄给该股东。 （五）本条（三）、（四）项所规定的公告，展示的90 日期限届满， 如公司 未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和 补发事项登记在股东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请 人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 第四十八条 公司根据公司章程的规定补发新股票后， 获得前述新股票的善意 购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称） 均不得从股东名册中删除。 第四十九条 公司对任何由于注销原股票或补发新股票而受到伤害的人均无赔 偿义务，除非该当事人证明公司有欺诈行为。
第五十条 公司股东为依法持有公司股份并且将姓名（名称）登记在股东名册 上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；实用同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。 第五十一条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）参加或委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让股份； （五）依公司章程的规定获得有关信息，包括： 1 .在缴付成本费用后得到公司章程； 2 .在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （1 ）所有各部分股东的名册； （2 ）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括： （a ）现在及以前的姓名、别名； （b ）主要地址（住所）； （c ）国籍； （d ）专职及其他全部兼职的职业、职务； （e ）身份证明文件及其号码。 （3 ）公司股本状况； （4 ）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最 高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； （5 ）股东会议的会议记录。 （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第五十二条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加的任何股本 的责任。 第五十三条 除法律、 行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所 要求的义务外，控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题 上作出有损于全体或部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监视应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括 （但不限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括 （但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过 的公司改组。 第五十四条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：（该人单独或者与 他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百 分之三十）的表决权或可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的 行使； （二）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（ 含百分之三十）的股份； （三）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
第五十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 第五十六条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事宜； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十）对公司发行债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）审议代表公司有表决权的股份百分之五以上（含百分之五）的股东的 提案； （十四）股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项； （十五）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 第五十七条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、 总经理和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予以安排该人负责的 合同。 第五十八条 股东大会分为股东年会和股东临时大会。股东大会由董事会召集。 股东会每年召开一次，并应予上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事会人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的 三分之二时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； （三）持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股 东以书面形式要求召开股东临时大会时； （四）董事会认为必要或者监事会提出召开时； （五）两个以上独立董事要求时。 第五十九条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所； （十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。” 第六十条 公司召开股东大会，应当于会议召开45 日前发出书面通知，将会议 拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东， 应当于会议召开20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。 第六十一条 公司召开股东大会年会， 持有公司表决权的股份总数百分之五以 上（含百分之五）的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案 中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 第六十二条 公司根据股东大会召开前20 日时收到的书面回答，计算拟出席会 议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份 数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到 的，公司应当在5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知 股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第六十三条 股东会议的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的地点、日期和时间； （三）说明会议将讨论的事项； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释； 此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应 当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认 真的解释； （五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要 利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、 总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对于其他方法同类别股东的影响， 则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的 股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第六十四条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以 专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内 资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前45 日至50 日的期间内，在国务院证券主管 机构指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股 东会议的通知。 第六十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议以及会议作出的决议并不因此无效。 第六十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东， 有权委任一人或者数 人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照 该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时， 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 未成年人、被监护人及破产人为股东时，不得自行出席股东大会，应由其法定 代理人或破产财产管理人代为出席。 第六十七条 股东应当以书面形式委托代理人， 由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正 式委任的代理人签署。该等书面委托书须列明代理人所代表的委托人的股票数目。 第六十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或召集会议的通 知中指定的其他地方。如果该委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决 代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。 第六十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式， 应当让股东自由选择指示股东代理人在投赞成或反对票，并且就会议每项议题所要 作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可 以按自己的意思表决。 第七十条 表决前委托人已经去世，丧失行为能力、撤回委任、 撤回签署委任 的授权或者有关股份已经被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项 的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第七十一条 代理人代表股东出席股东大会， 应当出示本人身份证明及由委托 人签署或由委托人法定代表人签署的委托书，委托书应规定签发日期。 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十三条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时， 以其所代表的表决 权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 第七十四条 除非下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决， 股 东大会以举手方式进行表决： （一）会议主席； （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百 分之十）的一个或者若干个股东（包括股东代理人）。 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过 情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中 支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第七十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议， 则应 当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票， 会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第七十六条 在投票表决时， 由两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东 代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 第七十七条 当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决， 会议主席有权 多投一票。 第七十八条 出席会议的股东或者股东代表， 应当就需要投票表决的每一事项 明确表示赞成或者反对；投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果使我方， 均不作为有表决权的票数处理。 第七十九条 下列事项由股东大会的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报告； （五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其它类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 第八十一条 股东大会通过的任何决议如违反中国的法律、行政法规， 侵犯股 东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第八十二条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议， 应当按下列程序办 理： （一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之 十）的两个或两个以上的股东，可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提 请董事会召集临时股东大会或类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前 述书面要求后应尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出 书面要求日计算。 （二）如果董事会在收到上述书面要求后30 日内没有发出召集会议的通告， 提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序 应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合 理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第八十三条 股东大会由董事长召集并担任会议主席； 董事长因故不能出席会 议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；如果董事长和副董事长均无法出 席会议，董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会 议主席的，出席会议的股东可选取一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举 主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议 主席。 第八十四条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定， 并应当在会议上宣布和载入会议记录。 第八十五条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票 数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。 第八十六条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 股东大会应当由秘书长作出记录，由出席会议的董事签名。 股东大会通过的决议应当作成会议纪要。会议记录和会议纪要采用中文，会议 记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。 第八十七条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。 任何股东向公 司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第八十八条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。 第八十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利， 应当经股东大会以特别决 议通过和经受影响的类别股东在按第九十条至第九十四条分别召集的股东会议上通 过方可进行。 第九十条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利： （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同 等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的 全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利和累积股利的权 利； （四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本公司清算中优先 取得财产分配的权利； （五）增加、取消或减少该类别股份所具有者转换股份权，选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或者其它特权的新类 别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制； （九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； （十二）修改或废除本章所规定的条款。 第九十一条 受影响的类别股东无论原来在股东大会上有否表决权，在涉及 第八十九条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会 上具有表决权，但有利害关系的股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约 或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东” 是指在本章程第五十四条所定义的控股股东； （二）在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己 股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的 比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第九十二条 类别股东会的决议， 应当经根据第九十条由出席类别股东会议的 有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 第九十三条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开45 日前发出书面通知， 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席 会议的股东，应当于会议召开20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在这会议上有 表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的， 公司应当在五日内将会议审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东， 经公告通知，每股东可以召开类别股东会议。 第九十四条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议以上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序进行，公司章程中有关股东 大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第九十五条 除其他类别股份股东外， 内资股股东和境外上市外资股股东视为 不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12 个月单独或者同时发行内 资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过 该类发行在外股份的百分之二十的；或 （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券委员会 批准之日起15 个月内完成的。
第九十六条 公司设董事会，董事会至少由十一名董事组成。 董事会设董事长 一人，可以设副董事长一至二人。 董事会成员中，至少有两名由独立董事担任。 董事会得指定一至数名董事担任执行董事。执行董事处理董事会授权的事宜。 第九十七条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满， 可以连选 连任。董事由股东大会从董事会或代表公司发行股份百分之五以上（含百分之五） 的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在 股东大会召开七天前发给公司。 董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。但股东大会在遵守有关法 律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免 （但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三 年，可以连选连任。董事可兼任公司其他高级管理人员职务。 董事无须持有公司股份。 第九十八条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案： （五）制定公司的利润分配方案（包括派发年终股息外方案）和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； （七）拟订公司合并、分立、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、总会计师，决定其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制定公司章程修改方案； （十二）决定公司对外担保事项。 （十三）公司章程规定或股东大会授予的其他职。 董事会作出前款决议事项，除这（六）、（七）、（十一）项须由三分之二以 上的董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意。 第九十九条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值， 与此 项处置建议前4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最 近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东 大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固 定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 第一百条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司发行的证券； （四）董事会授权的其他职权。 董事长不能履行职权时，可由董事长指定副董事长代行其职权。 第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十 日以前通知全体董事。有紧急事项时，经三分之一以上董事或公司总经理提议，可 召开临时董事会会议。 第一百零二条 董事会议原则上在公司所在地举行，但经董事会决议， 可在中 国境内其他地方举行。 第一百零三条 董事出席董事会议发生的费用由公司支付。 这些费用包括董事 所在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会议场所租金和当地交 通费等杂项开支亦由公司支付。 第一百零四条 董事会会议以中文为会议语文，必要时可有翻译在场， 提供中 文即席翻译。 第一百零五条 董事会会议按下列方式通知： （一）董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开无需发给通知。 （二）如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，董事长应至少提前十日 至多三十日，将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄 或经专人通知董事。 （三）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放弃 要求获得董事会会议通知的权利。 第一百零六条 董事如已出席会议， 并且未在到 会前和到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会 董事们听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百零七条 董事会会议应由二分之一以上的董事（包括按本章程第一百零 八条或委托的代董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议， 除法律和本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相 等时，董事长有权多投一票。 第一百零八条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席， 可以书 面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应该载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董 事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第一百零九条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议， 但该议案的草 案须已专人送达、邮递、电报、传真交送每一位董事，如果董事会已将议案派发给 全体董事，并且签字同意的董事已达到作出决定所需的法定人数后，以上述方式送 交董事会秘书，则该决议案成为董事会决议，无须召集董事会会议。 第一百一十条 董事会应当对董事会会议和未经召集董事会会议通过的决议采 用中文加以记录，并作成会议记录。每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体 董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见 书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签 名。董事会会议记录在公司的法定地址保存。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公 司章程，致使公司遭受重大大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百一十一条 公司设公司董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百一十二条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人， 由董事会委任。其主要职责是： （一）保证公司有完整的组织文件和记录； （二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人 是及时得到有关记录和文件。 第一百一十三条 公司董事或其他高级管理人员（公司监事除外）可以兼任公 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别 作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百一十四条 董事会秘书因提醒、 帮助公司遵守中国的有关法律和公司股 票上市的证券交易所的规则。
第一百一十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。 第一百一十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的基本规章； （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司总经理列席董事会会议并有权收到会议通知和关文件。 非董事总经理在董事会议上没有表决权。 第一百一十八条 总经理、副总经理在行使职权时， 不得变更股东大会和董事 会的决议或超越授权范围。 第一百一十九条 总经理、副总经理在行使职权时，应当根据法律、 行政法规 和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第一百二十条 总经理和副总经理及其他高级管理人员辞职， 应提前三个月书 面通知董事会；部门经理辞职应提前两个月书面通知总经理。
第一百二十一条 公司设监事会。 第一百二十二条 监事会至少由三名监事组成。其中一人出任监事会主席。 监事任期三年，可连选连任。 在监事会成员中，至少有一名职工代表监事及两名独立监事。 监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百二十三条 监事会成员中至少有一名由职工代表、两名由独立人士担任， 其余由股东代表担任。职工代表由公司职工民主选举和罢免，独立人士和股东代表 由股东大会选举和罢免。 第一百二十四条 公司董事、总经理、副总经理， 总会计师和其他高级管理人 员不得兼任监事。 第一百二十五条 监事会每年至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。 第一百二十六条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者公司章程的行为进行监督； （三）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求 前述人员意予于纠正； （四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润分配方案等财 务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； （五）提议召开临时股东大会； （六）代表公司与董事交涉或对董事起诉； （七）公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百二十七条 监事会的决议，应当由三分之二以上监事会会员表决通过。 第一百二十八条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、 执业审计师等专 业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。 第一百二十九条 监事会应当依照法律、行政法规、公司章程的规定， 忠实履 行监督职责。
第一百三十条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事， 总经理或者 其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理， 并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司，企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （八）非自然人； （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚 实的行为，自该裁定之日起未逾五年。 第一百三十一条 公司董事、 总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善 意第三人的有效性，不应其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百三十二条 除法律、 行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则 要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们 的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （二）应当真诚的以公司最大利益为出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包 括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百三十三条 公司董事，监事， 总经理和其他高级管理人员都有责任在行 使其权利和履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎， 勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百三十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时， 必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。 此原则包括（但不限于）履行下列义务： （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）在其职权范围内行使权利，不得越权； （三）亲自行使所赋予它的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法 规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使； （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； （五）除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下利用批准外，不得与 公司订立合同、交易和安排； （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自 己谋取利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的 财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地 位和职权为自己谋取私利； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争； （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资产以个 人名义或者以其他名义开立帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个 人债务提供担保； （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下 列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： （1 ）法律有规定； （2 ）公众利益有要求； （3 ）该董事、监事、总经理及其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百三十五条 公司董事、监事，总经理和其他高级官员， 不得指使下列人 员或者机构（“相关人”（作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能做的 事： （一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶和未成年子女； （二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条（一）项所述人员 的信托人； （三）公司董事费、监事、总经理和其他高级管理人员和本条（一）、（二） 项所述人员的合伙人； （四）有公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在实事实上单独所控制 的公司，或于本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员和公司其他董事、监事、 总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； （五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 第一百三十六条 公司董事、监事、 总经理及其他高级管理人员所负的诚信义 务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然 有效。其他义务的持续期应根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在任何情形和条件下结束。 第一百三十七条 公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员因违反某项具 体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但本章程第五十三条规 定的情形除外。 第一百三十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 直接或间接 与公司已订立的和计划中的合同，交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监 事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是 否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员已按照本条前 款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的 会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或安排；但在对方是对有关董事、 监事、总经理和其他高级官员人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下 除外。公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同，交易、安 排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害 关系。 第一百三十九条 如果公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员在公司首 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的 内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内， 有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百四十条 公司不得以任何方式为其董事、监事、 总经理和其他高级管理 人员交纳税款。 第一百四十一条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、 总 经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷 款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款和为子公司提供贷款担保； （二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理和 其他高级官员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或为了履 行其公司职责所发生的费用； （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款，贷款担保，公司可以向有关董事、 监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供但贷款、贷款担保，但提供贷款、 贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百四十二条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何， 收到 款项的人应当立即偿还。 第一百四十三条 公司违反第一百四十条第一款的规定所提供的贷款担保， 不 得强制公司执行；但下列情况除外： （一）向公司负其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人 提供贷款时，提供贷款人不知情的； （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百四十四条 本章前述条款中所称担保， 包括由保证人承担责任或提供财 产以保证义务人履行义务的行为。 第一百四十五条 公司董事、监事、 总经理和其他高级官员违反对公司所负的 义务时，除由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措 施： （一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公 司造成的损失； （二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的 合同或交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或交易； （三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获 得的收益； （四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应视为公司 所收取的款项，包括（但不限于）佣金； （五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司 的款项所赚取的、或可能赚取的利息。 第一百四十六条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同， 并经 股东大会事先批准。前述报酬事项包括： （一）作为公司的董事、监事和高级管理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的董事、监事和高级管理人员的报酬； （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； （四）该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉 讼 第一百四十七条 公司在与公司董事、 监事订立的有关报酬事项的合同中应当 规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取 得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情 况之一： （一）任何人向全体股东提出收购要约； （二）任何人提出收购要约，旨在是要约人成为控股股东。控股股东的定义与 本章程第五十四条所称“控股股东”的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接 受前述要约而将其股份出售的人所有；该董事、监事应当承担因按比例分发该等款 项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第一百四十八条 公司依照法律、 行政法规和国务院财政主管部门制定的中国 会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。 第一百四十九条 公司会计年度采用公历日历年制， 即每年公历一月一日起至 十二月三十一日止为一个会计年度。 第一百五十条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告， 并依法经审查 验证。 公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表： （一）资产负债表； （二）损益表； （三）财务状况变动表； （四）财务状况说明书； （五）利润分配表。 第一百五十一条 公司董事会应当在每次股东年会上， 向股东呈交有关法律、 行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第一百五十二条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20 日以前置备于 本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章所提及的财务报告。 公司至少应当最迟在股东大会年会召开前21 日将前述报告以邮资已付的邮件 寄给每个外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 第一百五十三条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外， 还应 当按国际和境外上市地会计准则编制。 如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表中加以注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报告中税后利润数较 少者为准。 第一百五十四条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计 准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第一百五十五条 公司每一会计年度公布两次财务报告， 即在一会计年度的前 六个月结束后的60 天内公布中期财务报告，会计年度结束后120 天内公布年度财 务报告。 第一百五十六条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 第一百五十七条 公司设内部审计机构， 负责对公司的财务收支和其他经济活 动进行内部审计监督。内部审计机构设主任一名，内部审计人员若干名，由董事长 提名，董事会任免。 内部审计机构直接向董事会负责。 第一百五十八条 公司税后利润按下列顺序分配： （一）弥补亏损； （二）提取法定公积金； （三）提取法定公益金； （四）经股东大会决议提取任意公积金； （五）支付普通股股利。 公司应当提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取税后利润的百 分之五至百分之十列入公司法定公益金。 第一百五十九条 资本公积金包括下列款项： （一）超过股票面值发行所得的溢价款； （二）国务院财政部门主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百六十条 公司公积金用于弥补公司的亏损， 扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。 公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股分比例派送新股或者 增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本 的百分之二十五。 第一百六十一条 公司未弥补亏损和提取法定公积金、公益金之前， 不得分配 股利或以红利形式进行其他分配。 第一百六十二条 公司可以下列形式分配股利： （一）现金； （二）股票。 第一百六十三条 若公司根据第一百五十八条将税后利润依其中第（一）至 （四）项分配后有盈余，公司须派发股利，公司股利每年至少派付一次，当年 的股利于次年的第二季度内派付。公司分派股利时，应公告股东。 公司向境外上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以外币支付。香 港上市外资股股利以港币支付。 第一百六十四条 除非股东大会另有决议，董事会可决定分配中期股利。 除非 法律法规另有规定，中期股利数额不应超过公司中中期利润表可分配利润的50%。 第一百六十五条 除非有关法律、行政法规另有规定，用外币支付股利的， 汇 率应采用宣布股利当日之前一个公历星期深圳外汇调剂中心每一外币单位调剂平均 收盘价。 第一百六十六条 公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定， 根据分 配的金额代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。 第一百六十七条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。 收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付 的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依香港《受 托人条例》注册的信托公司。
第一百六十八条 公司应当聘用符合国家有关规定的、 独立的会计师事务所， 审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东大会年会前聘任，该会计事 务所的任期在首次股东大会年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。 第一百六十九条 公司聘任会计师事务所的聘期， 自公司本次股东年会结束时 起至下次股东年会结束时止。 第一百七十条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利： （一）随时查阅公司的帐薄、记录或凭证，并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关资料和说明； （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职 务而必需的资料和说明； （三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有关的其他 信息，在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务 所的事宜发言。 第一百七十一条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师 事务所，该等会计师事务所仍可行事。 第一百七十二条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定， 股东大 会可在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。 有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。 第一百七十三条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。 由董事会委任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第一百七十四条 公司聘任、 解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出 决定，并报中国证券监督管理委员会备案。 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所 职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家 任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定： （一）有关聘任或者解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘 任或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞 聘和退任。 （二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知 股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： （1 ）在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述； （2 ）将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 （三）公司如果未将有关会计事务所的陈述按本款项的规定送出，有关会计师 事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。 （四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议： （1 ）其任期应到期的股东大会； （2 ）为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； （3 ）因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议者所有通知或者与会议有关的其他信息� |