本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、新疆友好(集团)股份有限公司第五届董事会第九次会议于2007年10月23日在公司六楼会议室召开,公司于2007年10月12日以书面形式向公司全体董事(共9名,其中独立董事3名)、监事及高级管理人员发出了会议通知。出席会议董事应到9名,实到9名,公司监事及相关高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议通过了如下决议：

    1、公司2007年3季度报告；

    表决票9票,赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

    2、关于设立公司房地产开发经营分公司的议案；

    为便于公司现有土地资产的开发与经营,公司拟设立房地产开发经营分公司。

    表决票9票,赞成票9票,反对票0票,弃权票0票

    3、关于增加公司经营范围的议案；

    因公司将设立房地产开发经营分公司,根据有关规定,公司经营范围应增加"房地产开发经营"项目,公司将于近日在工商登记管理部门办理经营范围变更事宜。

    表决票9票,赞成票9票,反对票0票,弃权票0票

    该议案须提交公司股东大会审议。

    4、公司章程修改案；

    公司章程第二章第十三条公司经营范围原为：综合性经营(国家法律法规规定不许经营的除外),对外贸易项目按新外经贸贸发字(1995)第47号文件规定的经营范围目录经营。装饰工程施工。对外仓储。

    现修订为公司经营范围是：保健食品及其他食品的销售；普通货物运输；仓储服务；装饰工程施工(具体范围以建设部门核发的资质证书为准)；其他商业或服务的综合性经营及进出口业务(国家法律法规另有规定的除外)；搬运装卸服务。并在此基础上增加"房地产开发经营"项目。

    表决票9票,赞成票9票,反对票0票,弃权票0票

    该议案须提交公司股东大会审议。

    5、关于公司办理房地产开发企业资质的议案；

    因公司将设立房地产开发经营分公司,根据有关规定,公司应具备相应的房地产开发企业资质,公司将于近日在有关管理部门办理相关事宜。

    表决票9票,赞成票9票,反对票0票,弃权票0票

    6、关于公司治理专项整改报告的议案；

    表决票9票,赞成票9票,反对票0票,弃权票0票

    7、关于召开公司2007年第二次临时股东大会的通知的议案

    表决票9票,赞成票9票,反对票0票,弃权票0票

    二、关于召开公司2007年第二次临时股东大会的通知

    ⑴召开会议基本情况：

    ①会议召集人：公司第五届董事会

    ②会议时间：2007年11月8日(星期四)上午11:00时整(会议签到时间为上午10:30-11:00时)(北京时间)

    ③会议地点：乌鲁木齐市友好南路668号六楼会议室

    ④会议方式：现场投票方式

    ⑤会议内容：

    ◆审议公司章程修改案

    ◆审议关于增加公司经营范围的议案

    ⑵出席会议人员

    ①公司董事、监事及高级管理人员。

    ②2007年11月1日交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    ⑶参加会议办法：

    ①凡符合参加会议条件的股东请于2007年11月7日持股东帐户卡、个人身份证或单位授权委托书到乌鲁木齐市友好南路668号五楼公司证券投资部办理登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记。

    ②登记时间：2007年11月7日上午10：00---14：00时,下午15：30---19：30时。(北京时间)

    ③其他事项：会议预期半天,食宿、交通费用自理。

    ⑷联系办法：

    ①电话：0991-4553700、0991-4541008

    ②传真：0991-4815090

    ③邮编：830000

    ④地址：乌鲁木齐市友好南路668号友好百盛购物中心六楼

    ⑤联系人：吕亮、林强

    特此公告

    新疆友好(集团)股份有限公司

    董 事 会

    2007年10月23日

    附：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 (先生/女士)代表本人(本单位)出席新疆友好(集团)股份有限公司2007年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

    受托人姓名： 受托人身份证号码：

    受托人签名： 委托日期及期限：

    股 东 登 记 表

    截止2007年11月1日,本人(本单位)持有新疆友好(集团)股份有限公司股份,兹登记参加公司2007年第二次临时股东大会。

    姓名或名称： 证券帐户号码：

    持股股数： 出席会议人员姓名：

    股东签名(或盖章)： 出席人身份证号码：

    年 月 日

第一章总则
第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规范意
见》、《上市公司治理准则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条：公司系依照国家体改委《股份有限公司规范意见》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体改[1993] 093 号“关于设
立乌鲁木齐友好商场股份有限公司的批复”批准，以定向募集方式设立。在乌鲁
木齐市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
《公司法》实施后，公司对照《公司法》并按照有关规定已进行了规范，并依
法履行了重新登记手续。
第三条：公司于1996年11月11日经中国证券监督管理委员会批准，
首次向社会公众发行人民币普通股2700万股。其中，公司向境内投资人发行
的以人民币认购的内资股为2700万股，于1996年12月3日在上海证券
交易所上市。
第四条：公司注册名称: 新疆友好（集团）股份有限公司。
（英文）XINJIANG FRIENDSHIP (GROUP) CO..LTD
第五条：公司住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市友好南路30 号，邮政编码
830000
第六条：公司注册资本为人民币31149.1352 万元。
第七条：公司营业期限为27 年，自1993 年8 月25 日起，至2020 年12 月
31 日止。
第八条：董事长为公司的法定代表人。
第九条：公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条：本公司章程自生效之时起，即成为规范公司的组织与行为，公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司; 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、
监事、经理和其他高级管理人员; 股东可以依据公司章程起诉股东，股东可以依
据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第二章经营宗旨和范围
第十二条：公司的经营宗旨：信誉第一、顾客至上，创建商品一流、服务一
流、管理一流、效益一流的多层次、多功能、全方位、现代化的大型商业流通集
团，为国家增加税收，为企业积累发展，为全体股东谋取利益。
第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：综合性经营(国家法律法
规规定不许经营的除外),对外贸易项目按新外经贸贸发字(1995)第47 号文件规
定的经营范围目录经营。装饰工程施工。对外仓储。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条：公司的股份采取股票的形式。
第十五条：公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同
股同利。
第十七条：公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条：公司的内资股，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托
管。
第十九条：公司经批准发行的普通股总数为31149.1352 万股， 公司发起人
持有股份10755.0332 股，其中：乌鲁木齐国有资产经营有限公司持有6637.8485
万股，占普通股总数的21.31％，新疆建银设备租赁总公司持有1810.9347 万股,
占普通股总数的5.81％，新疆天正实业总公司持有1051.65 万股，占普通股总数
的3.38％。
第二十条：公司的股本结构为：普通股31149.1352 万股， 其中发起人持有
9740.2832 万股，其他内资股股东持有21408.852 万股。
第二十一条：公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保；为单一对象担保（不包括公司控股子公司）的最高限额为该公司最
近一次经审计的净资产20%（含20%）；公司对外累计担保总额不得超过公司最近
一次经审计的净资产50%。
第二节股份增减和回购
第二十二条：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股;
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条：根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条：公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有
关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份;
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条：公司购回股份，可以下列方式之一进行：
1、向全体股东按照相同比例发出购回要约；
2、通过公开交易方式购回；
3、法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第二十六条：公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分
股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条：公司的股份可以依法转让。
第二十八条：公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条：新任董事、监事和高级管理人员应当在公司向上海证券交易所
报送其任命决议的同时向上海证券交易所申请锁定。
董事、监事和高级管理人员持有的该公司股份发生变动的,应当在变动后及时
向上海证券交易所报告并申请锁定。
董事、监事和高级管理人员在任职期间及离任后六个月内不得转让其所持有
的所任职上市公司股份,包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、购买、继承
等而新增的股份。
第三十条：持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公
司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，
由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监
事、经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条：公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务; 持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条：股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，并定期查询
证券登记机构提供的主要股东资料及主要股东持股变动（包括股权质押等）情况，
及时掌握公司的股权结构。
分配;
第三十四条：公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为
公司股东。
第三十五条：公司股东享有下列权利：
（一）依照所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
（二）参加或委派股东代理人参加股东会议;
（三）依照所持有的股份份额行使表决权;
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程;
2、缴付合理费用后有权查阅和复印;
（1）本人持股资料;
（2）股东大会会议记录;
（3）中期报告和年度报告;
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条：股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十七条：股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法
权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十八条：公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程;
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股;
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条：持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条：本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事;
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表
决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使;
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份;
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头
或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固
控制公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十二条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（九）对公司发行股票、可转换债、普通债券及其他融资工作做出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
（十一）审议批准单笔额度在公司最近一次经审计的净资产25%以内（含25%）
的对外担保合同，累计额度不得超过公司最近一次经审计净资产的50%；
（十二）修改公司章程；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
（十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的
提案;
（十五）审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会做出决议的其他事项。
第四十三条：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十四条：有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起二个月内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程所定人
数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）
以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时;
（六）二分之一以上独立董事书面提议时；
（七）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条：临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十六条：股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故
不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事长和副董事长均
不能出席会议，董事长也未指定人选的， 由董事会指定一名董事主持会议;董事
会未指定会议主持人的， 由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因
任何理由， 股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或
股东代理人）主持。
第四十七条：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会
议召开当日）以前以公告方式通知公司股东登记。股东大会审议议题包含本章程
第七十三条规定的公司提供网络平台方式审议的事项时，公司董事会应当在股权
登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第四十八条：股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限及会议召集人;
（二）提交会议审议的提案及所议提案的具体内容;
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东;
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日;
（五）投票代理委托书的送达时间和地点;
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
公司召开股东大会并提供网络投票方式的，应当在股东大会通知中载明网络
投票的时间、投票程序以及审议的事项。
第四十九条：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署;委托人为法人的， 应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签
署。
第五十条：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证;委托代
理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证;委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十一条：股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名;
（二）是否具有表决权;
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示;
（五）委托书签发日期和有效期限;
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第五十二条：投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于
公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所，或者召集会议的通知中指
定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第五十三条：出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额，被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十四条：单独或者合并持有公司有表决权总数10%以上的股东（以下简
称“提议股东”）、监事会或者二分之一以上的独立董事提议董事会召开临时股东
大会的，应当按照下列程序办理：
（一）以书面形式向公司董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案
应当报中国证监会新疆证监局和上海证券交易所备案。提议股东、监事会或者提
议独立董事应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。
（二）董事会在收到监事会或独立董事的书面提议后应当在十五日内发出召
开股东大会的通知，召开程序应符合本章程及其他法律、法规等规范性文件的规
定。
（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、
法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会应当在收到前述书面提议后十五日
内将决定反馈给提议股东并报中国证监会新疆证监局和上海证券交易所。
（四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更应当证得提议股东、监事会或者提议独立董事的同意。通
知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东、监事会或者提议独立
董事的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做
出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到
通知之日起十五日内决定放弃召开股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的
通知。
提议股东决定放弃召开股东大会的，应当报告中国证监会新疆证监局和上海
证券交易所。
提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国证监
会新疆证监局和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的
内容应当符合以下规定：
1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提
出召开股东大会的请求；
2、会议的地点应当为公司所在地。
对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履
行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会
议的召开程序应当符合以下规定：
① 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席
会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或
其他董事主持；
② 董事会应当聘请有见证律师，出具法律意见；
③ 召开程序应当符合本章程和公司股东大会议事规则及其他有关规范性文
件的规定。
第五十五条：年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不
得采取通讯表决方式；临时股东大会审议以下事项时，不得采取通讯方式：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）发行股票、可转换债、普通债券及其他融资工作；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）需股东大会审议的公司对外投资项目；
（十一）需股东大会审议的重要合同的订立、变更和终止（包括借贷、委托
理财、委托经营、受托经营、承包、租赁等）；
（十二）变更会计师事务所。
第五十六条：股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外
事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间; 因不可抗力确需变更股东大
会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
股东大会因故延期或取消的,上市公司应当在原定召开日期五个交易日之前
发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的,上市公司应当在通
知中公布延期后的召开日期。
股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的,上市公司应当在规定
时间内发出股东大会补充通知,披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东
姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
股东大会召开前取消提案的,上市公司应当在股东大会召开日期五个交易日
之前发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。
第五十七条：董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章
程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事
会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四
条规定的程序自行召集临时股东大会。
第五十八条：凡属股东大会对董事会的授权应由股东大会明确做出，授权内
容应明确具体。
第三节股东大会提案
第五十九条：股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具
体议案。列入“其他事项”但未列明具体内容的，不能视为提案，股东大会不得
进行表决。
第六十条：股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出
事项的新提案，对原提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会
议召开日期应当顺延。
第六十一条：公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权
股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的事项，同时这些事项是属于第
七十三条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由
董事会审核后公告。
公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提
前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时
提案，均不得列入股东大会表决事项。
第六十二条：股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和
股东大会职责范围;
（二）有明确议题和具体决议事项;
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第六十三条：公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本
节第六十二条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十四条：董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股
东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股
东大会决议一并公告。
第六十五条：提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的
决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。
第四节股东大会的召开
第六十六条：公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议
的股东（或代理人）额外的经济利益。
第六十七条：公司董事会应聘见证律师出席股东大会，对以下问题出具意见
并公告：
⑴股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合《公司
章程》；
⑵验证出席会议人员资格的合法有效性；
⑶验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
⑷股东大会的表决程序是否合法有效；
⑸采取网络投票的，应当对上市公司股东大会网络投票有关情况出具法律意
见。
⑹应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第六十八条：公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严
肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入
场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应
当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五节股东大会决议
第六十九条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十条：股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十一条：股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得
以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案
提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第七十二条：临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行
表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及第五十五条所列事项
的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东
大会上进行表决。
第七十三条：下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告;
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司的年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的
权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承
诺全额现金认购的除外）；
（七）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或超过20%的；
（八）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
（九）、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
（十）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
（十一）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
上述（六）至（十）等事项还应当向股东提供网络形式的投票平台，须经公
司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通
过，方可实施或提出申请。
第七十四条：下列事项由股东大会以特别决议通过；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，
需要以特别决议通过的其他事项。
第七十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东
参与股东大会的比例。
第七十六条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东
征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征
集人充分披露信息。
第七十七条：非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第七十八条：董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份1%以上
的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。董事（含独
立董事）的选聘遵循下列程序：
1、董事会在发出关于选举董事的股东大会会议通知后，提名人应当在股东大
会召开的前十五天将候选人名单及详细资料提交董事会并由董事会审核后公告。
同时，应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人
声明、独立董事履历表)报送交易所备案，公司董事会对独立董事候选人的有关情
况有异议的,应当同时报送董事会的书面意见。对于交易所提出异议的独立董事候
选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大
会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。
董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
2、在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否
被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
3、董事会将经审核和公告后的董事候选人以提案的方式提请股东大会决定。
第七十九条：股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监
事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会
议结束后立即就任。
第八十条：董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续进行，直至形
成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出
任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因，董事会有义务采取必要措施
尽快恢复召开股东大会。
第八十一条：股东大会采取记名方式、网络投票方式和符合规定的其他方式。
公司召开股东大会审议第七十三条第（六）至（十）项事项时，除现场会议
投票表决外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系
统行使表决权,但同一股份只能选择一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络
重复进行表决,以现场表决为准。
股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席
股东大会,纳入出席股东大会的股东所持表决权数计算,对于该股东未表决的议案,
按照弃权计算。
股东大会采取网络投票系统行使表决权的表决票数，应与现场投票的表决票
数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入股东大会的表决权总数。
须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表
决权总数和表决结果。投票表决结束后，公司应对每项议案合并统计现场投票、
网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。
第八十二条：每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监
事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第八十三条：会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第八十四条：会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。
第八十五条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司
在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告
中作出祥细说明。
第八十六条：除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事
会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第八十七条：股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见，建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十八条：股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档
案由董事会秘书保存。
第八十九条：对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第九十条：股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会
议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易
引起歧义的表述。股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，
股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。
第九十一条：股东大会决议公告应当包括以下内容:
(一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、
法规、规章和公司章程的说明；
(二) 出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权总
股份的比例,以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；
(三) 每项提案的表决方式；
(四) 每项提案的表决结果,以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案
同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或
姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情
况；对于需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明；
提案未获通过的,或本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会
决议公告中作出说明。
(五) 法律意见书的结论性意见,若股东大会出现增加、否决或变更提案的,应
当披露法律意见书全文。”
股东大会议事规则由董事会拟订，经股东大会批准，作为本章程的附件。
第五章董事会
第一节董事
第九十二条：公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第九十三条：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第九十四条：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九十五条：董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权;
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司
订立合同或者进行交易;
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益
的活动;
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产;
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会;
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金;
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息;但在下列情形下， 可以向法院或者其他政府主管机关披
露该信息:
1、法律有规定;
2、公众利益有要求;
3、该董事本身的合法利益有要求。
第九十六条：董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达
明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；
（二）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围;
（三）公平对待所有股东;
（四）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，
及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件
及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经
营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任;
（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵;非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使;
（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（七）履行有关法律法规及社会公认的其他诚信和勤勉义务。
第九十七条：未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第九十八条：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且
董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公
司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第九十九条：如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规
定的披露。
第一百条：董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条：董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。
第一百零二条：如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董
事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会
应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会
未就董事选举作出决议之前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到
合理的限制。
第一百零三条：董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在
其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零四条：任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第一百零五条：公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零六条：本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高
级管理人员。
第二节独立董事
第一百零七条：公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事
以外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系的董事。
第一百零八条：公司按规定聘任独立董事。本章第一节的内容适用于独立董
事，本节另有规定的除外。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其
中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其
要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百零九条：担任独立董事应当符合下列基本条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2、具有法律、法规及有关规定要求的独立性；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
5、本章程规定的其他条件。
第一百一十条：独立董事必须具备独立性，独立董事不得由下列人员担任：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6、本司章程规定的其他人员；
7、中国证监会认定的其他人员。
第一百一十一条：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百一十二条：独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基
本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人
与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董
事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布上述内容。
第一百一十三条：在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名
人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票
挂牌交易的证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董
事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事的候选人，
但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独
立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百一十四条：独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百一十五条：独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提
请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及法律、法规和章程规定的不得担任董事的情形外，独立董
事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以
披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百一十六条：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定
最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及
本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，
逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百一十七条：独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于
公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开
董事会和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一独立董事同意。
经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的
具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十八条：独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董
事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十九条：为了保证独立董事有效行使职权，公司公司应当建立独立
董事工作制度：
1、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。
2、公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通
报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
3、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
5、公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大
会审议通过后。在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
6、公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第一百二十条：独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
第一百二十一条：独立董事应当按照相关法律法规、有关规定及公司章程的
要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受
损害。
第一百二十二条：独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百二十三条：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公
司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第三节董事会
第一百二十四条：公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十五条：董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，
独立董事三人。
第一百二十六条：董事会下设四个专业委员会，即战略决策、审计、提名、
薪酬与考核委员。
战略决策委员会的职责是：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公
司章程》规定须经公司董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对
《公司章程》规定须经公司董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究
并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项
进行检查；董事会授权的其他事宜。
审计委员会的职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计
制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其
披露；审查公司内控制度；对重大关联交易进行审计；董事会授权的其他事宜。
提名委员会的职能是：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事
会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理人员的选择标准和程序，并
向董事会提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建
议；董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会的职能是：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、
职责、重要性以及其他企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划
或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主
要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况
并对其进行暖度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权
的其他事宜。
第一百二十七条：上述专门委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见。
第一百二十八条：董事会的职权：
1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
8、在股东大会闭会期间，有权决定单笔额度在公司最近一次经审计的净资
产15%以内（含15%）的对外投资项目；
9、在股东大会闭会期间，有权订立、变更和终止（包括借贷、委托经营、
受托经营、承包、租赁、资产抵押、委托理财等）单笔额度在公司最近一次经审
计的净资产15%以内（含15%）的重要合同；
10、在股东大会闭会期间，有权订立、变更和终止单笔额度在5000 万元以
内（含5000 万元）的对外担保合同，累计额度不超过在公司最近一次经审计的净
资产25%（含25%）；
11、决定公司内部管理机构的设置；
12、聘任解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
13、制订公司的基本管理制度；
14、制订公司章程的修改方案；
15、管理公司信息披露事项；
16、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
17、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
18、拟定公司的期股、期权激励方案；
19、向股东大会提出独立董事人选；
20、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的和经法定程序通过的
公司制度授予董事会行使的其他职权。
第一百二十九条：公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保
留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百三十条：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科
学决策。
第一百三十一条：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，
建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
第一百三十二条：董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数
选举产生和罢免。
第一百三十三条：董事长行使下列职权：
1、主持股东大会的召集、主持董事会会议；
2、监促、检查董事会决议的执行；
3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
5、行使法定代表人的职权；
6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
7、在董事会闭会期间，行使单笔额度在3500 万元以内（含3500 万元）对外
投资项目的决策权。
8、在董事会闭会期间，有权订立、变更和终止（包括借贷、委托经营、受托
经营、承包、租赁、资产抵押等）单笔额度在3500 万元以内（含3500 万元）的
重要合同；
9、行使第七条第(7)、(8)项权力后,应当在最近一次公司董事会上向全体董
事通报有关决策的具体内容.
10、董事会授予的其他职权。
第一百三十四条：董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其
职权。
第一百三十五条：董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事。
第一百三十六条：有下列情形之一的。董事长应在八个工作日内召集临时董
事会会议：
（一）董事长认为必要时;
（二）三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时;
（三）监事会提议时;
（四）总经理提议时。
第一百三十七条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或通讯方式，
于会议召开三日前通知全体董事。
董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时
董事会会议;董事长无故不履行职责， 亦未制定具体人员代其行使职责的，可由
副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百三十八条：董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点;
（二）会议期限;
（三）事由及议题;
（四）发出通知的日期。
第一百三十九条：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每
一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但公
司对外担保事项须经董事会全体成员三分之二（含三分之二）以上同意后方可通
过。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十条：董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十一条：董事会决议表决方式为：举手表决、记名表决或通讯表决。
董事可投赞成票、反对票和弃权票，每名董事有一票表决权。
第一百四十二条：董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上发言作出说
明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
第一百四十三条：董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名;
（二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名;
（三）会议议程;
（四）董事发言要点;
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百四十四条：董事会决议公告应当包括以下内容:
(一) 会议通知发出的时间和方式；
(二) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章
和公司章程规定的说明；
(三) 亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受
托董事姓名；
(四) 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或弃权
的理由；
(五) 涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
(六) 需要独立董事事前认可或独立发表意见的,说明事前认可情况或所发
表的意见；
(七) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会议事规则由董事会拟订，经股东大会批准，作为本章程的附件。
第四节董事会秘书
第一百四十五条：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对公司和董事会负责。
第一百四十六条：董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，符合下列条
件，由董事会委任：
(一) 具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；
(二) 具备财务、管理、法律专业知识；
(三) 经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证
书》；
(四) 本章程第九十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
(五) 受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的或最近三年受到证券交
易所公开谴责或三次通报批评的人士不得担任董事会秘书；
（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十七条：董事会秘书的主要职责是：
(一) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其它证券监管机构之间的及时
沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
(二) 负责处理公司的信息披露事物，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三)公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意
见；
(四) 制定并执行投资者关系管理制度，负责协调公司与投资者关系，通过
多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流；
(五)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会
和股东大会的文件
(六)参加董事会会议和股东大会，制作会议记录，保证记录的准确性，并在
会议记录上签字；
(七)负责保密工作，制订保密措施。促使公司董事会全体成员及相关知情人
在有关信息正式披露前保守秘密。在内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解
释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；
(八)负责保管上市公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董
事持股资料以及董事会印章，保管上市公司董事会和股东大会会议文件和记录；
(九)协助上市公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本
规则及股票上市协议对其设定的责任；
(十)促使董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及上
海证券交易所有关规定的决议时，应当提醒与会董事，并请列席会议的监事就此
发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的
意见记录在会议记录上，并立即向证券交易所报告；
(十一)为上市公司重大决策提供咨询和建议；
（十二）上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百四十八条：公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会
秘书。
第一百四十九条：董事会秘书由董事长提名，公司在正式聘任董事会秘书前
向证券交易所提交董事会秘书相关材料，在证券交易所审查后五个交易日未提出
异议后聘任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
上市公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘
书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其
职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过上海证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书
资格证书。
第一百五十条：公司在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书
离职后三个月内聘任董事会秘书。
第一百五十一条：董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信
息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件。可要求公司有关部门和人员
及时提供相关资料和信息。
第一百五十二条公司董事会秘书空缺期间，在三个月内由公司董事会指定
一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责，超过三个月或指定前，由董事长
代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监
督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第六章经理
第一百五十三条：公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任
经理、副经理或者其他高级管理人员，但聘任经理、副经理或者其他高级管理人
员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百五十四条：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。
第一百五十五条：经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百五十六条：经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作;
（二）组织实施董事会决议，公司年度计划和投资方案;
（三）拟订公司内部管理机构设置方案;
（四）拟订公司的基本管理制度;
（五）制订公司的具体规章;
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘;
（九）提议召开董事会临时会议;
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十七条：经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
第一百五十八条：经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须
保证该报告的真实性。
第一百五十九条：经理拟定有关职工工资、福利、安全生产及劳动保护、劳
动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取
工会和职代会的意见。
第一百六十条：经理应制定经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十一条：经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度;
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十二条：公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履
行诚信和勤勉的义务。
第一百六十三条：经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十四条：公司经理人员违反法律、法规和本章程的规定，致使公司
遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百六十五条：监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任
的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百六十六条：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十七条：监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更
换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提
名监事（非职工监事）候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。监事的选
聘遵循下列程序：
1、监事会在发出关于选举监事（非职工监事）的股东大会会议通知后，提
名人应当在股东大会召开的前十五天将候选人名单及详细资料提交监事会并由监
事会审核后公告。公司监事会监事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送监事
会的书面意见。
监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。
2、监事会将经审核和公告后的监事候选人以提案的方式提请股东大会决
定。”
3、由公司职工代表民主选举产生的监事，其候选人的提名方式和程序按职
代会选举办法执行。
第一百六十八条：监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行
职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百六十九条：监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事
辞职的规定，适用于监事。
第一百七十条：监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信
和勤勉的义务。
第二节监事会
第一百七十一条：公司设监事会。监事会由7名监事组成，设监事会召集人
一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
第一百七十二条：监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务;
（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或
者章程的行为进行监督;
（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时;要求其予以
纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;
（四）提议召开临时股东大会;
（五）列席董事会会议;
（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百七十三条：监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所会计师事
务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百七十四条：监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开
十日以前书面送达全体监事。
第一百七十五条：监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和
会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百七十六条：监事会会议由召集人召集和主持，监事会会议应当由三分
之二以上的监事出席方可举行。监事因故不能出席，可书面委托其他监事代为出
席，委托书须载明授权范围。经书面委托，视为出席。
第一百七十七条：监事会决议表决方式为：举手表决、记名表决或通讯表决。
每一监事享有一票表决权，监事会作出决议，必须经全体监事的过半数表决通过。
监事应对监事会决议承担相应责任。
第一百七十八条：监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在
会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
第一百七十九条：监事会决议公告应当包括以下内容:
(一) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和
公司章程规定的说明；
(二) 亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；
(三) 每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的理
由；
(四) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
监事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监
事可以免除责任。
监事会议事规则由监事会拟订，经股东大会批准，作为本章程的附件。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百八十条：公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百八十一条：公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司
的中期财务报告; 在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报
告。
第一百八十二条：公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，
包括下列内容：
（1）资产负债表;
（2）利润表;
（3）利润分配表;
（4）财务状况变动表（或现金流量表）;
（5）会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会
计报表及附注。
第一百八十三条：中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定
进行编制。
第一百八十四条：公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。
公司的资产、不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百八十五条：公司交纳所得税后的利润，按以下顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损;
（2）提取法定公积金百分之十;
（3）提取法定公益金百分之五至百分之十;
（4）提取任意公积金;
（5）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥
补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百八十六条：股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例
派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的
百分之二十五。
第一百八十七条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十八条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第一百八十九条：上市公司对于不进行现金利润分配的原因以及未分配利润
的用途和使用计划的说明，应当包含在上市公司作出利润分配预案的董事会决议
中。上市公司应当结合公司现金流量状况、流动资金的周转情况、投（融）资计
划等情况，对不进行现金利润分配的原因进行说明。
公司未提出现金利润分配预案的，独立董事也应当对此发表独立意见，独立
董事的意见需要在年度报告中披露。
对未分配利润的用途和使用计划的说明，一般情况下，仅限于该年度实现的
净利润扣除所提取的法定公积金、法定公益金后的剩余部分。
第二节内部审计
第一百九十条：公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十一条：公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百九十二条：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
聘。
第一百九十三条：公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百九十四条：经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者
其他高级管理人员提供有关的资料和说明;
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明;
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百九十五条：如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开
前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百九十六条：会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空
缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百九十七条：公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定。并
在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会
计师协会备案。
第一百九十八条：公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先
通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为
公司对其解聘或者不在续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协
会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百九十九条：公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出;
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百条：公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第二百零一条：公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百零二条：公司召开董事会的会议通知，以专人送达书面通知方式进行。
第二百零三条：公司召开监事会的会议通知，以专人送达书面通知方式进行。
第二百零四条：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第7个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期.
第二百零五条：因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百零六条：公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《新疆经济报》等
中国证监会指定的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二百零七条：公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百零八条：公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟定合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百零九条：公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表
和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在中国证券报和新疆日报上公告三次。
第二百一十条：债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第
一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务，或者提供相应的担保。公司
不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第二百一十一条：公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保
护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百一十二条：公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过
签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务、由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百一十三条：公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；
设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节解散和清算
第二百一十四条：有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百一十五条：公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当
在15日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当
事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，
组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关
机关及专业人员成立清算组进行清算。
第二百一十六条：清算组成立后，董事会，经理的职权立即停止清算期间，
公司不得开展新的经营活动。
第二百一十七条：清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十八条：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。
第二百一十九条：债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债
权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
第二百二十条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百二十一条：公司财产按下列顺序清偿；
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务;
（五）按股东持有的股份比例进行分配；
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前， 不分配给股东.
第二百二十二条：清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院
宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十三条：清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收
支报表和财务帐册， 报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，
依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百二十四条：清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第十一章修改章程
第二百二十五条：有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十六条：股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十七条：董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第二百二十八条： 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章附则
第二百二十九条：公司不得以公司资产直接或者间接为公司股东及其他个人
债务提供担保。
前款规定不适用下列情形：
1、公司为子公司提供担保；
2、公司依照审批程序经批准，为了公司的目的，对合作单位提供担保须符
合正常的商务条件。
公司的全资子公司及控股公司对外担保须经公司批准。
第二百三十条：董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百三十一条：本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。
第二百三十二条：本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”不含本数。
第二百三十三条：章程由公司董事会负责解释。
本章程如有与国家法律、法规相抵触的条款，以国家法律、法规为准。
本章程未尽事宜，由股东大会通过本章程的补充决议或制定章程细则来补充。
补充决议或章程细则视为本章程的组成部分。
第二百三十四条：本章程经公司股东大会通过，并经工商变更注册登记后生
效，报有关部门备案。
 
新疆友好（集团）股份有限公司
 2005 年4 月24 日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    新疆友好(集团)股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2005年4月24日在公司六楼会议室召开,公司于2005年4月14日以书面形式向公司全体董事(共9名,其中独立董事3名)、监事及高级管理人员发出了会议通知。出席会议董事应到9名,实到9名,公司监事及相关高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了如下决议。

    1、公司2004年度董事会工作报告

    2、公司2004年度总经理工作报告

    3、公司2004年度财务决算报告

    4、公司2004年利润分配预案

    根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所股审字［2005］第54号审计报告,公司2004年度实现净利润为16,985,376.98元,提取法定盈余公积金4,047,104.33元,提取法定公益金2,021,976.75元,加上年度结转未分配利润23,107,482.87元,实际可供股东分配利润为34,023,778.77元,公司拟以2004年末公司总股本31149.1352万股为基数,用可分配利润向全体股东每1股派送现金红利0.05元(含税),共计送出15,574,567.60元,剩余未分配利润18,449,211.17元结转下一年度分配,2004年度不进行资本公积金转增股本。

    5、公司《章程修正案》(见附件)

    6、关于修改《公司股东大会议事规则》的议案(见附件)

    7、关于修改《公司董事会议事规则》的议案(见附件)

    8、公司2004年度报告及摘要

    9、关于聘任公司副总经理的议案

    经公司总经理查平先生提名,决定继续聘任周怡女士和马志荣、谢军、霍斌先生为公司副总经理,决定继续聘任兰建新先生为公司财务部部长,任期为一年。

    独立董事意见认为：本次会议提名聘任公司高管的程序真实、合法、有效,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    10、关于续聘深圳鹏城会计师事务所负责公司审计工作的议案

    公司与深圳鹏城会计师事务所签定的委托合同期已满,公司决定继续委托深圳鹏城会计师事务所负责公司审计工作,委托期限一年。

    11、关于支付2004年度深圳鹏城会计师事务所审计报酬的议案

    根据《公司章程》和公司与深圳鹏城会计师事务所签定的相关委托协议的有关规定,决定支付2004年度深圳鹏城会计师事务所审计报酬650,000.00元,食宿费用31,847.16元。

    12、关于公司计提资产减值准备的议案

    根据公司《计提各项资产减值准备和损失处理的规定》,2004年共计提9,189,757.94元的资产减值准备,包括①应收账款坏帐准备3,692,146.67元；②产成品及库存商品存货跌价准备956,080.02元；③对部分因陈旧、损坏等原因导致可收回金额低于帐面价值的机械设备、电子设备计提固定资产减值准备4,541,531.25元,其中：房屋建筑物72,645.73元,机械设备3,989,923.89,运输工具46,740.65元,电子设备223,695.76元,其他设备208,525.22元。

    13、关于公司2005年度贷款额度的议案

    根据公司2004年的资金使用规模及2005年的经营发展需要,公司拟定2005年贷款余额不超过6亿元(不包括控股子公司的贷款)。贷款担保方式：以公司及所属控股子公司的固定资产提供抵押担保。在上述贷款额度范围内,授权公司董事会全权办理贷款及资产抵押等相关事宜,单笔贷款及资产抵押合同以不超过3亿元人民币为限。有效期至公司2005年度股东大会召开之日。

    14、审议公司2005年度第一季度报告正文及摘要

    以上1、3-8、10-13项内容需提交公司2004年度股东大会审议,2004年度股东大会会议召开日期另行通知。

    特此公告

     附个人简历：

    周怡 女 41岁 大专学历 高级会计师 曾任新疆友好(集团)股份有限公司友好商场财务科科长,现任公司副总经理兼财务部部长。

    马志荣 男 52岁 回族 大专学历 高级政工师, 曾先后任乌鲁木齐市百货公司红五月中心商店党支部书记、乌鲁木齐天山百货大楼工会主席、党委副书记兼纪委书记。现任公司副总经理、党委副书记。

    谢军 男 46岁 大专学历 经济师 曾先后任乌鲁木齐市百货公司鞋帽批发部副经理、乌鲁木齐友好商场股份有限公司业务科副科长、科长、针织部任经理、服装部经理、友好集团友好商场副总经理、总经理、友好集团营运部部长。现任公司副总经理兼营运部部长。

    霍斌 男 52岁 中专学历 经济师 曾先后任乌鲁木齐天山百货大楼针织部副经理、北门分场经理、纺织商场经理、针织商场副经理、经理、天百名店经理、友好集团天山百货大楼副总经理、店长。现任公司副总经理。

    兰建新 男 44岁 本科学历 会计师 曾先后在乌鲁木齐市百货公司百货批发部财务股任主办会计、副股长、股长；新疆自治区宗教事务管理局、新疆自治区民族事务委员会任主办会计、副主任科员、会计师；新疆友好集团天山百货大楼担任主办会计、财务科副科长、科长、副总经理、友好集团采购部副部长。现任友好集团财务部部长。

    网站检索标题作者全文

     《新疆友好(集团)股份有限公司章程》修正案

    为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,保护社会公众股股东利益,根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》等规定,结合公司实际,拟对《公司章程》作以下修改、补充和完善。

    一、第十三条原为：“经公司登记机关核准,公司经营范围是：综合性经营(国家法律法规规定不许经营的除外),对外贸易项目按新外经贸贸发字(1995)第47号文件规定的经营范围目录经营。装饰工程施工。”

    现修改为“经公司登记机关核准,公司经营范围是：综合性经营(国家法律法规规定不许经营的除外),对外贸易项目按新外经贸贸发字(1995)第47号文件规定的经营范围目录经营。装饰工程施工。对外仓储。”

    二、第二十一条原为：“公司和公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。”

    现改为“第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；为单一对象担保(不包括公司控股子公司)的最高限额为该公司最近一次经审计的净资产20%(含20%)；公司对外累计担保总额不得超过公司最近一次经审计的净资产50%。”

    三、第二十九条原为：“发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份； 在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。”

    现改为“新任董事、监事和高级管理人员应当在公司向上海证券交易所报送其任命决议的同时向上海证券交易所申请锁定。

    董事、监事和高级管理人员持有的该公司股份发生变动的,应当在变动后及时向上海证券交易所报告并申请锁定。

    董事、监事和高级管理人员在任职期间及离任后六个月内不得转让其所持有的所任职上市公司股份,包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、购买、继承等而新增的股份。”

    四、第四十条原为：“公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

    现修改为“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    五、第四十二条原为：“股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    (一)决定公司的经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    (四)审议批准董事会的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议；

    (九)对公司发行股票、可转换债、普通债券及其他融资工作做出决议；

    (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

    (十一)修改公司章程；

    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    (十四)审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会做出决议的其他事项。”

    现改为“股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    (一)决定公司的经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    (四)审议批准董事会的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议；

    (九)对公司发行股票、可转换债、普通债券及其他融资工作做出决议；

    (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

    (十一)审议批准单笔额度在公司最近一次经审计的净资产25%以内(含25%)的对外担保合同,累计额度不得超过公司最近一次经审计净资产的50%；

    (十二)修改公司章程；

    (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十四)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    (十五)审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会做出决议的其他事项。”

    六、第四十七条原为：“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东登记。”

    现修改为“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)以前以公告方式通知公司股东登记。股东大会审议议题包含本章程第七十三条规定的公司提供网络平台方式审议的事项时,公司董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    七、第四十八条原为：“股东会议的通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、 地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名、电话号码。”

    现改为“股东会议的通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、 地点和会议期限及会议召集人；

    (二)提交会议审议的提案及所议提案的具体内容；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名、电话号码。

    公司召开股东大会并提供网络投票方式的,应当在股东大会通知中载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”

    八、第五十五条原为：“年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议以下事项时,不得采取通讯方式：

    1、公司增加或减少注册资本；

    2、发行股票、可转换债、普通债券及其他融资工作；

    3、公司的分立、合并、解散和清算；

    4、公司章程的修改；

    5、利润分配方案和弥补亏损方案；

    6、董事会和监事会成员的任免；

    7、变更募股资金投向；

    8、需股东大会审议的关联交易；

    9、需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    10、变更会计师事务所。”

    现改为“年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议以下事项时,不得采取通讯方式：

    1、公司增加或减少注册资本；

    2、发行股票、可转换债、普通债券及其他融资工作；

    3、公司的分立、合并、解散和清算；

    4、公司章程的修改；

    5、利润分配方案和弥补亏损方案；

    6、董事会和监事会成员的任免；

    7、变更募股资金投向；

    8、需股东大会审议的关联交易；

    9、需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    10、需股东大会审议的公司对外投资项目；

    11、需股东大会审议的重要合同的订立、变更和终止(包括借贷、委托理财、委托经营、受托经营、承包、租赁等)；

    12、变更会计师事务所。”

    九、第五十六条原为“股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间； 因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。”

    现改为“股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间； 因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。

    股东大会因故延期或取消的,上市公司应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的,上市公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

    股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的,上市公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知,披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

    股东大会召开前取消提案的,上市公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。”

    十、第六十一条原为：“公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的事项,同时这些事项是属于第五十五条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。”

    现改为“公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的事项,同时这些事项是属于第五十五条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。”

    十一、第六十七条原为：“公司董事会应聘请有见证律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：

    ⑴股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定,是否符合《公司章程》；

    ⑵验证出席会议人员资格的合法有效性；

    ⑶验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    ⑷股东大会的表决程序是否合法有效；

    ⑸应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。”

    现改为“公司董事会应聘见证律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：

    ⑴股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定,是否符合《公司章程》；

    ⑵验证出席会议人员资格的合法有效性；

    ⑶验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    ⑷股东大会的表决程序是否合法有效；

    ⑸采取网络投票的,应当对上市公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

    ⑹应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。”

    十二、第七十三条原为：“下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四)公司的年度预算方案、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。”

    现改为“下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四)公司的年度预算方案、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (七)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (八)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    (九)、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    (十)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    (十一)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    上述(六)至(十)等事项除现场会议投票表决外,还应当向股东提供网络形式的投票平台,须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请。”

    十三、在原第七十四条后增加两条：

    “第七十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第七十六条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。”

    条文顺序依次顺延。

    十四、原第七十六条顺延为第七十八条“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事候选人的提名,由上届董事会提出,由出席股东大会占本公司普通股5%以上的股东联名提出,亦可作为董事候选人提交股东大会选举。

    监事候选人的提名,由上届监事会提出,由出席股东大会占本公司普通股5%以上股东联名提出,亦可作为监事候选人提交股东大会选举。由公司职工代表民主选举产生的监事,其候选人的提名方式和程序按职代会选举办法执行。”

    现改为“董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提名董事候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意。董事(含独立董事)的选聘遵循下列程序：

    1、董事会在发出关于选举董事的股东大会会议通知后,提名人应当在股东大会召开的前十五天将候选人名单及详细资料提交董事会并由董事会审核后公告。同时,应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送交易所备案,公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意见。对于交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。

    董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    2、在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

    3、董事会将经审核和公告后的董事候选人以提案的方式提请股东大会决定。”

    十五、原第七十九条顺延为第八十一条：“股东大会采取记名方式投票表决。”

    现改为“股东大会采取记名方式、网络投票方式和符合规定的其他方式。

    公司召开股东大会审议第七十三条第(六)至(十)项事项时,除现场会议投票表决外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。

    股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决,以现场表决为准。

    股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席股东大会,纳入出席股东大会的股东所持表决权数计算,对于该股东未表决的议案,按照弃权计算。

    股东大会采取网络投票系统行使表决权的表决票数,应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入股东大会的表决权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后,公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。”

    十六、原第八十九条顺延为第九十一条：“股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理任)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股权的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”

    现改为“股东大会决议公告应当包括以下内容：

    (一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    (二) 出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权总股份的比例,以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

    (三) 每项提案的表决方式；

    (四) 每项提案的表决结果,以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明；

    提案未获通过的,或本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作出说明。

    (五) 法律意见书的结论性意见,若股东大会出现增加、否决或变更提案的,应当披露法律意见书全文。

    股东大会议事规则由董事会拟订,经股东大会批准,作为本章程的附件。”

    十七、将原第九十条删去。

    十八、原第九十五条顺延为第九十六条：“董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证：

    (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    (二)公平对待所有股东；

    (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况；

    (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵 ；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使；

    (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。”

    现改为“董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证：

    (一)亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人；

    (二)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    (三)公平对待所有股东；

    (四)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

    (五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵 ；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使；

    (六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

    (七)履行有关法律法规及社会公认的其他诚信和勤勉义务。”

    十九、原第一百零七条顺延为第一百零八