四川水井坊股份有限公司五届董事会2007年第四次临时会议于2007年12月19日以通讯表决方式召开。本次会议的召集、通知、召开时间、地点、方式及出席人数均符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法、有效。公司9名董事以通讯表决方式对会议议案进行了审议,通过了如下决议：

    一、审议通过了关于修改公司《募集资金管理暂行办法》的议案

    鉴于公司原《募集资金管理暂行办法》(以下简称：《办法》)为2001年11月由董事会制订,为符合中国证监会于2007年2月28日发布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》要求,对该《办法》作如下修订：

    1.原《办法》名称修改为：四川水井坊股份有限公司募集资金管理暂行办法；

    2.原《办法》落款处修改为：四川水井坊股份有限公司

    3.原《办法》第五章增加一项条款："第二十条 闲置募集资金在暂时补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。超过本次募集资金总额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,须经股东大会审议批准,并提供网络投票方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。"原《办法》中第二十条变更为第二十一条,其余条款依次递延。

    本项议案表决情况： 9票同意、 0票反对、 0票弃权。

    二、审议通过了关于修改公司《章程》的议案

    根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92 号)中第七条建立长效机制,坚决遏制"前清后欠"问题的产生之规定,拟对公司《章程》作如下修订：

    1.原《章程》第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务中增加一项条款："(六)及时了解公司财务,维护公司资产安全,不被股东或实际控制人侵占；"原(六)条更为(七)条。

    2.原《章程》第一百零六条董事会行使下列职权中增加两项条款："(十六)公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会有权视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免；(十七)制止股东或者实际控制人侵占公司资产,若发现控股股东或实际控制人侵占公司资产时,应立即申请司法冻结控股股东或实际控制人持有的本公司股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产；"原(十六)条变更为(十八)条。

    本项议案表决情况： 9票同意、 0票反对、 0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会核准通过。

    三、审议通过了《四川水井坊股份有限公司重大信息内部报告制度》

    《四川水井坊股份有限公司重大信息内部报告制度》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载的本公司公告。

    本项议案表决情况： 9票同意、 0票反对、 0票弃权。

    四、审议通过了《四川水井坊股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》

    《四川水井坊股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载的本公司公告。

    本项议案表决情况： 9票同意、 0票反对、 0票弃权。

    五、审议通过了设立公司董事会下属各专业委员会的议案

    根据中国证监会有关文件规定,为提高上市公司治理水平,增强董事会决策能力,决定设立公司董事会下属的专业委员会,各委员会具体组成如下：

    战略与执行委员会(7人组成)：

    主任：杨肇基

    委员：黄建勇、Kenneth Macpherson(柯明思)、Peter Batey(贝彼德)、多增强、盛 毅、李贤福

    提名与公司治理委员会(6人组成)：

    主任：盛 毅(独立董事)

    委员：游贞义、李贤福、杨肇基、黄建勇、Peter Batey(贝彼德)

    薪酬与考核委员会(5人组成)：

    主任：盛 毅(独立董事)

    委员：游贞义、李贤福、Kenneth Macpherson(柯明思)、陈 可

    审计委员会(3人组成)：

    主任：李贤福(独立董事)

    委员：盛 毅、Kenneth Macpherson(柯明思)

    本项议案表决情况： 9票同意、 0票反对、 0票弃权。

    六、审议通过了《四川水井坊股份有限公司董事会各专业委员会实施细则》

    《四川水井坊股份有限公司董事会各专业委员会实施细则》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载的本公司公告。

    本项议案表决情况： 9票同意、 0票反对、 0票弃权。

    七、审议通过了《四川水井坊股份有限公司治理专项活动整改报告》

    根据中国证监会证监公司字[2007]28号文件《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和四川证监局川证监上市[2007]12号文件《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》精神的要求,四川水井坊股份有限公司按照公司治理专项活动工作计划的安排,于2007年4月底前组建了以董事长杨肇基先生为组长的公司治理专项活动工作小组,历经自查、公众评议、整改提高三个阶段,公司对治理工作中发现的问题制定了相应的整改措施,并形成了《四川水井坊股份有限公司治理专项活动整改报告》(详见附件)。

    本项议案表决情况： 9票同意、 0票反对、 0票弃权。

    特此公告

    四川水井坊股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年十二月十九日

    附件：

    四川水井坊股份有限公司

    治理专项活动整改报告

    根据中国证监会证监公司字[2007]28号文件《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和四川证监局川证监上市[2007]12号文件《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》精神的要求,四川水井坊股份有限公司(以下简称"我司"或"公司")按照公司治理专项活动工作计划的安排,于2007年4月底前组建了以董事长杨肇基先生为组长的公司治理专项活动工作小组,历经自查、公众评议、整改提高三个阶段,截至目前,已基本完成了此次公司治理专项活动的既定任务。现将公司治理专项活动的简要过程和整改情况报告如下：

    一、公司治理专项活动开展情况

    2007年4月,四川证监局召开了公司专项治理工作会议,我公司按照中国证监会四川监管局川证监上市[2007]12号《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求,组织董、监事及高管人员认真学习了证监公司字[2007]28号文件,对该文件的精神形成了统一的认识,深刻认识到上市公司作为资本市场的重要组成部分,其治理工作的好坏对于提高公司质量和资本市场的持续、稳定、健康的发展具有至关重要的作用。我司决定充分利用本次治理专项活动,认真开展自查工作,通过自查找出公司治理中的主要问题和不足,从而加以改进和完善,逐步形成健全的公司治理结构和规范的运作机制。

    2007年4月下旬,我司严格按照四川证监局的部署和要求,制定并向四川证监局上报了《四川水井坊股份有限公司关于公司治理专项活动的工作计划》。在该计划中,明确了总体工作目标、时间进度,按时间进度作了具体的工作安排,并组建了公司治理专项活动工作小组,由董事长杨肇基先生作为第一负责人,在工作小组的统一领导下,明确工作职责,落实责任分工,保证了专项治理工作的顺利展开。公司严格对照专项治理有关规定以及自查事项,依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规以及三会议事规则等内部规章制度,本着全面客观、实事求是的原则,对公司历史沿革、规范运作、内部控制、独立性和透明度以及公司治理创新等方面进行了全面自查。认真查找存在的问题和不足,深入分析产生问题的深层次原因,并提出整改方向。公司治理专项活动工作小组根据自查情况,形成了《公司治理专项活动自查报告与整改计划》并上报四川证监局审阅。公司根据四川证监局的反馈意见,对专项治理自查报告进行了修改和补充,并将修改后的报告再次上报四川证监局审阅。

    2007年6月5日公司以通讯方式召开了五届董事会2007年第一次临时会议,会议审议通过了《关于公司治理专项活动的自查情况和整改措施的报告》。2007年7月21日,经四川证监局、上海证券交易所同意,公司将自查报告和整改计划在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站上进行了公告,并同时公布了接受投资者和社会公众评议的沟通方式和互动平台。公司通过这些设立的专门电话、传真及电子邮箱等听取和收集投资者及社会公众对公司提出的意见和建议。2007年9月4日,四川证监局对本公司治理专项活动的开展情况进行了现场检查,并于11月28日向本公司下发了《关于对四川水井坊股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》(川证监上市 [2007]96号),认为：公司能够依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求,完善《公司章程》,建立了"三会"议事规则、总经理工作细则、信息披露、关联交易、募集资金等一系列公司治理及内部管理制度,明确了董事、监事及高管人员的职责；公司现任董事、监事及高管人员均符合《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规规定的任职条件；公司"三会"及经理层议事规则明确,职责清晰,有明确的议事规则 。公司的控股股东在引入了战略合作者帝亚吉欧后, 推荐了两名外方专家参选进入公司董事会,形成了新的制衡机制,对完善公司的法人治理起到了良好作用；公司与控股股东在人员、资产、财务方面分开运作,机构和业务各自独立。土地、房屋等资产权属明确；公司建立了《信息披露事务管理制度》,明确了信息披露责任人,规定了定期报告和临时报告编制及公告程序。定期报告和临时公告的内容和程序符合相关规定；公司2007年季度报告和半年度报告已经按照新会计准则编制并披露,临时公告的内容和程序均符合相关规定。11月30日,公司收到了上海证券交易所出具的《关于四川水井坊股份有限公司治理状况评价意见》。

    二、公司自查发现问题整改情况

    根据中国证监会证监公司字[2007]28号文件《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和四川证监局川证监上市[2007]12号文件《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》精神的要求,通过认真、严格地自查,公司自1996年上市以来,法人治理结构还是比较规范,公司独立性、透明度都比较好,公司信息披露工作也严格按照规定进行,基本符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于提高上市公司质量的意见》等法律法规、政策文件的要求,不存在重大的失误和缺陷,但还存在一些不足,主要有以下几点：

    1.经理层尚未建立完善的内部问责机制,这样不利于公司经理层高质、高效地完成日常的经营和管理工作。

    2.公司的股东大会召开方式目前仅限于现场会议,除股改外没有通过网络投票等方式进行表决。

    3.公司董事会尚未设立下属的专业管理委员会,不利于充分发挥董事会的作用。

    针对以上发现的问题,公司制定了明确的整改措施,由董事长作为第一责任人,公司董事会秘书作为具体实施工作组织、督导和报告人,进行了如下整改：

    1.经理层尚未建立完善的内部问责机制

    整改情况：为建立完善的内部问责机制,经2007年12月19日召开的五届董事会2007年第四次临时会议审议通过,公司成立了董事会下属的薪酬与考核委员会,并通过了《薪酬与考核委员会实施细则》,同时拟订了《公司内控制度--反舞弊暂行规定》(尚待董事会审议通过),建立了由公司董事办、总经办分别负责具体执行的督察督办工作制度,负责督查督办股东大会、董事会、监事会部署工作完成情况；督查督办公司董事长、总经理办公例会及公司董事长、总经理重大决定等重要会议议定事项落实情况；督查督办公司/行政管理部门的名义发文要求办理的重要事项；督查督办公司/行政管理部门工作计划中安排的事项；督查督办公司领导、行政管理部门负责人批办事项；督查督办公司员工关注的热点、难点问题；督查督办相关人员对公司管理活动中违规违纪的投诉；督查督办其他事项。

    2.公司的股东大会召开方式目前仅限于现场会议

    整改情况：公司以往由于条件受限召开股东大会的方式仅限于现场会议,根据《股东大会议事规则》的规定,今后尽量以网络和现场表决相结合的方式召开股东大会,提高股东大会的参与度,保障中小投资者的利益。

    3.公司董事会尚未设立董事会下属的专业管理委员会

    整改情况：由于目前设立董事会下属的各专业管理委员会条件已经成熟,公司按照证监发[2002]1号《上市公司治理准则》的要求,根据2007年12月19日召开的五届董事会2007年第四次临时会议审议通过的《关于设立董事会下属各专业委员会的议案》,成立了提名与治理委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略与执行委员会,并建立了各专业委员会的工作制度。

    三、对社会公众评议发现问题的整改情况

    自2007年7月21日公司《自查报告和整改计划》在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站上公布以来,公司未收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。

    四、四川证监局现场检查的整改落实情况

    2007年9月4日,四川证监局对公司专项治理活动开展情况进行了现场检查,并于2007年11月28日下发了《关于对四川水井坊股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》(川证监上市 [2007]96号)。针对证监局的整改要求,公司在四川证监局现场检查之后就立即开始了对所发现的薄弱环节的整改、提高工作,制定、修改、完善了相关制度,规范、优化了相关工作流程和方法,具体的整改情况如下:

    1.公司应按照《上市公司治理准则》的要求尽快建立审计、薪酬与考核等董事会专门委员会。

    整改情况：由于目前设立董事会下属的各专业管理委员会条件已经成熟,公司按照证监发[2002]1号《上市公司治理准则》的要求,根据2007年12月19日召开的五届董事会2007年第四次临时会议审议通过的《关于设立董事会下属各专业委员会的议案》,成立了提名与治理委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略与执行委员会,并建立了各专业委员会的工作制度。

    2.公司应根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92号)要求,在章程中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施,建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制。

    整改情况：公司目前已按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92号)的要求对《公司章程》进行修改,在章程中明确写明了制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施,明确了董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的义务,并明确董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分及对负有严重责任的董事予以罢免的程序。同时,建立了对大股东所持股份"占用即冻结"的机制,即发现控股股东侵占资产时应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过冻结、变现股权偿还侵占资产。公司在2007年12月19日召开的五届董事会2007年第四次临时会议上审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》,建立了对大股东所持股份的"占用即冻结"长效机制,该项议案还需提交下一次股东大会审议。

    3.公司应按照《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》(证监公司字[2007]25号)要求,对《募集资金管理办法》及相关管理制度进行修订、完善,加强募集资金使用管理。

    整改情况：公司目前已按照《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》(证监公司字[2007]25号)要求,对《募集资金管理办法》及相关管理制度进行修订、完善。公司已在 2007年12月19日召开的五届董事会2007年第四次临时会议上审议通过了《关于修改公司募集资金管理暂行办法的议案》。

    4.公司应按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》,制定专项管理制度,做好对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督工作。

    整改情况：公司已按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的要求,制定了专项管理制度, 并已在 2007年12月19日召开的五届董事会2007年第四次临时会议审议通过了《公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》。

    5.公司应按照《上市公司信息披露管理办法》要求,建立重大事项内部报告制度。

    整改情况：公司已按照《上市公司信息披露管理办法》要求,建立了《公司重大信息内部报告制度》,并已经 2007年12月19日召开的五届董事会2007年第四次临时会议审议通过。

    同时,四川证监局还提出了如下建议事项：

    公司应建立定期学习制度,加强董事、监事及高管人员证券法律法规的学习,进一步增强其规范意识。

    整改情况：公司将建立定期学习制度,由董事会办公室收集整理证券市场最新的法律法规及监管信息,印刷成册定期组织董事、监事及高管人员学习,确保董事、监事及高管人员能及时学习和贯彻执行相关政策法规,并不定期地组织他们参加监管部门组织的各类培训、考试,进一步提高董事、监事和高级管理人员规范运作的意识,提高公司治理水平。

    五、上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施

    根据上海证券交易所的评价意见：公司在董事会下属专业委员会的建设、内控制度的完善、投资者关系管理创新等几个方面的工作有待进一步提高。同时,结合中国证监会和上海证券交易所的有关规定,公司将以此次公司专顶治理活动为契机,对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、上交所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求,切实加强公司内部信息披露事务管理制度和内控制度的建设完善、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事(包括独立董事)的履职意识,不断增强公司董监事及高管人员的规范运作意识,完善公司法人治理结构,进一步搞好公司的信息披露工作,不断提高投资者关系管理工作水平,积极推动公司治理水平的提高,努力提高公司质量,使公司在激烈的市场竞争中持续、快速、健康地发展。

    2007年12月19日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    四川水井坊股份有限公司五届董事会于2007年3月6日在公司会议室召开2007年第一次会议。会议召开通知于2007年2月26日发出，以书面方式通知了全体董事。会议应到董事8人，实到董事7人，独立董事游贞义女士未能参加会议，书面委托独立董事盛毅先生参会并代为表决，公司监事和部分高管人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法、有效。会议由董事长杨肇基先生主持，会议经认真审议、依法表决，通过了如下决议：

    一、审议通过了公司《董事会2006年度工作报告》

    本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

    本项议案尚需提交公司2006年度股东大会审议。

    二、审议通过了公司《2006年度财务决算报告》

    本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

    本项议案尚需提交公司2006年度股东大会审议。

    三、审议通过了公司《2007年度财务预算方案》

    本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

    本项议案尚需提交公司2006年度股东大会审议。

    四、审议通过了公司《2006年度利润分配或资本公积转增股本预案》

    经信永中和会计师事务所审计，公司2006年度实现净利润100,872,015.18元，加上年初未分配利润66,564,279.22元，可供分配的利润为167,436,294.40元，提取法定盈余公积16,423,459.17元，另根据公司2005年度股东大会决议公司向全体股东每10股派发现金红利1.30元，公司2006年5月共分配了现金股利63,510,955.29 元后，本期可供股东分配利润累计87,501,879.94元（其中：2006年当年实现可供股东分配利润84,448,556.01元）。分配预案为：以2006年末股本总数488,545,698股为基数，每10股派送现金红利1.56元(含税)，计76,213,128.89元(占2006年当年实现可供股东分配利润的90.25%)， 余11,288,751.05元结转以后年度分配。

    本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

    本项议案尚需提交公司2006年度股东大会审议。

    五、审议通过了公司《2006年度报告》及其摘要

    本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

    本项议案尚需提交公司2006年度股东大会审议。

    六、审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》。

    续聘信永中和会计师事务所为公司审计机构，聘期一年；本项议案审议通过后，尚需公司股东大会审议批准。（注：本报告期内支付给信永中和会计师事务所年报审计费用为肆拾伍万元。）

    本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

    本项议案尚需提交公司2006年度股东大会审议。

    七、审议通过了《关于增加公司董事会席位并相应修改公司〈章程〉的议案》

    为加强公司决策能力，提高规范运作水平，拟增设公司董事会席位，由原来8席增设为9席，并相应对公司《章程》作如下调整：

    原《章程》中相关内容：第一百零五条 董事会由八名董事组成,设董事长1人,副董事长1人，独立董事3人（占董事会席位数的1/3以上）。

    拟修改为：第一百零五条 董事会由九名董事组成,设董事长1人,副董事长1人，独立董事3人（占董事会席位数的1/3以上）。

    本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

    本项议案尚需提交公司2006年度股东大会审议。

    八、审议通过了《关于增补和改选公司部分董事的议案》

    鉴于上述决议第七条和公司董事鲍雨先生因工作需要辞去董事职务，公司董事会需增补一名董事并改选一名董事。为了促进公司运作的市场化和国际化，经公司大股东四川成都全兴集团有限公司推荐，决定提名Kenneth Macpherson（柯明思）、Peter Batey（贝彼德）作为公司五届董事会董事候选人（候选人简历见附件1），提交公司2006年度股东大会审议、选举。

    本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

    本项议案尚需提交公司2006年度股东大会审议。

    九、审议通过了《关于聘任公司财务副总监的议案》

    为加强公司内控能力，提高财务管理水平并与国际惯例接轨，公司董事会根据公司总经理提名，拟聘任David C. Chen（陈传琨）（简历见附件2）为公司财务副总监。

    本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

    十、审议通过了《关于召开2006年度股东大会的议案》

    公司拟于2007年4月3日上午9︰30召开2006年度股东大会，具体内容详见《四川水井坊股份有限公司关于召开2006年度股东大会的通知》。

    本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

    特此公告

    四川水井坊股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年三月六日

    附件1：董事候选人简历：

    Kenneth Macpherson（柯明思），男，37岁，国籍：英国，英国布里斯托大学（University of Bristol）经济学学士。自1993年以来的十几年间，曾在英国、法国、新加坡及中国等地从事酒业经营管理工作。历任帝亚吉欧印度洋酒业总经理、帝亚吉欧亚洲新兴市场商务总监、帝亚吉欧中国和香港总经理，现任帝亚吉欧大中华区（包括中国大陆、香港、澳门和台湾）董事总经理、帝亚吉欧（上海）洋酒有限公司法定代表人、中外合资四川成都全兴集团有限公司副董事长。

    Peter Batey（贝彼德），男，49岁，国籍：英国，英国牛津大学政治和经济学学士。曾任英国前首相爱德华?希斯先生的私人秘书、中国英商会主席、中国欧盟商会主席、贝特伯恩公司董事长、安可顾问公司亚洲董事长。现任银硃合伙人有限公司董事长、中国指数证券基金主席、长龙中国基金董事、伦敦金融城驻北京代表、英中贸易协会委员及其执行委员会委员。

    附件2：David C. Chen（陈传琨）简历

    David C. Chen（陈传琨），男，33岁，国籍：澳大利亚，美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院MBA、美国宾夕法尼亚大学国际研究硕士、澳大利亚注册会计师。历任美国迈阿密的帝亚吉欧（北美）消费者战略小组成员、帝亚吉欧（伦敦总部）的全球商业支持部商业支持经理，帝亚吉欧（韩国）公司商业财务总监。

    附件3

    四川水井坊股份有限公司

    独立董事意见

    本人作为四川水井坊股份有限公司五届董事会独立董事，根据《公司法》、公司《章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求，在本人所了解的事实范围内，就下列事项发表如下意见：

    四川水井坊股份有限公司五届董事会新增及改选的董事候选人提名符合有关规定、提名程序合法有效、董事候选人符合有关任职条件，同意将候选人名单提交公司2006年度股东大会选举。

    独立董事：游贞义、盛毅、李贤福

    二OO七年三月六日

    特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议无否决或修改提案的情况；

    ●本次会议无新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    四川全兴股份有限公司2006年第一次临时股东大会经公司董事会召集,于2006年9月19日上午九点在成都全兴大厦16楼会议室召开。会议由董事长杨肇基先生主持,出席会议的股东及授权代理人共计19人,代表股数190164945股,占公司总股本的38.92%；公司董事、监事及部份高管人员出席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法、有效。四川成都世正律师事务所律师阎民宪、谢萍出席会议并见证。会议认真审议了公司董事会关于召开2006年第一次临时股东大会公告中所列各项议案,并以现场记名投票方式逐项表决通过了以下决议。

    二、提案审议情况

    审议通过了《关于公司更名并相应修改公司〈章程〉的议案》,决议如下：

    根据公司众多股东近年来的不断建议,考虑到公司主营业务收入、利润均主要来源于“水井坊”品牌这一基本情况,决定将公司名称由“四川全兴股份有限公司”变更为“四川水井坊股份有限公司”并相应修改公司《章程》相关内容：《章程》名称由“四川全兴股份有限公司章程”变更为“四川水井坊股份有限公司章程”,《章程》第四条由“公司注册名称：四川全兴股份有限公司”变更为“公司注册名称: 四川水井坊股份有限公司”。

    (经投票表决,本议案190164945股赞成,占参加该项表决的股东持股总数的100%；0股反对,占0%；0股弃权,占0%)

    三、律师见证情况

    本次股东大会经四川成都世正律师事务所律师阎民宪、谢萍出席会议并见证,出具了公司2006年第一次临时股东大会的法律意见书,该意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序均符合有关法律、法规及《公司章程》规定,出席会议人员的资格、会议的表决程序和结果合法、有效。

    四、备查文件目录

    (一)《四川成都世正律师事务所法律意见书》

    (二)经与会董事签字确认的《股东大会决议》

    注：上述备查文件置备于公司董事会办公室。

    特此公告

    四川全兴股份有限公司

    二OO六年九月十九日

第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)
和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照国家体改委体改生(1992)32 号文《股份有限公司规范意见》和其他
有关规定成立的股份有限公司。公司经1999 年第一次临时股东大会审议通过,决定将公司名
称由“四川制药股份有限公司”更名为“四川全兴股份有限公司”；又经2006 年第一次临时
股东大会审议通过，将公司名称由“四川全兴股份有限公司”变更为“四川水井坊股份有限
公司”(以下简称：公司)。
公司经成都市体制改革委员会成体改(1993)014 号和97 号文件批准，以募集方式设立；
在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号5101001802381。
第三条 公司于1996 年11 月16 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发
行人民币普通股2660 万股，于1996 年12 月6 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称: 四川水井坊股份有限公司。
第五条 公司住所：四川省成都市金牛区全兴路9 号
邮政编码：610036
第六条 公司注册资本为人民币488,545,698 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经
理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高
级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、总经理助理、
董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨: 建立充满生机与活力的经营体制，不断提高技术和管理水
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平，发展以中国白酒为核心的主营业务，同时兼顾多种经营和综合发展，稳步提升公司经济
实力和经济效益，实现公司价值最大化，努力回报社会和股东。
第十三条 经依法登记, 公司的主营范围：生产销售酒、生物材料及其制品（国家限制
产品除外）；从事房地产开发、经营业务。
公司的兼营范围：销售化工原料、包装材料、设备；货物运输、汽车修理；工程设计、
制造、科技开发、咨询服务；进口本企业生产、科研所需原材料、机械设备、仪器、仪表及
零配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪
表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技
术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司股份总数为488,545,698 股,公司的股本结构为:普通股488,545,698 股。
第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决
议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
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(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,
应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应
当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注
销。
公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额
的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司
股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持
有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公
司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%
以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股
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份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决
权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。股东索取资料所发生的复印、邮寄等费用由股东本人承担。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议
内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利
益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
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(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,
应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当
自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
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(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1
次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大
会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即6 人）时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地城市。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可按中国证监会和上海证券交易所有
关规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的,视为出席。
第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
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第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监
事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知中
对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十三条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东
大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。（公司在计算起始期限时,不包括会议召开
当日）
第五十四条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前
一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变
更。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2
个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依
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照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应
当终止。
第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事
长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
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召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东
大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事
规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)按规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存,保存期限为
10 年。
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2
以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3
以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
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(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董
事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,可根据相关规定实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
董事或非由职工代表担任的监事提名的方式和程序如下：
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（一）由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东向上届董事会或监事会
提出候选人名单；
（二）由公司董事会或监事会将候选人名单以提案的方式交由股东大会表决。
第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不
同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为
一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并
当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络,会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持
股份数的表决结果应计为"弃权"。
第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股
东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。
第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东
大会结束后2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,
执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人
责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任
的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的,公司解除其职务。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董
事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,
在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行
董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司不设职工代
表董事。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,
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自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不
能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东
承担的忠实义务,在任期结束后一年内并不当然解除,仍然有效。
第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给
公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零三条 独立董事履职按有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零五条 董事会由八名董事组成,设董事长1 人,副董事长1 人，独立董事3 人（占
董事会席位数的1/3 以上）。
第一百零六条 董事会行使下列职权:
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(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人、总经理助理等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作
效率,保证科学决策。
第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审,并报股东大会批准。
根据公司的资产状况和生产经营的需要，董事会可以对不超过公司最近经审计的净资产
额10%以内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财作出决策，在决策
之前，必须经过可行性方案的论证，专业人员评审，董事会方能作出决策。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对
外担保产生的损失依法承担连带责任。股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
占公司上一会计年度末净资产10%以内的对外担保，应当取得董事会全体成员三分之二
以上通过；对超过以上限额的对外担保需由董事会全体成员三分之二以上通过后，报经股东
大会批准，同时应该遵守本章程第四十条之规定。
董事会审议关联交易事项的权限和程序，严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关
规定执行。
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第一百一十条 董事会设董事长1 人,设副董事长1 人。董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七) 为便于商业谈判，及时决策，提高公司运作效率，抓住稍纵即逝的商机，促进公司
的发展，公司董事会决定授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，具体内容如下：
1． 授权董事长行使总金额在3000 万元以下（含3000 万元）的公司对外投资的决策
权，并签署相关的经济合约。
2． 董事长在行使上述授权，签署经济合同以后，应在最近一次公司董事会上向全体
董事通报决策情况、合约内容。
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务
的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前
书面通知全体董事和监事。
第一百一十四条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、电话、传真或电子
邮件；通知时限为：会议召开五日前。情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
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第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十九条 董事会决议表决方式为: 以记名和书面方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并
由参会董事签字。
第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他
董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,
亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10 年。
第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十三条 公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。
公司根据工作需要设副总经理、财务总监、总经理助理、董事会秘书,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、总经理助理和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,
同时适用于高级管理人员。
第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,
不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十六条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。
第一百二十七条 经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
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(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总经理助理；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百二十八条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百二十九条 经理工作细则包括下列内容:
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由
经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十一条 公司总经理在董事会领导下负责组织公司的日常经营管理活动，副总
经理、总经理助理按照确定的分工原则协助组织日常经营管理事务。
第一百三十二条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉
义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百三十六条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百三十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,
履行监事职务。
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第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担
赔偿责任。
第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十三条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
(九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十四条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存10 年。
第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容:
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(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会
计制度。
第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的
1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个
人名义开立账户存储。
第一百五十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东
必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十四条 公司可根据实际情况，采取现金或股票方式分配股利。
第二节 内部审计
第一百五十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十七条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。
第一百五十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百五十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天事先通知会计师
事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收
到通知。
第一百六十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知,以书面、传真、电话方式进行。
第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知,以书面、传真、电话方式进行。
第一百六十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第7 个工作日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百六十九条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交
易所网站(网址：www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的
公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的
自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。
第一百七十三条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通
知债权人,并于30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上公告。
第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券
报》、《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知
书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司
设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百七十七条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不
能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百七十八条 公司有本章程第一百七十七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程
而存续。
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依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
第一百七十九条 公司因本章程第一百七十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十一条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在《上海
证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未
接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清
算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,
清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前,将不会分配给股东。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财
产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法
院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
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第十一章 修改章程
第一百八十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十一条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然
不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际
支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第一百九十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时,以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十四条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数；"不满"、"以外"、"
低于"、"多于"不含本数。
第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第一百九十七条 本章程自发布之日起施行。
四川水井坊股份有限公司
二○○六年九月

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    四川全兴股份有限公司五届董事会于2006年8月29日在公司会议室召开了2006年第三次会议。会议由董事长杨肇基先生主持,应到董事8人,实到董事8人。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定,合法、有效。会议经认真审议、依法表决,一致形成以下决议：

    一、审议通过《公司2006年中期报告及其摘要》

    本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

    二、审议通过《关于公司更名并相应修改公司章程的议案》

    根据公司众多股东近年来的不断建议,考虑到公司主营业务收入、利润均主要来源于“水井坊”品牌这一基本情况,公司董事会提议将公司名称由“四川全兴股份有限公司”变更为“四川水井坊股份有限公司”并相应修改公司《章程》相关内容：《章程》名称由“四川全兴股份有限公司章程”变更为“四川水井坊股份有限公司章程”,《章程》第四条由“公司注册名称：四川全兴股份有限公司”变更为“公司注册名称: 四川水井坊股份有限公司”。

    本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

    本项议案尚需提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

    三、审议通过《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》

    公司拟于2006年9月19日上午9︰00召开2006年第一次临时股东大会,具体内容详见《四川全兴股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会的通知》。

    本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

    特此公告

    四川全兴股份有限公司董事会

    二OO六年八月二十九日

第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)
和其他有关规定,制订本章程。
第二条公司系依照国家体改委体改生(1992)32 号文《股份有限公司规范意见》和其他
有关规定成立的股份有限公司。公司经1999 年第一次临时股东大会通过,决定将公司名称由
"四川制药股份有限公司"更名为"四川全兴股份有限公司"(以下简称"公司")。
公司经成都市体制改革委员会成体改(1993)014 号和97 号文件批准,以募集方式设立；
在成都市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号5101001802381。
第三条公司于1996 年11 月16 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发
行人民币普通股2660 万股,于1996 年12 月6 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称: 四川全兴股份有限公司。
第五条公司住所:四川省成都市金牛区全兴路9 号
邮政编码:610036
第六条公司注册资本为人民币488,545,698 元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经
理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高
级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、总经理助理、
董事会秘书。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨: 建立充满生机与活力的经营体制,不断提高技术和管理水
平,发展以中国白酒为核心的主营业务,同时兼顾多种经营和综合发展,稳步提升公司经济
实力和经济效益,实现公司价值最大化,努力回报社会和股东。
第十三条经依法登记, 公司的主营范围:生产销售酒、生物材料及其制品(国家限制
产品除外)；从事房地产开发、经营业务。
公司的兼营范围:销售化工原料、包装材料、设备；货物运输、汽车修理；工程设计、
制造、科技开发、咨询服务；进口本企业生产、科研所需原材料、机械设备、仪器、仪表及
零配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪
表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技
术除外)；经营进料加工和"三来一补"业务。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份,每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条公司股份总数为488,545,698 股,公司的股本结构为:普通股488,545,698 股。
第十九条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决
议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十四条公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,
应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应
当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注
销。
公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额
的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十五条公司的股份可以依法转让。
第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司
股份。
第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持
有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公
司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%
以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股
份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第三十一条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决
权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。股东索取资料所发生的复印、邮寄等费用由股东本人承担。
第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议
内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。
第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
第三十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利
益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,
应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当
自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第三十九条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1
次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
第四十二条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大
会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3(即6 人)时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十三条本公司召开股东大会的地点为公司所在地城市。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可按中国证监会和上海证券交易所有
关规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的,视为出席。
第四十四条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监
事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知中
对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十八条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十九条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十一条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十二条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十三条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东
大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。(公司在计算起始期限时,不包括会议召开
当日)
第五十四条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前
一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变
更。
第五十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: