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| 通宝能源公司章程 |
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公告日期:2008-04-10 |
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| 通宝能源公司章程（2007修订） |
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公告日期:2007-05-22 |
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| 山西通宝能源股份有限公司章程 |
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公告日期:2005-05-24 |
目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第三节董事会秘书 第四节独立董事 第六章总经理 第七章对外担保 第八章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第九章财务、会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第十章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十一章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十二章修改章程 第十三章附则 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》（2004 修订）（以下简称《规则》）、《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于督促上市公司修改公司章程的通 知》等有关法规，制订本章程。 第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股 份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经山西省经济体制改革委员会晋经改（1992）40 号文批准，以定向募 集方式设立，在山西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司系《公司 法》实施以前成立的公司，《公司法》实施后，已按照有关规定，对照《公司法》 进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 第三条公司于1996 年11 月21 日经中国证券监督管理委员会[证监发字 （1996）337 号文]批准，首次向社会公众发行了人民币普通股2500 万股。全部 为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于同年12 月5 日在上海证券交 易所上市。 第四条公司注册名称：山西通宝能源股份有限公司 TOP ENERGY COMPANY LTD.SHANXI 第五条公司住所：太原市高新技术产业开发区学府工业园区V—6 区 邮政编码：030006 第六条公司注册资本为人民币872940978 元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。 股东可以依据《公司章程》起诉公司；公司可以依据《公司章程》起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据《公司章程》起诉 股东；股东可以依据《公司章程》起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、 总会计师、总经济师和董事会秘书。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：以电力和煤炭的生产销售为主导，以电为主， 煤电并举，运用现代科学管理方法，最大限度地提高企业经济效益，推动公司的 不断发展并使全体股东获得满意的投资回报。 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是： 组织原煤开采、加工。火力发电、组织金属及非金属开采冶炼。设备租赁。 批发零售金属材料、化工产品（不含火工及化学危险品）、石油产品、煤制品、 普通机械、装潢材料、通讯设备、汽车（除小轿车）及配件、工矿配件、日用百 货、五金交电、日用杂品。室内外装潢。煤炭新技术新产品开发。咨询服务。公 路运输。（国家实行专项审批的以批件为主） 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权， 同股同利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第十九条公司经批准发行的普通股总数为8900 万股，成立时向发起人西 山矿务局、阳泉矿务局、中国煤炭进出口公司、山西煤矿机械厂、潞安矿务局、 晋城矿务局、山西统配煤炭经销公司、太原煤炭气化总公司、山西省信托投资公 司发行3120 万股，占公司可发行普通股总数的48.75%。 第二十条公司的股本结构为：普通股872940978 股，其中社会公众持有 506558883 股，占总股本的58.03%。 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份。 （二）向现有股东配售股份。 （三）向现有股东派送红股。 （四）以公积金转增股本。 （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条根据《公司章程》的规定，公司可以减少注册资本。公司减 少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和《公司章程》规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，经《公司章程》规定的程序通过，并报 国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份。 （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份、可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约。 （二）通过公开交易方式购回。 （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部 分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转 让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向 公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其 所持有的本公司的股份,包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转 换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份。 第三十条持有公司5%以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股 票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此 获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 股东直接或间接持有公司已发行的股份达百分之五时,应当在该事实发生 之日起三个工作日内，按《上市公司股东股东持股变动信息披露管理办法》有关 规定向公司及监管机构提交持股变动报告书等必要材料，履行信息披露义务。在 上述规定的期限内,不得再行买卖公司的股票。 股东直接或间接持有公司已发行的股份百分之五以上后,其持有股份增减 变化每达到公司发行在外总额的百分之五时，应当按上款规定履行信息披露义 务。自报告义务发生之日起至做出公告后二个工作日内,不得再行买卖公司的股 票。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条公司与证券登记机构签订股份保管协议，依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包 括股权的出质情况），及时掌握公司的股权结构。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东 为公司股东。 第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议。 （三）依照其所持有的股份份额行使表决权。 （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。 （五）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份。 （六）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息。包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程。 2、缴付合理费用后有权查阅、复印： (1)本人持股资料； (2)股东大会会议记录； (3)中期报告和年度报告； (4)公司股本总额、股本结构。 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配。 （八）对法律、行政法规和《公司章程》规定的重大事项，享有知情权和 参与权。 （九）有权按照法律、行政法规和《公司章程》的规定，通过民事诉讼或 其他法律手段保护其合法权利。 （十）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规和《公司章程》， 侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为 的诉讼。 董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规和《公司章程》的规定， 给公司造成损害的，股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守《公司章程》。 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。 （四）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告。 第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十一条控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应 严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福 利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出；控股股东及 其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用： (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。 (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款。 (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动。 (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。 (五)代控股股东及其他关联方偿还债务。 (六)中国证监会认定的其他方式。 第四十二条控股股东对公司董事、监事候选人的提名应严格遵循法律、 法规和《公司章程》规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当 具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和 董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会、董事会任免公司的 高级管理人员。 第四十三条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东 不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股 东的权益。 第四十四条公司的经理人员、财务人员和董事会秘书不得在控股股东单 位担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证 有足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十五条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事。 （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或 者可以控制公司30%以上的表决权的行使。 （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份。 （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公 司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口 头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩 固控制公司的目的的行为。 第二节股东大会 第四十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划。 （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。 （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。 （四）审议批准董事会的报告。 （五）审议批准监事会的报告。 （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 （七）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案。 （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议。 （九）对发行公司债券和其他证券衍生品种做出决议。 （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议。 （十一）修改《公司章程》。 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东 的提案。 （十四）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会作出决 议。 （十五）审议独立董事的提案。 （十六）审议监事会的提案。 （十七）对公司改变募集资金投向做出决议。 （十八）审议公司与关联人发生的重大关联交易。 （十九）审议国家证监部门规定的重大交易事项。 （二十）审议《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 等制度。 （二十一）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十七条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少 召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 股东大会制定《股东大会议事规则》，保证股东大会合法有效行使其权限。 《股东大会议事规则》做为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足5 人，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时。 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时。 （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理 权）以上的股东书面请求时。 （四）董事会认为必要时。 （五）监事会提议召开时。 （六）《公司章程》规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十九条股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干 涉股东对自身权利的处分。年度股东大会可以审议上述第四十六条所述全部事 项，临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。 第五十条下列事项须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公 众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股 东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）。 （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过20%的。 （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务。 （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市。 （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供的网络形式的投 票平台。 第五十一条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因 故不能履行职务时，由董事长指定的其它董事主持；董事长不能出席会议，董事 长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人 的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法 主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。 第五十二条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不 含会议召开当日）通知登记公司股东。 第五十三条股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和期限。 （二）提交会议审议的事项。 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日。 （五）投票代理委托书的送达时间和地点。 （六）会务常设联系人姓名、电话号码。 公司召开股东大会采取网络投票的，应当在股东大会通知中明确载明网络 投票的时间、投票程序以及审议的事项。 第五十四条具有第五十条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应 当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股 东参与股东大会的比例。 第五十六条公司召开股东大会由董事会决定某一日为股权登记日，股权 登记日结束时的在册股东为有权出席股东大会的股东。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应 当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十七条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被 征集人充分披露信息。 第五十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明 和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名。 （二）是否具有表决权。 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示。 （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示。 （五）委托书签发日期和有效期限。 （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于 公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东会议。 第六十一条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十二条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程 序办理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时 股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集 临时股东大会的通知。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通 告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关 同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集程序 应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议 的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。 第六十三条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意 外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东 大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或取消。公司 因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，应在原定股东大会召开日期的五个 交易日前发布通知。董事会在通知中应说明延期或取消的具体原因。延期召开股 东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。 第六十四条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数5 人，或者 小于《公司章程》规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的 三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按 照本章第六十二条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节股东大会提案 第六十五条公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在 外有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。提案人可以 提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交 董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出 新的分配提案。 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提议股 东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出 会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券 交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章 程》的规定。 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少 提前十五天递交董事会，董事会应至少提前十天公告。提案人在会议现场提出的 临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。 第六十六条股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司 经营范围和股东大会职责范围。 （二）有明确议题和具体决议事项。 （三）以书面形式提交或送达董事会。 第六十七条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照 本节第六十六条的规定对股东大会提案进行审查。 对于第六十五条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案 进行审核： （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公 司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围 的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上 进行解释和说明。 （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将 提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东 大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的 程序进行讨论。 对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、 法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提 议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 第六十八条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次 股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与 股东大会决议一并公告。 第六十九条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的，可以按照本章程第六十五条的规定程序要求召集临时股东大 会。 第四节股东大会决议 第七十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 第七十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十二条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告。 （二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案。 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法。 （四）公司年度预算方案、决算方案。 （五）公司年度报告。 （六）公司聘用、解聘会计师事务所。 （七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十三条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本。 （二）对发行公司债券和其他证券衍生品种做出决议。 （三）公司的分立、合并、解散和清算。 （四）《公司章程》的修改。 （五）回购本公司股票。 （六）公司改变募集资金投向。 （七）公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。 （八）公司与关联人发生的重大关联交易。 （九）重大交易事项。 （十）《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制 度。 （十一）本《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。 第七十四条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和 其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第七十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 当董事会、监事会成员不足《公司章程》规定人数或需要更换时，分别由 董事会、监事会提出书面增补或更换建议，并向股东大会提供侯选人名单、简历 及基本情况，由股东大会决议。董事会、监事会换届时，分别由董事会、监事会 于本届期满三十日前将下届董事、监事候选人名单、简历及其本情况向股东大会 提供，并由股东大会决议。 第七十六条股东大会采取记名方式投票表决。 第七十七条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名 监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第七十八条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并 应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第七十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当即时点票。 第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应回避投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出 详细说明。 前款所称关联股东依照《规则》标准认定。 第八十一条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监 事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第八十二条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例。 （二）召开会议的日期、地点、主持人姓名。 （三）会议召开方式及会议议程。 （四）各发言人对每个审议事项的发言要点。 （五）每一表决事项表决结果。 （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容。 （七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 公司采用网络股东大会形式时，应当在会议记录中明确说明参加表决的社 会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果。 第八十三条股东大会记录由出席会议的董事及董事会秘书和记录员签 名，并作为公司档案由董事会秘书保存。 股东大会会议记录为永久性保存文件。 第八十四条公司董事会聘请有资格的律师出席股东大会，对以下问题出 具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合 《公司章程》。 （二）验证出席会议人员资格的合法有效性。 （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格。 （四）股东大会的表决程序是否合法有效。 （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司股东大会采取网络投票的，见证律师还应对网络大会召开有关情况出 具法律意见。 第五章董事会 第一节董事 第八十五条公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。 第八十六条以下人员不得担任公司的董事： （一）具有《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形》。 （二）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。 （三）被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员。 （四）其他经法律、法规规定不得担任公司董事的人员。 第八十七条当第一大股东控股比例超过30%时，股东大会在董事选举中采 取累积投票制,并按下述规定进行： (一)股东对董事选举的投票数为其拥有公司的股份数乘以股东大会要选出 的董事数。 (二)股东可按自己的意愿将其投票数在董事候选人中进行分配,并按会议确 定的表决方式明确其对侯选董事的分配票数。 (三)股东对董事候选人所分配票数总和不得超过其对董事选举的投票数,否 则其投票无效。 (四)独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十八条公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持 有或者合计持有公司有表决权股份1％以上的股东可以在股东大会召开之前提出 董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会 审议。 第八十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出 董事候选人，经股东大会选举决定。 董事任期从股东大会决议通过日起计算，至本届董事会任期届满时止。 第九十条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职 责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司 和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权。 （二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同 本公司订立合同或者进行交易。 （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利 益的活动。 （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人。 （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业 机会。 （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣 金。 （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存。 （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得 的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关 披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。 第九十一条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保 证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围。 （二）公平对待所有股东。 （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报 道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或可能发生的 重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直 接从事经营管理或不知悉有关问题和情况为由推卸责任。 （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵,原则上应 当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对所议事项发表明确意 见；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其 处置权转授他人行使,因故不能亲自出席董事会会议的,应当谨慎的选择受托人。 （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 （六）根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉的履行职责； （七）保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 第九十二条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其 立场和身份。 第九十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事 会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有 权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参加会议，但 可以书面形式事先向董事会提供有关上述事项的必要解释。董事会对本条所规定 事项的批准，应在不将上述关联董事计入法定人数的情况下以决议方式作出。 第九十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规 定的披露。 第九十五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。 第九十七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会 应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会 未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到 合理的限制。 第九十八条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并 不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与 离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十九条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当承担赔偿责任。 第一百条公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零一条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其 他高级管理人员。 第二节董事会 第一百零二条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零三条董事会由七—九名董事组成，设董事长一人，独立董事不 少于三分之一。 第一百零四条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作。 （二）执行股东大会的决议。 （三）决定公司的经营计划和投资方案。 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案。 （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担 保事项。 （九）决定公司内部管理机构的设置。 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师、总经济师等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项。 （十一）制定公司的基本管理制度。 （十二）制订《公司章程》的修改方案。 （十三）管理公司信息披露事项。 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 （十六）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百零五条公司被注册会计师对公司财务报告出具强调事项段、保留 意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当就导致会计师出 具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说 明,并提出相应的处理措施。 第一百零六条董事会制订《董事会议事规则》，以确保董事会的工作效率 和科学决策。《董事会议事规则》作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第一百零七条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和 罢免。任期三年，可以连选连任。 第一百零八条董事长在董事会的领导下开展工作。董事长依法享有下列 职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议。 （二）督促、检查董事会决议的实施情况。 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券。 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件。 （五）管理董事会的办事机构。 （六）行使法定代表人的职权。 （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。 （八）业务执行权。在董事会闭会期间，依照法律、行政法规、《公司章程》 及董事会决议而代行董事会职权。 （九）董事会授予的其他职权。 第一百零九条董事长基于委托关系，享有董事会其他董事同样的权利， 承担其他董事同样的责任和义务。董事长不能履行职权时,董事长应当指定董事 代行其职权；因特殊情况未有指定职权代行人时,由董事会指定。 第一百一十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开前十日书面通知全体董事（包括独立董事），并提供相应会议资料。 当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第一百一十一条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时 董事会会议： （一）董事长认为必要时。 （二）三分之一以上董事联名提议时。 （三）监事会提议时。 （四）总经理提议时。 第一百一十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知， 必要时可电话通知；通知时限为：会议召开三日以前。 如有本章第一百一十一条第（一）、（二）、（三）、（四）规定的情形，董事 长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不 履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推 举一名董事负责召集会议。 第一百一十三条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点。 （二）会议期限。 （三）事由及议题。 （四）发出通知的日期。 第一百一十四条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百一十五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 第一百一十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百一十七条董事会决议表决方式为：举手表决、书面表决或通讯表 决方式。每名董事有一票表决权。 第一百一十八条董事会应当有记录，董事会会议记录应当真实、完整。 出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记 录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事 会秘书保存。 董事会会议记录为永久性保存文件。 第一百一十九条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名。 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名。 （三）会议议程。 （四）董事发言要点。 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第一百二十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时，曾表明异议并记载于会议记 录的，该董事可以免除责任。 第三节董事会秘书 第一百二十一条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 为公司与上海证券交易所之间的指定联络人。由董事会委任，对董事会和公司负 责。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行 使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的 责任。 第一百二十二条董事会秘书应当具备下述任职资格： （一）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以 上的自然人。 （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职 业道德和个人品质, 严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责， 并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。 （三）取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: （一）具有《公司法》第五十七条规定的情形。 （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚。 （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。 （四）本公司现任监事。 （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百二十三条董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间 的沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系。 （二）负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。 （三）协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料。 （四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料。 （五）参加董事会会议,制作会议记录并签字。 （六）负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告。 （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管 理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等。 （八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、 规章、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》,以及上市协议中关于其 法律责任的内容。 （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》时,应当提醒与会董事, 并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘 书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告。 （十）上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百二十四条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百二十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第四节独立董事 第一百二十六条公司设立独立董事。公司董事会成员中至少包括三分之 一的独立董事,其中至少包括一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师 资格的人士）,独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益,尤其要关注社会公众 股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者与 上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十七条担任独立董事应符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格。 （二）具有本《公司章程》第一百二十六条所要求的独立性。 （三）具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验。 （五）在未超过5 家上市公司兼任独立董事,并有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。 （六）《公司章程》规定的其它条件。 第一百二十八条公司独立董事必须具有独立性, 下列人员不得担任独立 董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）。 （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属。 （三）直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属。 （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。 （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。 （六）《公司章程》规定的其他人员。 （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百二十九条公司独立董事的提名、选举和更换的办法： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人接受提名后应当就其本人 与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前,公司应当将独立董事候选人有关 材料报送中国证监会、中国证监会山西证监局和上海证券交易所。公司董事会对 被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对于中国证监会 提出异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开 股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提 出异议的情况进行说明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应当按照规定公告上述内容,并将 独立董事候选人有关材料报送上海证券交易所。 公司召开股东大会选举独立董事时,对于上海证券交易所提出异议的情况 予以说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交 股东大会选举为独立董事,但可以作为董事候选人。 （四）独立董事每届任期与其它董事相同，任期届满，可连选连任，但是 连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免 职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 （五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员或董事会 成员所占比例低于三分之一,在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法 律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改 选的独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可不再履行职务。 第一百三十条独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的 职权外,还具有以下特别职权： （一）重大关联交易在提交董事会讨论或进行披露前,应由二分之一以上独 立董事同意。 （二）聘请或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事先予以书面认 可后,方可提交董事会讨论。 （三）经二分之一以上独立董事书面同意,独立董事可以向董事会提请召开 临时股东大会,可以提议召开董事会,可以在股东大会召开前公开向股东征集投 票权。 （四）经全体独立董事书面同意,可以独立聘请外部审计机构和咨询机构对 公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百三十一条独立董事除履行第一百三十条所述职权外,还应对以下 事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事。 （二）聘任或解聘高级管理人员。 （三）公司董事、高级管理人员的薪酬。 （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于300 万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款。 （五）公司历年累计和当期对外担保情况以及执行中国证监会的有关规定 情况。 （六）公司关联方的以资抵债方案。 （七）公司董事会未做出现金利润分配预案。 （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 （九）法律、法规和《公司章程》规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理 由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事 项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致 时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事发表的独立意见,提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时 到上海证券交易所办理公告事宜。 第一百三十二条公司给予独立董事适当的津贴,除上述津贴外,独立董事 不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的 其他利益。 第一百三十三条公司应保证独立董事有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够 的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2 名独立董事认为某事项 资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延 期审议该事项。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5 年。 第一百三十四条公司建立独立董事工作制度，提供独立董事履行职责所 必需的工作条件。 公司董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享 有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公 司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 第一百三十五条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经 营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进 行说明。 第六章总经理 第一百三十六条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘 兼任总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百三十七条总经理及其他公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 护公司和全体股东的最大利益。 总经理及其他公司高级管理人员未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其 行为将被记入诚信档案，并适时向社会公布；违规情节严重的，将实施市场禁入； 给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 本章程第八十六条所列人员不得担任公司总经理及其他公司高级管理人 员。 第一百三十八条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十九条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作。 （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案。 （三）拟订公司内部管理机构设置方案，报请董事会批准后实施。 （四）拟订公司的基本管理制度，报请董事会批准后实施。 （五）制订公司的具体规章，报请董事会批准后实施。 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师、总 经济师。 （七）聘任或者解除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员。 （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘。 （九）提议公司召开董事会临时会议。 （十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 第一百四十条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百四十一条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。 第一百四十二条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事 先听取工会和职代会的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。 第一百四十三条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十四条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员。 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工。 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度。 （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章对外担保 第一百四十六条公司不得为控股股东及其子公司和附属企业、本公司持 股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 第一百四十七条公司对外担保总额累计不得超过最近一个会计年度合并 会计报表净资产的50%。 公司对外单次担保、单一对象担保总额不得超过最近一个会计年度合并会 计报表净资产的50%。 第一百四十八条公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的 提供方应当具有实际承担能力。 第一百四十九条公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接 为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 第一百五十条公司应当严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》的有关规定。认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计 师如实提供公司全部对外担保事项。 第一百五十一条公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担 保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第一百五十二条公司对外提供担保，应履行如下程序： (一) 公司财务部是公司指定的唯一可经办对外担保事项的主体。财务部根 据公司需要，提出有关担保议案，在对被担保对象的资信情况、反担保方担保能 力做出详细调查报告并对其信用等级做出评估后，提交公司董事会审议。 (二)对外担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%(包括本数)的 行为，由公司董事会审议批准。 提交董事会审议的对外担保，须取得董事会全体成员2/3 以上同意，与该 担保事项有利害关系的董事应当回避表决。 (三)对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产的10%的行为，则由公司 董事会提出预案，提交股东大会审议批准。 提交股东大会审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或授权代 表应当回避表决。 第一百五十三条公司应就担保事项建立预警制度，对被担保对象的资信 变化情况及时了解，并将相关信息及时反馈给决策者。 第一百五十四条未经公司股东大会或者董事会审议通过，董事、经理、 公司分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 第一百五十五条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的 债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第八章监事会 第一节监事 第一百五十六条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十七条本《公司章程》第八十六条所列人员不得担任公司的监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或 更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百五十九条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履 行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十条监事可以在任期届满以前提出辞职，《公司章程》第五章有 关董事辞职的规定，适用于监事。 第一百六十一条监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定， 履行诚信和勤勉的义务。 监事有权了解和查询公司的经营情况，并承担相应的保密义务；公司董事、 高级管理人员有义务对监事正常履行职责提供必要的协助。 第二节监事会 第一百六十二条公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会召集 人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。 监事会拟定《监事会议事规则》，作为《公司章程》的附件，由股东大会批 准。 第一百六十三条监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务。 （二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法 规或者《公司章程》的行为进行监督。 （三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告。 （四）提议召开临时股东大会。 （五）提议召开董事会会议。 （六）列席董事会会议。 （七）在需要时向股东大会提议公司外部审议机构。 （八）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十四条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计 师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百六十五条监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召 开十日以前书面送达全体监事。监事会可根据需要及时召开临时会议。 第一百六十六条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点 和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 第三节监事会决议 第一百六十七条监事会实行合议制的集体行使检察权制度。 监事会制定监事会议事规则，保证有效行事使监事会的权力。 监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可向证券监督机构及其他 有关部门直接报告情况。 第一百六十八条监事会决议由三分之二以上监事表决同意。 监事会决议违反法律、行政法规和《公司章程》或对公司造成经济损失的， 对做出该决议负有责任的监事应按法律规定承担相应的责任。 第一百六十九条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录为永久 性保存文件。 监事会对董事、经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项 检查的结果是绩效考核的重要依据。 第九章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百七十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 公司制定内部控制制度，报董事会批准后实施。 第一百七十一条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公 司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报 告；公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的30 日内编制季度报告。 第一百七十二条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告包括下列内容： （一）资产负债表。 （二）利润表。 （三）利润分配表。 （四）财务状况变动表（或现金流量表）。 （五）会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的 会计报表及附注。 第一百七十三条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律法规的规定 进行编制。 第一百七十四条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资 产不以任何人名义开立帐户存储。 第一百七十五条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一） 弥补上一年度的亏损。 （二） 提取法定公积金10%。 （三） 提取法定公益金5%—10%。 （四） 提取任意公积金。 （五） 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取 法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不再弥补公 司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第一百七十六条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比 例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本 的25%。 第一百七十七条股东大会利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十八条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，根据 公司当年利润或资金安排情况制订积极合理的分配政策。公司可以采取现金或者 股票方式分配股利。 第二节内部审计 第一百七十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十条公司内部审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百八十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 以续聘。 第一百八十二条公司聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出 决定，并在有关的报刊上予以披露，说明更换原因，并报中国证监会和中国注册 会计师协会备案。 第一百八十三条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一） 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理 或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明。 （二） 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明。 （三） 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百八十四条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召 开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百八十五条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补 空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第一百八十六条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定， 并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册 会计师协会备案。 第一百八十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事 先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认 为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师 协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 节。 第十章通知和公告 第一节通知 第一百八十八条公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出。 （二） 以邮件方式送出。 （三） 以公告方式进行。 （四） 《公司章程》规定的其他形式。 第一百八十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百九十条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百九十一条公司召开董事会的会议通知，以书面、电话通知或电子 邮件方式进行。 第一百九十二条公司召开监事会的会议通知，以书面、电话通知或电子 邮件方式进行。 第一百九十三条公司通知以专人送出，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百九十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百九十五条公司指定《上海证券报》为公司指定信息披露报刊，公 司指定上海证券交易所网站为公司指定信息披露网站。 第十一章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第一百九十六条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百九十七条公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一） 董事会拟订合并或者分立方案。 （二） 股东大会依照《公司章程》的规定做出决议。 （三） 各方当事人签订合并或者分立合同。 （四） 依法办理有关审批手续。 （五） 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜。 （六） 办理解散登记或者变更登记。 第一百九十八条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负 债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在《上海证券报》上公告三次。 第一百九十九条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公 司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。 第二百条公司合并或分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零一条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过 签订合加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承 担。 第二百零二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依 法办理公司设立登记。 第二节解散和清算 第二百零三条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一） 营业期限届满。 （二） 股东大会决议解散。 （三） 因合并或者分立而解散。 （四） 不能清偿到期债务依法宣告破产。 （五） 违反法律，法规被依法责令关闭。 第二百零四条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当 在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方 当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规 定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关 机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百零五条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间，公司不得开展新的经营活动。 第二百零六条清算组在清算期间行使下列职权： （一） 通知或者公告债权人。 （二） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单。 （三） 处理公司未了结的业务。 （四） 清缴所欠税款。 （五） 清理债权、债务。 （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产。 （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日 内在至少一种中国证监会指定的报刊上公告三次。 第二百零八条债权人应当在《公司章程》规定的期限内向清算组申报其 债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 第二百零九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百一十条公司财产按下列顺序清偿： （一） 支付清算费用。 （二） 支付公司职工工资和劳动保险费用。 （三） 交纳所欠税款。 （四） 清偿公司债务。 （五） 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产按前款第（一）~（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法 院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十二条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间 收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日 内，依法向公司登记机关办理注销登记，并公告公司终止。 第二百一十三条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第十二章修改章程 第二百一十四条有下列情形之一的，公司应当修改《公司章程》： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，《公司章程》规定的事项 与修改后的法律、行政法规相抵触： （二） 公司的情况发生变化，与《公司章程》记载的事项不一致。 （三） 股东大会决定修改《公司章程》。 第二百一十五条股东大会决议通过的《公司章程》修改事项应经主管机 关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。 第二百一十六条董事会依照股东大会修改《公司章程》的决议和有关主 管机关的审批意见修改《公司章程》。 第二百一十七条《公司章程》修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。 第十三章附则 第二百一十八条董事会可依照《公司章程》的规定，制订章程细则。章 程细则不得与《公司章程》的规定相抵触。 第二百一十九条本《公司章程》以中文书写，其他任何语种不同版本的 《公司章程》与本《公司章程》有歧义时，以在山西省工商行政管理局最近一次 核准登记后的中文版《公司章程》为准。 第二百二十条本《公司章程》所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”不含本数。 第二百二十一条本《公司章程》由公司董事会负责解释。 |
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| 山西通宝能源股份有限公司五届董事会七次会议决议公告暨召开2004年年度股东大会的通知 |
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公告日期:2005-04-22 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 山西通宝能源股份有限公司五届董事会七次会议于2005年4月19日在公司会议厅召开,会议通知已于2005年4月8日以专人送达方式发出。会议应到董事7名,实到5名,傅志明董事因工作原因未能参会,委托常小刚董事代为行使表决权；白祚祥董事因工作原因未能参会,委托舒欢董事代为行使表决权。公司5名监事和高管人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定,所做决议合法有效。本次会议由公司董事长常小刚先生主持,经与会董事审议并通过了如下决议： 一、审议通过了公司《2004年度董事会工作报告》 表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。 二、审议通过了公司《2004年度总经理工作报告》 表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。 三、审议通过了公司《2004年度报告及摘要》 (公司2004年度报告全文及摘要登载在www.sse.com.cn网站上) 表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。 四、审议通过了公司《2004年度财务决算报告》 表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。 五、审议通过了公司《2005年度经营计划》 表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。 六、审议通过了公司《2004年度利润分配方案》 经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计,2004年度公司共实现净利润23,987.93万元,提取10%法定盈余公积金2,398.79万元,提取10%法定公益金2,398.79万元,可供股东分配利润为19,190.35万元,加上年度结转未分配利润12,153.44万元,2004年度累计可供股东分配的利润为31,343.79万元。 公司拟以2004末总股本872,940,978股为基数,向全体股东按每10股派发现金0.5元(含税)分配,占用可供分配利润4,364.70万元,剩余未分配利润26,979.09万元结转以后年度使用。 表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。 七、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》(见附件1) 表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。 (修改后的《公司章程》全文可查阅http：//www.sse.com.cn。) 八、审议通过了《关于修改公司治理结构相关制度的议案》,并对以下文件进行了逐项表决： (1)《股东大会议事规则》 表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。 (2)《董事会议事规则》 表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。 (3)《独立董事工作制度》 表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。 (4)《董事会秘书工作细则》 表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。 (5)《总经理工作细则》 表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。 (6)《投资者关系管理工作制度》 表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。 (7)《财务管理制度》 表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。 (8)《预算管理制度》 表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。 (9)《固定资产管理办法》 表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。 (10)《对外投资管理办法》 表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。 (11)《对外提供担保管理办法》 表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。 第(1)项至第(3)项修改内容详见附件2； 第(1)项至第(11)项制度修改后全文可查阅http：//www.sse.com.cn。 九、审议通过了《关于公司2005年度日常关联交易事项及金额的议案》 关联董事常小刚先生、傅志明先生、白祚祥先生回避表决。 表决票：4票,赞成票：4票,反对票：0票,弃权票：0票。 十、审议通过了《关于续聘公司2005年度审计机构的议案》； 同意续聘北京中洲光华会计师事务所有限公司为本公司2005年度财务审计机构,并同意支付该所2004年度审计费用46万元。 表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。 十一、审议通过了《放弃〈关于整合部分电力资产并受让控股股东所持部分电厂权益意向〉的议案》 关联董事常小刚先生、傅志明先生、白祚祥先生回避表决。 表决票：4票,赞成票：4票,反对票：0票,弃权票：0票。 十二、人事事项 因工作需要,梁丽星女士不再担任公司证券事务代表,聘任颜庭会先生出任公司证券事务代表职务。 表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。 公司独立董事对第九、十项议案发表了独立意见。(详见附件4) 上述第一、三、四、五、六、七、十项议案,八项议案中(1)至(3),九项议案中关联销售内容尚须经公司2004年度股东大会审议通过。 十三、审议通过了《关于召开2004年度股东大会的议案》 表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。 董事会定于2005年5月23日(周一)召开2004年度股东大会,现将有关事宜通知如下： (一)会议时间：2005年5月23日(星期一)上午9时 (二)会议地点：山西省太原市高新技术产业开发区学府工业园区V-6区公司会议厅 (三)会议召集人：公司董事会 (四)会议期限：半天 (五)会议召开及投票方式：现场召开采取记名书面投票方式 (六)会议审议事项： 1、审议公司《2004年度董事会工作报告》； 2、审议公司《2004年度监事会工作报告》； 3、审议公司《2004年度报告及摘要》； 4、审议公司《2004年度财务决算报告》； 5、审议公司《2005年度经营计划》； 6、审议公司《2004年度利润分配方案》； 7、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》； 8、逐项审议《关于修改公司治理结构相关制度的议案》； (1)《股东大会议事规则》； (2)《董事会议事规则》； (3)《独立董事工作制度》。 9、审议《关于修订公司＜监事会议事规则＞的议案》； 10、审议《关于公司2005年度日常关联交易事项及金额的议案》； 11、审议《关于续聘公司2005年度审计机构的议案》； 12、审议《公司独立董事年度工作报告书》。 (七)出席会议对象： 1、本公司董事、监事及高级管理人员。 2、截止2005年5月16日下午交易结束,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或授权委托代理人。 3、公司董事会聘请的见证律师。 (八)会议登记办法： 1、登记方式：直接登记或信函、传真登记,本公司不接受电话方式登记。 2、登记时间：2005年5月17日、18日(9：00--16：00)。在规定时间内未履行登记手续的股东不得出席股东大会。 3、登记地点：山西通宝能源股份有限公司投资证券部。 4、登记办法： (1)个人股东：持股东帐户卡或有效持股凭证及本人身份证办理登记手续。 (2)法人股东：持营业执照复印件(盖章)、法人代表授权委托书、股东帐户卡或有效持股凭证和出席人身份证办理登记手续。 (3)委托代理人：需持本人身份证、授权委托书(见附件3)、委托人身份证和股东帐户卡。 (九)其他事项： 1、参会股东交通、食宿费用自理。 2、会议联系方式： 联系地址：山西省太原市高新技术产业开发区学府工业园区V--6区 邮政编码：030006 联系电话：0351-7021857 联系传真：0351-7021077转8400 联 系 人：梁丽星、张凡伟 特此公告 附件：1、《公司章程修正案》 2、《公司治理结构相关制度修正案》 3、《授权委托书》 4、《独立董事对相关问题的独立意见》 山西通宝能源股份有限公司董事会 二○○五年四月十九日 附件1：
山西通宝能源股份有限公司章程修正案根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)等法规及《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)的要求,同时公司已于2004年4月23日实施了2003年度利润分配方案,公司注册资本发生了变化,现修改、新增《公司章程》部分条款。 一、修改条款及修改后内容： 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(2004修订)(以下简称《规则》)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》等有关法规,制订本章程。 第六条 公司注册资本为人民币872940978元。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是： 组织原煤开采、加工。火力发电、组织金属及非金属开采冶炼。设备租赁。批发零售金属材料、化工产品(不含火工及化学危险品)、石油产品、煤制品、普通机械、装潢材料、通讯设备、汽车(除小轿车)及配件、工矿配件、日用百货、五金交电、日用杂品。室内外装潢。煤炭新技术新产品开发。咨询服务。公路运输。(国家实行专项审批的以批件为主) 第二十条 公司的股本结构为：普通股872940978股,其中社会公众持有506558883股,占总股本的58.03%。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份,包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份。 第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 原第四十二条现第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项； (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会的报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议； (九)对发行公司债券和其他证券衍生品种做出决议； (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议； (十一)修改《公司章程》； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； (十四)对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会做出决议； (十五)审议独立董事的提案； (十六)审议监事会的提案； (十七)对公司改变募集资金投向做出决议； (十八)审议公司与关联人发生的重大关联交易； (十九)审议国家证监部门规定的重大交易事项； (二十)审议《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度； (二十一)审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 原第四十三条现第四十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 股东大会制定《股东大会议事规则》,保证股东大会合法有效行使其权限。《股东大会议事规则》作为《公司章程》的附件,由董事会拟订,股东大会批准。 原第四十八条现第五十三条 股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的日期、地点和期限； (二)提交会议审议的事项； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)投票代理委托书的送达时间和地点； (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 公司召开股东大会采取网络投票的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 原第六十四条现第七十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)公司聘用、解聘会计师事务所； (七)除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 原第六十五条现第七十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)对发行公司债券和其他证券衍生品种做出决议； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)修改《公司章程》； (五)回购本公司股票； (六)公司改变募集资金投向； (七)公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会； (九)公司与关联人发生的重大关联交易； (九)重大交易事项； (十)《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度； (十一)本《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 原第七十二条现第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应回避投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 前款所称关联股东依照《规则》标准认定。 原第七十四条现第八十二条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例； (二)召开会议的日期、地点、主持人姓名； (三)会议召开方式及会议议程； (四)各发言人对每个审议事项的发言要点； (五)每一表决事项表决结果； (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； (七)股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 公司采用网络股东大会形式时,应当在会议记录中明确说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果。 原第七十五条现第八十三条 股东大会记录由出席会议的董事及董事会秘书和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。 股东大会会议记录为永久性保存文件。 原第七十八条现第八十六条 以下人员不得担任公司的董事： (一)具有《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形； (二)被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员； (三)被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员； (四)其他经法律、法规规定不得担任公司董事的人员。 原第八十一条现第九十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证： (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围； (二)公平对待所有股东； (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或不知悉有关问题和情况为由推卸责任； (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵,原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对所议事项发表明确意见；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使,因故不能亲自出席董事会会议的,应当谨慎的选择受托人； (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； (六)根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉的履行职责； (七)保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 原第九十五条现第一百零五条 公司被注册会计师对公司财务报告出具强调事项段、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当就导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明,并提出相应的处理措施。 原第九十六条现第一百零六条 董事会制订《董事会议事规则》,以确保董事会的工作效率和科学决策。《董事会议事规则》作为《公司章程》的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 原第一百零八条现第一百一十七条 董事会决议表决方式为：举手表决、书面表决或通讯表决方式。每名董事有一票表决权。 原第一百一十二条现第一百二十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,为公司与上海证券交易所之间的指定联络人。由董事会委任,对董事会和公司负责。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 原第一百一十三条现第一百二十二条 董事会秘书应当具备下述任职资格： (一)具有大学本科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人； (二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力； (三)取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： (一)具有《公司法》第五十七条规定的情形； (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚； (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； (四)本公司现任监事； (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 原第一百一十四条现第一百二十三条 董事会秘书的主要职责是： (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系； (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料； (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料； (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字； (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告； (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等； (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》,以及上市协议中关于其法律责任的内容； (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟做出的决议违反法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告； (十)上海证券交易所要求履行的其他职责。 原第一百一十七条现第一百二十六条 公司设立独立董事。公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(指具有高级职称或注册会计师资格的人士),独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 原第一百二十条现第一百二十九条 公司独立董事的提名、选举和更换的办法： (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人接受提名后应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应当将独立董事候选人有关材料报送中国证监会、中国证监会山西证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对于中国证监会提出异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应当按照规定公告上述内容,并将独立董事候选人有关材料报送上海证券交易所。 公司召开股东大会选举独立董事时,对于上海证券交易所提出异议的情况予以说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可以作为董事候选人。 (四)独立董事每届任期与其它董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 (五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员或董事会成员所占比例低于三分之一,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选的独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可不再履行职务。 原第一百二十一条现第一百三十条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权： (一)重大关联交易在提交董事会讨论或进行披露前,应由二分之一以上独立董事同意； (二)聘请或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事先予以书面认可后,方可提交董事会讨论； (三)经二分之一以上独立董事书面同意,独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会,可以提议召开董事会,可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； (四)经全体独立董事书面同意,可以独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 原第一百二十三条现第一百三十一条 独立董事除履行第一百三十条所述职权外,还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款； (五)公司历年累计和当期对外担保情况以及执行中国证监会的有关规定情况； (六)公司关联方的以资抵债方案； (七)公司董事会未做出现金利润分配预案； (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (九)法律、法规和《公司章程》规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事发表的独立意见,提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 原第一百二十九条现第一百三十七条 总经理及其他公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。 总经理及其他公司高级管理人员未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为将被记入诚信档案,并适时向社会公布；违规情节严重的,将实施市场禁入；给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 本章程第八十六条所列人员不得担任公司总经理及其他公司高级管理人员。 原第一百四十一条现第一百四十七条 公司对外担保总额累计不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 公司对外单次担保、单一对象担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 原第一百五十一条现第一百五十七条 本《公司章程》第八十六条所列人员不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 原第一百五十六条现第一百六十二条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。 监事会拟订《监事会议事规则》,作为《公司章程》的附件,由股东大会批准。 原第一百五十七条现第一百六十三条 监事会行使下列职权： (一)检查公司的财务； (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行监督； (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； (四)提议召开临时股东大会； (五)提议召开董事会会议； (六)列席董事会会议； (七)在需要时向股东大会提议公司外部审议机构； (八)《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。 原第一百七十二条现第一百七十八条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,根据公司当年利润或资金安排情况制订积极合理的分配政策。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 原第一百八十九条现第一百九十五条 公司指定《上海证券报》为公司指定信息披露报刊,公司指定上海证券交易所网站为公司指定信息披露网站。 二、新增条款如下： 第四十一条 公司控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出；控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；、 (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； (五)代控股股东及其他关联方偿还债务； (六)中国证监会认定的其他方式。 第四十二条 公司控股股东对公司董事、监事候选人的提名应严格遵循法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序。公司控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。公司控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十三条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。公司控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 第四十四条 公司的经理人员、财务人员和董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第五十条 下列事项须经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请： (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)。 (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的。 (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务。 (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市。 (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供的网络形式的投票平台。 第五十四条 具有第五十条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第五十七条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第八十七条 当第一大股东控股比例超过30%时,股东大会在董事选举中采取累积投票制,并按下述规定进行： (一)股东对董事选举的投票数为其拥有公司的股份数乘以股东大会要选出的董事数。 (二)股东可按自己的意愿将其投票数在董事候选人中进行分配,并按会议确定的表决方式明确其对侯选董事的分配票数。 (三)股东对董事候选人所分配票数总和不得超过其对董事选举的投票数,否则其投票无效。 (四)独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十八条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 第一百三十四条 公司建立独立董事工作制度,提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同� |