银川新华百货商店股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2005 年2月22 日以书面形式通知，于2005 年3 月22 日上午9 时在香渔王子酒店会议室召开，会议应到9 人，实到9 人。会议由董事长徐鸣凤女士召集并主持，监事会成员列席了本次会议。会议审议通过了如下决议：

    1、审议通过公司2004 年度董事会工作报告；

    表决结果： 9 票赞成0 票反对0 票弃权

    2、审议通过公司2004 年度财务报告；

    表决结果： 9 票赞成0 票反对0 票弃权

    3、审议通过公司2004 年度利润分配议案；

    经五联联合会计师事务所有限公司审计，公司2004 年度实现利润总额53,886,561.36 元，净利润42,013,487.34 元，提取10%的法定盈余公积金4,201,348.73 元，提取9%的法定公益金3,781,213.86 元，加上年结转未分配利润115,230,805.76 元，本年度可供股东分配的利润为149,261,730.51 元，本年度派发普通股股利20,578,502.20 元，年末未分配利润为128,683,228.31 元。

    提议本次利润分配以报告期末公司总股本10,289.25 万股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利2.50 元（含税），共计分配利润25,723,125.00 元。此次分红后，未分配利润剩余102,960,103.31 元，结转下年度。本年度公司不再进行资本公积金转增股本。

    表决结果： 9 票赞成0 票反对0 票弃权

    4、审议通过公司2004 年年度报告正文及摘要；

    表决结果： 9 票赞成0 票反对0 票弃权

    5、审议通过关于续聘五联联合会计师事务所有限公司及其年度报酬的议案；

    公司聘任的五联联合会计师事务所有限公司2005 年年度报酬为10 万元人民币（不含子公司）。

    表决结果： 9 票赞成0 票反对0 票弃权

    6、审议通过关于对宁夏新华百货夏进乳业股份有限公司增资扩股的议案；

    根据宁夏新华百货夏进乳业股份有限公司的发展态势和总体经营战略，公司拟以自有资金5,000 万元对其进行增资扩股。此次增资扩股后，夏进乳业总股本为18,500 万股，公司占其70.81%。

    表决结果： 9 票赞成0 票反对0 票弃权

    7、审议通过关于修改《公司章程》的议案(见附件1)；

    表决结果： 9 票赞成0 票反对0 票弃权

    上述第1、2、3、4、5、6、7 项议案须经2004 年度股东大会审议。

    8、审议通过关于召开2004 年度股东大会的有关事宜。

    表决结果： 9 票赞成0 票反对0 票弃权

    公司拟于2005 年4 月26 日上午9 时整在银川新华百货商店股份有限公司六楼多功能厅召开2004 年度股东大会。

    （1） 会议内容：

    ① 审议2004 年度董事会工作报告；

    ② 审议2004 年度监事会工作报告；

    ③ 审议2004 年度财务报告；

    ④ 审议2004 年度利润分配议案；

    ⑤ 审议2004 年年度报告正文及摘要；

    ⑥ 审议关于续聘五联联合会计师事务所有限公司及其年度报酬的议案；

    ⑦ 关于对宁夏新华百货夏进乳业股份有限公司增资扩股的预案；

    ⑧ 审议关于修改公司章程的议案。

    （2） 参加会议方法：

    ① 本公司董事、监事和高级管理人员；

    ② 凡2005 年4 月19 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    ③ 因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    （3） 参加会议登记办法：

    ① 具备出席会议资格的股东代表，凭个人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记；

    ② 受委托代理人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证券帐户卡进行登记；

    ③ 异地股东可用信函或传真的方式登记；

    ④ 登记地点:银川新华百货商店股份有限公司证券部

    登记时间：2005 年4 月21 日——4 月25 日

    （4） 公司地址：宁夏回族自治区银川市新华东街29 号。

    邮政编码：750004

    联系人：陆燕张凤琴

    联系电话：0951－6022866 4010058 6071161

    传真：0951－6041983

    （5） 其他事项:会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

    

银川新华百货商店股份有限公司

    董事会

    二○○五年三月二十二日

    授权委托书

    兹委托         先生（女士）代表本人出席银川新华百货商店
股份有限公司2004 年度股东大会，并全权代表行使各种表决权。
    委托人签名：         委托人持股数：
    委托人身份证号：     委托日期：
    受托人签名：         受托人身份证号：

    附件1：

    根据中国证监会证监发[2004]118 号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，证监公司字[2004]96 号《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》及《上海证券交易所股票上市规则（2004 年）修订本》的有关规定，为把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落到实处，结合我公司实际情况，拟对《银川新华百货商店股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关条款进行修订。

    本次修订的内容如下：

    一、原《公司章程》第五条：

    “公司住所：宁夏回族自治区银川市新华东街29 号

    公司邮政编码：750004。”

    修改为：

    “公司住所：宁夏回族自治区银川市兴庆区新华东街97 号

    公司邮政编码：750004。”

    二、原《公司章程》第四十三条：

    “股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度终结后的六个月内召开。”

    修改为：

    1、“股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度终结后的六个月内召开。”

    2、年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

    3、公司股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台，并且下列事项议案除须经股东大会表决通过外，还须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （1）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （2）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

    （3）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （4）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （5）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

    三、原《公司章程》第四十七条：

    “公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。”

    修改为：

    “公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前以公告方式通知各股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开公告日。公司股东大会审议本章程第四十三条第三款所列事项的，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    四、原《公司章程》第四十九条：

    “股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。”

    修改为：

    “股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，二者具有同等效力。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上投票权。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    股东委托他人投票时，只能委托一人为其代理人。”

    五、原《公司章程》第八十三条：

    “股东大会采取记名方式投票表决。”

    修改为：

    “股东大会采用记名方式投票表决，选举董事、监事时应当采用累积投票制进行表决。

    累积投票制是指在选举两个以上董事、监事时，股东所持的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。

    对涉及本章程第四十三条所列事项的须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，股东有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，股东应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票，有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。”

    六、原《公司章程》第八十五条：

    “每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”

    修改为：

    “股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入股东大会的表决权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后，公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”

    七、原《公司章程》第九十二条为：

    “股东大会决议公告应注明出席会议的股东（或代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式及每一项表决事项的表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称，持股比例和提案内容。”

    修改为：

    “股东大会决议公告应注明出席会议的股东（各代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果以及聘请的律师意见。同时应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称，持股比例和提案内容。”

    八、原《公司章程》第一百零五条：

    “涉及有关关联交易的董事，在董事会对该关联交易表决时无表决权。”修改为：

    “董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决，公司董事会根据实际情况可以通讯方式表决，每名董事有一票表决权。

    董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。”

    

目 录

    第一章 总则

    第二章 公司宗旨和经营范围

    第三章 股份

    第四章 股东和股东大会

    第五章 董事会

    第六章 经理

    第七章 监事会

    第八章 财务会计制度利润分配和审计

    第九章 通知和公告

    第十章 合并分立解散和清算

    第十一章 修改章程

    第十二章 附则

    

第一章 总则

    第一条：为保障公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规，结合公 司实际情况，制定本章程。

    第二条：公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司（以下简称“公司”）。

    公司经宁夏回族自治区人民政府宁政函（1996）88 号文批准， 以社会募集的 方式设立，在宁夏回族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    第三条：公司于1996 年12 月24 日经中国证券监督管理委员会批准， 首次向 社会公众发行人民币普通股2550 万股， 公司向境内投资人发行的以人民币认购的 内资股为5100 万股，其中社会公众股2295 万股于1997 年元月8 日在上海证券交 易所上市。

    第四条：公司注册名称为银川新华百货商店股份有限 公 司， 英 文 名 称 YINCHUAN XINHUA DEPARTMENT STORE CO.LTD2

    第五条：公司住所：宁夏回族自治区银川市新华东街29 号

    公司邮政编码750004

    第六条：公司注册资本为8797.5 万元人民币。

    第七条：公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条：董事长为公司的法定代表人。

    第九条：公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司 章程起诉股东：股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管 理人员。

    第十一条：本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

    

第二章 公司宗旨和经营范围

    第十二条：公司宗旨：采用现代企业管理制度和先进的经营管理办法，发展和 扩大生产经营范围和商品品种，以丰富的商品和良好的信誉服务于社会，最大限度 地保障全体股东的合法权益，取得满意的经济和社会效益。

    第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围为：

    经营百货文化、服装鞋帽，针纺织品、五金交电、副食家俱、金银首饰、钟表 工艺、医药；经营与公司商品有关的原材料生产和加工；经营餐饮、娱乐及广告业 务，经营方式：零售、批发、服务，场地租赁。

    

第三章 股份

    

第一节 股份发行

    第十四条：公司的股份采取股票的形式。

    第十五条：公司发行的股票均为人民币普通股。

    第十六条：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股 同利。

    第十七条：公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值为人民币1 元。

    第十八条：公司的内资股在上海证券中央登记结算公司集中托管。

    第十九条：公司经批准发行的普通股总数为5100 万股， 成立时向发起人发行 2550 万股，占公司可发行普通股4总数的50%。其中：

    银川市新华百货商店持有1900 万股，占股份总额的37.26%， 以经评估确认的 经营性净资产入股。

    宁夏长城机器制造厂持有200 万股，占股份总额的3.92%， 全部以现金方式入 股。

    宁夏制药厂持有200 万股，占股份总额的3.92%，全部以现金方式入股。

    宁夏糖酒副食品总公司持有150 万股，占股份总额的2.94%， 全部以现金方式 入股。

    银川市电信局顺达开发公司持有100 万股，占股份总额的1.97%， 全部以现金 方式入股。

    第二十条：公司的股本结构为：普通股8797.5 万股，其中发起人持有3825 万 股，其他内资股股东持有4972.5万股。

    第二十一条：公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、投资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    

第二节 股份增减和回购

    第二十二条：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：

    1、向社会公众发行股份；

    2、向现有股东配售股份；

    3、向现有股东派送红股；

    4、以公积金转增股本；

    5、法律、法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条：根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条：公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    1、为减少公司资本而注销股份；

    2、与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情况外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条：公司购回股份，可以下列方式进行：

    1、向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    2、通过公开交易方式购回；

    3、法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

    第二十六条：公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    

第三节 股份转让

    第二十七条：公司的股份可以依法转让。

    第二十八条：公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条：发起人持有的公司股票自公司成立之日起三年以内，不得转让。

    董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申 报其所持有的本公司的股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有 的本公司的股份。

    第三十条：持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司 股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此 获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 经理及其他高级管理人员。

    

第四章 股东和股东大会

    

第一节 股东

    第三十一条：公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其持有股份的种类享有权利并承担义务。持有同一种类股份的股东，享 有同等权利、承担同种义务。

    第三十二条：股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条：公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。

    第三十五条：公司股东享有以下权利：

    1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    2、参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    3、依照其所持有的股份份额行使表决权；

    4、对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；

    5、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    6、依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    （1）缴付成本费用后得到公司章程；

    （2）缴付合理费用后有权查阅和复印；

    1.本人持股资料;

    2.股东大会会议记录;

    3.中期报告和年度报告;

    4.公司股本总额和股本结构;

    7、公司终止或者清算时，按所持有的股份份额依法参加公司剩余财产的分配；

    8、法律、行政法规及本公司章程规定的其他权利。

    第三十六条：股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。

    第三十七条：股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十八条：公司股东承担下列义务：

    1、遵守公司章程；

    2、依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

    3、法律、法规规定的情形外，不得退股；

    4、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条：持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条：公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。

    第四十一条：本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    1、此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    2、此人单独或者与他人一致行动时， 可以行使公司百分之三十以上的表决权 或者可以控制公司百分之三十以上的表决权的行使；

    3、此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    4、此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协议的方式( 不论口头或者 书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权， 以达到或者巩固控制公 司的目的行为。

    

第二节 股东大会

    第四十二条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    1、决定公司的经营方针和投资计划；

    2、选举和更换董事，决定其报酬事项；

    3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定其报酬事项；

    4、审议批准董事会报告；

    5、审议批准监事会报告；

    6、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

    7、审议批准公司的利润分配及亏损弥补方案；

    8、对公司增加或减少注册资本作出决议；

    9、对公司发行债券作出决议；

    10、对公司分立、合并、终止和清算等事项作出决议；

    11、修改公司章程；

    12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    13、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    14、审议法律、法规和公司章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十三条：股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次， 并应于上一个会计年度终结后六个月内召开。

    第四十四条：有下列情况下之一，应当在事实发生之日起两个月内召开临时股 东大会；

    1、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程所定人数的 6 人时；

    2、公司未弥补亏损达股本总额三分之一时；

    3、单独或合并持有公司表决权股份总数百分之十以上（含百分之十，不含投票 代理权）的股东书面请求时；

    4、董事会认为必要时；

    5、监事会提议召开时；

    6、公司规定的其他情形时。

    前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十五条：股东大会的决议内容不得违反国家的法律、法规、规章和公司章 程。

    第四十六条：股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因特殊 原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长和其他董事主持；董事长和副董事 长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董 事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因 任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或 股东代理人）主持。

    第四十七条：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记 公司股东。

    拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送 达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算出拟出席会议的 股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达 到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的， 公司在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经 公告通知，公司可以召开股东大会。

    第四十八条：股东会议的通知包括以下内容：

    1、会议日期、地点和会议期限；

    2、提交会议审议的事项；

    3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 并可以委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    4、有权出席股东大会股东的股权登记日；

    5、投票代理委托书的送达时间和地点；

    6、会务常设联系人姓名、电话号码。

    第四十九条：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第五十条：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十一条：股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    1、代理人的姓名；

    2、是否具有表决权；

    3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    4、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权， 如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示；

    5、委托书签发日期和有效期限；

    6、委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第五十二条：投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会，其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    第五十三条：出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第五十四条:监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理:

    1、签署一份或者数份同样格式内容的书面要求， 提请董事会召集临时股东大 会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东 大会的通知。

    2、如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提 出召集会议的监事会或者股东在报经宁夏回族自治区证券委员会同意后，可以在董 事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事 会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

    第五十五条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或其它意外事件等 原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时 间的，不应因此而变更股权登记日。

    第五十六条：董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者公司未弥 补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的， 监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

    

第三节 股东大会提案

    第五十七条：公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    第五十八条：股东大会提案应当符合下列条件：

    1、内容与法律法规和章程的规定不相抵触， 并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围；

    2、有明确议题和具体决议事项；

    3、以书面形式提交或送达董事会。

    第五十九条：公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节 第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十条：董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。

    第六十一条：提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本章程

    第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

    

第四节 股东大会决议

    第六十二条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

    第六十三条：股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第六十四条：下列事项由股东大会以普通决议通过：

    1、董事会和监事会的工作报告；

    2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    4、公司年度预算方案、决算方案；

    5、公司年度报告；

    6、除法律、 行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。

    第六十五条：下列事项由股东大会以特别决议通过：

    1、公司增加或者减少注册资本；

    2、发行公司债券；

    3、公司的分立合并解散和清算；

    4、公司章程的修改；

    5、回购本公司股票；

    6、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要 以特别决议通过的其他事项。

    第六十六条：非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第六十七条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    公司董事会董事候选人由下列机构和人员提名：

    1、公司上一届董事会三分之二以上董事提名；

    2、 持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上的股东 提名。

    公司监事会监事候选人由下列机构和人员提名；

    由股东担任的监事提名：

    1、公司上届监事会三分之二以上监事提名；

    2、 持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上股东提 名。

    职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。

    被提名的董事、监事候选人由上一届董事会负责制作有关提案，并提交大东大 会。

    第六十八条：股东大会采取记名方式投票表决。

    第六十九条：每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十条：会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第七十一条：会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。

    第七十二条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。

    股东大会对有关关联交易事项的表决，应当由除该股东以外其他出席股东大会 会议的代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

    第七十三条：除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第七十四条：股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    1、出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    2、召开会议的日期、地点；

    3、会议主持人姓名、会议议程；

    4、各发言人对每个审议事项的发言要点；

    5、每一表决事项的表决结果：

    6、股东的质询意见，建议及董事会、监事会的答复或说明等内容：

    7、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十五条：股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案 由董事会秘书保存。保存期限三年。

    第七十六条：对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    

第五章 董事会

    

第一节 董事

    第七十七条：公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第七十八条：《公司法》第57 、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司董事。

    第七十九条：董事会由九人组成，董事由股东大会选举或更换，任期三年。董 事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第八十条：董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最 大利益为行为准则，并保证：

    1、在其职责范围内行使权利，不得越权；

    2、除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准， 不得同本公司订立 合同或者进行交易；

    3、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    4、 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动；

    5、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    6、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    7、不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    8、未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    9、不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；

    10、不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    11、未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息；

    1.法律有规定;

    2.公众利益有要求;

    3.该董事本身的合法利益有要求;

    第八十一条:董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    1、公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    2、公平对待所有股东；

    3、认真阅读上市公司的各项商务、财务报告， 及时了解公司业务经营管理状 况；

    4、亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    5、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，

    第八十二条：未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。

    董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第八十三条：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。

    董事会对关联关系事项的表决，该关联关系涉及的董事无表决权，并且应当回 避，有关决议须经除关联董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过，方为 有效。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排。但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第八十四条：涉及有关关联交易的董事，在董事会对该关联交易表决时无表决 权。

    董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该 董事无表决权且应当回避。

    第八十五条：如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通过所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披 露。

    第八十六条：董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第八十七条：董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。

    第八十八条：如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。

    第八十九条：董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第九十条：任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承 担赔偿责任。

    第九十一条：公司不以任何形式为董事纳税。

    第九十二条：本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管 理人员。

    

第二节 董事会

    第九十三条：公司设董事会，对股东大会负责。

    第九十四条：董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。

    第九十五条：董事会行使下列职权：

    1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    2、执行股东大会的决议；

    3、决定公司的经营计划和投资方案；

    4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    8、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    9、决定公司内部管理机构的设置；

    10、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    11、制订公司的基本管理制度；

    12、制订公司章程的修改方案；

    13、管理公司信息披露事项；

    14、向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；

    15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    16、法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。

    第九十六条：公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。

    第九十七条：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决 策。

    第九十八条：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。

    董事会可以决定不超过公司净资产10%的风险投资项目， 其范围应当严格遵守 国家法律、法规的规定。

    第九十九条：董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产 生和罢免。

    第一百条：董事长行使下列职权；

    1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    2、督促、检查董事会决议的执行；

    3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    4、签署公司董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    5、行使法定代表人的职权；

    6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    7、董事会授予的其他职权。

    第一百零一条：董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

    第一百零二条：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十 日以前书面通知全体董事。

    第一百零三条：有下列情形之一的，董事长应在15 个工作日内召集临时董事 会会议：

    1、董事长认为必要时；

    2、三分之一以上董事联名提议时；

    3、监事会提议时；

    4、经理提议时；

    第一百零四条：董事会召开临时董事会会议，应于会议召开十日以前书面通知 全体董事。

    如有本章第一百零三条第2、3、4 规定的情形，董事长不能履行职责时，应当 指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责， 亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推 举一名董事负责召集会议。

    第一百零五条：董事会会议通知包括以下内容：

    1、会议日期和地点；

    2、会议期限；

    3、事由及议题；

    4、发出通知的日期。

    第一百零六条：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第一百零七条：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传 真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第一百零八条：董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以 书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的股票权。

    第一百零九条：董事会决议表决方式为：举手表决方式。每名董事有一票表决 权。

    第一百一十条：董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求有记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。

    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为三年。

    第一百一十一条：董事会会议记录包括以下内容：

    1、会议召开的日期地点和召集人姓名：

    2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    3、会议议程；

    4、董事发言要点；

    5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票 数）。

    第一百一十二条：董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。

    第一百一十三条：公司根据需要，可以设独立董事。

    独立董事不得由下列人员担任：

    1、公司股东或股东单位的任职人员；

    2、公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

    3、与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    第一百一十四条：独立董事享有下列权利：

    1、参加董事会会议并行使表决权

    2、在董事会会议记录上签字；

    3、列席参加股东大会。

    第一百一十五条：本章程第五章第一节有关董事的规定适用于独立董事。

    

第三节 董事会秘书

    第一百一十六条：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对 董事会负责。

    第一百一十七条：董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

    本章程第78 条规定不得担任公司董事的情形适用于董32事会秘书。

    第一百一十八条：董事会秘书的任职资格：

    (一)董事会秘书应由具大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作 三年以上的自然人担任；

    (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知 识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律，法规及职业操守，能够忠诚地履行 职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

    第一百一十九条：董事会秘书的主要职责是：

    1、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    2、筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    3、负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和 完整；

    4、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    5、使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任、 应遵守的国 家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所有关规定；

    6、协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、 公司 章程及上海证券交易所有关规定时；

    应当及时提出异议，并报告中国证监会和上海证券交易所；

    7、为公司重大决策提供咨询和建议；

    8、办理公司与上海证券交易所及投资人之间的有关事宜；

    9、上海证券交易所要求履行的其它职责。

    第一百二十条：公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    第一百二十一条：董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    

第六章 经理

    第一百二十二条：公司设经理一名，副经理三名，由董事会聘任或解聘。董事 可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高 级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第一百二十三条：公司法第57 条第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的经理

    第一百二十四条:经理和副经理每届任期三年,可以连聘连任。

    第一百二十五条：经理对董事会负责，行使下列职权：

    1、主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    2、组织实施董事会决议，公司年度计划和投资方案；

    3、拟订公司内部管理机构设置方案；

    4、拟订公司的基本管理制度；

    5、制订公司的具体规章；

    6、提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

    7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    8、拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    9、提议召开董事会临时会议；

    10、公司章程或董事会授予的其他职权。

    第一百二十六条：经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

    第一百二十七条：经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证 该报告的真实性。

    公司经理应当严格按本章程第122 条的规定行使职权。经理独立行使职权，不 受他人干扰。

    第一百二十八条：经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工 会和职代会的意见。

    第一百二十九条：经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

    第一百三十条：经理工作细则包括下列内容：

    1、经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

    2、经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    3、公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报 告制度；

    4、董事会认为必要的其他事项。

    第一百三十一条：公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行 诚信和勤勉和义务。

    第一百三十二条：经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程 序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

    

第七章 监事会

    

第一节 监事

    第一百三十三条：监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。

    第一百三十四条：《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百三十五条：监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换， 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

    第一百三十六条：监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第一百三十七条：监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞 职的规定，适用于监事。

    第一百三十八条：监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务。

    

第二节 监事会

    第一百三十九条：公司设监事会。监事会由5 名监事组成，设监事会主席一名。 监事会主席不能履行职权时，应指定一名监事代行其职权。

    第一百四十条：监事会行使下列职权：

    1、检查公司的财务；

    2、对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或者章 程的行为进行监督；

    3、当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求其予以 纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    4、提议召开临时股东大会；

    5、列席董事会会议；

    6、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第一百四十一条：监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事 务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第一百四十二条：监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十 日以前书面送达全体监事。

    第一百四十三条：监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会 议期限，事由及议题，发出通知的日期。

    

第三节 监事会决议

    第一百四十四条：监事会的议事方式为：召开监事会会议。

    第一百四十五条：监事会决议应由三分之二以上的监事表决通过，每名监事有 一名表决权。

    第一百四十六条：监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载， 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存保存。期限三年。

    

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

    

第一节 财务会计制度

    第一百四十七条：公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。

    第一百四十八条：公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的 中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    第一百四十九条：公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告， 包括下列内容：

    1、资产负债表；

    2、利润表；

    3、利润分配表；

    4、财务状况变动表（或现金流量表）；

    5、会计报表附注。

    公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第3 项以外的会计报表 及附注。

    第一百五十条：中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行 编制。

    第一百五十一条：公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册，公司的资产， 不以任何个人名义开立帐户存储。

    第一百五十二条：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    1、弥补上一年度的亏损；

    2、提取法定公积金百分之十；

    3、提取法定公益金5%--10%；

    4、提取任意公积金；

    5、支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补 公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    第一百五十三条：股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分 之二十五。

    第一百五十四条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第一百五十五条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    

第二节 内部审计

    第一百五十六条：公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。

    第一百五十七条：公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

    

第三节 会计师事务所的聘任

    第一百五十八条：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

    第一百五十九条：公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

    第一百六十条：经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

    1、查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、 经理或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明；

    2、要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

    3、列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

    第一百六十一条：如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 可以委任会计师事务所填补该空缺。

    第一百六十二条：会计师事务所报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的 会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

    第一百六十三条：公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在 有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。

    第一百六十四条：公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前60 天事先通 知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司 对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出 申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

    

第九章 通知和公告

    

第一节 通知

    第一百六十五条：公司的通知以下列形式发出：

    1、以专人送出；

    2、以邮件方式送出；

    3、以公告方式进行；

    4、公司章程规定的其他形式。

    第一百六十六条：公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。

    第一百六十七条：公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

    第一百六十八条：公司召开董事会的会议通知，以专人送出方式进行。

    第一百六十九条：公司召开监事会的会议通知，以专人送出方式进行。

    第一百七十条：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第15 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送 达日期。

    第一百七十一条：因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

    

第二节 公告

    第一百七十二条：公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊。

    

第十章 合并、分立、解散和清算

    

第一节 合并或分立

    第一百七十三条：公司可以依法进行合并或者分立。

    公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

    第一百七十四条：公司合并或者分立，按照下列程序办理：

    1、董事会拟订合并或者分立方案；

    2、股东大会依照章程的规定作出决议；

    3、各方当事人签订合并或者分立合同；

    4、依法办理有关审批手续；

    5、处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

    6、办理解散登记或者变更登记。

    第一百七十五条：公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在《中国证券报》上公告三次。

    第一百七十六条：债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第 一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能 清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

    第一百七十七条：公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

    第一百七十八条：公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签 订合同加以明确规定。

    公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司继 承。

    公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

    第一百七十九条：公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的依法办理 公司设立登记。

    

第二节 解散和清算

    第一百八十：条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

    1、营业期限届满；

    2、股东大会决议解散；

    3、因合并或者分立而解散；

    4、不能清偿到期债务依法宣告破产；

    5、违反法律、法规被依法责令关闭。

    第一百八十一条：公司因有本节前条第1、2 项情形而解散的。 应当在十五日 内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

    公司因有本节前条第3 项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人 依照合并或者分立时签订的合同办理。

    公司因有本节前条第4 项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组 织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    公司因有本节前条第5 项情形面解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关 及专业人员成立清算组进行清算。

    第一百八十二条：清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间， 公司不得开展新的经营活动。

    第一百八十三条：清算组在清算期间行使下列职权：

    1、通知或者公告债权人；

    2、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

    3、处理公司未了结的业务；

    4、清缴所欠税款；

    5、清理债权、债务；

    6、处理公司清偿债务后的剩余财产；

    7、代表公司参与民事诉讼活动。

    第一百八十四条：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在《中国证券报》公告三次。

    第一百八十五条：债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权 人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。

    第一百八十六条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

    第一百八十七条：公司财产按下列顺序清偿：

    1、支付清算费用；

    2、支付公司职工工资和劳动保险费用；

    3、交纳所欠税款；

    4、清偿公司债务；

    5、按股东持有的股份比例进行分配。

    公司财产未按前款第1 到第4 项规定清偿前，不分配给股东。

    第一百八十八条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认 为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第一百八十九条：清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支 报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

    清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依 法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

    第一百九十条：清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。

    

第十一章 修改章程

    第一百九十一条：有下列情形之一的，公司应当修改章程：

    1、《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触；

    2、公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一样；

    3、股东大会决定修改章程。

    第一百九十二条：股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

    第一百九十三条：董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。

    第一百九十四条：章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。

    

第十二章 附则

    第一百九十五条：董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。

    第一百九十六条：本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在宁夏回族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。

    第一百九十七条：本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“ 不满”、“以外”不含本数。

    第一百九十八条：章程由公司董事会负责解释。