本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天创置业股份有限公司(以下简称"公司或本公司")第五届董事会第八次会议于2008年3月6日上午9:00时,在北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦十二层西侧公司会议室召开,本次会议应到董事9人,实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长徐京付主持,经与会董事的认真审议,形成以下决议：

    一、以9票同意、0票反对、0票弃权,通过了公司2007年董事会工作报告；

    此议案尚须提交股东大会审议。

    二、以9票同意、0票反对、0票弃权,通过了公司2007年财务决算报告；

    此议案尚须提交股东大会审议。

    三、以9票同意、0票反对、0票弃权,通过了公司2007年度利润分配及公积金转增股本议案；

    公司2007年度不进行利润分配。

    经中瑞岳华会计师事务所审计确认,公司母公司2007年度实现净利润90,832,659.25元。根据财政部印发的《企业会计准则解释第1号》(财会[2007]14号)第七条的有关规定,"企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资,应在首次执行日进行追溯调整,视同该子公司自最初即采用成本法核算",公司按此规定进行了追溯调整,调整后母公司本年度可供股东分配利润为-40,621,022.39元,公司2007年度未分配利润不足以进行分配。

    同意公司以2007年期末总股本28,305万股为基数,向全体股东每10股转增6股。

    此议案尚须提交股东大会审议。

    四、以9票同意、0票反对、0票弃权,通过了公司关于调整已披露的2007年期初资产负债表相关项目及金额的议案；

    五、以9票同意、0票反对、0票弃权,通过了公司2007年年度报告及摘要；

    此议案尚须提交股东大会审议。

    六、以9票同意、0票反对、0票弃权,通过了公司2008年工作计划；

    七、以9票同意、0票反对、0票弃权,通过了公司关于聘请会计师事务所的议案；

    同意聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司负责公司2008年度的审计工作,且2008年度的审计报酬为40万元。

    此议案尚须提交股东大会审议。

    八、以9票同意、0票反对、0票弃权,通过了公司关于更名及修改公司章程的议案；

    同意公司将现用名称"天创置业股份有限公司"变更为"京能置业股份有限公司",公司简称"天创置业"变更为"京能置业"。

    同时,将公司章程"第四条 公司注册名称：天创置业股份有限公司 TIANCHUANG PROPERTY CO., LTD."修改为"第四条 公司注册名称：京能置业股份有限公司 JINGNENG PROPERTY CO., LTD."

    此议案尚须提交股东大会审议。

    九、以9票同意、0票反对、0票弃权,通过了关于确定"京能置业"公司机构设置的议案；

    十、以9票同意、0票反对、0票弃权,通过了公司关于调整公司2007年岗位薪金的议案；

    十一、在关联董事徐京付、杨豫鲁、谌卫东回避表决的情况下,以6票同意、0票反对、0票弃权,通过了公司关于申请委托贷款的议案；

    同意公司向控股股东北京能源投资(集团)有限公司申请委托贷款3000万元人民币,北京能源投资(集团)有限公司委托京能集团财务有限公司向我公司发放,贷款年利率为7.905%,手续费1.5%,期限一年。

    十二、以9票同意、0票反对、0票弃权,通过了公司关于修改独立董事工作制度的议案；

    同意将《天创置业股份有限公司独立董事工作制度》修改如下：

    (一)在"第四章"后面增加"第五章 独立董事年度报告工作制度"

    第十六条 独立董事应在公司年报的编制和披露过程中,切实履行独立董事的责任和义务,勤勉尽责。

    第十七条 公司管理层应向全体独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况,同时,公司应安排每位独立董事进行实地考察。

    第十八条 财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师(以下简称"年审注册会计师")进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。

    第十九条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会议审议年报前,至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会,沟通审计意见及重要事项,独立董事应认真履行职责。

    见面会应有书面记录及当事人签字。

    第二十条 独立董事应对公司年报编制过程中获取的信息保密,关注和严防泄露内幕信息、进行内幕交易等违法违规行为的发生。

    第二十一条 公司董事会秘书负责协调独立董事与年审注册会计师、公司管理层的沟通工作,积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。

    (二)原"第五章"修改为"第六章","第十六条"修改为"第二十二条",后面序号顺延。

    此议案尚须提交股东大会审议。

    十三、以9票同意、0票反对、0票弃权,通过了公司关于修改董事会审计委员会实施细则的议案；

    同意将《天创置业股份有限公司董事会审计委员会实施细则》修改如下：

    (一)在"第五章"后面增加"第六章 董事会审计委员会年度报告审议工作规程"

    第二十二条 审计委员会委员在公司年报编制和披露过程中,应当按照有关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,勤勉尽责的开展工作,维护公司整体利益。

    第二十三条 审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排。

    第二十四条 审计委员会应当督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告,并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

    第二十五条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表,形成书面意见。

    第二十六条 年审注册会计师进场后,审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通,在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表,形成书面意见。

    第二十七条 审计委员会应对年度财务会计报告进行表决,形成决议后提交董事会审核；同时,应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

    审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。

    (二)原"第六章"修改为"第七章","第二十二条"修改为"第二十八条",后面序号顺延。

    十四、以9票同意、0票反对、0票弃权,通过了公司关于召开2007年度股东大会的通知。

    (一)召开会议基本情况

    1、会议时间：2008年4月8日上午9：00时

    2、会议地点：北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦12层西侧公司会议室

    3、召开方式：现场会议

    (二)会议审议事项：

    1、天创置业股份有限公司2007年董事会工作报告；

    2、天创置业股份有限公司2007年监事会工作报告；

    3、天创置业股份有限公司2007年财务决算报告；

    4、天创置业股份有限公司2007年度利润分配议案；

    5、天创置业股份有限公司2007年公积金转增股本议案；

    6、天创置业股份有限公司2007年年度报告及摘要；

    7、天创置业股份有限公司关于聘请会计师事务所的议案；

    8、天创置业股份有限公司关于更名及修改公司章程的议案；

    9、天创置业股份有限公司关于修改公司章程的议案；

    10、天创置业股份有限公司关于修改董事会议事规则的议案；

    11、天创置业股份有限公司关于修改独立董事工作制度的议案。

    注：上述第9、10项议案经公司第五届董事会第二十次临时会议审议通过。

    (三)出席会议对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员、律师；

    2、截止2008年4月2日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册,并办理了出席会议登记手续的公司全体股东,股东可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

    (四)参加现场会议登记方法：

    为便于大会的组织和安排,请出席本次大会的股东办理会议登记手续。

    1、登记时间：

    2008年4月3日上午9：00-11：00,下午13：00-16：00

    2、登记地址：北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦12层西侧公司董事会办公室

    3、登记方式：传真、信函或专人送达

    4、登记手续：法人股股东代表持公司营业执照复印件(加盖公章)、股东帐户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股票帐户、受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

    (五)其它事项：

    1、本次股东大会会期半天,与会股东住宿、交通费自理。

    2、联系电话：010-62690929 传真：010-62698709

    3、联系人：王凤华

    4、联系地址：北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦12层西侧公司董事会办公室 邮编：100080

    (六)授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席天创置业股份有限公司2007年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名/名称：

    受托人姓名：

    委托人身份证号码：

    受托人身份证号码：

    委托人持股数：

    委托人股东帐号：

    委托日期： 年 月 日

    特此公告。

    天创置业股份有限公司

    董 事 会

    2008年3月6日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天创置业股份有限公司(以下简称“公司或本公司”)第五届董事会第二十次临时会议于2007年12月26日上午8：30分,在北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦十二层西侧公司会议室召开,本次会议应到董事9人,实到董事8人,独立董事徐小舸女士委托独立董事凌枫先生出席本次会议,并代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长徐京付主持,经与会董事的认真审议,形成以下决议：

    一、以9票同意、0票反对、0票弃权,通过了天创置业关于公司治理专项活动的整改报告(附后)；

    二、以9票同意、0票反对、0票弃权,通过了天创置业关于修订《公司章程》的议案：

    现将原公司章程第一百零八条董事会行使下列职权：

    “(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    董事会有权决定单项运用资金(募股资金除外)不超过最近一期经审计的公司净资产20％的收购和出售资产、资产抵押、对外投资事项。公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5％以上的,须在公司股东大会批准后方可实施；董事会有权决定公司正常经营活动所涉按揭贷款担保以及为公司控股子公司提供担保事项”。

    修改为“(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、资产收购出售、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    1、董事会有权决定单项运用资金(募股资金除外)不超过最近一期经审计的公司净资产30％的资产收购和出售、对外投资事项；

    2、董事会有权决定不超过最近一期经审计公司净资产40％的资产抵押事项；

    3、董事会有权决定单项运用资金(募股资金除外)不超过最近一期经审计的公司总资产30％的主营业务投资事项。

    4、公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5％以上的,须在公司股东大会批准后方可实施。

    5、董事会有权决定公司正常主营活动所涉按揭贷款担保以及为公司控股子公司提供担保事项。”

    三、以9票同意、0票反对、0票弃权,通过了天创置业关于修订《董事会议事规则》的议案：

    将原董事会议事规则第三条董事会权限

    “(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    董事会有权决定单项运用资金(募股资金除外)不超过最近一期经审计的公司净资产20％的收购和出售资产、资产抵押、对外投资事项。公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5％以上的,须在公司股东大会批准后方可实施；董事会有权决定公司正常经营活动所涉按揭贷款担保以及为公司控股子公司提供担保事项。”

    修改为“(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、资产收购或出售、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    1、董事会有权决定单项运用资金(募股资金除外)不超过最近一期经审计的公司净资产30％的资产收购或出售、对外投资事项；

    2、董事会有权决定不超过最近一期经审计公司净资产40％的资产抵押事项；

    3、董事会有权决定单项运用资金(募股资金除外)不超过最近一期经审计的公司总资产30％的主营业务投资事项。

    4、公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5％以上的,须在公司股东大会批准后方可实施。

    5、董事会有权决定公司正常主营活动所涉按揭贷款担保以及为公司控股子公司提供担保事项”。

    四、以9票同意、0票反对、0票弃权,通过了天创置业关于修订《总经理工作细则》的议案：

    (一)、将原总经理工作细则“第十二条总经理可在董事会授权范围内,决定公司的长期投资、资产抵押及其他等事项”。

    修改为“第十二条根据公司章程规定,总经理的决策权限为：在公司董事会授权范围内,决定公司的对外投资、资产收购或出售、资产抵押(不涉及对外担保),及董事会授予的其他职权”。

    (二)、将原总经理工作细则“第十三条总经理享有行使人民币200万元以下的公司资金运用、资产运用和签订合同的权限,超过200万元的资金运用、资产运用和签订重大合同,必须以书面形式报告董事长,由董事长批准行使；运用资金超过董事长批准权限,由董事会或股东大会审议执行”。

    修改为“第十三条经营性资金支出签署权限：总经理享有行使人民币200万元以下的公司资金运用的权限；超过200万元的资金运用,由董事长批准”。

    (三)、将原总经理工作细则“第十四条总经理享有行使5万元以下的固定资产、低值易耗品、房屋装修、办公用品和礼品审批权”。

    修改为“第十四条非经营性资金支出签署权限：总经理享有行使5万元以下的固定资产、低值易耗品、房屋装修、办公用品和礼品审批权；超过5万元,由董事长批准”。

    (四)、将原总经理工作细则“第十八条本细则经2002年10月23日公司第四届董事会第二次临时会议通过”。

    修改为“第十八条本细则经2007年12月26日公司第五届董事会第二十次临时会议修订通过”。

    上述二、三事项尚需提交公司股东大会审议批准,股东大会的召开时间将另行通知。

    特此公告。

    天创置业股份有限公司

    天创置业股份有限公司公司治理专项活动整改报告

    根据中国证监会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《关于进一步做好加强风险防范、切实保护投资者合法权益有关工作的通知》,同时结合北京证监局确定的北京辖区2007年上市公司监管工作目标和公司的实际情况,为切实做好公司治理情况自查、整改工作,本公司制订了周密的公司治理自查及整改工作计划。公司成立了以董事长为第一责任人的专项治理活动工作小组,全面负责公司的专项治理活动,确保了公司专项治理活动顺利开展。

    2007年6月1日,为促进公司治理水平的进一步提升、推动专项活动的顺利进行,公司设立“上市公司治理专项活动”互动平台,听取投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划的意见和建议,公司发布了《关于设立“上市公司治理专项活动”互动平台的公告》。

    2007年6月28日,经公司董事会审议通过的《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》在上海证券交易所网站、中国证券报和上海证券报上公告。

    2007年9月29日,北京证监局出具了京证公司发［2007］171号《对天创置业股份有限公司的监管意见书》。

    2007年10月29日,上海证券交易所出具了《关于天创置业股份有限公司治理状况评价意见》。

    一、公司治理专项活动自查期间发现的问题及改进措施

    1、公司召开股东大会,对重大事项进行决策时,征集投票权事项有待更好落实；

    在保证公司股东大会合法有效的前提下,在以后的股东大会进行重大决策时,公司将适时采取征集投票权的方式,有利于让尽可能多的股东来参加会议,充分利用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。

    2、有待进一步发挥公司董事会各专业委员会和独立董事的作用；

    公司将为董事会专门委员会和独立董事切实履行职责创造条件,使专门委员会对公司重大事项能够做到完整的事前分析,有效的事中参与和全面的事后评价,为董事会的决策提供重要支持。

    3、持续做好投资者关系管理工作。

    投资者关系管理工作是一项长期而持久的工作,公司将持续不断进行学习、提高,更上一层楼。

    二、公众评议

    公司于2007年6月28日通过上海证券交易所网站公告了《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》,同时通过公司电子信箱和电话接受社会公众的评议,在公众评议阶段,公司没有收到社会公众的意见。

    三、北京证监局对公司现场检查后提出的问题及整改情况

    1、关于进一步加强公司董事会各专门委员会工作,切实发挥独立董事作用的问题；

    整改情况：我们已经在逐步完善董事会各专门委员会的工作。我们将在原工作的基础上不断加强此项工作,并为独立董事开展工作创造便利条件,使其更好的发挥作用。此项工作由董事长负责。

    2、关于加强公司内部审计工作,充分发挥内部审计监督作用的问题；

    整改情况：我们已指定具有财务、审计专业知识和具备一定协调、组织能力的兼职内部审计人员一名,以进一步加强内审工作。

    3、关于调整北京国电房地产开发有限公司董、监事人员的问题；

    整改情况：北京国电房地产开发有限公司董、监事人员的变更手续正在办理过程中。

    4、关于对公司《总经理工作细则》进行修订的问题；

    整改情况：我们已将修订后的《总经理工作细则》提交公司第五届董事会第二十次临时会议审议。

    5、关于尽快制定公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理的专项制度问题。

    整改情况：公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理专项制度已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。

    四、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施

    公司定期报告存在更正情况：

    整改措施：公司着手加大信息披露公告前的复核程序,组织相关人员认真学习有关规定,防止此类事情的再次发生。

    五、公司治理专项活动的作用及效果

    此次治理专项活动,为改善公司治理结构,提升公司治理水平,促进公司规范运作提供了良好的契机。通过本公司对公司治理现状的全面审查,深入挖掘治理工作中不完善的地方,并根据北京证监局的现场检查意见及上海证券交易所的评价意见,完善各项制度及相关机制。

    随着市场竞争日趋激烈,公司董事会面临的决策问题日益复杂,监管机构对上市公司监管要求不断提高,这对本公司提出了更高的要求,今后,公司还将继续加强与投资者的沟通和交流,听取投资者和监管机构对公司治理的意见和建议,严格按照相关法规的规定,加强公司治理结构建设,认真贯彻落实本次治理活动中提出的各项整改计划,切实解决存在的问题,促进公司在规范的经营运作下获得长期健康发展,实现公司价值最大化和股东利益最大化,切实保护投资者利益。

    特此报告。

    天创置业股份有限公司

    2007年12月26日

    重要提示：

    1、 本次会议无否决或修改提案的情况；

    2、 本次会议无新提案提交审议。

    天创置业股份有限公司(以下简称"公司或本公司")2007年第二次临时股东大会于2007年7月13日上午9:30,在北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦12层西侧公司会议室召开。参加本次大会的股东及股东代表共计4人,代表股份144,266,145股,占公司总股本283,050,000股的50.97%。符合《公司法》及公司章程的规定。公司董事、监事及高级管理人员和律师出席了会议。

    会议由董事长徐京付主持。经参会股东审议形成以下决议：

    一、以144,266,145股(占参会股东所持表决权股份的100%)同意,0股反对,0股弃权,以特别决议的方式通过了公司关于修改《公司章程》的议案；

    公司2006年度分红方案已经实施完毕,公司总股本已由18870万股扩充至28305万股,现将公司章程修改如下：

    1、将原公司章程"第六条 公司注册资本为人民币18870万元",修改为"第六条 公司注册资本为人民币28305万元"；

    2、将原公司章程"第十九条 公司股份总数为18870万股,均为普通股",修改为"第十九条 公司股份总数为28305万股,均为普通股"。

    二、以144,266,145股(占参会股东所持表决权股份的100%)同意,0股反对,0股弃权,通过了公司关于购买呼和浩特F-1地块项目土地使用权的议案；

    三、以144,266,145股(占参会股东所持表决权股份的100%)同意,0股反对,0股弃权,通过了公司关于更换独立董事的议案。

    鉴于刘强先生辞去公司独立董事职务,同意徐小舸女士任公司独立董事,任期自公司股东大会选举通过之日起至第五届董事会任期届满之日止(即从2007年7月13日起至2008年4月30日止)。

    简历：

    徐小舸女士 现年35岁 研究生学历 注册会计师

    现任中国建银投资有限公司高级副经理。曾任中国建设银行业务经理；深圳市金众股份有限公司安装分公司财务经理。

    本公司聘请上海市瑛明律师事务所孙宇律师出席了此次会议,并出具了法律意见书。该意见书认为：本公司2007年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及会议表决程序,均符合有关《公司法》、《规范意见》和公司章程及其他有关法律、法规及部门规章的规定,所作决议合法有效。

    特此公告。

    天创置业股份有限公司

    董 事 会

    2007年7月13日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天创置业股份有限公司第五届董事会第十五次临时会议通知于2007年6月1日发出,于6月5日以通讯方式召开,6月5日收回表决意见,本次会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人。经参会董事表决,形成如下决议：

    一、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了公司关于修改《公司章程》的议案：

    公司2006年度分红方案已经实施完毕,公司总股本已由18870万股扩充至28305万股,现将公司章程修改如下：

    1、 将原公司章程"第六条 公司注册资本为人民币18870万元",修改为"第六条 公司注册资本为人民币28305万元"；

    2、 将原公司章程"第十九条 公司股份总数为18870万股,均为普通股",修改为"第十九条 公司股份总数为28305万股,均为普通股"。

    本议案尚须经公司2007年第二次临时股东大会审议批准,股东大会的召开时间将另行通知。

    二、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了公司关于更换独立董事的议案：

    董事会同意刘强先生辞去公司独立董事职务。推选徐小舸女士为公司独立董事候选人,任期自公司股东大会选举通过之日起至第五届董事会任期届满(即2008年4月30日)之日止。

    简历：

    徐小舸女士 现年35岁 研究生学历 注册会计师

    现任中国建银投资有限公司高级副经理。曾任中国建设银行业务经理；深圳市金众股份有限公司安装分公司财务经理。

    公司独立董事凌枫、肖红、刘强认为：公司第五届董事会独立董事候选人徐小舸女士符合公司独立董事的任职条件,不存在《公司法》第57条、第58条规定的情况,独立董事候选人具有独立性,符合中国证监会对独立董事任职资格的要求。此次独立董事候选人的提名和选举程序符合有关法律法规的规定。故同意徐小舸女士为公司第五届董事会独立董事候选人。

    本议案尚须经公司2007年第二次临时股东大会批准,股东大会的召开时间将另行通知。

    特此公告。

    天创置业股份有限公司

    董 事 会

    2007年6月5日

    附1：天创置业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人天创置业股份有限公司董事会现就提名徐小舸为天创置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与天创置业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任天创置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合天创置业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天创置业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括天创置业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：天创置业股份有限公司董事会

    2007年6月4日于北京

    附2： 天创置业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人徐小舸,作为天创置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与天创置业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括天创置业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：徐小舸

    2007年6月5日于北京

    重要提示：

    1、 本次会议无否决或修改提案的情况；

    2、 本次会议无新提案提交审议。

    天创置业股份有限公司(以下简称"公司或本公司")2007年第一次临时股东大会于2007年6月4日上午9:30,在北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦12层西侧公司会议室召开。参加本次大会的股东及股东代表共计7人,代表股份157,295,895股,占公司总股本283,050,000股的55.57%(公司2007年4月27日非公开发行股票方案实施完毕,致使公司总股本增加至188,700,000股；5月28日公司2006年度分红方案实施完毕,致使公司总股本增加至283,050,000股)。符合《公司法》及公司章程的规定。公司董事、监事及高级管理人员和律师出席了会议。

    会议由董事长徐京付主持。经参会股东审议形成以下决议：

    一、在关联股东北京能源投资(集团)有限公司回避表决的情况下,以29,264,625股(占参会股东所持表决权股份的100%)同意,0股反对,0股弃权,通过了公司关于修改《金融服务框架协议》的议案；

    同意修改《金融服务框架协议》：将第二条第四款"甲方(京能集团财务有限公司)为乙方(本公司)办理乙方与京能集团其它成员单位之间的委托贷款及委托投资业务"删除,第五款变更为第四款,其余内容不变。

    二、以特别决议的方式,以157,295,895股(占参会股东所持表决权股份的100%)同意,0股反对,0股弃权,通过了公司关于修改《公司章程》的议案；

    公司非公开发行股票工作已于2007年4月底顺利结束,公司总股本已由12870万股扩充至18870万股,现将公司章程修改如下：

    1、 将原公司章程"第六条 公司注册资本为人民币12870万元",修改为"第六条 公司注册资本为人民币18870万元"；

    2、 将原公司章程"第十九条 公司股份总数为12870万股,均为普通股",修改为"第十九条 公司股份总数为18870万股,均为普通股"。

    本公司聘请上海市瑛明律师事务所孙宇律师出席了此次会议,并出具了法律意见书。该意见书认为：本公司2007年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及会议表决程序,均符合有关《公司法》、《规范意见》和公司章程及其他有关法律、法规及部门规章的规定,所作决议合法有效。

    特此公告。

    天创置业股份有限公司

    董 事 会

    2007年6月4日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天创置业股份有限公司第五届董事会第十四次临时会议通知于2007年5月10日发出,于5月14日以通讯方式召开,5月14日收回表决意见,本次会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人。经参会董事表决,形成如下决议：

    一、在关联董事徐京付、杨豫鲁、王琪和谌卫东回避表决的情况下,以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了公司关于修改《金融服务框架协议》的议案：

    董事会同意修改《金融服务框架协议》：将第二条第四款"甲方(京能集团财务有限公司)为乙方(本公司)办理乙方与京能集团其它成员单位之间的委托贷款及委托投资业务"删除,第五款变更为第四款,其余内容不变。

    本议案尚须经公司股东大会批准,股东大会的召开时间将另行通知。

    二、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了公司关于修改《公司章程》的议案：

    公司非公开发行股票工作已于2007年4月底顺利结束,公司总股本已由12870万股扩充至18870万股,现将公司章程修改如下：

    1、 将原公司章程"第六条 公司注册资本为人民币12870万元",修改为"第六条 公司注册资本为人民币18870万元"；

    2、 将原公司章程"第十九条 公司股份总数为12870万股,均为普通股",修改为"第十九条 公司股份总数为18870万股,均为普通股"。

    本议案尚须经公司股东大会批准,股东大会的召开时间将另行通知。

    特此公告。

目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会秘书
第六章经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务、会计和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章对外担保
第十章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十一章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十二章修改章程
第十三章附则
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定本
章程。
第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》、《股票发行与管理暂行条例》
和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
第三条公司于一九九七年一月二十一日经中国证券监督管理委员会批准，
首次向社会公众发行人民币普通股1000 万股。同时内部职工股500 万股占额度
一并于一九九七年一月二十一日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：
天创置业股份有限公司
TIANCHUANG PROPERTY （GROUP）CO., LTD.
第五条公司住所: 北京市西城区复兴门南大街2 号甲天银大厦A 西八层
邮政编码: 100031
第六条公司注册资本为人民币12870 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、
监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依
据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责
人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：在充分发挥自身优势的基础上，不断探索、创
造、进取。积极开拓市场，构筑高效的现代化管理体系，提供优秀的产品和服务，
增强公司核心竞争力和盈利能力，实现股东利益最大化，为社会发展尽责。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：
主营：房地产开发；房地产信息咨询；房屋代理销售、租赁；投资顾问。
高科技项目投资。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同
股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
托管。
第十九条公司经批准募集发行的普通股总数为5000 万股，向社会公开发
行的普通股总数为1000 万股。成立时向发起人贵州省华侨友谊民贸公司、中国
商业建设开发公司、水城钢铁（集团）公司、贵州赤天化集团有限责任公司、贵
州省国际信托投资公司、贵州省技术改造投资公司发行股票2980.8429 万元，占
公司可发行普通股总数的49.68%。
第二十条公司的股本结构为:普通股12870 万股,其中发起人持有
13,084,500 股,其他内资股股东持有115,615,500 股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿、或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依据法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向社会公众发行股份；
（二） 向现有股东配售股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有
关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一） 为减少公司资本而注销股份；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二） 通过公开交易方式购回；
（三） 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分
股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转
让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司
申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持
有的本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公
司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，
由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上表决权股份的法人股东的董事、监
事、经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。股东作为公司的所有者，
享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。股东对法律、行政法规和公司
章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。公司应建立和股东沟通的有效
渠道，并应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。公司治理结构应确
保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。公司应在保证股东大会召开程序合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东按其持有的股份
享有平等的权利，并承担相应的义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配利润、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为
公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）季度报告、中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或清算时，按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主
动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公
司投资者关系管理工作。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法
权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股
东合法权益的决定。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东，尤其是
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和公司其他股东，尤其是社会公众股股东的合法权益。
第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表
决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协议的方式（不论口头或
书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制
公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、独立董事，决定有关董事和独立董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）审议批准除授权董事会决定的重大关联交易、收购和出售资产、风险
投资、资产抵押及对外担保事项；
（九）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（十）对发行公司债券作出决议；
（十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的
提案；
（十五）审议独立董事提出的议案；
（十六）审议监事会提出的议案；
（十七）审议批准由公司董事会拟定的股东大会议事规则；
该规则规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应
列入公司章程或作为章程的附件。
（十八）审议批准由公司董事会拟定的董事会议事规则；
该规则规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会
期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规
则应列入公司章程或作为章程的附件。
（十九）审议批准由公司监事会拟定的监事会议事规则；
该规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作
为章程的附件。
（二十）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召
开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人
数的三分之二（不足6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）
以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）二名或二名以上独立董事提议召开时；
（六）监事会提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条临时股东大会只对召开通知中列明的事项作出决议。临时股东
大会审议通知中列明提案内容时，对涉及本章程第四十六条所列事项的提案内容
不得进行变更。任何变更都应视为另一新提案，不得在该次临时股东大会上表决。
第四十六条年度股东大会和应股东或监事会的提议召开的股东大会不得
采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募集资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更负责公司审计工作的会计师事务所；
（十一） 《公司章程》规定的不得以通讯方式表决的其他事项。
第四十七条公司董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会，
对以下问题出具意见：
（一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公
司章程》；
（二） 验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三） 验证年度股东大会提出新提案的股东资格；
（四） 股东大会的表决程序是否合法有效；
（五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第四十八条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故
不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持；董事长未指定人选的，由董事
会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同
推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议
的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第四十九条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开前三十日以公告方
式通知公司股东。董事会发布召开股东大会通知后，股东大会不得无故延期。公
司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前五个工作日
发布延期通知，并说明原因和延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东
的股权登记日。
具有公司章程第七十七条（三）规定的情形时，公司发布股东大会通知后，
应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第五十条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
第五十一条董事会应将召开股东大会通知中列明的所有提案内容充分披
露。需变更前次股东大会决议所涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出
变更的内容。
第五十二条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的
新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天公告。否则，会议召开
日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
第五十三条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签
署。
第五十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委
托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第五十六条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置
于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第五十七条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十八条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下
称“提议股东” ）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式
向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派
出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法
规和《公司章程》的规定。
第五十九条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开
股东大会的通知，召开程序应符合《公司章程》相关条款的规定。
第六十条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法
律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书
面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交
易所。
第六十一条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会
不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进
行变更或推迟。
第六十二条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的
规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议
股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召
开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机
构和证券交易所。
第六十三条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事
会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东
大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事
会提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
第六十四条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会
秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由
公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当
出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，应委托一
名董事主持；
（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照《公司章程》第四十七
条的规定，出具法律意见；
（三）召开程序应当符合《公司章程》相关条款的规定。
第六十五条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中
国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资
格的律师，按照本章程第四十七条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自
行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《公司章程》相关
条款的规定。
第六十六条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章
程规定人数的三分之二（即少于6 人），或者公司未弥补亏损额达到股本总额的
三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按
照《公司章程》第六十三条、第六十四条、第六十五条规定的程序自行召集临时
股东大会。
第三节股东大会提案
第六十七条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的
具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第六十八条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分
之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于
《公司章程》第四十六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案
递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董
事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新
的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可
以直接在年度股东大会上提出。
第六十九条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对
提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司
有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，
应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事
会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说
明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提
案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大
会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程
序进行讨论。
第七十条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的
决定持有异议的，可以按照公司章程第五十八条至六十五条的规定程序要求召集
临时股东大会。
第七十一条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明
该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司
的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务
顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、
审计结果或独立财务顾问报告。
第七十二条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通
知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第七十三条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作
为专项提案提出。
第七十四条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，
并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说
明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，
应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第七十五条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务
所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计
师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会
计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不
当。
第四节股东大会决议
第七十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露
信息。
第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
（一）、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的二分之一以上通过。
（二）、股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（三）、下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，须经公司股东大会
表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实
施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权
证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承
诺全额现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢
价达到或超过20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股份偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述1－5 项事项时，应当向股东提供网络形式的投
票平台。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，
需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条董事、监事候选人名单可由董事会、监事会集体提名或由具有
提案权的股东以书面形式提交或送达董事会。经董事会依照公司章程的有关规定
进行审查后，提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十二条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十三条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监
事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第八十四条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第八十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。
第八十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司
在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告
中作出详细说明。
第八十七条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事
会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第八十八条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十九条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档
案由董事会秘书保存。保存期限为十年。
第九十条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章董事会
第一节董事
第九十一条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第九十二条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第九十三条董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。
第九十四条股东大会在选举董事时，应对候选董事逐一表决。股东大会表
决后，依据候选董事得票多少决定当选，但当选董事得票数不得少于出席股东大
会股东所代表表决权的二分之一。
第九十五条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行动准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司
订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益
的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披
露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法权益有要求。
第九十六条董事应当谨慎、认真、勤勉的行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第九十七条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第九十八条董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会按照本条前款的要求
向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的
会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第
三人的情况下除外。
第九十九条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规
定的披露。
第一百条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。
第一百零二条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董
事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会
应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会
未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到
合理的限制。
第一百零三条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在
其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零四条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第一百零五条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零六条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高
级管理人员。
第二节独立董事
第一百零七条公司设立独立董事，公司董事会成员中应当有三分之一以上
独立董事：
（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股
东不存在妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；
（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，独立董事应当忠实履行职
务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
（三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与
公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原
则上最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责；
（四）公司应聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士
（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）；
（五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按规定补
足独立董事人数；
（六）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百零八条独立董事任职条件
担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《公司章程》第一百零九条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第一百零九条独立董事独立性任职资格
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十条独立董事的提名、选举和更换
（一）上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
上海证券交易所在15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审
核。对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为
独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上
海证券交易所提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定
最低人数的，在改选的独立董事就任前，该独立董事仍应当按照法律、行政法规
及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召集临时股东大会改选独立
董事，逾期不召开股东大会的，该独立董事可以不再履行职务。
第一百一十一条独立董事的权利
（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相
关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司
最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；
（三）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，
对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；
（四）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露；
（五）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大
会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明；
（六）公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会时，独立董事应当在委员
会成员中占有二分之一以上的比例。
第一百一十二条独立董事应对公司重大事项发表独立意见
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事应在每年年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、
执行第一百一十七条（九）中的有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；
6、公司董事会未作出现金利润分配预案的，独立董事应当对此发表独立意
见；
7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
8、公司章程、股票上市规则规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
第一百一十三条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提
供必要的条件
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。
（二）公司应当建立独立董事工作制度，应提供独立董事履行职责所必需的
工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料、定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察等。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易
所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第三节董事会
第一百一十四条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十五条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一
人。
第一百一十六条公司董事会可根据股东大会的有关决议，设立战略、审计、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审
计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人员。
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
（二）审计委员会的主要职责是
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司的内控制度。
（三）提名委员会的主要职责是：
（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1）研究董事和经理人员的考核标准，进行考核并提出建议；
（2）研究与审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事
应当回避。
（五）专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
（六）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查
决定。
第一百一十七条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）有权决定单项运用资金(募股资金除外)不超过最近一期经审计的公司
净资产20%的对外投资、资产收购或出售。公司拟与关联人达成的关联交易总额
高于3000 万元且高于公司最近经审计净资产值的5%以上的，须在公司股东大会
批准后方可实施；
（九）有权决定公司正常经营活动所涉按揭贷款担保以及为公司控股子公司
提供担保事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有
保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百一十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和
科学决策。
第一百二十条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
第一百二十一条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和
罢免。
第一百二十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十三条董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其
职权。
第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事。
第一百二十五条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董
事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）超过半数独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）经理提议时。
第一百二十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面或电传
方式将会议时间、地点和议题通知全体董事；通知时限为：会议召开前五日。
如有本章第一百二十五条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长
不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履
行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举
一名董事负责召集会议。
第一百二十七条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十八条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每
一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十一条董事会决议表决方式为：采用表决票形式进行书面表决。
第一百三十二条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。
第一百三十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百三十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第四节董事会秘书
第一百三十五条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。
第一百三十六条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，符合上海证
券交易所《上市规则》有关董事会秘书任职资格的规定。
本章程第九十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百三十七条董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的
保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真
实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责；
（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、
公司章程及上海证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会
和上海证券交易所。
第一百三十八条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会
秘书。
第一百三十九条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章经理
第一百四十条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经
理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员
职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百四十一条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。
第一百四十二条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百四十三条经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十四条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决
权。
第一百四十五条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须
保证该报告的真实性。
第一百四十六条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听
取工会和职代会的意见。
第一百四十七条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十八条经理工作细则包括以下内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签定重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履
行诚信和勤勉的义务。
第一百五十条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程
序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百五十一条监事应具有法律、财务、会计等方面的知识或工作经验，
由股东代表和职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分
之一。
第一百五十二条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十三条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更
换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百五十四条监事连续二次不能出席监事会会议的，视为不能履行职
责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百五十五条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事
辞职的规定，适用于监事。
第一百五十六条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义
务。
第一百五十七条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚
信和勤勉的义务。
第二节监事会
第一百五十八条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人
一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
第一百五十九条公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董
事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东
的合法权益。
第一百六十条公司监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法
规或者章程的行为进行监督；
（三）当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十一条监事会行使职权在必要时可聘请律师事务所、会计师事务
所等专业机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。监事会可要求公司董事、
经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的
问题。
第一百六十二条监事会会议应严格按照《监事会议事规则》进行。
第一百六十三条监事会每年至少召开二次会议，并根据需要及时召开临时
会议。监事会会议因故不能如期举行，应公告说明原因。会议通知应当在会议召
开前十日以书面形式专人或传真送达全体监事。临时监事会会议至少应在会议召
开前二天通知全体监事。
第一百六十四条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和
会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百六十五条监事会的议事方式为：采取会议制方式。监事会会议应由
监事本人出席，作出决议应由全体监事的三分之二以上通过。
第一百六十六条监事会的表决程序为：监事会会议实行一人一票制，对会
议通知的议题进行书面表决。
第一百六十七条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在
会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百六十九条公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日以
内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公
司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报
告。
第一百七十条公司年度财务报告以及进行中期分配的中期财务报告，包括
以下内容：
（1）资产负债表；
（2）利润表；
（3）利润分配表；
（4）现金流量表；
（5）会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会
计报表及附注。
第一百七十一条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法
律、法规的规定进行编制。
第一百七十二条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，
不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百七十三条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取法定公益金百分之五至百分之十；
（4）提取任意公积金；
（5）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不
在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百七十四条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例
派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的
百分之二十五。
第一百七十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十六条公司应实施积极的利润分配办法，并遵守以下规定：
（一）公司可以采取现金或股票方式分配股利；
（二）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报；
（三） 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原
因；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转
换公司债券或向原有股东配售股份；
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第二节内部审计
第一百七十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
第一百八十条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百八十一条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者
其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百八十二条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开
前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百八十三条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空
缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百八十四条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并
在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会
计师协会备案。
第一百八十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天通知
会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为对其
解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申
诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章对外担保
第一百八十六条公司除正常经营活动所涉按揭贷款担保以及为控股子公司
提供担保外，不得为任何其他方提供担保；
第一百八十七条公司对外担保总额（公司正常经营活动所涉按揭贷款担保
除外）不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
第一百八十八条被担保对象应具备还款能力，公司不能直接或间接为资产
负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
第一百八十九条公司对外担保必须要求对方提供反担保（公司正常经营活
动所涉按揭贷款担保除外），且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
第一百九十条对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。
第十章通知与公告
第一节通知
第一百八十六条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百八十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十八条公司召开股东大会的会议通知，应于会议召开三十日前在
中国证监会指定的全国性报刊上予以公告。
第一百八十九条公司召开董事会会议的通知，应于会议召开十日前以书面
形式送达全体董事；公司召开临时董事会会议应于会议召开五日前以书面或电传
方式送达全体董事。
第一百九十条公司召开监事会会议的通知，应于会议召开十日以前用书面
或电传方式送达全体监事。
第一百九十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百九十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十三条公司指定中国证券报和上海证券报为刊登公司公告和其
他需要披露信息的报刊。
第十一章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第一百九十四条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百九十五条公司合并或者分立按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百九十六条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债
表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在中国证券报和上海证券报上公告三次。
第一百九十七条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司
不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第一百九十八条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保
护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百九十九条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过
签定合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
继承。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理
公司设立登记。
第二节解散和清算
第二百零一条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百零二条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在
十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当
事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，
组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关
机关及专业人员成立清算组进行清算。
第二百零三条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，
公司不得开展新的经营活动。
第二百零四条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产