本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    国电电力发展股份有限公司(以下简称公司)第五届董事会第二十二次会议通知于2007年11月9日以电话的方式向各位董事和监事发出,并于2007年11月9日以通讯方式召开,应到董事9人,实到9人,符合《公司法》和公司章程的规定。鉴于公司董事会于2007年11月8日收到中国国电集团公司《关于国电电力2007年第四次临时股东大会增加临时提案的函》,根据中国国电集团公司的提议,公司董事会讨论并通过了如下议案：

    一、取消公司2007年第四次临时股东大会的第七项议案(《关于修改公司章程部分条款的议案》)。

    该议案内容详见公司2007年11月3日刊登于中国证券报和上海证券报以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的编号为2007-062的临时公告。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    二、同意将中国国电集团公司提出的临时提案《关于修改公司章程部分条款的议案》列为公司2007年第四次临时股东大会第七项议案。

    本次股东大会其他通知事项不变。本次股东大会其他通知事项详见公司于2007年11月3日和11月7日刊登于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的编号为2007-062和2007-065的临时公告。

    中国国电集团公司提出的临时提案《关于修改公司章程部分条款的议案》内容如下：

    根据公司的实际情况,公司拟对章程部分条款进行修改,具体为：

    原第六条：公司注册资本为人民币254694.389万元。

    修改为：公司注册资本为人民币272388.4529万元。

    原第十九条：公司的股份总数为254694.389万股,公司的股本结构为：普通股254694.389万股。

    修改为：公司的股份总数为272388.4529万股,公司的股本结构为：普通股272388.4529万股。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    特此公告。

    国电电力发展股份有限公司

    二〇〇七年十一月十日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    国电电力发展股份有限公司(以下简称公司)五届二十一次董事会通知于2007年10月26日以传真的方式向各位董事发出,并于11月1日在北京西城区阜成门北大街6-8号公司会议室现场召开,会议应到董事9人,实到7人,朱永芃董事委托谢长军董事、王信茂董事委托叶继善董事行使表决权,公司监事和高管人员列席了会议,符合《公司法》和本公司章程的规定。会议讨论并通过了以下决议：

    一、关于前次募集资金使用情况专项说明的议案

    详见附件二《关于前次募集资金使用情况的专项说明》。

    表决结果：同意票9票,反对票和弃权票均为0票。

    该项议案需提交股东大会审议。

    二、逐项审议通过了关于公司发行分离交易可转债方案的议案

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定,经核查,公司符合发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券(以下简称"分离交易可转债")的条件。为加大公司资本市场直接融资力度,筹集公司电源项目投资资金,改善负债结构,降低财务风险,经认真研究,公司提出发行分离交易可转债的融资方案。

    (一)发行规模

    本次拟发行分离交易可转债不超过人民币40亿元,即发行不超过4000万张债券,每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证。提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况确定具体发行规模及认股权证的派发数量。

    (二)发行价格

    本次分离交易可转债按面值发行,每张面值人民币100元。债券所附认股权证按比例无偿向债券的认购人派发。

    (三)发行对象

    在上海证券交易所开立人民币普通股(A股)股东账户的机构投资者以及社会公众投资者(国家法律法规禁止者除外)。

    (四)发行方式及向原股东配售的安排

    本次发行分离交易可转债,原股东享有优先认购权, 本次发行向原A股股东优先配售的比例不低于本次发行规模的50%。余额及原股东放弃部分将根据市场情况向合格投资者发行。

    (五)债券期限

    本次发行的分离交易可转债的期限为6年,自发行之日起计算。

    (六)债券利率

    本次发行的分离交易可转债利率水平及利率确定方式,提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定,并在本次分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。

    (七)债券的利息支付和到期偿还

    本次发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；在本次发行的债券到期日之后的5个交易日内,公司将按债券面值加上当期应计利息偿还所有到期的债券。

    (八)债券回售条款

    如果本次发行所募集资金的使用与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化,被证监会认定为改变募集资金用途,债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。

    (九)担保条款

    提请股东大会授权董事会根据市场状况确定本次发行的担保相关事宜。

    (十)认股权证的存续期

    认股权证的存续期为24个月,自其上市交易之日起计算。

    (十一)认股权证的行权期

    认股权证的行权期为存续期的最后5个交易日。

    (十二)认股权证的行权比例

    本次发行所附认股权证行权比例不高于2:1,即每两份认股权证代表认购不低于一股公司发行的A股股票的权利,具体行权比例提请股东大会授权董事会根据市场情况以及上海证券交易所的有关规定确定。

    (十三)认股权证的行权价格

    代表认购一股公司发行的A股股票权利的认股权证的行权价格按照如下原则确定：不低于本次发行分离交易可转债《募集说明书》公告前二十个交易日公司A股股票均价和前一个交易日公司A股股票均价。具体行权价格提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场状况及相关规定与主承销商协商确定。

    (十四)认股权证行权价格的调整

    在认股权证存续期内,认股权证的行权价格和行权比例将根据公司股票的除权、除息进行相应的调整：

    1、当公司A股股票除权时,认购权证的行权价格、行权比例将按以下公式调整：

    新行权价格=原行权价格×(公司A股股票除权日参考价/除权前一日公司A股股票收盘价)；

    新行权比例=原行权比例×(除权前一日公司A股股票收盘价/公司A股股票除权日参考价)。

    2、当公司A股股票除息时,认购权证的行权比例保持不变,行权价格按下列公式调整：

    新行权价格=原行权价格×(公司A股股票除息日参考价/除息前一日公司A股股票收盘价)。

    (十五)本次募集资金用途

    本次发行分离交易可转债的募集资金拟用于以下项目：

    1. 替换不超过29亿元金融机构借款；

    2. 四川大渡河瀑布沟水电站项目；

    3. 四川大渡河深溪沟水电站项目；

    4. 吉林碧水水电站项目；

    5. 大同三期项目；

    6. 内蒙古东胜热电项目；

    7. 辽宁兴城风力发电项目；

    8. 辽宁兴城刘台子风力发电项目

    9. 辽宁凌海南小柳风电场项目

    10.四川大渡河大岗山水电站项目。

    如本次发行分离交易可转债募集资金到位时间与项目进度要求不一致,公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后,公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。若本次募集资金与项目资金需求有缺口,公司将根据实际需要通过其他方式解决,若募集资金有剩余,将用于补充流动资金。

    公司将按照募集资金专项存储制度,将募集资金存放于公司董事会指定的专项账户。

    (十六)本次决议的有效期

    本次发行分离交易可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

    (十七)债券持有人会议

    当公司发生下列事项之一时,应当召开债券持有人会议：

    1、拟变更《募集说明书》的约定；

    2、不能按期支付本息；

    3、减资、合并、分立、解散或者申请破产；

    4、保证人或者担保物发生重大变化；

    5、其他影响债券持有人重大权益的事项。

    以上议案表决结果均为：同意票9票,反对票和弃权票均为0票。

    本次分离交易可转债发行方案,尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方能实施。

    三、关于分离交易可转债募集资金投向的可行性分析报告

    公司本次发行分离交易可转债的募集资金主要用于替换金融机构借款和投资电源基建项目。募集资金投入后,将降低公司财务费用,改善公司资产负债结构,加快基建项目投资建设进度,提高公司竞争力,促进公司快速发展。

    (一)替换公司金融机构借款

    近年来,公司抓住电力市场有利形势,坚持"并购与基建并举"的发展战略,加大电源项目开发力度,实现了跨越式发展,装机容量和在建项目规模迅速增加。随着公司新建发电项目的快速增加,负债规模也随之扩大。以合并报表口径计算,截至2006 年12 月31 日,公司负债总额293.27亿元,其中银行借款总额达194.07亿元,占负债总额的66.17%；截至2007年9月30日,公司负债总额402.51亿元,其中银行借款262.82亿元,占负债总额的65.3％。目前,公司本部金融机构借款达34亿元。

    公司拟以发行分离交易可转债募集资金替换不超过29亿元金融机构借款,这将有利于公司负债结构的长期稳定,降低公司财务费用,改善公司负债结构,提高公司经营效益,增强公司的抗风险能力。

    (二)投资公司电源基建项目

    1. 大渡河瀑布沟水电站项目

    瀑布沟水电站由公司控股69％的四川大渡河流域水电开发有限责任公司负责投资建设和经营管理,2004年3月30日经国务院批准后正式开工。

    瀑布沟电站安装6台单机55万千瓦水电机组,工程动态总投资216.94亿元,项目资本金占总投资的20％。按照69％的股权比例计算,公司需投入资本金29.94亿元,预计2007～2012年公司约需投入资本金18.28亿元。

    瀑布沟电站于2005年截流,截止2007年8月底,瀑布沟大坝已填筑到694米高程。工程预计2009年7月第一台机组发电,2010年全部投产。

    瀑布沟电站是一座以发电为主,兼有防洪、拦沙等综合利用效益的大型水电工程。该工程的建设可使下游已建成电站龚嘴、铜街子的枯水期出力增加215MW,枯水期发电量增加7.8亿千瓦时,并可缓解龚嘴、铜街子两电站的泥沙淤积问题,减轻龚嘴水库泥沙淤积对成昆铁路安全运行的威胁,改善下游防洪对象的防洪条件,并将带动地区经济的发展,减少燃煤火电的环境污染。该项目具有较强的市场竞争力,项目的建成将为公司提供新的利润增长点。

    2. 大渡河深溪沟水电站项目

    深溪沟水电站由公司控股69％的四川大渡河流域水电开发有限责任公司负责投资建设和经营管理。

    2006年3月22日,国家发展和改革委员会以发改能源〔2006〕472号文核准该项目。深溪沟电站建设4台单机16.5万千瓦水电机组,工程总投资56.86亿元,项目资本金占总投资20％。按照69％的股权比例计算,公司需投入资本金7.85亿元,预计2007～2012年公司约需投入资本金7亿元。

    深溪沟水电站工程目前进展顺利,导流洞工程混凝土衬砌施工正有序进行。工程计划2007年底截流,预计2010年首台机组投产发电,2011年全部投产。

    深溪沟电站采用堤坝式开发,是一座以发电为主,兼有对瀑布沟水电站调峰下泄流量过程进行反调节任务的电站。与瀑布沟等水电站联合运行时,多年平均年发电量32.35亿千瓦时,枯水期平均出力25.3万千瓦,具有较好的市场前景和较强的竞争能力。

    3. 吉林碧水水电站项目

    碧水水电站位于布尔哈通河下游,吉林省图们市境内,距图们市15公里。

    2006年4月13日,吉林省发展和改革委员会以吉发改农经字〔2006〕351号文核准了该项目。碧水水电站装机容量1.3万千瓦,项目总投资为12891万元,由公司全资建设。电站为引水式水电站,利用河道弯段自然落差发电。该工程是图们市以电代燃为主,结合保护森林资源、确保自然生态、旅游等综合利用工程,是图们市以电代燃的骨干工程。

    工程总体建设工期初步计划26个月,预计2007年11月末开工,2010年竣工发电。

    4. 山西大同三期项目

    大同三期工程2×60万千瓦超临界空冷燃煤发电机组(同步建设全烟气脱硫装置,预留脱硝装置场地,并留有扩建余地)是国家实施"西电东送"战略北部通道重要的电源项目。

    2007年4月18日,国家发展和改革委员会以发改能源〔2007〕804号文核准了该项目,公司与北京能源投资(集团)有限公司按60％、40％的比例出资建设。工程计划总投资 52.4亿元,资本金占总投资的20％。按照60％股权比例计算,公司需投入资本金6.29亿元。

    该项目于2007年4月28正式开工建设。目前,工程主厂房、附属工程等施工已经全面展开。工程计划2008年底第一台机组投产发电,2009年上半年第二台机组投产发电。

    该项目属坑口电站,且为京津唐电网送电,因此,具有较强的竞价上网能力和广阔的市场前景。作为大同二期工程连续建设工程,是一个投资相对节省,工期相对缩短,能够尽快发挥赢利能力的成熟项目。

    5. 内蒙古东胜热电项目

    内蒙古东胜热电项目由公司控股50％的国电内蒙古东胜热电有限公司投资建设和经营管理,一期工程建设2×33万千瓦空冷供热机组。

    2007年2月28日,国家发改委以发改能源[2007]433号文核准该项目,工程总投资27.8亿元,项目资本金占总投资的20%。按50％持股比例计算,公司需投入资本金2.78亿元。两台机组计划于2008年投产。

    东胜热电工程采用空冷技术,利用城市中水,同时安装烟气脱硫设施,符合国家环保要求。项目所在地区有充足的热力负荷和丰富的煤炭资源,项目具有较好的市场前景和煤炭资源保证。

    6. 兴城风力发电项目

    兴城风力发电项目位于辽宁葫芦岛兴城市海滨乡,是辽宁省规划开发的重点风电项目之一。工程安装49.5MW(33×1500KW)风力发电机组,由公司全资建设。

    2006年10月25日,辽宁省发展和改革委员会以辽发改能源〔2006〕1011号文核准该项目,工程总投资为45343万元,项目资本金占工程总投资的20%,为9068万元。该项目符合国家能源产业政策,技术可行,各项经济指标具有一定的竞争力。

    7. 兴城刘台子风力发电项目

    兴城刘台子风力发电项目是在兴城风力发电项目的基础上续扩建33台1500KW机组,由公司全资建设。

    2007年9月29日,辽宁省发展和改革委员会以辽发改能源〔2007〕1006号文核准该项目,项目总投资为46482万元,项目资本金占总投资的20%,为9297万元。该项目符合国家能源产业政策,技术可行,各项经济指标具有一定的竞争力。

    8. 凌海南小柳风电场项目

    凌海南小柳风电场项目位于辽宁省锦州凌海市南部,是辽宁省规划开发的重点风电项目之一。项目安装49.5MW(33×1500KW)风力发电机组,由公司全资建设。

    2007年4月19日,辽宁省发展和改革委员会以辽发改能源〔2007〕249号文核准了该项目,工程总投资为50944万元,项目资本金占总投资的20%,为10204万元。该项目符合国家能源产业政策,技术可行,各项经济指标具有一定的竞争力。

    9. 大岗山水电项目

    大岗山水电站由公司控股69％的四川大渡河流域水电开发有限责任公司负责投资建设和经营管理,电站位于四川省雅安市石棉县境内,为大渡河干流规划调整方案中的第十四级电站。根据该项目预可行性研究报告,电站装机规模为260万千瓦,设计年发电量114亿千瓦时,建设工期95个月。

    大岗山水电站已被列入《四川省能源发展第十一个五年规划及2020年远景目标》、《国家能源发展"十一五"规划》和2007年西部大开发十项重点工程。项目总投资为174.37亿元,资本金占总投资的20％。按69％的持股比例计算,公司需投入资本金24.06亿元。

    2006年12月,《四川省大渡河大岗山水电站项目申请报告》分别经四川省发展改革委和中国国电集团公司上报国家发展和改革委员会。2007年3月,中国国际工程咨询公司对《四川省大渡河大岗山水电站项目申请报告》进行了评估。目前,正在进行大岗山水电站项目核准前的报批工作。

    大岗山水电站经济技术指标较为优越,具有较好的经济效益和社会效益。投资大岗山水电站项目,符合公司的战略发展规划,可以为公司提供新的利润增长点。

    公司认为,本次发行分离交易可转债募集资金投向符合国家有关产业政策及公司发展战略,投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景,募集资金的使用将会为公司带来良好的投资收益,为股东带来丰厚的回报。投资项目建成后,将进一步提高公司的装机容量水平和市场份额,增强公司的竞争力,为公司发展奠定坚实的基础,符合公司及公司全体股东的利益。

    表决结果：同意票9票,反对票和弃权票均为0票。

    该项议案需提交股东大会审议。

    四、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次分离交易可转债相关事宜的议案

    为便于开展本次申请发行分离交易可转债的有关工作,提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事项,包括但不限于：

    1. 在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内,根据市场和公司的实际情况,在发行前确定具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次分离交易可转债的最终方案,决定本次发行时机及其他与发行方案相关的一切事宜；

    2. 根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额,按投资项目的实际投资额和实施进度进行调整,决定募集资金的具体使用安排；

    3. 根据募集资金投资项目的实际资金需求,调整募集资金的具体使用安排；

    4. 如证券监管部门对于发行分离交易可转债的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次发行分离交易可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；

    5. 根据相关证券监督管理机构对本次分离交易可转债发行的审核反馈意见,对本次发行的具体条款、条件和募集资金投向进行修订和调整；

    6. 聘请相关中介机构,办理本次分离交易可转债发行的申报事宜,根据证券监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行的申报材料；

    7. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等)；

    8. 办理分离交易可转债的上市手续；

    9. 如认股权证行权,根据实际行权情况,修改《公司章程》中的相关条款,以反映权证行权后本公司新的股本总额及股本结构,并办理相关工商变更登记手续；

    10. 办理与本次发行分离交易可转债有关的其他事宜。

    上述授权中,第1项、第4～8项自本授权经股东大会审议通过后一年内有效；第2～3项、第9～10项授权,在相关事项存续期内有效。

    表决结果：同意票9票,反对票和弃权票均为0票。

    该项议案需提交股东大会审议。

    五、关于更换公司部分董事的议案

    由于工作原因,赵自力先生、刘彭龄先生、谢长军先生和池源先生申请辞去公司董事。公司对刘彭龄先生、赵自力先生、谢长军先生和池源先生任职期间勤勉尽责、兢兢业业的工作以及为公司所付出的努力深表感谢。

    公司股东方推荐李庆奎先生、陈飞先生、于崇德先生和张国厚先生为董事候选人(简历请详见附件一),任期与第五届董事会相同。

    表决结果：同意票9票,反对票和弃权票均为0票。

    该项议案需提交股东大会审议。

    六、关于修改公司章程部分条款的议案

    根据公司的实际情况,公司拟对章程部分条款进行修改,具体为：

    原第六条：公司注册资本为人民币254694.389万元。

    修改为：公司注册资本为人民币272388.4529万元。

    原第十九条：公司的股份总数为254694.389万股,公司的股本结构为：普通股254694.389万股。

    修改为：公司的股份总数为272388.4529万股,公司的股本结构为：普通股272388.4529万股。

    原第一百零六条：董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长2人。

    修改为：董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长2人,执行董事1人。执行董事协助董事会执行股东大会和董事会的各项决议。

    原第一百一十一条：董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    修改为：董事长、副董事长和执行董事由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    表决结果：同意票9票,反对票和弃权票均为0票。

    该项议案需提交股东大会审议。

    七、关于召开2007年第四次临时股东大会的议案

    表决结果：同意票9票,反对票和弃权票均为0票。

    详细内容见《国电电力发展股份有限公司召开2007年第四次临时股东大会通知》(公告编号：临2007-062)。

    特此公告。

    国电电力发展股份有限公司董事会

    二○○七年十一月三日

    附件一：李庆奎先生、陈飞先生、于崇德先生和张国厚先生简历

    李庆奎先生,1956年出生,中共党员,研究生学历,高级工程师。历任山东沾化发电厂党委副书记、副厂长、厂长,山东菏泽发电厂厂长兼党委书记,中纪委驻电力部纪检组副局级纪检员、监察部驻电力部监察局副局长,中纪委驻国家电力公司纪检组副组长、纠风办主任、国家电力公司监察局局长。现任中国国电集团公司副总经理、党组成员。

    陈飞先生,1963年出生,中共党员,研究生,高级工程师。历任葛洲坝工程局助理工程师、办公室副科级、正科级秘书,葛洲坝工程局第一工程公司副经理、经理、第一工程公司三峡工程施工指挥部副指挥长、指挥长,中国葛洲坝集团公司副总经理、党委常委、党委副书记、三峡工程施工指挥部副指挥长、指挥长、党委书记、葛洲坝股份公司董事,广西龙滩水电开发有限公司总经理,云南省临沧地委副书记,云南省发展计划委员会副主任、党组成员。现任中国国电集团公司副总经理、党组成员、国电电力发展股份有限公司总经理、党组书记。

    于崇德先生,1957年出生,中共党员,硕士,教授级高级工程师。历任山东沾化发电厂锅炉技术员、汽机专工、汽机车间副主任、副总工程师、副厂长兼总工程师、厂长；山东黄台发电厂厂长兼书记、山东电力局局长助理兼黄台发电厂厂长、书记；江西省电力局总工程师；江西省电力公司党组成员、副总经理、总工程师；国家电力公司西北公司党组副书记、副总经理；中国国电集团公司总经理助理兼安全生产部主任；中国国电集团公司党组成员、副总经理,兼安全生产部主任；现任中国国电集团公司副总经理、党组成员。

    张国厚先生,1962年出生,中共党员,硕士,高级会计师。历任东北电力集团公司财务部成本员、副科长、副处长、处长、副主任；国家电力公司东北公司副总会计师兼财务部主任；国电电力发展股份有限公司总会计师兼董事会秘书,党组成员、总会计师；国家电力公司财务产权部副主任、副主任(主持工作)；国家电网公司财务部(资金管理中心)主任；国家电网公司首席财务顾问；现任中国国电集团公司总会计师、党组成员。

    附件二：

    关于前次募集资金使用情况的专项说明

    根据《上市公司证券发行管理办法》及有关法律法规的要求,公司发行分离交易可转换公司债券,董事会需要对前次募集资金截至2007年10月31日的使用情况做如下说明。

    1.前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］326号文批准,截至2007年10月18日公司已完成公开发行176,940,639股普通股,股票面值为每股人民币1元,发行价17.52元/股,本次公开增发募集资金总额为人民币3,099,999,995.28元,扣除有关发行费用后,实际募集资金为人民币3,041,236,981.72元。经岳华会计师事务所有限责任公司岳总验字[2007]第A056号《验资报告》验证,上述募集资金已于2007年10月18日全部到位。

    2.前次募集资金的使用计划

    公司在2007年10月10日刊登的《国电电力发展股份有限公司公开增发A股招股说明书》中披露的募集资金使用计划为：

    单位：人民币万元

    项目                                        募集资金投入
    收购国电石嘴山第一发电有限公司60%股权          34,069.36
    收购国电浙江北仑第一发电有限公司70%股权          186,340
    收购国电大渡河流域水电开发有限公司18%股权      87,158.88
    总计                                          307,568.24

    若本次增发实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额,募集资金不足部分由公司通过金融机构贷款等方式自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额,超过部分将用于补充公司流动资金或偿还公司金融机构贷款。

    根据公司与中国国电集团公司签订的《股权转让协议》,本公司于2007年6月1日通过金融机构贷款支付收购上述三个募集资金投向项目股权对价金额的各70%。募集资金到位后,公司将用其归还上述金融机构贷款并支付股权收购的余款。

    3.前次募集资金的实际使用情况

    截至2007年10月31日,前次募集资金已全部使用完毕。

    (1)募集资金实际使用情况

    截至2007年10月31日,前次募集资金的实际使用情况

    单位：人民币万元

            实际投资项目                                               募集资金实际投资额
    -                                         计划投资总额    2007年6月   2007年10月         合计  实施进度%
    收购国电石嘴山第一发电有限公司60%股权        34,069.36    23,848.55    10,220.81    34,069.36     100
    收购国电浙江北仑第一发电有限公司70%股权     186,340.00   130,438.00    55,902.00   186,340.00     100
    收购国电大渡河流域水电开发有限公司18%股权    87,158.88    61,011.22    22,703.12    83,714.34     100
    合计                                        307,568.24   215,297.77    88,825.93   304,123.70       -

    根据公司与中国国电集团公司2007年4月26日签署的《股权转让协议》,公司收购国电石嘴山第一发电有限公司60%股权的转让价格确定为34,069.36万元、收购国电浙江北仑第一发电有限公司70%股权的转让价格确定为186,340.00万元、收购国电大渡河流域水电开发有限公司18%股权的转让价格确定为87,158.88万元。2007年6月1日,公司以金融机构贷款支付收购以上股权对价金额的各70%,2007年10月19日,以公开发行股票募集资金88,825.93万元及自筹资金3,444.54万元支付剩余转让款。

    (2)募集资金收益情况

    单位：人民币万元

                                                                         2007年6-9
    实际投资项目                                计划投资总额   月营业收入    营业利润      净利润
    收购国电石嘴山第一发电有限公司60%股权          34,069.36    25,350.72    1,741.90    1,744.41
    收购国电浙江北仑第一发电有限公司70%股权       186,340.00    96,112.35   23,117.73   15,386.79
    收购国电大渡河流域水电开发有限公司18%股权      87,158.88    36,883.45   21,776.83   18,946.73
    合计                                          307,568.24   158,346.52   46,636.46   36,077.93

    4.前次募集资金使用结论

    综上所述,公司前次募集资金已于2007年10月全部到位,截止到2007年10月31日,已全部使用完毕；其实际使用与招股说明书的承诺相符,取得了良好的经济效益。

    附件三：

    前次募集资金使用情况专项审核报告

    岳总核字[2007]第A136号

    国电电力发展股份有限公司董事会：

    我们接受委托,对国电电力发展股份有限公司(以下简称"国电电力公司")截至2007年10月31日止的前次募集资金使用情况进行了专项审核,国电电力公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《前次募集资金使用情况专项报告指引》和《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》等有关要求对这些材料和证据进行专项审核,出具专项审核报告。在审核过程中,我们结合国电电力公司的实际情况,实施了包括调查、取证等我们认为必要的审核程序。本报告所发表的意见是注册会计师在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的资料而做出的职业判断,本会计师事务所及经办注册会计师对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    经审核,国电电力公司前次募集资金使用情况如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经国电电力公司2007年4月13日召开的五届十三次董事会、2007年5月30日召开的2007年第一次临时股东大会和2007年7月23日召开的五届十七次董事会审议通过,并经中国证券监督管理委员会"证监发行字[2007]326号"文件批准,截至2007年10月18日已完成公开发行176,940,639股普通股,股票面值为每股人民币1.00元,发行价17.52元/股,扣除有关发行费用后,实际募集资金为人民币3,041,236,981.72元。

    经岳华会计师事务所有限责任公司"岳总验字[2007]第A056号"验资报告验证,该项资金已于2007年10月18日全部到位。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    1、截止2007年10月31日,前次募集资金的实际使用情况 单位：人民币万元

                                                                     募集资金实际投资额
    实际投资项目                                计划投资总额      2007年6月   2007年10月   合计       实施程度%
    收购国电石嘴山第一发电有限公司60%股权          34,069.36      23,848.55   10,220.81    34,069.36   100.00
    收购国电浙江北仑第一发电有限公司70%股权       186,340.00     130,438.00   55,902.00   186,340.00   100.00
    收购国电大渡河流域水电开发有限公司18%股权      87,158.88      61,011.22   22,703.12    83,714.34   100.00
    合计                                          307,568.24     215,297.77   88,825.93   304,123.70        -

    (1)根据国电电力公司与中国国电集团公司2007年4月26日签署的《股权转让协议》,国电电力公司收购国电石嘴山第一发电有限公司60%股权的转让价格确定为34,069.36万元、收购国电浙江北仑第一发电有限公司70%股权的转让价格确定为186,340.00万元、收购国电大渡河流域水电开发有限公司18%股权的转让价格确定为87,158.88万元,2007年6月1日,国电电力公司以金融机构贷款支付收购以上股权对价金额的各70%,上述金融机构贷款到期后,国电电力公司将用募集资金予以归还；2007年10月19日,国电电力公司以公开发行股票募集资金88,825.93万元及自筹资金3,444.54万元支付剩余转让款。

    (2)国电电力公司前次募集资金已于2007年10月31日使用完毕。

    2、募集资金使用效益情况 单位：人民币万元

                                                                          2007年6-9月
    实际投资项目                                计划投资总额     营业收入     营业利润     净利润
    收购国电石嘴山第一发电有限公司60%股权          34,069.36     25,350.72    1,741.90    1,744.41
    收购国电浙江北仑第一发电有限公司70%股权       186,340.00     96,112.35   23,117.73   15,386.79
    收购国电大渡河流域水电开发有限公司18%股权      87,158.88     36,883.45   21,776.83   18,946.73
    合计                                          307,568.24    158,346.52   46,636.46   36,077.93

    3、前次募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺事项对照情况

    国电电力公司前次公开发行股票实际募集资金304,123.70万元,依据《国电电力发展股份有限公司公开增发A股招股说明书》中承诺投资项目预计共需资金人民币307,568.24万元,投资上述三个项目如有资金剩余,用于补充国电电力公司流动资金；如有不足,由国电电力公司自筹资金解决。前次募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺事项对照如下：

    金额单位：人民币万元

    计划投资项目                                                             实际投资项目   计划投资总额   募集资金实际投资额       差异   原因分析
    收购国电石嘴山第一发电有限公司60%股权           收购国电石嘴山第一发电有限公司60%股权      34,069.36            34,069.36
    收购国电浙江北仑第一发电有限公司70%股权       收购国电浙江北仑第一发电有限公司70%股权     186,340.00           186,340.00
    收购国电大渡河流域水电开发有限公司18%股权   收购国电大渡河流域水电开发有限公司18%股权      87,158.88            83,714.34   3,444.54      *
    合计                                                                                -     307,568.24           304,123.70   3,444.54

    * 由于本次募集资金总额不足,国电电力公司自筹资金3,444.54万元支付了剩余的股权转让款。

    4、前次募集资金的实际使用情况与国电电力公司有关信息披露文件中披露的有关内容对照

    国电电力公司在《国电电力发展股份有限公司公开增发A股招股说明书》中有关信息披露如下：根据双方(指国电电力公司与中国国电集团公司)签订的《股权转让协议》,本公司于2007年6月1日已经通过金融机构贷款支付收购上述三个募集资金投向项目股权对价金额的各70%。募集资金到位后,本公司将用其归还上述金融机构贷款并支付股权收购的余款。

    经核对,国电电力公司有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。

    5、前次募集资金的实际使用情况与国电电力公司第五届董事会第二十一次会议决议通过的《关于前次募集资金使用情况的专项说明》逐项对照,内容相符。

    三、审核意见

    我们认为,国电电力公司前次募集资金实际使用情况与国电电力公司第五届董事会第二十一次会议决议通过的《关于前次募集资金使用情况的专项说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露内容相符。

    本专项报告仅供国电电力公司为发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券使用,不得用于其他目的。我们同意将本专项报告作为国电电力公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券所必备的文件,随其他申报材料一同上报,并对本专项报告依法承担相应的责任。

    岳华会计师事务所有限责任公司

    二○○七年十一月一日

    国电电力发展股份有限公司(以下简称公司)第五届董事会第十五次会议通知于2007年6月15日以电话的方式向各位董事和监事发出,并于2007年6月20日在北京西城区阜成门北大街6-8号公司会议室现场召开,应到董事9人,实到9人,部分监事和公司高管人员列席会议,符合《公司法》和公司章程的规定。会议讨论并通过了以下决议：

    一、关于修改《公司章程》的议案

    根据公司经营发展需要,现对公司经营范围进行调整,公司章程相应条款修改情况如下：

    原第十三条："经依法登记,公司经营范围是：电力、热力生产、销售,电网经营；新能源项目、高新技术、环保节能产业的开发及应用；信息咨询,电力技术开发咨询、技术服务；发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水处理及销售(后三项仅限于分支机构)"。

    修改为："经依法登记,公司经营范围是：电力、热力生产、销售；煤炭产品经营；新能源与可再生能源项目、高新技术、环保节能产业的开发及应用；信息咨询,电力技术开发咨询、技术服务；写字楼及场地出租；发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水处理及销售(后三项仅限于分支机构)"。

    公司2003年发行的20亿元可转债已于2007年4月份转股完毕,剩余可转债已由公司赎回。由于可转债转股因素,公司股本发生了变化,因此,需对公司章程相应条款进行修改,具体修改情况如下：

    原第六条"公司注册资本为人民币243591.6256万元"。

    修改为"公司注册资本为人民币254694.389万元"。

    原第十九条"公司的股份总数为243591.6256万股,公司的股本结构为：普通股243591.6256万股"。

    修改为"公司的股份总数为254694.389万股,公司的股本结构为：普通股254694.389万股"。

    表决结果：同意票9票,反对票和弃权票均为0票。

    二、关于制定《国电电力发展股份有限公司公司信息披露事务管理制度》的议案

    2002年公司三届十六次董事会制定了《信息披露制度》。根据相关法律法规和上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》的要求,公司在原《信息披露制度》的基础上修改制定了《国电电力发展股份有限公司公司信息披露事务管理制度》(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。

    表决结果：同意票9票,反对票和弃权票均为0票。

    三、关于召开2007年第二次临时股东大会的议案

    详细内容见《国电电力发展股份有限公司召开2007年第二次临时股东大会通知》(公告编号：临2007-032)。

    表决结果：同意票9票,反对票和弃权票均为0票。

    特此公告。

    国电电力发展股份有限公司董事会

    二〇〇七年六月二十一日

    国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）五届十一次董事会通知于2007年2月25日以传真的方式向各位董事和监事发出，并于3月6日在北京西城区阜成门北大街6-8号公司会议室现场召开，会议应到董事9人，实到8人，赵自力董事委托池源董事行使表决权，公司监事和部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议讨论并通过了以下决议：

    一、2006年度董事会工作报告

    表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

    该项议案需提交股东大会审议。

    二、2006年度总经理工作报告

    表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

    三、关于确定公司会计政策的议案

    2006年财政部颁布了新的《企业会计准则》（包括1项基本准则、38项具体准则和新准则应用指南），要求上市公司自2007年1月1日执行。

    依据《企业会计准则》有关规定，公司持有的国电南瑞科技股份有限公司(下称：国电南瑞)3458.113万股有限售条件股票和广东远光软件股份有限公司(下称：远光软件) 1646.4万股有限售条件股票可以选择划分为长期股权投资或可供出售金融资产。考虑到公司在国电南瑞和远光软件两单位均派出董事，对其有重大影响，符合划分为长期股权投资条件，公司拟继续将上述投资划分为长期股权投资。

    表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

    四、公司2006年度财务决算及2007年度财务预算预案

    表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

    该项议案需提交股东大会审议。

    五、公司2007年度利润分配预案

    经岳华会计师事务所有限责任公司审计确认，公司2006年度实现净利润1,000,645,931.97元。依照《公司法》和本公司章程的规定，提取法定盈余公积金180,235,583.83元后，公司可供股东分配利润为3,070,318,864.49元（含以前年度未分配利润）。

    根据公司利润实现情况和公司发展需要，2006年度利润分配方案为派送现金红利，派发比例为每10股派发现金红利1.0元（含税）。截至2006年12月31日，公司总股本为2,435,916,256股，按上述预案该部分股利分配需要243,591,625.60元。但由于公司存在可转债转股的情况，因此，派发现金红利总股本基数以派发时股权登记日的总股本数为准，剩余未分配利润结转下年度。

    表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

    以上利润分配预案需股东大会批准后实施。

    六、公司2007年生产经营计划

    表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

    七、公司2006年年度报告及摘要

    表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

    八、关于公司与辽宁省电力有限公司进行关联交易的议案

    公司王信茂、叶继善和郭建堂独立董事事前对该项议案提交董事会审议进行了认可，并发表了同意的独立董事意见。

    赵自力董事、池源董事作为关联董事放弃了表决权，非关联董事共7名参与投票。

    表决结果：同意票7票，反对票和弃权票均为0票。

    该项议案需提交股东大会审议。

    详细内容请见国电电力发展股份有限公司经常性关联交易公告（公告编号：临2007-007）。

    九、关于公司及公司控股子公司与国电财务有限公司进行关联交易的议案

    公司王信茂、叶继善和郭建堂独立董事事前对该项议案提交董事会审议进行了认可，并发表同意的独立董事意见。

    周大兵董事、朱永芃董事、刘彭龄董事和谢长军董事作为关联董事放弃了表决权，非关联董事共5名参与投票。

    表决结果：同意票5票，反对票和弃权票均为0票。

    该项议案需提交股东大会审议。

    详细内容请见国电电力发展股份有限公司经常性关联交易公告（公告编号：临2007-007）。

    十、独立董事2006年度述职报告

    作为国电电力发展股份有限公司的独立董事，在2006 年我们根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了2006年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，并对公司的对外担保情况发表了专项说明和独立意见。公司四届二十九次董事会及2005年度股东大会完成了董事会换届选举，换届选举后，现任独立董事为王信茂先生、叶继善先生和郭建堂先生；原独立董事为黄维景先生、刘纪鹏先生和王信茂先生。

    （一）2006年出席公司会议情况

    1.董事会会议

    2006年，公司共召开了十二次董事会，其中，原独立董事黄维景先生、刘纪鹏先生均出席了任内的所有董事会。除五届四次董事会因公请假外，王信茂先生出席了任内的十一次董事会；除五届五次董事会委托王信茂先生行使表决权外，叶继善先生出席了任内的九次董事会；郭建堂先生出席了任内的所有十次董事会。

    2.股东大会会议

    2006年，公司共召开四次股东大会。刘纪鹏先生和黄维景先生出席了任内的一次股东大会。王信茂、叶继善和郭建堂先生出席了任期内的所有股东大会。

    （二）发表独立意见情况

    1.对董事会议案发表独立意见情况

    （1）四届二十九次董事会上，对公司董事会换届选举、公司与辽宁省电力有限公司售电、公司及公司控股子公司在国电财务有限公司存款、公司与龙源集团共同投资内蒙风电项目等关联交易发表了同意的意见，并对聘任会计师事务所等有关议案发表了事前认可函。

    （2）五届一次董事会上，对公司聘任高级管理人员发表了同意的意见。

    （3）五届五次董事会上，对公司与国电集团公司租赁办公楼的关联交易发表了同意的意见。

    （4）五届七次董事会上，对公司聘任高级管理人员发表了同意的意见。

    （5）五届八次董事会上，对公司聘任高级管理人员发表了同意的意见。

    （6）五届九次董事会上，对公司聘任会计师事务所发表了事前认可函。

    2.对公司对外担保情况发表了专项说明及独立意见

    针对公司2005年度报告中公司对公司控股子公司和参股公司的担保情况发表了独立意见。我们认为“公司对所属控股、参股子公司的担保是基于电力行业的特殊性，以及作为所属公司的股东履行相应项目公司章程规定的义务所导致的，属于公司发展合理需求。担保决策经过董事会和股东大会的批准，担保决策程序合理、合法、公允，公司也及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东利益。报告期内，未发现公司有对控股和参股子公司以外担保行为。”

    （三）其他工作情况

    参与了公司董事会专门委员会各项实施细则的讨论、制订工作。

    2007年独立董事将继续尽职尽责，维护公司利益，谨慎、认真、勤勉地行使法律所赋予的权利，促进公司健康持续发展，保护包括中小投资者在内的所有投资者的合法权益。

    表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

    该项议案尚需股东大会审议通过。

    十一、关于公司本部2007年向金融机构融资总额的议案

    根据公司董事会和股东大会决议，公司本部将根据计划向国电电力大连庄河发电有限责任公司、国电大渡河流域水电开发有限公司、上海外高桥第三发电有限责任公司、北京太阳宫燃气热电有限公司、赤峰新胜风力发电有限公司（内蒙翁牛特项目）等项目投入资本金；同时，待大同三期等项目核准后，向该项目公司注资；此外，公司还需要对部分项目投入前期费用以及归还到期借款等。公司2007年度自有资金不足，共需向金融机构融资38.61亿元弥补资金缺口。

    2006年底公司本部借款余额15.59亿元（含国电电力邯郸热电厂），均为一年内短期借款或票据，2007年需借新还旧。2007年本部还需增加借款15.02亿元弥补资金来源不足。公司发行的短期融资券8亿元将于2007年4月到期，需要借款融资作为偿还短期融资券的过渡安排。因此，公司2007年拟向金融机构融资38.61亿元。

    为了降低融资成本，在38.61亿元的融资额度内，公司拟采用多种融资方式融资,包括但不限于银行贷款、票据融资等。

    公司在具体办理每笔业务时，不再逐项提请董事会审批。

    表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

    十二、关于公司2007年提供贷款担保总额的议案

    经公司股东大会和董事会批准，至2006年12月31日公司已累计向各项目公司提供担保余额合计37.9亿元。

    按公司投资的项目公司章程规定，各股东方需要按照出资比例为项目公司贷款提供担保。2007年度公司将按照出资比例为公司投资的项目公司贷款提供担保19.51亿元。

    其中，为浙江北仑发电有限责任公司世行贷款提供担保8亿元，该项担保为收购资产时遗留的担保义务；为北京太阳宫燃气热电有限公司贷款融资提供担保4.81亿元；为赤峰新胜风力发电公司（内蒙翁牛特项目）贷款融资提供担保0.84亿元；为山西同忻煤矿贷款融资提供担保3.86亿元；科技环保集团有限公司为所投资项目公司贷款融资提供担保2亿元。

    以上担保均符合《国电电力发展股份有限公司担保管理办法》。

    该项议案需经股东大会批准，在股东大会审议通过后，授权公司办理相关手续，公司在本年担保总额度内具体办理每项担保时，将不再逐项提请董事会和股东大会审批。

    表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

    十三、关于投资辽宁锦州凌海南小柳风电场项目的议案

    国家《十一五规划纲要》明确提出，我国要构筑稳定、经济、清洁、安全的能源供应体系，并大力发展可再生能源。

    为促进公司可持续发展，增强公司的竞争能力，满足未来国家可再生能源配额制的要求，公司拟独立投资辽宁锦州凌海南小柳风电场项目。

    （一）项目基本情况

    该项目位于辽宁锦州凌海地区，地处渤海之滨，对外交通及接入系统便利，建设条件优越，风能资源丰富，凌海风电场代表年70m高度处的年平均风速为6.93m/s，年平均风功率密度为362W/m2,具备建设大型风电场的外部条件和资源条件，规划建设总规模为300MW，本期建设规模为49.5MW。

    辽宁省电力公司以辽电计发[2007]33号文同意本项目新建一回220 Kv线路，接入新庄变电所，线路全长24千米。

    本项目力争于2007年3月获得辽宁省发改委核准批复。按照初步拟定的项目建设进度，工程将于2007年3月正式开工建设，2007年12月全部投运。

    （二）主要经济指标分析

    根据设计院提供的可研报告，本期49.5MW风力发电项目拟安装33台FL-1500机组，年等效利用小时数为2192小时，年发电量为1.08亿KWh。工程静态总投资为45086万元，动态总投资为46311万元。项目资本金为工程总投资的20%，公司需出资9262.2万元，其余80%申请银行贷款。

    按全部投资财务内部收益率8%测算, 本项目资本金财务内部收益率为8.77%，上网电价为每千瓦时0.5523元（不含税），每千瓦时0.5992元（含税），具有一定的竞争能力。

    （三）结论与建议

    经充分论证，该项目符合国家能源产业政策，技术可行，各项经济指标具有一定的竞争力，董事会批准投资该项目。

    表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

    十四、关于购置公司办公场所的议案

    根据公司第五届董事会第十次会议决议，公司组织开展了购置办公场所的前期工作。

    (一)前期工作简要情况

    公司成立了购置办公场所领导小组和工作组。工作组通过实地勘察、聘请中介机构进行咨询以及与开发商进行接洽，初步选择北京建工集团有限责任公司开发的兰华·国际大厦作为拟购楼盘。在经过法律事务、专业监理以及房地产评估中介机构对该楼盘进行了经济法律和质量安全方面的调查和评估的基础上，与北京建工集团有限责任公司草签了购楼合同及补充协议。

    (二)拟购楼盘概况

    拟购楼盘为兰华·国际大厦，该大厦位于北京市朝阳区安慧北里安园西北角，地处亚奥商圈，具有一定的区位优势。市政基础设施、商务配套设施齐全，商务氛围正在逐步提高，区域的投资价值不断提升。该大厦为甲级写字楼，产品品质较高，交通较为便利，处于四五环之间，有将要通车的轨道交通5号线。

    兰华·国际大厦由A座和B座两个部分组成。A、B座通过空中连廊相接，大厦地下部分共三层，商业面积集中在地下夹层，地下一、二层为停车库及部分设备用房。大厦产权建筑面积为47374.04平方米，其中A座27379.87平方米，B座10267.2平方米，地下室8894.82平方米，未分摊建筑面积832.15平方米。

    (三) 中介机构评估结论

    为做好购置办公楼工作，公司聘请了房地产评估公司、监理公司及律师事务所等中介机构协助工作。聘请的三家中介机构经过近一个月的工作，得出如下结论：

    1.首佳房地产评估公司就项目区域经济发展及市场需求情况进行了分析，认为该楼盘地处亚奥商圈，区位优势突出，品质较高，交通较为便利，景观视野、通风及采光条件好，具有一定的市场竞争力，市场前景看好。

    不足之处为：大厦没有宽阔的大堂，在视觉上略感气势不够；亚奥地区以公寓或住宅立项的办公楼较多，将给该项目的出租带来较大的竞争压力。

    2.赛瑞斯工程监理公司就预购楼盘工程质量进行了综合评估，认为该工程于2004年度获北京市结构长城杯金质奖，经核查，此楼盘工程质量保证资料、相关政府检测认可文件及工程实体俱全。通过对大楼施工方及物业管理公司的调研，赛瑞斯工程监理公司认为该楼盘在结构安全上应是可靠的，未发现永久性的质量缺陷，未发现存在严重影响使用功能的问题。

    3.纵横律师事务所对该楼盘的合法手续和相关合同进行了审查，实际情况为：北京建工集团公司为合法设立、有效存续的企业，具备开发拟收购房产的开发资质；该大厦项目建设过程合法合规，已合法取得《国有土地使用证》和《房屋所有权证》，权属清晰。若妥善处理好拟收购资产的抵押问题和工程价款问题，本次交易将不存在实质性法律障碍。

    （四）购买价格及付款方式

    综合三家咨询机构提供的相关报告，以及工作组对楼盘的了解分析情况和有关问题的答复方案、实施方法，经与开发商谈判，最终以总价5.5亿元达成意向，并达成“50%、40%、5%、5%”分期付款方式，即签订协议时先支付定金1000万元整，正式合同生效后，付款到50%，三个月后的20个工作日内付款到90%，装修后投入使用时付款到95%，使用一年后无问题付清质保金5%。

    董事会认为公司购买该楼盘是可行的，无法律风险，总体价格是合理的，同意购买该楼盘作为公司办公场所。

    表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

    该项议案需经股东大会批准。

    十五、关于公司薪酬管理办法（试行）的议案

    表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

    十六、关于调整独立董事津贴标准的议案

    公司三届二十次董事会及2002年第三次临时股东大会审议通过了关于公司独立董事津贴的议案，公司目前给予独立董事的津贴标准为税前4000元/月，标准略低，为进一步发挥独立董事参与公司管理的积极性，体现独立董事参与公司管理责任、利益相一致的公平原则，公司拟将独立董事的津贴标准调整为每人税后5000元/月，由公司统一按照个人所得税标准代扣代缴个人所得税。因收入累计造成的缴税不足部分，由各位独立董事按照《个人所得税法》和北京市个人所得税征缴有关规定自行申报缴纳，公司不承担因独立董事未按规定足额申报收入带来的法律责任。

    此津贴标准自2007年1月起实施，独立董事卸任后不再享受此项津贴待遇。

    表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

    该项议案尚需股东大会审议。

    十七、关于制定董事会专业委员会实施细则的议案

    请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

    十八、关于撤销东北分公司的议案

    根据工作需要，为精简机构，提高管理效率，结合公司实际，决定撤销公司东北分公司，原东北分公司各项职能由公司本部各部门按照职责分工进行管理。

    表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

    十九、关于修改公司章程的议案

    由于公司可转债转股因素，公司股本发生了变化，因此，公司拟对章程部分条款进行修改，具体为：

    原第六条：公司注册资本为人民币243591.5346万元。

    修改为：公司注册资本为人民币243591.6256万元。

    原第十九条：公司的股份总数为243591.5346万股，公司的股本结构为：普通股243591.5346万股。

    修改为：公司的股份总数为243591.6256万股，公司的股本结构为：普通股243591.6256万股。

    表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

    该项议案尚需股东大会审议。

    二十、关于召开2006年度股东大会的议案

    表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

    详细内容见《国电电力发展股份有限公司召开2006年度股东大会通知》（公告编号：临2007-008）。

    特此公告。

    国电电力发展股份有限公司董事会

    二○○七年三月八日

    国电电力发展股份有限公司(以下简称公司)第五届董事会第八次会议通知于2006年11月8日以电话的方式向各位董事和监事发出,并于11月16日在北京西城区阜成门北大街6-8号公司会议室现场召开,应到董事9人,实到9人,部分监事和公司高管人员列席会议,符合《公司法》和公司章程的规定。会议讨论并通过了以下议案：

    一. 关于修改公司章程部分条款的议案

    根据有关法律法规的规定,公司拟对章程部分条款进行修改。

    原第十九条：公司的股份总数为226943.7165万股,公司的股本结构为：普通股226943.7165万股。

    修改后的第十一条：公司的股份总数为243591.5346万股,公司的股本结构为：普通股243591.5346万股。

    原第一百二十四条：公司设总经理1名,董事会秘书1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理4名,总会计师、总工程师和总经济师各1名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总经济师和总工程师为公司高级管理人员。

    修改后的第一百二十四条： 公司设总经理1名,董事会秘书1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理4-7名,总会计师、总工程师和总经济师各1名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总经济师和总工程师为公司高级管理人员。

    董事会同意对上述部分条款的修改,并提请公司股东大会进行审议。

    表决结果：同意票9票,反对票和弃权票均为0票。

    二.关于聘任公司高管人员的议案

    由于工作变动原因,陈斌先生辞去公司副总经理、总会计师职务。陈斌先生担任公司副总经理、总会计师期间,在公司章程赋予的职权范围内,兢兢业业,勤勉尽责,完成了董事会确定的各项任务,董事会对陈斌先生担任公司副总经理、总会计师期间做出的贡献表示感谢。

    经公司总经理陈飞先生提名,聘任王保忠先生为公司副总经理,聘任姜洪源先生为公司总会计师。

    独立董事发表意见如下：本次会议,董事会聘任王保忠先生为公司副总经理、姜洪源先生为公司总会计师的提名、聘任程序和表决结果符合有关规定。

    表决结果：同意票9票,反对票和弃权票均为0票。

    三. 关于大渡河公司发行短期融资券的议案

    公司拥有国电大渡河流域水电开发有限公司(以下简称大渡河公司)51%的股权,大渡河公司主要经营业务为经营和管理龚嘴水力发电总厂及开发大渡河流域水电资源。

    大渡河公司三届二次董事会通过决议,拟发行最长期限不超过365天、发行规模为6亿元短期融资券用于弥补公司流动资金需求和流域开发项目前期资金投入。此次短期融资券的承销行为中国工商银行。

    按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上市公司控股子公司发行短期融资券行为须经过上市公司董事会、股东大会审议通过。经审议,董事会同意大渡河公司发行上述短期融资券,并提请股东大会审议。

    表决结果：同意票9票,反对票和弃权票均为0票。

    四. 关于召开2006年第三次临时股东大会的议案

    表决结果：同意票9票,反对票和弃权票均为0票。

    详细内容见《国电电力发展股份有限公司召开2006年第三次临时股东大会通知》(公告编号：临2006-049)。

    特此公告。

    国电电力发展股份有限公司董事会

    二○○六年十一月十七日

    附：王保忠先生、姜洪源先生简历

    王保忠,1953年生,中共党员,研究生。历任牡丹江第二发电厂副主任,哈尔滨第三发电厂主任、科长、副总工程师,沈阳沈海热电有限公司副厂长,天津大港发电厂厂长,北京十三陵电厂厂长,国电电力发展股份有限公司副总工程师兼生产经营部经理,国电电力发展股份有限公司副总工程师兼大同第二发电厂厂长,中国国电集团公司安全生产部副主任。

    姜洪源,1963年生,中共党员,大学本科。历任财政部工交司副主任科员、主任科员,中国电力信托投资有限公司资金计划部副经理,国家电力公司财务与产权管理部会计处处长,中国国电集团公司财务产权部副主任。

目录
第一章总则.................................................1
第二章经营宗旨和范围.................................1
第三章股份.................................................2
第一节股份发行...........................................2
第二节股份增减和回购.............................3
第三节股份转让...........................................4
第四章股东和股东大会.................................4
第一节股东...............................................4
第二节股东大会...........................................6
第三节股东大会提案..................................9
第四节股东大会决议................................10
第五章董事会.................................................13
第一节董事..............................................13
第二节独立董事.........................................15
第三节董事会.............................................18
第四节董事会秘书....................................20
第六章经理...............................................22
第七章监事会.................................................23
第一节监事.............................................23
第二节监事会.............................................23
第三节监事会决议....................................24
第八章财务会计制度、利润分配和审计...................24
第一节财务会计制度.................................24
第二节内部审计..........................................25
第三节会计师事务所的聘任...................25
第九章通知和公告.........................................26
第一节通知...............................................26
第二节公告..............................................26
第十章合并、分立、解散和清算.............27
第一节合并和分立.....................................27
第二节解散和清算.....................................27
第十一章修改章程.........................................29
第十二章附则...........................................29
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定本
章程。
第二条公司系依照一九九二年《国有股份制企业试点办法》和《股份有
限公司规范意见》成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发[1992]68 号《关于设立大连东
北热电发展股份有限公司的批复》文件批准，以募集方式设立；于一九九二年十
二月三十一日在大连经济技术开发区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司按照国务院[1995]17 号、国家体改委体改生[1995]117 号、辽宁省体
改委辽体改发[1995]60 号文要求，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了
重新登记手续。
第三条公司于一九九七年三月五日经中国证券监督管理委员会证监发
字[1997]50 号文审核批准，首次向社会发行的人民币普通股1280 万股，均为公
司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于一九九七年三月十八日在上海
证券交易所挂牌上市。
第四条公司注册名称：国电电力发展股份有限公司
GD POWER DEVELOPMENT CO.，LTD
第五条公司住所：大连经济技术开发区黄海西路四号，邮政编码
116600。
第六条公司注册资本为人民币226942.6397 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利和义务关系的，具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东和高级
管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的
高级管理人员。
第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的董事、监事、总经理、副总
经理、董事会秘书、总工程师、总经济师和总会计师。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨:充分发挥电力行业优势,利用社会资金发展电
力事业，将公司发展成为既有发电又有输配电，并兼有科技、环保、新能源的综
合性电力上市公司，为国家经济建设提供充足可靠的电力服务。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：电力、热力生产、销售，
电网经营；新能源项目、高新技术、环保节能产业的开发及应用；信息咨询，电
力技术开发咨询、技术服务；发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水处理
及销售（后三项仅限于分支机构）。
公司根据国内外发展的需要和自身发展能力，经股东大会决议并报政府有
关机构批准，调整经营范围，在国内外及港澳地区设立分支机构和办事机构。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同
股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为5100 万股，成立时向发起人东
北电力开发公司发行3070 万股，占总股本的60.2%；向中国人民建设银行辽宁
省信托投资股份有限公司发行500 万股，占总股本的9.8%；向大连发电总厂发
行250 万股，占总股本的4.9%。
公司1996 年度股东大会通过了以1996 年底股本总数5100 万为基数，按
10：3 的比例送红股，按10：3 的比例转增股本的决议，使总股本增加到8160
万股。
公司在1997 年年度股东大会通过了以1997 年底总股本为基数，按10：3
的比例送红股的决议，使总股本增至10608 万股。
公司1998 年临时股东大会通过了以1998 年6 月30 日总股本为基数，按
10：6 的比例送红股的决议，使总股本增加到了16972.8 万股。
公司1998 年度股东大会通过了以1998 年底总股本为基数，按10：5 比例
送红股的决议，使总股本增加到25459.2 万股。
按照国家电力公司国电财（1999）613 号《关于划转东北电力开发公司、
大连发电总厂持有大连东北热电发展股份有限公司股份的通知》，对原持有公司
的国有法人股股份进行了划转。
划转前总股本25459.2 万股，国有法人股19069.44 万股，占总股本的
74.9%，其中：东北电力开发公司持有国有法人股17821.44 万股，占总股本的
70%；大连发电总厂持有国有法人股1248 万股，占总股本的4.9%。
社会流通股6389.76 万股，占总股本的25.1%。
划转后国有法人股总数不变，仍占总股本的74.9%，其中：国家电力公司
持有国有法人股8656.13 万股，占总股本的34%；辽宁省电力有限公司持有国有
法人股7892.85 万股，占总股本的31%；龙源电力集团公司持有国有法人股
2520.46 万股，占总股本的9.9%。
社会流通股6389.76 万股，占总股本的25.1%。
2000 年11 月，公司完成了配股工作。配股方案为以1999 年末总股本
25459.2 万股为基数，向全体股东按10:8 的比例配售新股，配股总量为20367.36
万股。
配股后国有法人股总数为34324.992 万股，占总股本的74.9%，其中：国
家电力公司持有国有法人股15581.034 万股，占总股本的34%；辽宁省电力有限
公司持有国有法人股14207.13 万股，占总股本的31%；龙源电力集团公司持有
国有法人股4536.828 万股，占总股本的9.9%。社会流通股11501.568 万股，占
总股本的25.1%。
2001 年3 月16 日公司实施2000 年度资本公积金转增股本方案，以2000
年12 月31 日总股本45826.56 万股为基数，向全体股东每10 股转增8 股。
2002 年9 月10 日公司实施资本公积金转增股本方案，以2001 年12 月31
日股份总数82487.808 万股为基数，向全体股东每10 股转增7 股，转增后公司
股份总额为140229.2736 万股。
根据国务院国函【2003】18 号文及国家经贸委国经贸电力【2003】173 号
文，国家电力公司持有的公司34%的股份以行政划拨的方式无偿划转至中国国电
集团公司。划转后公司总股本为140229.2736 万股，国有法人股105034.4755
万股，占公司总股本的74.9%，其中：中国国电集团公司持有国有法人股
47677.964 万股，占总股本的34%；辽宁省电力有限公司持有国有法人股
43473.8178 万股，占公司总股本的31%，龙源电力集团公司持有国有法人股
13882.6937 万股，占公司总股本的9.9%，社会流通股35194.7981 万股，占公司
总股本的25.1%。
2004 年4 月8 日公司实施资本公积金转增股本方案，以2004 年4 月1 日
股本总数140738.4922 万股为基数，向全体股东每10 股转增6 股，转增后公司
股份总额为225181.5875 万股。
因公司可转换债券转股，截至2004 年12 月31 日，公司股本总额为
226942.6397 万股。其中：中国国电集团公司持有国有法人股76284.7424 万股，
占总股本的33.61%；辽宁省电力有限公司持有国有法人股69558.1085 万股，占
公司总股本的30.65%，龙源电力集团公司持有国有法人股22212.3099 万股，占
公司总股本的9.79%，社会流通股58887.4789 万股，占公司总股本的25.95%。
第二十条公司的股本结构为：普通股226942.6397 万股，其中国有法人股
168055.1608 万股，社会公众股58887.4789 万股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依据法律法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注
册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家
有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部
分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转
让。
高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股
份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公
司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，
由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、
监事、经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分依据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
公司与证券登记机构签订股份托管协议，及时查询股东资料及股东的持股
变更情况，及时掌握公司的股份变动情况。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的股东为公
司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1. 缴付成本费用后得到公司章程；
2. 缴付合理费用后有权查阅和复印；
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）季度报告、中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条股东有权按照法律、行政法规的有关规定，通过民事诉讼或
其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、法规的规定，
侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉
讼。高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司
造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损公司和其他股东
合法权益的决定。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一） 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二） 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的
表决权或者可以控制公司百分之三十以上的表决权的行使；
（三） 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四） 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公
司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口
头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩
固控制公司的目的行为。
第二节股东大会
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权；
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行股票、公司可转换债券、普通债券及其他融资行为作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东
的提案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年至少召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月以内举行。
公司董事会应当聘请律师出席股东大会，进行见证。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，
说明原因并公告。
年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通
讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 发行股票、公司可转换债券、普通债券及其他融资行为；
(三) 公司的分立、合并、解散和清算；
(四) 公司章程的修改；
(五) 利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 董事会和监事会成员的任免；
(七) 变更募股资金投向；
(八) 需股东大会审议的关联交易；
(九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项；
(十) 变更会计师事务所；
(十一) 公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东大会；
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程
规定的人数三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理
权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上的独立董事提议召开时（不含本数）；
（七）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因
故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事
长均不能出席会议，董事长也未指定会议主持人选的，由董事会指定一名董事主
持会议，董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持
会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权
股份的股东（或股东代理人）主持。
股东大会制定股东大会议事规则，以确保股东大会的工作效率和科学决
策。
第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公
告方式通知各股东。
第四十八条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第四十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股
东参与股东大会的比例。
股东大会的投票方式分为现场投票、网络投票和其他方式投票。
股东现场投票的，既可以亲自参加会议进行表决，也可以委托代理人代为
投票表决，两者具有同样的法律效力。股东委托代理人代为表决的，应当以书面
形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人
为法人的，应当加盖法人印章。
按规定方式进行网络投票的，无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为
投票，均视为各股东亲自投票并行使表决权。
第五十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托
代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明
和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权
应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的
印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
愿表决。
第五十二条投票代理委托至少应当在有关会议召开前二十四小时备置
于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司股东会议。
第五十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址。持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十四条单独或者合并持有公司有表决权总数10％以上的股东（下称
“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应遵守下列规定：
（一）以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当
报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证
提案内容符合法律、法规和公司章程的规定；
（二）董事会在收到监事会的书面提议后，应当在十五日内发出召开股东大
会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定;
（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当根据法律、
法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后
十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所；
（四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提
出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或
推迟，提议股东或监事会增加议案或变更原议案均视为新提案，应重新履行提议
程序；
（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当
作出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收
到通知之日起十五日内决定放弃或决定自行召开临时股东大会。提议股东决定放
弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所；
（六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后发出召开临时股东大会的通
知，通知的内容应当符合以下规定：
1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事
会提出召开股东大会的请求；
2、会议地点应当为公司办公地。
（七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应
切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承
担。会议召开的程序应当符合以下规定：
1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当
出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，
由副董事长或其他董事主持；
2、董事会应当聘请律师，根据适当程序，出具法律意见；
3、召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
（八）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监
会派出机构备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师，按适当程序
出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担。
第五十五条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延
期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原股东大会召开前至少五个
工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开
日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东
的股权登记日。
第五十六条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于
章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董
事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十
四条规定的程序自行召集临时股东大会。
第三节股东大会提案
第五十七条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百
分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少
提前十天交由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的
临时提案，均不得列入股东大会表决事项。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属
于本章程第四十三条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交
董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交
董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出
新的分配方案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也
可以直接在年度股东大会上提出。
会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对
原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当
顺延，保证至少有十五天的间隔期。
第五十八条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围
和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第五十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照
本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东
大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东
大会决议一并公告。
第六十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议
程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东
大会。
第四节股东大会决议
第六十二条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会
议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第六十三条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的
严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士
入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司
应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股
东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
第六十五条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监
督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、
《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立
报告。
第六十六条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无
法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意
见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该
事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或
者公积金转增股本预案。
第六十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第六十八条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股
东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被
征集人充分披露信息。
第六十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通
决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以
上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第七十条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行股票、公司可转换债券、普通债券及其他融资行为；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的，需要以特别决议通过的其他事项。
第七十二条非股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第七十三条下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东
大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方
可实施或提出申请：
1.公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权
证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在
会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2.公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢
价达到或超过20%的；
3.股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
4.对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5.在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票
平台。
公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会
通知。
公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所
持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十
大社会公众股股东的持股和表决情况。
第七十四条公司股东大会选举董事、监事时使用累积投票制度，即公司
股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事、监事人数之积；公司
股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事、监事，也可以分散
投票给若干名候选董事、监事；股东大会按得票数多少确定获选的董事、监事。
董事、监事候选人名单由董事会、监事会分别以提案的方式，或持有或合
并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东，以提案的方式提请
股东大会决议，本章程另有规定的除外。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司
章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知
识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任
决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员；
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐
个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后
立即就任。
第七十五条股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对所有列入议事
日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会
对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第七十六条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名
监事参加清点，并有清点人代表当场公布表决结果。
第七十七条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并
应当在会议上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第七十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当即时点票。
第七十九条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项
进行表决。临时股东大会审议通知中列明提案内容时，对涉及本公司章程第四十
三条所列事项的提案内