公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江浙大网新科技股份有限公司2006年第二次临时股东大会于2006年4月11日在杭州市曙光路122号浙江世界贸易中心写字楼c座12楼召开。公司已经在3月11日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上以公告形式对各股东发出了通知。出席本次会议的股东及股东代表 6人,共代表股份294,789,065股,占公司总股本的 36.26%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以投票表决方式通过了如下决议：

    1、关于修改公司章程的议案

    同意将公司原章程第四条公司注册名称"浙江浙大网新科技股份有限公司"变更为"浙大网新科技股份有限公司"。

    同意将原章程第八章第一百八十八条更改为

    "公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配：

    (1)弥补上一年度的亏损；

    (2)提取法定公积金百分之十；

    (3)提取任意公积金；

    (4)支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

    本议案表决情况：赞成294,789,065股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

    本次股东大会,公司聘请浙江星韵事务所陶久华律师见证并出具《法律意见书》,认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；会议召集人的资格合法有效；表决程序符合法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的规定；通过的决议合法有效。

    备查文件：

    1、2006年第二次临时股东大会决议

    2、法律意见书

    特此公告。

    浙江浙大网新科技股份有限公司

    二00六年四月十一日

    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江浙大网新科技股份有限公司第四届董事会第二十九次会议于2006年3月9日以通讯表决方式召开。本次会议的通知已于2月28日以电子邮件及传真形式向各位董事发出。应参加表决董事11人,实际收到通讯表决票10张。会议的召开与表决程序符合《公司法》及公司章程的相关规定。会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过了关于变更公司名称的议案

    将现有的名称"浙江浙大网新科技股份有限公司"更名为"浙大网新科技股份有限公司"

    二、审议通过了关于修改公司章程的议案

    公司拟将原章程第一章第四条公司注册名称"浙江浙大网新科技股份有限公司"变更为"浙大网新科技股份有限公司"。

    同时根据新公司法,不再要求公司在利润分配中提取法定公益金,因此公司拟将原章程第八章第一百八十八条 "公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配：

    (1)弥补上一年度的亏损；

    (2)提取法定公积金百分之十；

    (3)提取法定公益金百分之五至百分之十；

    (4)提取任意公积金；

    (5)支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。"

    更改为

    "公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配：

    (1)弥补上一年度的亏损；

    (2)提取法定公积金百分之十；

    (3)提取任意公积金；

    (4)支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

    上述议案需经2006年第二次临时股东大会审议表决。

    三、审议通过了关于股权分置改革费用处理的议案

    对于因股权分置改革而发生的费用进行如下处理：以公司"资本公积"账户余额冲减费用的发生额。

    四、审议通过了关于召开2006年第二次临时股东大会的议案

    公司决定于2006年4月11日在公司会议室召开2006年第二次临时股东大会,具体安排如下：

    (一)会议时间：2006年4月11日上午9：30,会期半天

    (二)会议地点：杭州市曙光路122号浙江贸易中心写字楼c座12楼。

    (三)会议议程：

    1、审议关于修改公司章程的议案

    (四)出席会议人员：

    1、公司董事、监事及董事会邀请的其他成员。

    2、截止2006年4月3日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东,股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    (五)会议登记办法：

    1、股东参加会议,请于2006年4月6日(上午9:00～11:00,下午2:30～5:00)持股东帐户卡及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会秘书处登记。股东可以用信函或传真方式登记。

    2、会议登记处及联系地址：浙江省杭州市曙光路122号世界贸易中心写字楼C座12楼公司会议室

    邮编：310007

    电话：(0571)87950588-324,(0571)87950588-313

    传真：(0571)87950117 联系人：许克菲、汤晓

    (六)其他事项：出席会议的股东食宿交通费用自理。

    特此公告。

    浙江浙大网新科技股份有限公司

    二00六年三月九日

    附：授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席浙江浙大网新科技股份有限公司2006年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持有股数 ： 委托人股东帐号：

    受委托人签名： 身份证号码：

    委托日期：

    年 月 日

目录
第一章总则…………………………………………………..4
第二章经营宗旨和范围……………………………………..4
第三章股份…………………………………………………..5
第一节股份发行………………………………………..5
第二节股份增减和回购………………………………..5
第三节股份转让…………………………………………6
第四章股东和股东大会……………………………………..6
第一节股东……………………………………………..6
第二节股东大会………………………………………..7
第三节股东大会提案…………………………………..10
第四节股东大会决议…………………………………..11
第五章董事会………………………………………………..12
第一节董事……………………………………………..12
第二节独立董事……………………………………… 13
第三节董事会………………………………………….16
第四节董事会专门委员会…………………………… 19
第五节董事会秘书…………………………………….19
第六章总裁………………………………………………….20
第七章监事会……………………………………………….21
第一节监事…………………………………………….21
第二节监事会………………………………………….21
第三节监事会决议…………………………………….22
第八章财务会计制度利润分配和审计…………………….22
第一节财务会计制度………………………………….22
第二节内部审计……………………………………….23
第三节会计师事务所的聘任………………………….23
第九章通知和公告………………………………………….24
第一节通知…………………………………………….24
第二节公告…………………………………………….24
第十章合并、分立、解散和清算………………………….24
第一节合并或分立…………………………………….24
第二节解散和清算…………………………………….25
第十一章修改章程………………………………………….26
第十二章附则……………………………………………….27
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》和其他有关规定，制订本
章程。
第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份
有限公司（以下简称“公司”）。
公司经浙江省股份制试点工作协调小组[1993]68 号文批准，以定向募集方
式设立；在浙江省绍兴市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司根据《中华人民共和国公司法》规定，对公司进行了规范，并于1997
年1 月10 日在浙江省工商行政管理局依法履行了重新登记手续。
第三条公司于1997 年3 月25 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股叁仟万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币
认购的内资股为叁仟万股，于1997 年4 月18 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：浙江浙大网新科技股份有限公司
英文名称：INSIGMA TECHNOLOGY CO,. LTD.
第五条公司住所：浙江省杭州市教工路
1 号18 幢6 层
邮政编码：31007
第六条公司注册资本为人民币公司注册资本为捌亿壹仟叁佰零肆万叁仟肆
佰玖拾伍元
第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、
监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依
据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责
人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：顺应国家信息化带动工业化的政策导向，依托
高等院校的技术创新优势、人才资源优势，致力于开发以信息技术为主体的高科
技产品、实现科技成果产业化，构建21 世纪的具有高度竞争力的新型高科技企
业；在创造良好社会效益的同时，最大限度地为全体股东创造良好的经济回报。
第十三条公司的经营范围是：计算机及网络系统、电子商务、计算机系统
集成与电子工程的研究开发、咨询服务及产品的制造与销售；网络教育的投资开
发；生物制药的投资开发；高新技术产业投资开发。第二类医用电子仪器设备的
开发、生产、销售，医用电子仪器设备、临床检验分析仪器的经营,自营和代理
进出口业务(除国家限定经营或禁止进出口的商品和技术外);承接环境保护工
程。”
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同
股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为捌仟万股，公司成立时向发起人
绍兴市天然羽绒制品总公司、绍兴市信托投资公司、交通银行绍兴分行（已转让
给绍兴越通房地产公司）发行叁仟陆佰伍拾万股（按二比一缩股后计），占公司
可发行普通股总数的百分之四十五点六三。
第二十条公司目前的股本结构为：普通股捌亿壹仟叁佰零肆万叁仟肆佰玖
拾伍股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有
关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分
股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司
申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持
有的本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公
司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，
由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监
事、总裁和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为
公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东大会；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参
与权；
（五）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（六）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（七）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程、董事会（含独立董事和董事会下属委员
会）、监事会议事规则和其他内部组织规则；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）财务会计报告（包括但不限于季度报告、中期报告、年度报告）及公
司依法发出的各种公告和通知；
（4）公司股本总额、股本结构；
（5）股东名册；
（6）公司债券存根簿；
（7）董事、监事、总裁和其他高级管理人员与公司签订的聘任合同；
（8）董事会及其下属委员会和监事会会议记录；
（9）公司原始会计帐目和簿册。
股东查阅和复印上述第（5）、（6）、（7）类资料时应具有正当目的且仅
在该目的范围内使用该等资料；连续一年以上持有公司有表决权股份5%以上的
股东，在具有正当目的且出具相关承诺的情况下，可以查阅和复印上述第（8）、
（9）类资料。有查阅权的股东在超出正当目的限定范围内使用上述资料给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法
权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股
东合法权益的决定。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表
决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头
或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固
控制公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定公司和董事签订的聘任合同内容及其报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定公司和监事签订的聘任合同
内容及其报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券和其他证券衍生品种作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）对公司改变募集资金投向作出决议；
（十四）审议单独或合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东提出的临
时提案；
（十五）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作
出决议；
（十六）对公司为董事购买责任保险事项作出决议；
（十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。因故不能召开
的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人
数的三分之二（即七名）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）
以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
（六）监事会提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条股东大会可以实地召开，也可以采取通讯表决方式进行。但年
度股东大会和应股东、独立董事和监事会的要求和提议召开的股东大会，不得采
取通讯表决方式。
第四十六条临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。
第四十七条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十八条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故
不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长
均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董
事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果
因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东
（或股东代理人）主持。
第四十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东
参与股东大会的比例。
第五十条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征
集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征
集人充分披露信息。
第五十一条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登
记公司股东。
第五十二条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十三条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签
署。
第五十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委
托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第五十六条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于
公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第五十七条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十八条监事会、二分之一以上独立董事或者单独或合并持有公司有表
决权总数百分之十以上的股东要求召集临时股东大会的，应当按照中国证临会发
布的《上市公司股东大会规范意见》的相关规定办理。
监事会或提议股东自行召集并举行会议的，由公司给予召集人必要的协助，并承
担会议费用。
第五十九条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外
事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大
会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第六十条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程
规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会
未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条
规定的程序自行召集临时股东大会。
第六十一条公司董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会，
对股东大会的召集、召开程序和表决程序等的合法有效性出具法律意见书并公
告。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会，对股东大会到会人数、参
会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会
议程序的合法性等事项进行公正。
第三节股东大会提案
第六十二条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权
股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
第六十三条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和
股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第六十四条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本
节第六十一条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十五条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股
东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股大会结束后与股东
大会决议一并公告。
第六十六条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的
决定持有异议的，可以按照本章程第五十七条的规定程序召集临时股东大会。
第四节股东大会决议
第六十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
第六十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决
议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上
通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第六十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第七十一条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公
众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质
的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开
前承诺全额现金认购的除外）；
（二）、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净
值溢价达到或超过20%的；
（三）、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
（四）、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
（五）、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
第七十二条“ 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当
在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第七十三条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其他
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第七十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。会议
召集人应当向股东提供董事、监事的简历、有关声明和基本情况。
董事、监事选聘程序如下:
(一)上届董事会、监事会可提名下届董事、监事候选人；持有公司百分之五
以上有表决权股份的股东可以提名董事和监事候选人,持有公司有表决权股份不
足百分之五的股东可以联合提名董事和监事候选人,但联合提名的股东持有的公
司有表决权股份累加后应达到公司有表决权股份的百分之五以上。
(二)由公司上届董事会将董事、监事候选人名单以提案方式交由股东大会表
决。
(三)代表职工的监事由公司工会在广泛征求职工意见的基础上推举产生。
第七十五条股东大会采取记名方式投票表决。
第七十六条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监
事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十七条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第七十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司
在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告
中作出详细说明。
第八十条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会
应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第八十一条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容。
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档
案由董事会秘书保存。股东大会记录的保存年限为十年。
第八十三条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章董事会
第一节董事
第八十四条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第八十五条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定
为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第八十六条董事由股东大会从董事会或代表公司发行股份百分之十以上
（含百分之十）的股东提名的候选人中选举产生，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第八十七条董事会、监事会和持有公司已发行股份5%以上的股东，有权提
名董事候选人(独立董事候选人除外)。董事候选人应当符合《公司法》等法律法
规和其他有关规定要求的董事任职资格和任职条件。
第八十八条提名人应向董事会提供董事候选人的详细资料，经董事会提名
委员会或独立董事审查合格后，由董事会提交股东大会审议和表决。
第八十九条董事会提名委员会或独立董事认为董事候选人资料不足时，应
当要求提名人补足，而不能仅以此为由否定提名人的提名；认为某董事候选人不
适合担任公司董事时，应当有明确和充分的理由并辅以律师出具的法律意见书，
同时书面告知该董事候选人的提名人。
第九十条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第九十一条在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会
在董事选举中应积极推行累积投票制度。公司控股股东控股比例在30%以上时，
应当采用累积投票制。
采用累积投票制选举两名以上董事时，股东所持每一股份享有与将当选董事
人数相等的表决权，股东可以将其表决权集中投向某一位或几位董事候选人，并
依据得票多少决定董事人选。
第九十二条公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、
董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的
补偿等内容。
第九十三条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司
订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益
的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披
露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第九十四条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第九十五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第九十六条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司
有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第九十七条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规
定的披露。
第九十八条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东予以撤换。
第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面报告。
第一百条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职
报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快
召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事
选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限
制。
第一百零一条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在
其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第一百零三条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零四条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高
级管理人员。
第二节独立董事
第一百零五条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百零六条公司董事会成员含独立董事。独立董事为四名，其中一名为
具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。
第一百零七条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事
应当按照相关法律法规、独立董事指导意见及公司章程的要求,认真履行职责,
维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司的主要股东、实际控制人或其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百零八条独立董事应具备法律、行政法规及其他有关规定关于董事的
任职资格外，还必须符合下列条件：
(一)具有本章程所规定的独立性；
(二)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(三)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
(四)公司股东大会确定的其他条件。
第一百零九条独立董事必须具有的独立性,下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)中国证监会认定的其他人员。
第一百一十条董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
第一百一十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
第一百一十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连
选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
第一百一十三条独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提
请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
第一百一十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事补其缺额后生
效。
第一百一十五条独立董事除具有公司其他董事的职权外,还行使下列特别
职权:
1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最
近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事书面认可后,提交董事会计
论；
独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判
断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披
露。
第一百一十六条独立董事除履行前条职责外,还应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见:
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额
高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百一十七条独立董事享有与其他董事同等的知情权。
公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5 年。”
第一百一十八条“公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董
事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其
独立行使职权。
第一百一十九条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第一百二十条独立董事应当获得适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外,独立董事不应从公司及其他主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节董事会
第一百二十一条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十二条董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，设董事长
一人和副董事长一人。
第一百二十三条董事会向股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）拟定董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百二十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保
留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百二十五条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和
科学决策。
第一百二十六条行使不超过最近一期经审计净资产20%的单项投资、收购
和出售资产决策权。
第一百二十七条行使不超过最近一期经审计净资产20%的对外担保的决策
权，公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保（金
融企业按照相关行业准则执行），公司对外担保议案应取得董事会全体成员三分
之二同意方可执行。
第一百二十八条行使不超过最近一期经审计净资产20%的累计抵押决策
权。
第一百二十九条行使不超过最近一期经审计净资产20%的合同（委托经营、
受托经营、委托理财、租赁等）的订立、变更和终止决策权
第一百三十条行使不超过最近一期经审计净资产10%的国债投资、战略者
投资、新股申购、二级市场投资等资金运用决策权
第一百三十一条行使总额不超过最近一期经审计净资产5%（含5%）的关
联交易（含同一标的或同一关联法人在连续十二个月内达成的关联交易累计金
额）的决策权。
第一百三十二条在公司负债率70%以下，董事会有权决定公司举债贷款。
第一百三十三条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选
举产生和罢免。
第一百三十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（七）行使不超过最近一期经审计净资产5%以内的对控股子公司进行担保的
决策权。
(八)董事会授予的其他职权。
第一百三十五条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其
职权。
第一百三十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事。
第一百三十七条有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董
事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总裁提议时。
第一百三十八条董事会召开临时董事会会议，可采用传真等快捷方式，在
会议召开二日以前通知全体董事。如有本章第一百二十七条第（二）、（三）、
（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召
集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，
可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百三十九条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一
董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百四十一条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人
签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十三条董事会决议表决方式为：举手表决方式，每名董事有一票
表决权。
第一百四十四条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在
会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第一百四十五条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第一百四十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第四节董事会专门委员会
第一百四十七条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审
计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
如设立董事会专门委员会成员，其成员全部由董事组成,其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会
中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百四十八条战略委员会有下列主要职责：
(一)对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
(二)对公司重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百四十九条审计委员会有下列主要职责:
(一)提议聘请或更换外部审计机构；
(二)监督公司的内部审计制度及其实施；
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(四)审核公司的财务信息及其披露；
(五)审查公司的内控制度。
第一百五十条提名委员会有下列主要职责是:
（一）研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选；
（三）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。
第一百五十一条薪酬与考核委员会有下列主要职责是:
（一）研究董事与总裁人员考核的标准,进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明，并
予以披露。
第一百五十二条董事会专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。聘请
中介机构的费用由公司承担。
第五节董事会秘书
第一百五十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。
第一百五十四条董事会秘书应当由具有必备的专业知识和经验，由董事
会委任。董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应由具大学以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作
三年以上的自然人担任；
（二）董事会秘书应掌握有关方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵
守有关法律、法规及职业道德，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和
灵活的处事能力；
（三）本章程第八十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百五十五条董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文
件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的
保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真
实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百五十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百五十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章总裁
第一百五十八条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任
总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人
员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百五十九条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总裁。
第一百六十条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百六十一条总裁对董事会负责，行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）行使总额不超过5000 万元的单项投资、收购和出售资产决策权。
（十一）行使不超过最近一期经审计净资产3%以内的合同（委托经营、受
托经营、委托理财、租赁等）的订立、变更和终止决策权。
(十二) 公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十二条总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第一百六十三条总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总裁必须
保证该报告的真实性。
第一百六十四条总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听
取工会和职代会的意见。
第一百六十五条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十六条总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十七条公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履
行诚信和勤勉的义务。
第一百六十八条总裁在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序
和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百六十九条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任
的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百七十条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会
确定为市场禁入者，并且禁人尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十一条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更
换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百七十二条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行
职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百七十三条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事
辞职的规定，适用于监事。
第一百七十四条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚
信和勤免义务。
第二节监事会
第一百七十五条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人
一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
第一百七十六条监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或
者章程的行为进行监督；
（三）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其
予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百七十七条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师
事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百七十八条监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开
十日以前以书面送达全体监事。
第一百七十九条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和
会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百八十条监事会的议事方式为：会议方式。
第一百八十一条监事会的表决程序为：监事会会议应当由二分之一以上的
监事出席方可举行，每监事享有一票的表决权，监事会作出决议，必须经全体监
事的过半数通过。
第一百八十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在
会议记录上签名。监事有权要求在记录对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期
限为十年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百八十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百八十四条公司在每一会计年度前三个月、前九个月结束后三十日内
编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十天以内编制公司
的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报
告。
第一百八十五条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报
告，包括下列内容：
（1）资产负债表；
（2）利润表；
（3）利润分配表；
（4）现金流量表；
（5）会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会
计报表及附注。
第一百八十六条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告应当按照有
关法律、法规的规定进行编制。
第一百八十七条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十八条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取法定公益金百分之五至百分之十；
（4）提取任意公积金；
（5）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不
在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百八十九条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例
派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的
百分之二十五。
第一百九十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十一条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节内部审计
第一百九十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百九十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十五条公司聘用会计师事务所由董事会提出议案，股东大会决定。
第一百九十六条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报务、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者
其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职位所必需的其子公司的资料和说
明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百九十七条如果会计师事务所职务出现空缺，董事会在股东大会召开
前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百九十八条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空
缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百九十九条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并
在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会
计师协会备案。
第二百条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前事先通知会计师事
务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘
或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章通知和公告
第一节通知
第二百零一条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百零二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告视为所有相
关人员收到通知。
第二百零三条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百零四条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、电传、电报、传
真、邮件方式进行。
第二百零五条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、电传、电报、传
真、邮件方式进行。
第二百零六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电传、电报、传真送出的，
自发出之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交会邮局之
日起第三个工作日为送达日用；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第二百零七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决定并不因此无效。
第二节公告
第二百零八条公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信
息的报刊，同时指定www.insigma..com.cn网站为公司披露有关信息的网站。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二百零九条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百一十条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百一十一条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债
表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在《上海证券报》上公告三次。
第二百一十二条债权人自接到通知书之日起三十日之内，未接到通知书的
自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公
司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第二百一十三条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保
护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百一十四条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过
签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百一十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依
法办理公司设立登记。
第二节解散和清算
第二百一十六条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百一十七条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应
当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当
事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，
组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关
机关及专业人员成立清算组进行清算。
第二百一十八条清算组成立后，董事会、总裁的职权立即停止。清算期间，
公司不得开展新的经营活动。
第二百一十九条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在至少在一种中国证监会制定报刊上公告三次。
第二百二十一条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债
权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
第二百二十二条清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百二十三条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股东比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百二十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院审请宣告破产。公司经人民法院
宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给予人民法院。
第二百二十五条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收
支报表和财产帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，
依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百二十六条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给予公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第十一章修改章程
第二百二十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的依法办理变更登记。
第二百零二十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改公司章程。
第二百三十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章附则
第二百三十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百三十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百三十三条本章程所称“以上”、“以内” 、“以下”都含本数； “不
满”、“以外”、“以前”不含本数。
第二百三十四条章程由公司董事会负责解释。

    浙江浙大网新科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2005年4月15日在世贸中心大饭店三楼嘉禾厅召开,本次会议的通知已于4月5日向各位董事、监事发出。应到董事11人,实到董事11人。监事会全体成员列席会议。会议的召开与表决程序符合《公司法》及公司章程的相关规定。会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过了总裁工作报告

    表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

    二、审议通过了董事会工作报告

    表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

    三、审议通过了公司2004年度报告正文及摘要

    表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

    四、审议通过了公司2004年度财务报告

    表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

    五、审议通过了公司2004年度利润分配预案

    根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的审计报告,母公司2004年度实现净利润72,397,251.95元,按照公司章程规定,提取10%的法定公积金7,239,725.19元,提取5%的法定公益金3,619,862.60元,加上年初未分配利润126,567,495.76元,减去报告期支付的2003年度现金红利23,913,043.95元及报告期转作股本的普通股股利95,652,176.00元,年末实际可供分配的利润为68,539,939.97元。现拟以2004年末股份总数813043495股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.2元(含税),共计派发现金16,260,869.90元,剩余可分配利润52,279,070.07元转入以后年度分配。

    本年度公司不进行公积金转增股本方案。

    表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

    此议案须经2004年度股东大会审议通过方可实施,股东大会召开时间另行通知。

    六、审议通过了关于支付会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案

    根据浙江天健会计师事务所提出的2004年度财务审计费用的报价,公司财务部门对报价进行了审核并与会计师事务所进行了协商,同意支付给浙江天健会计师事务所年度财务审计费用人民币138万元整。

    公司同意续聘浙江天健会计师事务所为公司2005年度财务审计机构。

    表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

    此议案中续聘会计师事务所事项须经2004年度股东大会审议通过方可实施,股东大会召开时间另行通知。

    七、审议通过了关于变更公司高管的议案

    同意公司副总裁兼财务总监潘丽春女士辞去财务总监一职,经公司总裁史烈先生提名,同意聘任耿晖女士担任财务总监。(高管简历附后)

    表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票、回避1票

    八、审议通过了关于与浙江金融租赁股份有限公司互保的议案

    公司与浙江金融租赁股份有限公司(以下简称“金融租赁公司” )签订的壹亿贰仟万元人民币的互保协议已于近日到期,鉴于双方均有继续互相提供担保的意向和本公司经营发展的实际资金需求,公司决定与金融租赁公司续签互保协议,担保期为壹年,担保期限从2005年4月至2006年4月,担保的最高限额为壹亿贰仟万元人民币。

    被担保人基本情况：

    1、 公司名称：浙江金融租赁股份有限公司

    2、 注册资本：伍亿壹仟陆佰壹拾肆万伍仟柒佰壹拾元

    3、 注册地点：杭州市曙光路15号世贸大厦六、七楼

    4、 法定代表人：苏衍海

    5、经营范围：开展经人民银行批准的金融租赁业务及其他业务

    6、 经营情况：截止到2004年12月31日,资产总额483186万元,负债总额432467万元,资产负债率89.5%。2004年公司实现主营业务收入34560万元,净资产收益率8.51%。

    经对金融租赁公司相关情况的调研,董事会认为金融租赁公司财务指标正常,在与公司互保期间未出现银行贷款逾期的情况,与其签订互保协议不会损害公司利益。

    截止至2004年12月31日,公司对外担保总额为44668万元,占净资产的39.99%。

    表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

    九、审议通过了关于制订2005年公司对外担保额度的议案

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神及《上市规则》的相关规定,为了有效控制公司对外担保风险,保护投资者合法权益,提高对外担保的审批效率,公司制订2005年对外担保额度如下：

    1、与互保单位签订总金额不超过35000万元的对外担保

    2、公司集团体系内为下属控股子公司提供总额不超过25000万元的贷款担保：其中为控股子公司北京晓通网络科技股份有限公司提供总额不超过10000万元的担保；为控股子公司浙江大学快威科技集团有限公司提供总额不超过7500万元的担保；为控股子公司浙江浙大网新图灵信息科技有限公司提供总额不超过6000万元的担保。公司对外担保总额将严格控制在净资产50%以下。

    董事会同意授权公司总裁在上述担保额度内行使职权。

    表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

    十、审议通过了关于与控股子公司浙江浙大网新机电工程有限公司签订系列机电工程分包合同的议案

    为有效缓解机电总包工程对公司资源的占用,促进资源合理配置,公司同意将部分机电项目的设备采购合同分包给控股子公司浙江浙大网新机电工程有限公司,总金额预计达21400.67万元。

    表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

    十一、审议通过了关于修改公司章程的议案

    为进一步加强对社会公众投资者合法权益的保护,推进股东大会分类表决制度,根据中国证监会的相关法律法规以及上海证券交易所新修订的《上市规则》的相关内容,决定对现有章程中关于控股股东的权利义务、股东大会的表决制度等内容进行修正,具体如下：

    1、原章程第四章《股东和股东大会》章节第四十条中增加如下内容：

    “公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    2、原章程第四章《股东和股东大会》章节第四十八条后增加两条,具体内容如下：

    第四十九条“ 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 ”

    第五十条 “ 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。”

    3、原章程第四章《股东和股东大会》章节第六十八条后增加两条,具体内容如下：

    第六十九条 “下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    (四)、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    (五)、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第七十条 “ 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    4、原章程第五章《董事会》章节第一百二十七条修改为：

    “行使总额不超过最近一期经审计净资产5%(含5%)的关联交易(含同一标的或同一关联法人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额)的决策权。

    5、原章程第六章《总裁》章节第一百五十七条第十款修改为：

    (十)“行使总额不超过5000万元的单项投资、收购和出售资产决策权

    修改后,章程中各条款按照修改内容相应调整。

    此议案须经2004年度股东大会审议通过方可实施,股东大会召开时间另行通知。

    表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

    特此公告。

    高管简历

    耿晖：女,1970年出生,浙江大学管理工程硕士。1995年6月至2000年4月任深圳经济特区发展集团公司企业管理部、投资发展部业务副经理。2000年5月至2004年2月任联合证券深圳华强北路营业部客服部经理、总经理助理。2004年2月起任公司财务部经理。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江浙大网新科技股份有限公司2003年度股东大会于2004年5月30日在杭州市曙光路7号黄龙饭店一楼紫荆厅召开。出席本次会议的股东及股东代表7人,代表股份218273179股,占公司总股本的45.64%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以投票表决方式通过了如下决议：

    1、审议通过公司2003年度董事会工作报告。

    本议案表决情况：赞成218273179股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

    2、审议通过公司2003年度监事会工作报告。

    本议案表决情况：赞成218273179股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

    3、审议通过公司2003年度财务报告。

    本议案表决情况：赞成218273179股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

    4、审议通过2003年度利润分配方案的议案。

    根据浙江天健会计师事务所出具的审计报告,公司2003年度实现净利润56,626,227.53元(母公司2003年度实现净利润47,157,935.40元),按照公司章程规定,提取10%的法定公积金4,715,793.54元,提取5%的法定公益金2,357,896.77元,当年净利润尚余49,552,537.22元,加上年初结转未分配利润118,231,384.67元,减去报告期支付的2002年度现金红利28,695,652.74元,年度末实际可供分配的利润为139,088,269.15元。

    现公司决定以2003年末股份总数478,260,879股为基数,向全体股东每10股送红股2股,共计送红股95,652,176股；按每10股派发现金红利0.50元(含税),共计派发现金23,913,043.95元,尚余可分配利润19,523,049.20元转入以后年度分配。

    公司决定实施如下资本公积金转增股本方案：以2003年末股份总数478,260,879股为基数,向全体股东按每10股转增5股,共计转增239,130,440股,转增后资本公积金尚余137,457,456.57元。

    本议案表决情况：赞成218273179股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

    5、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案

    同意续聘浙江天健会计师事务所为公司2004年财务审计机构。

    本议案表决情况：赞成218273179股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

    6、审议通过了变更公司董事的议案

    公司原董事黄昕先生、赵建先生、张四纲先生因工作原因,辞去董事职务,根据《公司法》及《公司章程》相关规定,经公司董事会提名委会提名,根据公司第四届董事会第十次会议推选的董事候选人,同意王先龙先生、陈锐先生、郁强先生担任公司董事。

    本议案表决情况：

    王先龙先生：赞成218273179股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

    陈锐先生：赞成218273179股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

    郁强先生：赞成218273179股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

    7、审议通过变更公司监事的议案

    因工作变动,公司监事长张秀芳女士、监事朱新民先生、职工监事吴晓农先生申请辞去监事职务,经股东单位推荐和公司职工大会选举,根据公司第四届监事会第四次会议推选的监事候选人,同意赵建先生、郑瑜明女士、来伟明先生担任公司监事。其中来伟明先生担任职工监事。

    本议案表决情况：

    赵建先生：赞成218273179股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

    郑瑜明女士：赞成218273179股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

    来伟明先生：赞成218273179股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

    8、关于变更董事会专门委员会成员的议案

    因工作原因,赵建先生辞去战略发展委员会成员一职,根据公司第四届董事会第十次会议决议,同意陈锐先生担任战略发展委员会成员；张四纲先生辞去提名委员会成员一职,根据公司第四届董事会第十次会议决议,同意郁强先生担任提名委员会成员。

    本议案表决情况：

    陈锐先生担任战略发展委员会成员：赞成218273179股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

    郁强先生担任提名委员会成员：赞成218273179股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

    9、审议通过了关于修改公司章程的议案

    根据公司发展现状,决定对章程部分内容作出如下修改：

    为进一步拓展业务空间,根据公司第四届董事会第四次会议决议,同意在原公司章程第十三条公司经营范围中增加如下内容：“自营和代理各类商品和技术的进出口业务(除国家限定经营或禁止进出口的商品和技术)；及承接环境保护工程。”

    为适应公司发展需要,根据公司第四届董事会第十次会议决议,同意将原公司章程第五条“公司住所：浙江省杭州市文二路212号高新大厦18楼,邮编：310007”修改为“公司住所：浙江省杭州市教工路1号18幢6层,邮编：310007”

    为适应公司不断发展的业务规模及融资需求,根据公司第四届董事会第十次会议决议,同意将原公司章程第一百二十八条“在公司负债率60%以下,董事会有权决定公司举债贷款”修改为“在公司负债率70%以下,董事会有权决定公司举债贷款”

    为促进与国际知名企业之间的交流与合作,全面推进公司的国际化进程,根据公司第四届董事会第十一次会议决议,同意将公司章程第四条“公司英文名称：‘ZhedaInnovationTech-nologyCo.,Ltd"修改为“公司英文名称：‘InsigmaTechnologyCo.,Ltd’”。

    为贯彻中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》文件精神,公司对担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出明确规定,根据公司第四届董事会第十次会议决议,拟在原公司章程第一百二十三条关于对外担保的条款中增加如下内容“公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保(金融企业按照相关行业准则执行),公司对外担保议案应取得董事会全体成员三分之二以上同意方可实行。”

    本议案表决情况：赞成218273179股,占出席会议有表决权股份的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

    本次股东大会,公司聘请浙江星韵事务所陶久华律师见证并出具《法律意见书》,认为本次会议召开的程序符合《公司法》、《公司章程》及《规范意见》的规定,出席会议的股东及股东代表具有合法有效资格,会议的表决程序合法有效,通过的决议合法有效。

    ■备查文件：

    1、2003年度股东大会决议

    2、法律意见书

    特此公告。

    浙江浙大网新科技股份有限公司新任董事简历

    王先龙：男,1953年生,硕士学位.。1975年-1977年任浙江商业学校教师,1977年？1985年任浙江商业厅政治处副处长,1991年？1996年任浙江省商业厅副厅长,1996年？2000年浙江省商业集团公司副董事长,总经理,2000年5月起任浙江省建材集团董事长、总经理。

    陈锐：男,1963年生,浙江大学电子工程系毕业,获工学学士学位。1985年-1987年,电子部十二所技术员；1987年-1993年,联大自动化学院教师；1993年-2000年,北京晓通电子有限公司总经理；2001年至今,任北京晓通网络科技有限公司总经理、浙大网新科技股份有限公司副总裁。

    郁强：男,1966年生,硕士学历。历任浙江大学快威科技产业总公司总工程师、副总经理,浙江大学快威科技有限公司常务副总经理,浙江浙大网新科技股份有限公司副总裁。

    浙江浙大网新科技股份有限公司新任监事简历

    赵建,男,1966年出生,1988年毕业于浙江大学计算机系,获工学学士学位,1991获浙大工商管理硕士学位。

    1991年起在浙大快威科技产业总公司工作,历任副总经理、总经理。

    1999年起在浙大海纳科技股份有限公司工作,任副总裁。

    2001年起在浙大网新信息控股有限公司任总裁。

    郑瑜明,女,1957年出生,研究生学历。1976年参加工作,1993年起浙江新世纪期货经纪公司中综合部经理、总经理助理,浙江省商业投资发展有限公司副总经理,2000年7月起,任浙江省华龙投资发展有限公司常务副总经理,浙江华龙房地产开发公司总经理、董事。

    来伟明,男,1970出生,1992年毕业于杭州商学院会计专业,经济学学士,会计师。

    1997年-1999年,浙江宏基实业有限公司财务部经理；

    2000年-2002年,浙江浙大网新科技股份有限公司财务部副经理；

    2002年至今浙江浙大网新科技股份有限公司审计部经理。

    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江浙大网新科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2004年4月26日以通讯表决方式召开。应参加表决董事11人,实际收到通讯表决票11张。会议的召开与表决程序符合《公司法》及公司章程的相关规定。会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过了公司2004年第一季度报告

    二、审议通过了修改公司英文名称的议案

    为适应公司业务发展,促进公司与国际知名公司交流与合作,推进公司的国际化进程,决定将公司的英文名称改为“InsigmaTechnology co.,Ltd”,同时将英文简称改为“Insigma”。

    三、审议通过了修改公司章程的议案

    同意将原公司章程第一章第四条“公司英文名称：‘Zheda Innovation TechnologyCo.,Ltd’”修改为“公司英文名称：‘Insigma Technology Co.,Ltd’”。

    此议案须经股东大会通过后方可实施,股东大会召开时间另行通知。

    特此公告。

    公司全体董事保证公告内容真实、准确、完整、并对公告中任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    浙江浙大网新科技股份有限公司第四届董事会第十次会议于2004年4月7日在黄龙饭店吐翠厅召开。应到董事11人,实到董事9人,董事黄昕先生、张四纲先生因出差在外,分别委托董事赵建先生、史烈先生代为行使表决权。监事会全体成员列席会议。会议的召开与表决程序符合《公司法》及公司章程的相关规定。会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过了总裁工作报告

    二、审议通过了董事会工作报告

    三、审议通过了公司2003年度报告正文及摘要

    四、审议通过了公司2003年度财务报告

    五、审议通过了公司2003年度利润分配预案

    根据浙江天健会计师事务所出具的审计报告,公司2003年度实现净利润56626227.53元(母公司2003年度实现净利润47157935.40元),按照公司章程规定,提取10%的法定公积金4715793.54元,提取5%法定公益金2357896.77元,当年净利润尚余49552537.22元,加上年初结转未分配利润118231384.67元,减去报告期支付的2002年度现金红利28695652.74元,年末实际可供分配的利润为139088269.15元。现拟以2003年末股份总数478260879股为基数,向全体股东按每10股送红股2股,共计送红股95652176股；按每10股派发现金红利0.50元(含税),共计派发现金23913043.95元,尚余可分配利润19523049.20元转入以后年度分配。

    资本公积金转增股本预案：拟以2003年末股份总数478260879股为基数,向全体股东按每10股转增5股,共计转增239130440股,转增后资本公积金尚余137457456.57元。

    此议案须经2003年度股东大会审议通过方可实施,股东大会召开时间另行通知。

    六、审议通过了关于支付会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案

    根据浙江天健会计师事务所提出的2003年度财务审计费用的报价,公司财务部门对报价进行了审核并与会计师事务所进行了协商,同意支付给浙江天健会计师事务所年度财务审计费用人民币128万元整。

    公司同意续聘浙江天健会计师事务所为公司2004年度财务审计机构。

    此议案中续聘会计师事务所事项须经2003年度股东大会审议通过方可实施,股东大会召开时间另行通知。

    七、审议通过了关于变更公司注册地址的议案

    为适应公司发展需要,公司决定将注册地址从杭州市文二路212号迁往杭州市教工路1号18幢6层。

    八、审议通过了关于修改公司章程的议案

    根据中国证监会相关文件规定,结合公司实际情况,决定对公司章程如下进行如下修订：

    1、为防范担保风险,进一步规范公司对外担保行为,按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发{2003}56)的文件精神,根据中国证监会浙江监管局[2004]9号文规定,公司拟对原章程第一百二十三条关于对外担保的条款中增加如下内容"公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保(金融企业按照相关行业准则执行),公司对外担保议案应取得董事会全体成员三分之二以上同意方可实行。"

    2、为适应公司发展需要,公司拟将注册地址变更为杭州市教工路1号18幢6层,因此公司原章程第五条关于注册地址的条款相应修改为"公司住所：浙江省杭州市教工路1号18幢6层,邮编：310007"

    3、为适应公司不断发展的业务规模及融资需求,拟将原章程第一百二十八条"在公司负债率60%以下,董事会有权决定公司举债贷款"修改为"在公司负债率70%以下,董事会有权决定公司举债贷款"

    此议案须经2003年度股东大会审议通过方可实施,股东大会召开时间另行通知。

    九、审议通过了关于变更公司董事的议案

    公司原董事赵建先生、黄昕先生、张四纲先生因工作繁忙,向董事会提出辞去董事申请,经公司股东推荐、董事会提名委员会审议,决定提名王先龙先生、陈锐先生、郁强先生为公司董事候选人。

    此议案须经2003年度股东大会审议通过方可实施,股东大会召开时间另行通知。

    十、审议通过了关于变更公司高管的议案

    因工作原因,公司副总裁张四纲先生、郁强先生辞去公司副总裁一职,经公司总裁史烈先生提名,同意聘任陈健先生、蒋忆女士为公司副总裁。

    十一、审议通过了关于变更公司董事会专门委员会成员的议案

    赵建先生辞去战略发展委员会成员一职,拟选举陈锐先生为战略发展委员会成员；张四纲先生辞去提名委员会成员一职,拟选举郁强先生为提名委员会成员。

    此议案经2003年度股东大会审议通过后生效。

    此议案相关董事回避表决。

    十二、审议通过了关于2004年度高管人员薪酬分配方案的议案

    此议案相关董事回避表决。

    十三、审议通过了关于与浙江金融租赁股份有限公司续签互保协议的议案

    公司与浙江金融租赁股份有限公司(以下简称"金融租赁公司")签订的壹亿贰仟万元人民币的互保协议已于近日到期,鉴于双方均有继续互相提供担保的意向和本公司经营发展的实际资金需求,公司决定与金融租赁公司续签互保协议,担保期为壹年,担保期限从2004年4月至2005年4月,担保的最高限额为壹亿贰仟万元。

    被担保人基本情况：

    1、公司名称：浙江金融租赁股份有限公司

    2、注册资本：伍亿壹仟陆佰壹拾肆万伍仟柒佰壹拾元

    3、注册地点：杭州市曙光路15号世贸大厦六、七楼

    4、法定代表人：苏衍海

    5、经营范围：开展经人民银行批准的金融租赁业务及其他业务

    6、经营情况：截止到2003年12月31日,资产总额561888万元,负债总额500511万元,资产负债率89.1%。2003年公司实现主营业务收入36784万元,净资产收益率7.62%。

    经对浙江租赁公司的相关情况的调研,董事会认为金融租赁公司日常经营正常,在杭州各金融机构有良好的信誉,在与公司互保期间未出现银行贷款逾期的情况,与其签订互保协议不会损害公司利益。

    十四、审议通过了关于转让绍兴王朝大酒店有限公司股权的议案

    为了更好地发展主营业务,提高公司资产质量,公司决定将所持有的控股子公司绍兴王朝大酒店有限公司(以下简称"绍兴王朝")90%的股权以人民币8280万元的价格转让给宋三强和王明广先生,同时公司控股子公司浙江浙大网新软件产业集团有限公司也将其所持有的绍兴王朝10%的股权以人民币920万元的价格转让给宋三强和王明广先生,本次股权转让完成后,公司及公司控股子公司不再持有绍兴王朝的股权。

    绍兴王朝成立于1999年,是一家集餐饮、娱乐为一体的三星级大酒店。法人代表潘丽春,注册资本7500万元。截止至2003年12月31日,该公司总资产13573.74万元,净资产9238.63万元,负债总额4335.11万元,资产负债率为31.94%,2003年该公司实现净利润60.52万元。

    本次股权转让的价格以绍兴王朝2003年经审计的净资产价格为作价依据,经三方友好协商后决定。股权转让价款由股权受让方以人民币现金方式分期支付,在股权过户手续完成后30个工作日内全部付清。

    十五、审议通过了关于受托管理浙江浙大网新兰德科技股份有限公司部分股权的议案

    公司作为网络创新应用的领先者,2004年将继续强化已有IT服务业务规模,重点推进以软件出口、机电总包、移动数据为核心的应用服务外包业务,为公司发展寻找新的利润增长点。

    浙江浙大网新兰德科技股份有限公司(以下简称"浙大兰德")是一家在香港联合交易所有限公司创业板上市的股份有限公司,主营业务为电信运营商提供数据通信解决方案及电信运营支撑解决方案,通过各种通信平台提供信息服务,并将办公自动化系统及宽带运营支撑系统与客户关系分析系统整合,为电信运营商提供改进内部运营效率的解决方案。

    鉴于浙大兰德在电信应用解决方案方面的突出业务能力、与电信运营商之间良好的合作伙伴关系及其在移动数据业务领域积累的多年经验,为公司推进移动数据应用服务奠定了坚实的基础。公司决定接受浙江浙大网新信息控股有限公司(以下简称"网新控股")及浙江快威信息技术投资咨询有限公司(以下简称"快威咨询")、鲍曙新先生、陈国才先生的委托,对其所持有的浙大兰德的股份进行管理,受托股份分别为10.05%、10.05%、2.55%、1.45%,受托期限为2004年4月7日至9月30日。协议生效后,公司将总共托管浙大兰德24.1%的股份,托管期间公司不享有收益权。

    由于网新控股持有公司22.63%的股份,是公司控股股东,同时公司与浙大兰德是受控于同一母公司的兄弟公司,以上交易构成关联交易。

    此议案关联董事回避表决。

    十六、审议通过了关于投资上海洲信信息技术有限公司的议案

    上海洲信信息技术有限公司(以下简称"上海洲信")成立于2002年,公司注册地为上海市天目中路428号30B室,法人代表鲍曙新,注册资本1000万元,公司主要经营手机游戏和信息服务、收费邮箱、IVR语音业务等互联网电信增值服务业务,其运营网络遍布全国25个省,是国内知名的互联网服务提供商。

    鉴于上海洲信在移动数据业务领域强大的市场运营能力,及其在短信及手机游戏等移动数据增值服务领域的技术优势,为公司推进移动数据应用服务奠定了坚实的基础。公司决定投资上海洲信4000万元,具体操作上：

    公司向浙江天信科技发展有限公司购买其所持有的上海洲信30.68%的股权,作价350万元；同时投资3650万元在境外参与设立香港洲信控股公司,以便为上海洲信的境外上市奠定基础。

    作为一家在经营理念、技术、运营网络上领先,成长迅猛的增值业务运营商,上海洲信自去年以来已经取得良好的经营业绩,截止至2003年12月31日,上海洲信资产总额为2667万元,负债总额为351万元,净资产2316万元,2003年实现销售收入4282万元,净利润1292万元。经营活动产生的现金净流量为1400多万元,现金流充沛,财务状况良好(以上数据未经审计)。2004年仍继续保持高速上升的趋势,估计今年将达到7000万销售收入和2500万的税后利润。

    该次投资是以上海洲信2003年末净资产状况为依据,结合2003年利润情况及近三年利润预期而确定。

    十七、审议通过了关于对上海花样年华数字媒体技术有限公司增资扩股的议案

    上海花样年华数字媒体技术有限公司(以下简称"花样年华")成立于2003年,注册地址为上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼627-17室,法人代表胡锦霓,注册资本400万元。该公司是一家基于数字技术的跨平台媒体公司,是中国最大的手机游戏服务提供商之一,拥有中国最大的手机彩信内容数据库,与全球顶尖的手机游戏开发商建立了长期合作关系。

    鉴于花样年华在移动数据内容提供及数字娱乐方面领先的业务能力及良好的成长潜力,为公司推进移动数据应用服务奠定了坚实的基础,公司决定出资500万元对其进行增资扩股,花样年华原股东胡锦霓、谭海屏、浙江大学计算机应用工程技术中心有限公司分别增资50万元、25万元、25万元。增资扩股后,花样年华注册资本增加至1000万元,其中公司出资500万元,占注册资本的50%、胡锦霓出资250万元,占其注册资本的25%,谭海屏出资125万元,占其注册资本的12.5%,浙江大学计算机应用工程技术中心有限公司出资125万元,占其注册资本的12.5%。

    截止至2003年12月31日,花样年华资产总额为258.48万元,负债总额为45.09万元,资产负债率为17.44%,净资产为213.40万元,2003年实现销售收入16.02万元,净利润-153.90万元(以上数据经审计)。

    十八、审议通过了关于建设网新软件产业基地的议案

    为进一步强化自身核心竞争力,完善产业结构布局,公司决定建设以软件研发基地为平台,以国际化软件外包与出口、嵌入式软件开发生产为特色,以软件工程人才和项目孵化为外延的网新软件产业基地,形成具有网新特色的软件产业链。

    截止目前,网新已对软件产业累计投入1.9亿元,在此基础上计划新增投入1.2亿元。其中对行业应用软件企业投入2000万,对日本及欧美外包公司投资3000万元,嵌入式技术软件公司投入1000万元,软件技术培训投入800万元,软件研究开发基地投入5200万元。

    根据规划预测,软件产业2004年主营收入可达到2.6亿元,实现净利润2230万元。按现在的发展速度预测,预计到2006