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宁波海运

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宁波海运股份有限公司2004年度股东大会决议公告
公告日期:2005-03-05

    本公司董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    一、本次会议无否决或修改提案的情况；

    二、本次会议无新提案提交会议表决。

    宁波海运股份有限公司2004年度股东大会于2005年3月4日上午在宁波市扬善路51号宁波金港大酒店会议室召开。本次会议由公司董事会提议召开,由公司副董事长张谨先生主持。出席会议的股东和股东代理人共13人,代表公司有表决权股份数370,536,550股,占公司有表决权股份总数511,875,000股的72.38%,其中非流通股股东及授权代理人5人,代表股份370,425,000股,占公司非流通股份370,425,000股的100%,占公司总股本511,875,000股的72.36%,社会公众股股东及授权代理人8名,代表股份111,550股,占公司社会公众股股份141,450,000股的0.08%,占公司总股本511,875,000股的0.02%。公司11位董事、5位监事出席了会议,有关高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律、法规、规章和《公司章程》的规定,本次股东大会的议案经与会股东审议,采用现场、记名逐项投票表决方式通过了如下决议：

    一、审议通过了《2004年度董事会工作报告》；(同意股数370,536,550股,占参加本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股)

    二、审议通过了《2004年度监事会工作报告》；(同意股数370,536,550股,占参加本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股)

    三、审议通过了《2004年度财务决算报告》；(同意股数370,536,550股,占参加本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股)

    四、审议通过了《2005年度财务预算报告》；(同意股数370,536,550股,占参加本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股)

    五、审议通过了《2004年度利润分配预案》；

    2004年度利润分配方案如下：

    1、利润分配方案

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,本公司2004年度实现净利润85,420,209.38元,加上年未分配利润28,067,789.87元,可供分配的利润为113,487,999.25元。

    根据《公司章程》有关规定,按当年税后利润提取10%的法定盈余公积和5%的法定公益金后,本年度可供全体股东分配的利润为100,366,572.53元。

    本年度拟以2004年年末总股本51,187.5万股为基数,向全体股东以每10股派发现金红利1.40元(含税),共计派发现金红利71,662,500元。

    2、资本公积金转增股本预案

    报告期末,公司资本公积金余额为138,008,991.02元,本次不转增股本。

    (同意股数370,536,550股,占参加本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股)

    六、审议通过了《关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构的议案》。公司续聘该会计师事务所为公司2005年度审计机构,公司股东大会授权公司董事会确定其2005年度的报酬；(同意股数370,536,550股,占参加本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股)

    七、审议通过了《2004年年度报告》和《2004年年度报告摘要》；(同意股数370,536,550股,占参加本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股)

    八、审议通过了《关于公司董事、监事的薪酬、绩效评价及激励机制方案》；(同意股数370,536,550股,占参加本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股)

    九、审议通过了《关于夏刚先生辞去公司董事职务的议案》；(同意股数370,536,550股,占参加本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股)

    十、审议通过了《关于选举徐炳祥先生为公司第三届董事会董事的议案》；(同意股数370,536,550股,占参加本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股)

    十一、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》；(同意股数370,536,550股,占参加本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股)

    十二、审议通过了《关于修订＜公司股东大会议事规则＞的议案》；(同意股数370,536,550股,占参加本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股)

    公司聘请的具有证券从业资格的浙江和义律师事务所陈农律师对本次大会进行了见证,认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,出席会议人员资格及本次股东大会作出的决议均合法有效,并就本次股东大会出具了《法律意见书》。

    特此公告。

    备查文件：

    1、经与会董事签字确认的2004年度股东大会决议；

    2、浙江和义律师事务所出具的法律意见书。

    

宁波海运股份有限公司董事会

    二○○五年三月四日

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宁波海运股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告暨召开2004年度股东大会的通知
公告日期:2005-02-01

    本公司董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏连带责任。

    宁波海运股份有限公司第三届董事会第九次会议于2005 年1 月30日在宁波金港大酒店会议室举行。应到董事14 人，实到董事12 人， 高尚全独立董事和刘凤亭董事因出差未出席，分别委托包新民独立董事和许爱红董事代为出席并行使表决权， 4 位监事和公司高级管理人员列席了会议，会议合法有效。会议由张谨副董事长主持，经审议一致通过如下决议：

    一、审议通过了《关于计提参股闽发证券有限责任公司长期投资减值准备的议案》；

    公司于2001 年1 月以自筹资金13,920 万元参股闽发证券有限责任公司，占该公司注册资本的12%。由于闽发证券有限责任公司严重违规经营，中国证券监督管理委员会于2004 年10 月16 日以证监机构字[2004]132 文决定委托中国东方资产管理公司对闽发证券有限责任公司实施整体托管经营。托管经营期间，由中国东方资产管理公司负责重组闽发证券有限责任公司的工作，并在半年内提出重组方案。

    目前，中国东方资产管理公司正在对闽发证券有限责任公司进行债权、债务登记和清理、审计等工作。

    鉴于闽发证券有限责任公司已被中国东方资产管理公司托管经营，存在重组成功与否的可能，根据本公司资产减值准备和损失处理的内控制度，在2004 年度按总投资额60%的比例估计累计提取长期投资减值准备8,352 万元，并视闽发证券有限责任公司重组进展情况相应调整长期投资减值准备。

    二、审议通过了《2004 年度董事会工作报告》；

    三、审议通过了《2004 年度总经理业务报告》；

    四、审议通过了《2004 年度财务决算和2005 年财务预算报告》；

    五、审议通过了《2004 年度利润分配预案》；

    根据公司实际， 2004 年度利润分配预案如下：

    1、利润分配预案

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，本公司2004 年度实现净利润85,420,209.38 元，加上年未分配利润28,067,789.87 元，可供分配的利润为113,487,999.25元。

    根据《公司章程》有关规定，按当年税后利润提取10%的法定盈余公积和5%的法定公益金后，本年度可供全体股东分配的利润为100,366,572.53 元。

    本年度拟以2004 年年末总股本51,187.5 万股为基数，向全体股东以每10 股派发现金红利1.40 元(含税)，共计派发现金红利71,662,500元。

    2、资本公积金转增股本预案

    报告期末，公司资本公积金余额为138,008,991.02 元，本次不转增股本。

    本预案通过后尚需提交股东大会审议后执行。

    六、审议通过了《关于2004 年度审计报酬事项的议案》；上海立信长江会计师事务所有限公司为公司提供了2004 年度的审计服务,公司董事会决定：支付该会计师事务所2004 年度审计报酬25 万元，因审计发生的差旅费用由本公司承担。

    七、审议通过了《关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2005 年度审计机构的议案》；

    八、审议通过了《2004 年年度报告》和《2004 年年度报告摘要》；

    九、审议通过了《公司2005 年度董（监）事薪酬、绩效评估和激励机制方案》（草案）； （详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

    十、审议通过了《公司2005 年度经营层高管人员薪酬、绩效评估和激励机制方案》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

    十一、审议通过了《关于夏刚先生辞去公司董事长、公司董事职务请求的议案》；因工作需要，夏刚先生向公司董事会提交了《关于辞去公司董事长和公司董事职务的请求》。董事会同意夏刚先生辞去公司董事长和公司董事职务的请求，其董事长职务履行至公司2004 年度股东大会审议同意其辞去公司董事职务时为止。

    十二、审议通过了《关于提名徐炳祥先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》； （徐炳祥先生简历附后）

    十三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；（详见附件3）

    十四、审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；（详见附件4）

    十五、审议通过了《关于对宁波海运希铁隆工业有限公司总额在2500 万元以内的银行贷款进行担保的议案》；宁波海运希铁隆工业有限公司为本公司的控股子公司。2003 年10 月，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于对宁波海运希铁隆轧钢有限公司总额3000 万元以内的银行贷款进行担保的议案》，截止2004 年底，公司累计对宁波海运希铁隆工业有限公司担保额为2000 万元。

    根据公司实际，决定对宁波海运希铁隆工业有限公司总额在2500万元以内的银行贷款进行担保，并授权公司经营班子签订有关担保协议。

    十六、审议通过了《关于召开2004 年度股东大会的议案》。

    公司独立董事还专就上述议案中第一、七、九、十、十一、十二项发表了表示同意的独立意见。

    公司定于2005 年3 月4 日在宁波金港大酒店会议室召开2004 年度股东大会，现将会议的有关事项通知如下：

    （一）会议时间：2005 年3 月4 日上午9 时

    （二）会议地点：浙江省宁波市杨善路51 号金港大酒店会议室

    （三）会议审议议案：

    1、审议《2004 年度董事会工作报告》；

    2、审议《2004 年度监事会工作报告》；

    3、审议《2004 年度财务决算》

    4、审议《2005 年财务预算报告》；

    5、审议《2004 年度利润分配预案》；

    6、审议《关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》；

    7、审议《2004 年年度报告》和《2004 年年度报告摘要》；

    8、审议《关于公司董事、监事的薪酬、绩效评价及激励机制方案》；

    9、审议《关于夏刚先生辞公司董事职务请求的议案》；

    10、审议《关于选举徐炳祥先生为公司第三届董事会董事的议案》；

    11、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

    12、审议《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。

    （四）出席会议对象

    1、2005 年2 月22 日为本次股东大会的股东登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。

    2、公司董事、监事和高级管理人员应出席会议。

    3、参加会议办法

    凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2005 年2 月25 日上午8时至下午4 时，持股东帐户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表授权委托书、出席人身份证到公司证券部办理登记手续。股东也可在2 月25日之前书面回复公司用传真或信函方式进行预约登记，内容为股东名称、身份证复印件、股东帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受托人须附上本人身份证复印件和授权委托书)，并注明“股东大会登记”字样。电话委托不予受理。

    出席会议人员食宿及交通费用自理。

    4、联系地址

    地址：宁波市中马路202 号公司证券部

    邮编：315020

    电话：（0574）87356271-3503 传真：（0574）87355051

    联系人：黄敏辉徐勇

    

宁波海运股份有限公司董事会

    二○○五年一月三十日

    附件：

    1、授权委托书。

    2、徐炳祥先生简历

    3、《关于修订<公司章程>的议案》

    4、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

    附件1

    授权委托书

    兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席宁波海运股份有限公司2004 年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名：               身份证号码：
    委托人持股数：         委托人股东帐号：
    受托人签名：               身份证号码：
    委托日期：
    代为行使表决权范围：

    注：委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章或者由其董事或者由其正式委托的代理人签署。

    回执

    截止2005 年2 月22 日，我单位（个人）持有宁波海运股份有限公司股票股，拟参

加公司股东大会。
    股东帐户：               持股数：
    出席人姓名：   股东签名（盖章）：
    2005年2月  日

    注： 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效

    附件2

    徐炳祥先生简历

    徐炳祥先生， 57 岁，大专学历。历任余姚县方桥公社、开元公社团委书记、余姚四明湖工程马渚段负责人、余姚县开元公社党委书记、马渚区公所区长、区委副书记、区委书记，余姚市交通局局长、党委书记，宁海县人民政府副县长，宁波市高等级公路建设指挥部副指挥、宁波市公路管理局局长、党委副书记，宁波市公路管理局副局长、党委书记，现任宁波海运集团有限公司董事长、党委书记。

    附件3

    

关于修订《公司章程》的议案

    各位董事：

    根据中国证券监督管理委员会证监发[2004]118 号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落到实处，结合我公司实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

    本次修订只对原章程部分条款的内容或个别文字进行了适当调整；新增了1 个条款，修改后章程条款共261 条；因章程条款增加，原条目作相应调整或顺延。

    本次修订及补充的内容如下：

    一、原章程第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

    年度股东大会每年召开1 次，并应于上一个会计年度结束后的6 个月之内举行。因故不能召开的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。

    年度股东大会不得采用通讯表决方式。

    修改为：

    第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

    年度股东大会每年召开1 次，并应于上一个会计年度结束后的6 个月之内举行。因故不能召开的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。

    年度股东大会不得采用通讯表决方式。

    公司股东大会审议本章程第八十条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    二、原章程第四十八条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30 日前以公告方式通知股东。公司计算30 日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开公告日。

    修改为：

    第四十八条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日前以公告方式通知股东。公司股东大会审议本章程第八十条所列事项的,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司计算30 日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开公告日。

    三、原章程第七十六条股东大会应当对列入会议议程的股东大会提案进行逐项表决，作出决议。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。在股东大会选举董事时采用累积投票制度。

    修改为：

    第七十六条股东大会应当对列入会议议程的股东大会提案进行逐项表决，作出决议。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。在股东大会选举董事、监事时采用累积投票制度。

    四、新增章程第八十条公司对下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    五、原章程第九十五条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    股东大会决议的公告时间，应当依据法律、行政法规和公司股票上市地的股票上市规则的规定。

    修改为：

    第九十六条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    股东大会决议的公告时间，应当依据法律、行政法规和公司股票上市地的股票上市规则的规定。

    股东大会决议公告本章程第八十条所列事项的，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    六、原章程第一百一十七条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。

    本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

    （六）本章程第九十三条规定的不得担任董事的其他人员。

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    修改为：

    第一百一十八条独立董事应当忠实履行职务，独立履行职责，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。不受上市公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。

    本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

    （六）本章程第九十四条规定的不得担任董事的其他人员。

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    七、原章程第一百一十八条独立董事除具有公司其他董事的职权外，还行使下列特别职权：

    （一）对公司拟与关联人达成总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的重大关联交易，应由独立董事认可后方能提交董事会讨论，独立董事认为必要，可以在作出上述判断前聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据（本项所指“认可”应以书面形式进行）；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    独立董事行使前款特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

    修改为：

    第一百一十九条独立董事除具有公司其他董事的职权外，还行使下列特别职权：

    （一）对公司拟与关联人达成总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的重大关联交易，应由独立董事认可后方能提交董事会讨论，独立董事认为必要，可以在作出上述判断前聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据（本项所指“认可”应以书面形式进行）；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    独立董事行使前款特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意后，方可提交董事会讨论。

    八、原章程第一百二十条除非有下列情形之一，独立董事不得在任期届满前被免职：

    （一）出现本章程规定的不得担任董事及独立董事的情形；

    （二）连续三次未亲自参加董事会会议而被认定为不能履职的；

    （三）严重失职；

    （四）辞职。

    独立董事以为被免职的理由不当或不充分的，可以作公开声明。

    修改为：

    第一百二十一条除非有下列情形之一，无正当理由独立董事不得在任期届满前被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    （一）出现本章程规定的不得担任董事及独立董事的情形；

    （二）连续三次未亲自参加董事会会议而被认定为不能履职的；

    （三）严重失职；

    （四）辞职。

    独立董事以为被免职的理由不当或不充分的，可以作公开声明。

    九、原章程第一百二十三条公司应当保证独立董事有与其他董事同等的知情权。

    修改为：

    第一百二十四条公司应当保证独立董事有与其他董事同等的知情权。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    十、原章程第二百一十七条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    修改为：

    第二百一十八条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。当公司盈利、现金流满足公司正常经营和企业发展的前提下，公司应实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。

    本议案审议通过后，尚需提交公司股东大会审议通过。

    上议案请审议。

    二○○五年一月三十日

    附件4

    

关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

    各位董事：

    为了将保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落到实处，根据中国证券监督管理委员会证监发[2004]118 号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和证监公司字[2004]96 号《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》，结合《公司章程》相关条款的修订, 拟对《公司股东大会议事规则》进行修订。

    本次修订只对原《公司股东大会议事规则》的部分条款内容或个别文字进行适当调整；新增了股东大会部分议事规则条款。因股东大会议事规则条款增加，原条目作相应调整或顺延，修改后股东大会议事规则条款共九十七条，比原股东大会议事规则增加了二条。

    本次修订具体内容如下：

    一、原第三十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30 日以前通知股东。公司计算30 日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开公告日。

    修改为：

    第三十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前通知股东。公司股东大会审议本规则第七十三条所列事项的,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司计算30日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开公告日。

    二、新增第五十四条公司股东大会审议本规则第七十三条所列事项的, 应当向股东提供网络形式的投票平台。

    1、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

    2、股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

    3、公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

    公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

    4、公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。并应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

    5、股东大会投票表决结束后，上市公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

    在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、上市公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

    6、上市公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向上市公司股东征集其在股东大会上的表决权。

    7、上市公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对上市公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

    三、新增第七十三条公司对下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    四、原第七十二条董事、监事候选人提案，应逐个进行表决，形成决议。在股东大会选举董事时采用累积投票制度。修改为：

    第七十四条董事、监事候选人提案，应逐个进行表决，形成决议。在股东大会选举董事、监事时采用累积投票制度。

    五、原第七十八条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    修改为：

    第八十条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    股东大会决议公告本规则第七十三条所列事项的，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    本议案审议通过后，尚需提交公司股东大会审议通过。

    上议案请审议。

    二○○五年一月三十日
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宁波海运股份有限公司2003年度股东大会决议公告
公告日期:2004-04-23

    本公司董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏连带责任。

    重要内容提示

    一、本次会议无否决或修改提案的情况；

    二、本次会议有一项临时提案提交会议表决；

    三、提交临时提案的为公司监事会,该议案为本决议的第九项

    四、临时提案的内容已于4月10日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》上。

    宁波海运股份有限公司2003年度股东大会于2004年4月22日上午在宁波市扬善路51号宁波金港大酒店会议室召开。出席会议的股东和股东代理人14人, 代表股份370550350股, 占公司总股本511875000股的72.39%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由公司董事长夏刚先生主持,会议审议并采用记名逐项投票表决方式通过了如下决议：

    一、审议通过了《2003年度董事会工作报告》； (同意股数370550350 股,占出席大会股东代表股份的100%；反对股数0股；弃权股数0 股)

    二、审议通过了《2003年度监事会工作报告》； (同意股数370550350 股,占出席大会股东代表股份的100%；反对股数0股；弃权股数0 股)

    三、 审议通过了《2003年度财务决算和2004年财务预算报告》； (同意股数370550350股,占出席大会股东代表股份的100%；反对股数0 股；弃权股数0 股)

    四、审议通过了《2003年度利润分配预案》；

    1、利润分配预案

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,本公司2003年度实现净利润82104162.20元,加上年未分配利润25042994.04元,可供分配的利润为107147156.24元。

    根据《公司章程》有关规定,按当年税后利润提取10%的法定盈余公积和5%的法定公益金后,本年度可供全体股东分配的利润为94611539.87元。

    本年度以2003年年末总股本51187.5万股为基数,向全体股东以每10股派发现金红利1.30元(含税),共计派发现金红利66543750元。

    2、资本公积金转增股本预案

    报告期末,公司资本公积金余额为138008991.02 元,本次不转增股本。(同意股数370550350股,占出席大会股东代表股份的100%；反对股数0 股；弃权股数0 股)

    五、审议通过了《关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2004年度审计机构的议案》。公司续聘该会计师事务所为公司2004年度审计机构,公司股东大会授权公司董事会确定其2004年度的报酬；(同意股数370550350股,占出席大会股东代表股份的100%；反对股数0 股；弃权股数0 股)

    六、审议通过了《2003年年度报告》和《2003年年度报告摘要》； (同意股数370550350股,占出席大会股东代表股份的100%；反对股数0 股；弃权股数0 股)

    七、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》；

    为进一步规范公司运作,防范公司对外担保的风险,根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,结合公司实际情况,对《公司章程》有关条款进行修改。本次修改及补充内容如下：

    第一、原第一百一十九条 独立董事除履行前条职责外,还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (五)公司重大收购、出售、置换资产的交易行为是否有利于公司和全体股东的利益；

    (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    现新增一款“公司累计和当期发生的对外担保情况”作为第六款；

    原第六款改为第七款。

    第二、原第一百三十六条

    董事会对公司收购、出售和置换资产,进行担保和关联交易,应按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》规定,办理相关事宜；应当按照《证券交易所股票上市规则》的有关规定履行信息披露义务。

    修改为：第一百三十六条

    董事会对公司收购、出售和置换资产,进行担保和关联交易,应按照中国证监会、上海证券交易所相关规章和制度的规定,办理相关事宜；并应当按照《证券交易所股票上市规则》的有关规定履行信息披露义务。

    第三、新增第一百三十七条

    第一百三十七条

    公司对外担保事项由总经理提出议案提交董事会审议,并须经出席董事会全体成员三分之二以上同意；超过公司最近一期审计的净资产20%的,还需提交股东大会审议批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；公司对外担保必须要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；公司控股子公司可以对累计担保金额不超过其最近一期经审计的净资产的10%的担保事项作出决议,超过10%的则应提交公司按上述规定进行审议后执行。

    第四、由本次修改引起的其他序号的变化同步修改。(同意股数370550350 股,占出席大会股东代表股份的100%；反对股数0股；弃权股数0 股)

    八、审议通过了《关于〈公司2004年度董(监)事薪酬、绩效评估和激励机制方案〉的议案》 ；(同意股数370550350股,占出席大会股东代表股份的100%；反对股数0 股；弃权股数0 股)

    九、审议通过了《关于自筹资金2亿元人民币左右新建两艘2万吨级散装货轮的议案 》。

    为抓住浙江省建设水运强省的有利时机,适应我国对外贸易的增长和沿海火力发电厂发展对电煤运力需求不断提高的需要,同时进一步扩大公司主营规模,提高运输市场占有率,提升公司整体实力和综合素质,增强公司抗风险和持续发展能力,公司决定自筹2亿元人民币左右新建2艘2万吨级散装货轮,主要投入国内沿海、长江的散货运输。经可行性分析,本项目年利润净额680万元左右,投资回报率3.5%左右,投资回收期9年左右。

    股东大会授权公司董事会实施本项目的建造合同签署及有关资金筹措事项。(同意股数370550350股,占出席大会股东代表股份的100%；反对股数0 股；弃权股数0 股)

    公司聘请的具有证券从业资格的浙江和义律师事务所陈农律师对本次大会进行了见证,认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,出席会议人员资格及本次股东大会作出的决议均合法有效,并就本次股东大会出具了《法律意见书》。

    

宁波海运股份有限公司

    二○○四年四月二十二日
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宁波海运股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告暨召开2003年度股东大会的通知
公告日期:2004-03-16

    本公司董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏连带责任。

    宁波海运股份有限公司第三届董事会第四次会议于2004年3月12日在绍兴饭店会议室举行。应到董事14人,实到董事11人,高德毅独立董事、蒋宏生董事和章骏良董事因出差未能出席,分别委托包新民独立董事、褚敏董事和夏刚董事代为出席并行使表决权,5位监事和公司有关高级管理人员列席了会议,会议合法有效。会议由夏刚董事长主持,经审议一致通过如下决议：

    一、审议通过了《2003年度董事会工作报告》；

    二、审议通过了《2003年度总经理业务报告》；

    三、审议通过了《2003年度财务决算和2004年财务预算报告》；

    四、审议通过了《2003年度利润分配预案》；

    1、利润分配预案

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,本公司2003年度实现净利润82104162.20 元,加上年未分配利润25042994.04元,可供分配的利润为107147156.24元。

    根据《公司章程》有关规定,按当年税后利润提取10%的法定盈余公积和5%的法定公益金后,本年度可供全体股东分配的利润为94611539.87 元。

    本年度拟以2003年年末总股本51187.5万股为基数,向全体股东以每10股派发现金红利1.30元(含税),共计派发现金红利66543750元。

    2、资本公积金转增股本预案

    报告期末,公司资本公积金余额为138008991.02 元,本次不转增股本。

    五、审议通过了《关于2003年度审计报酬事项的议案》。 上海立信长江会计师事务所有限公司为公司进行了2003年度的审计服务,公司董事会决定支付该会计师事务所年度报酬18万元,因审计发生的差旅费用由本公司承担。

    六、审议通过了《关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2004年度审计机构的议案》。公司董事会拟续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2004年度审计机构,并提请公司股东大会授权公司董事会确定其2004年度的报酬。

    七、审议通过了《2003年年度报告》和《2003年年度报告摘要》；

    八、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》；为进一步规范公司运作,防范公司对外担保的风险,根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,结合公司实际情况,拟对《公司章程》有关条款进行修改。本次修改及补充内容如下：

    第一、原第一百一十九条 独立董事除履行前条职责外,还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (五)公司重大收购、出售、置换资产的交易行为是否有利于公司和全体股东的利益；

    (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    现新增一款“公司累计和当期发生的对外担保情况”作为第六款；

    原第六款改为第七款。

    第二、原第一百三十六条 董事会对公司收购、出售和置换资产,进行担保和关联交易,应按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》规定,办理相关事宜；应当按照《证券交易所股票上市规则》的有关规定履行信息披露义务。

    修改为：第一百三十六条 董事会对公司收购、出售和置换资产,进行担保和关联交易,应按照中国证监会、上海证券交易所相关规章和制度的规定,办理相关事宜；并应当按照《证券交易所股票上市规则》的有关规定履行信息披露义务。

    第三、新增第一百三十七条

    第一百三十七条 公司对外担保事项由总经理提出议案提交董事会审议,并须经出席董事会全体成员三分之二以上同意；超过公司最近一期审计的净资产20%的,还需提交股东大会审议批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；公司对外担保必须要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；公司控股子公司可以对累计担保金额不超过其最近一期经审计的净资产的10%的担保事项作出决议,超过10%的则应提交公司按上述规定进行审议后执行。

    第四、由本次修改引起的其他序号的变化同步修改。

    九、审议通过了《公司2004年度董(监)事薪酬、绩效评估和激励机制方案》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

    十、审议通过了《公司2004年度经营层高管人员薪酬、绩效评估和激励机制方案》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

    十一、审议通过了《关于续聘卓昌琪先生为公司总船长的议案》；

    十二、审议通过了《关于召开公司2003年度股东大会的议案》；

    公司独立董事对上述议案均表示同意,并专就上述议案中第六、九、十、十一项发表了表示同意的独立意见。

    上述决议中其中第一、三、四、六、七、八、九项尚需提交公司股东大会通过。

    十三、公司定于2004年4月22日召开宁波海运股份有限公司2003年度股东大会。现将会议的有关事项通知如下：

    (一)会议时间：2004年4月22日上午9时

    (二)会议地点：浙江省宁波市杨善路51号金港大酒店会议室

    (三)会议审议议案：

    公司定于2004年4月22日召开2003年度股东大会, 会议审议议案如下：

    (1)审议《2003年度董事会工作报告》；

    (2)审议《2003年度监事会工作报告》；

    (3)审议《2003年度财务决算和2004年财务预算报告》；

    (4)审议《2003年度利润分配预案》；

    (5)审议《关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》；

    (6)审议《2003年年度报告》和《2003年年度报告摘要》；

    (7)审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；

    (8)审议《公司董(监)事薪酬、绩效评估和激励机制方案》。

    (四)出席会议对象

    1、2004年4 月 12 日为本次股东大会的股东登记日,凡在这一天交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,均有权出席股东大会,并可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必为公司股东。

    2、公司董事、监事和高级管理人员应出席会议。

    3、参加会议办法

    凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2004年4 月16日上午8时至下午4时,持股东帐户卡、本人身份证(股东代理人另需授权委托书及代理人身份证),法人股东代表持营业执照复印件、法定代表授权委托书、出席人身份证到公司证券部办理登记手续。股东也可在4月16日之前书面回复公司用传真或信函方式进行预约登记,内容为股东名称、身份证复印件、股东帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受托人须附上本人身份证复印件和授权委托书),并注明“股东大会登记”字样。电话委托不予受理。

    出席会议人员食宿及交通费用自理。

    4、联系地址

    地址：宁波市中马路202号 公司证券部

    邮编：315020

    电话：(0574)87356271-3503 传真：(0574)87355051

    联系人：黄敏辉 徐勇

    

宁波海运股份有限公司董事会

    二○○四年三月十二日
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宁波海运股份有限公司章程
公告日期:2001-05-16

    

第一章 总则

    第 一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章 程。

    第 二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份公司（以下简称“ 公司”）。

    公 司经宁波市人民政府甬政[ 1996] 289 号文和中国证券监督管理委员会证 监发[ 1997] 51 号文批准，以募集方式设立；在宁波市工商行政管理局注册登记， 取得营业执照。

    第 三条 公司于1997 年3 月6 日中国证券监督管理委员会批准， 首次向社会 公众发行人民币普通股4100 万股（含公司职工股410 万股）。其中， 公司向境内 投资人发行的以人民币认购的内资股为3690 万股，于1997 年4 月23 日在上海证 券交易所上市。

    第四条 公司注册名称：宁波海运股份有限公司

    NINGBO MARINE Co.,Ltd．

    第五条 公司住所：宁波市中马路202 号

    邮政编码：315020

    第六条 公司注册资本为人民币51187.5 亿元。

    第七条 公司营业期限为二十年。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

    股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公 司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第 十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

    

    

第二章 经营宗旨和范围

    第 十二条 公司的经营宗旨：奉行“立足宁波，兴我海运”的企业精神，以海 运市场为导向，优质服务为宗旨，面向全国，广泛拓展运输业务，为公司创最佳效 益，为股东谋更多利益。

    第 十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：主营沿海、内河（长江） 货物运输和国际远洋运输，兼营货运中转、联运、仓储和劳务输出服务。

    

    

第三章 股 份

    

第一节 股份发行

    第 十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第 十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第 十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股 同利。

    第 十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第 十八条 公司的内资股，在上海证券中央登记结算公司集中托管。

    第 十九条 公司经批准发行的普通股总数为1.64 亿股。

    经97 年度股东大会通过并经甬证监办（98）32 号文批复股份由16400 万股增 加到24600 万股。经98 年度股东大会通过并经甬股改（99） 11 号文批复股份由 24600 万股增加到49200万股。经中国证券监督管理委员会证监公司字(1999) 120 号文批准,股份由49200 万股增加到51187.5 万股。

    宁波海运总公司26143.92 万股，占普通股总数的51.07%；

    浙江省电力燃料总公司9160.32 万股，占普通股总数的17.9%；

    宁波经济技术开发区顺风贸易公司854.88 万股，占普通股总数的1.74%；

    中国政通实业总公司内蒙古煤矿688.8 万股，占普通股总数的1.67%；

    宁波市交通投资开发公司194.58 万股，占普通股总数的0.38%。

    第二十条 公司的股本结构为：普通股51187.5 万股，其中发起人持有 37042 .5 股，其他内资股股东持有14145 万股。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    

第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）向社会公众发行股份；

    （二）向现有股东配售股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关 主管机构后，可以购回本公司的股票：

    （一）为减少公司资本而注销股份；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    第二十六条 公司购回本公司股票后， 自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    

第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让。

    董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申 报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的 本公司的股份。

    第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公司 股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此 获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权的股份法人股东的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。

    

    

第四章 股东和股东大会

    

第一节 股 东

    第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。

    第三十五条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东大会；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1 、缴付成本费用后得到公司章程；

    2 、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    （1）本人持股资料；

    （2）股东大会会议记录；

    （3）中期报告和年度报告；

    （4）公司股本总额、股本结构。

    （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。

    第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十八条 公司股东承担下列义务：

    （一）遵守公司章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。

    第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决 权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或 者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。

    

第二节 股东大会

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东年会每年至少召开 一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十四条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于9-15 名董事 的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不 能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未 指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理 由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代 理人）主持。

    第四十七条 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前通知登记 公司股东。

    第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名，电话号码。

    第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的， 应当按照下列程序办 理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股 东大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予股东或者监事会必要协助，并承担会议费用。

    第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后， 除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程 规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定 的程序自行召集临时股东大会。

    

第三节 股东大会提案

    第五十七条 公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本节 第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。

    第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

    第四条 股东大会决议

    第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

    第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过， 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。

    第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

    第六十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事、监事由股东大会选举或罢免。

    第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第六十九条 每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。

    第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权 部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司档案 由董事会秘书保存。股东大会记录保管期为二十年。

    第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    

    

第五章 董事会

    

第一节 董 事

    第七十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第七十八条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第七十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第八十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最 大利益为行为准则，并保证：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易；

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动；

    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    （十）不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息：

    1 、法律有规定；

    2 、公众利益有要求；

    3 、该董事本身的合法利益有要求。

    第八十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司经营管理状况；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露关联关系的性质和程 度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披 露。

    第八十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。

    第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽 快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事 选举作出决议之前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    第八十八条 董事提出辞职或者任期届满， 其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第八十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当 承担赔偿责任。

    第九十条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第九十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、 经理和其他高级管 理人员。

    

第二节 董事会

    第九十二条 公司设董事会，对股东大会负责。

    第九十三条 董事会由9-15 名董事组成，其中2 名为独立董事。设董事长1 名， 副董事长1-2 名。

    第九十四条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。

    第九十六条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会的工作效率和科学决 策。

    第九十七条 董事会应当根据股东大会授权的公司净资产10%以内的投资决策权， 建立严格的审查和决策程序；超过上述数限的重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。

    第九十八条 董事长和副董事长由公司董事担任， 以全体董事的过半数选举产 生和罢免。

    第九十九条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）董事会授予的其他职权。

    第一百条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

    第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十 日以前书面通知全体董事。

    第一百零二条 有下列情形之一的， 董事长应在十个工作日内召集临时董事会 会议：

    （一）董事长认为必要时：

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）经理提议时。

    第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知； 通知时限 为三天。

    如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履 行职责时，应当指定一名副事长或者一名董事代其行使职责的，可由副董事长或者 二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第一百零六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传 真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第一百零七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以 书面委托其他董事代为出席。

    委托书应载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或 盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百零八条 董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。

    第一百零九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人， 应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为二十年。

    第一百一十条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。

    第一百一十一条 董事应当在董事会议上签字并对董事会的决议承担责任。 董 事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司 负赔偿责任。

    但经证明在表决时曾经表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第一百一十二条 公司根据需要，可以设独立董事。 独立董事不得由下列人员 担任：

    （一）公司股东或股东单位的任职人员；

    （二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

    （三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    

第三节 董事会秘书

    第一百一十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对 董事会负责。

    第一百一十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

    本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    第一百一十五条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

    （五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    第一百一十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。

    第一百一十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    

    

第六章 经 理

    第一百一十八条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任经 理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职 务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第一百一十九条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

    第一百二十条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

    第一百二十一条 经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制订公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    （九）提议召开董事会临时会议；

    （十）公司章程或董事会授予的其他职权。

    第一百二十二条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

    第一百二十三条 经理应当根据董事会或者监事会的要求， 向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证 该报告的真实性。

    第一百二十四条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳 动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工 会和职代会的意见。

    第一百二十五条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

    第一百二十六条 经理工作细则包括下列内容：

    （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

    （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度；

    （四）董事会认为必要的其他事项。

    第一百二十七条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行 诚信和勤勉的义务。

    第一百二十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关经理辞职的具体程 序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

    

    

第七章 监事会

    

第一节 监 事

    第一百二十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。

    第一百三十条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百三十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换， 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

    第一百三十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的， 视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第一百三十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职， 章程第五章有关董事辞 职的规定，适用于监事。

    第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信 和勤勉的义务。

    

第二节 监事会

    第一百三十五条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成， 设监事会召集人一 名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    第一百三十六条 监事会行使下列职权：

    （一）检查公司的财务；

    （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者 章程的行为进行监督；

    （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予 以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    （四）提议召开临时股东大会；

    （五）列席董事会会议；

    （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第一百三十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、 会计师事 务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第一百三十八条 监事会每年至少召开两次会议。 会议通知应当在会议召开十 日以前书面送达全体监事。

    第一百三十九条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、 地点和会 议期限，事由及议题，发出通知的日期。

    

第三节 监事会决议

    第一百四十条 监事会的议事方式为集体议事。 监事会会议应当由二分之一以 上监事出席方可举行。

    第一百四十一条 监事会的表决程序为在酝酿、讨论的基础上进行表决。 每一 监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

    第一百四十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人， 应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为二十年。

    

    

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

    

第一节 财务会议制度

    第一百四十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司 的财务会计制度。

    第一百四十四条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的 中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    第一百四十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告， 包括下列内容：

    （1）资产负债表；

    （2）利润表；

    （3）利润分配表；

    （4）财务状况变动表（或现金流量表）；

    （5）会计报表附注；公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除

    第（3）项以外的会计报表及附注。

    第一百四十六条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进 行编制。

    第一百四十七条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。 公司的资产， 不以任何个人名义开立帐户存储。

    第一百四十八条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    （1）弥补上一年度的亏损；

    （2）提取法定公积金百分之十；

    （3）法定公益金按税后利润的5%-10%提取；

    （4）提取任意公积金；

    （5）支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补 公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    第一百四十九条 股东大会决议将公积金转为股本时， 按股东原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分 之二十五。

    第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第一百五十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    

第二节 内部审计

    第一百五十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。

    第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

    

第三节 会计师事务所的聘任

    第一百五十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

    第一百五十五条 公司聘用会计师事务所享有下列权利：

    （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明；

    （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

    （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

    第一百五十七条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 可以委任会计师事务所填补该空缺。

    第一百五十八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 董事会委任填补空缺 的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

    第一百五十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定， 并在 有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。

    第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 提前三十天事先通知 会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对 其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申 诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情况。

    

    

第九章 通知和公告

    

第一节 通 知

    第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出：

    （一）以专人送出；

    （二）以邮件方式送出；

    （三）以公告方式进行；

    （四）公司章程规定的其他形式。

    第一百六十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有 相关人员收到通知。

    第一百六十三条 公司召开股东大会的会议通知，以信函、 公告等通知方式进 行。

    第一百六十四条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知的方式进行。

    第一百六十五条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知的方式进行。

    第一百六十六条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第5-7 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期。

    第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

    

第二节 公 告

    第一百六十八条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊。

    

    

第十章 合并、分立、解散和清算

    

第一节 合并或分立

    第一百六十九条 公司可以依法进行合并或者分立。

    公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

    第一百七十条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

    （一）董事会拟订合并或者分立方案；

    （二）股东大会依照章程的规定作出决议；

    （三）各方当事人签订合并或者分立合同；

    （四）依法办理有关审批手续；

    （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

    （六）办理解散登记或者变更登记。

    第一百七十一条 公司合并或者分立， 合并或者分立各方应当编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在《上海证券报》上公告三次。

    第一百七十二条 债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自第 一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能 清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

    第一百七十三条 公司合并或者分立时， 公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

    第一百七十四条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理， 通过签 订合同加以明确规定。

    公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。

    公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

    第一百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办 理公司设立登记。

    

第二节 解散和清算

    第一百七十六条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

    （一）营业期限届满；

    （二）股东大会决议解散；

    （三）因合并或者分立而解散；

    （四）不能清偿到期债务依法宣告破产；

    （五）违反法律、法规被依法责令关闭。

    第一百七十七条 公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的， 应当 在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

    公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。

    公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定， 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机 关及专业人员成立清算组进行清算。

    第一百七十八条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。 清算期间， 公司不得开展新�