本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

    河北威远生物化工股份有限公司第三届第四十次董事会会议于2004年5月27日在公司会议室召开。会议应到董事9名,实到董事7名,公司董事蔡洪秋委托董事杨其安、独立董事张家树委托独立董事高香珍代为出席并表决。公司监事会召集人陈志强、总经理李秀芬列席会议。

    会议由公司董事长霍丽君女士主持,经与会董事表决全体同意,审议通过了如下议案：

    一、审议通过《公司章程修正案(草案)》。

    根据中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发(2003)56号文件),董事会审议通过《公司章程修正案(草案)》对部分条款进行修改。详细修改情况见附件一《公司章程修正案(草案)》。

    二、审议通过了公司财务总监王延秋先生、总工程师李金来先生的辞职申请。

    三、审议通过公司《第四届董事会董事候选人提案》。

    根据《公司章程》的规定,第三届董事会到2004年任期届满,经征求有关股东意见,并经本次董事会讨论通过,推荐以下人员担任公司第四届董事会董事候选人：杨宇、李秀芬、杨其安、吴盛、李金来、王延秋、徐守勤、潘文亮、戴园晨,其中徐守勤、潘文亮、戴园晨为独立董事候选人(新增董事、独立董事候选人简历附后)。独立董事提名人声明及独立董事候选人声明附后。

    四、审议通过《关于聘任会计师事务所的提案》。

    继续聘任中喜会计师事务所有限责任公司为公司2004年度审计会计师事务所,审计费用为人民币伍拾万元整(公司不承担会计师事务所的差旅费等费用)。

    上述第一、三、四项议案均需提交股东大会审议。

    五、审议通过《关于召开公司2003年度股东大会的有关事宜》。

    1、会议议程：

    ⑴审议公司2003年度董事会工作报告；

    ⑵审议公司2003年度监事会工作报告；

    ⑶审议公司2003年度报告及摘要；

    ⑷审议公司2003年度利润分配预案；

    ⑸审议公司2003年度财务决算报告；

    ⑹选举公司第四届董事会成员；

    ⑺选举公司第四届监事会成员；

    ⑻审议《公司章程修正案(草案)》；

    ⑼审议《关于聘任会计师事务所的提案》。

    会议议程中第1-5项已经公司董事会三届三十八次会议、监事会三届十四次会议审议通过,详见2004年4月9日《上海证券报》。

    2、会议出席对象：

    ⑴凡2004年6月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东,均可参加会议,因故不能出席者可委托代理人出席会议；

    ⑵公司董事、监事及高级管理人员。

    3、会议登记事项：

    符合上述条件的股东请于2004年6月22-24日(9:00-12:00,14:00-17:00)到本公司登记,个人股东应持股东帐户卡及个人身份证进行登记；委托代表人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡进行登记。外地股东可以用信函、电话、传真方式登记。

    4、其他事项；

    ⑴会议时间：2004年6月29日上午9:00

    ⑵会议地点：河北省石家庄市新石北路166号河北威远生物化工股份有限公司二楼会议室。

    ⑶会期预计为一天,与会股东住宿及交通费用自理。

    ⑷出席会议登记处：河北省石家庄市新石北路166号河北威远生物化工股份有限公司。

    ⑸联系电话：0311-3818206

    传真：0311-3862788

    联系人：白岩、王东英

    特此公告。

    

河北威远生物化工股份有限公司董事会

    2004年5月28日

    附件一：

    公司章程修正案(草案)

    根据中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发(2003)56号文件),董事会提议对《公司章程》的部分条款进行修改。

    一、原第一百三十一条为："第一百三十一条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (六)法律、法规及规范性文件规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。"

    修改为：在原第六款前增加两款"(六)在公司年度报告中,公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对外担保方面的法律、法规的执行情况；

    (七)公司关联方以资抵债方案；"

    二、在原第一百四十五条后增加一条为第一百四十六条：

    "第一百四十六条公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    董事会审批对外担保事项应遵循如下原则：

    (一)公司不得直接或间接为控股股东及其关联方提供担保,亦不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    (二)被担保方必须提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    (三)公司的任何对外担保都应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或经公司股东大会批准同意。"

    公司章程其余条款向后顺延,内容不变。

    附件二：

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席河北威远生物化工股份有限公司二○○三年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：委托人身份证号：

    委托人持股数：委托人股东帐号：

    受托人签名：受托人身份证号：

    

二○○四年月日

    附件三：新增董事候选人简历

    杨宇先生,47岁,中共党员,硕士研究生,高级工程师。1976年12月至1980年12月在管道局通讯处工作；1980年12月至1984年12月在石油管道局职工学院学习；1984年12月至1992年6月曾任石油管道局干部处干事；1992年6月至1993年7月曾任石油管道局多种经营总公司专务经理；1993年7月至1998年8月任石油龙昌股份有限公司副总经理；1998年9月至今任新奥集团股份有限公司总裁；2000年9月至今任新奥燃气控股有限公司执行董事；2003年3月至今任江钻股份有限公司独立董事。

    李秀芬女士,42岁,中共党员,本科学历,高级工程师。1984年7月至1988年3月曾任牡丹江市钟表公司技术员、副所长；1988年3月至1999年10月曾任牡丹江仪表机械有限责任公司外经办主任、总经理助理、副总经理；1999年11月至2003年12月曾任廊坊新奥燃气公司总经理、新奥燃机集团副总经理、安瑞科(蚌埠)压缩机有限公司总经理、新奥燃机集团总经理等职务；2004年1月至今任本公司总经理。

    吴盛先生,33岁,经济学硕士。1993年7月至1995年1月曾在天津立达集团资金处、天津市证券公司工作；1995年2月至2001年7月任湘国信天津证券管理总部副总经理；2001年8月至2003年2月任新奥集团财金中心副总经理；2003年3月至今任本公司副总经理。

    李金来先生,42岁,中共党员,硕士研究生,教授高级工程师。1984年7月至1987年9月任河北工学院化工系教师；1987年9月至1990年3月就读天津大学化工系硕士研究生；1990年3月至2003年10月任河北省化学工业研究院副院长；2003年10月至2004年5月历任本公司副总工程师、总工程师。

    王延秋先生,40岁,中共党员,大专学历,会计师。1982年至2000年曾任铁道部株洲车辆厂组装分厂成本会计、主管会计,铁道部株洲车辆厂审计处副处长、财务处副处长、审计处处长；2000年7月至2003年5月历任新奥集团股份有限公司财务部副主任、主任,新奥燃机集团总会计师兼财务部主任；2003年5月至2004年1月任本公司总会计师,2003年9月至2004年5月任本公司财务总监。

    新增独立董事候选人简历

    潘文亮先生,46岁,中共党员,博士,副研究员。1985年8月毕业于中国农科院研究生院,获农学硕士学位；1985年分配到河北省植保所；1986年至1989年于华南农业大学读博士学位；1989年5月至今在河北省农科院植保所工作,现任河北省农科院植保所副所长,中国昆虫学会会员、河北省植保学会会员、河北省昆虫学会副理事长、河北大学昆虫专业硕士研究生指导教师。

    戴园晨先生,78岁,中共党员,研究员。1949年5月至1954年12月任华东财政部科员；1954年12月至1980年12月国家财政部历任科长、研究员；1980年12月至今任中国社会科学院经济研究所副研究员、研究员。1981年至1999年兼任中国社会科学院研究生院教授、博导；1983年至今兼任南开大学教授、博导；1999年至今兼任浙江大学、天津财经大学教授、博导；1986年至今历任中国税务学会理事、常务理事、荣誉理事。1993年至1997年任中国人民政治协商会议全国政协委员。2001年至今任浙江浙大网新科技股份有限公司独立董事。

    河北威远生物化工股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人徐守勤,作为河北威远生物化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与河北威远生物化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括河北威远生物化工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：徐守勤

    2004年5月27日于石家庄

    河北威远生物化工股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人潘文亮,作为河北威远生物化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与河北威远生物化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括河北威远生物化工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：潘文亮

    2004年5月27日

    河北威远生物化工股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人戴园晨,作为河北威远生物化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与河北威远生物化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括河北威远生物化工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：戴园晨

    2004年5月25日于北京

    河北威远生物化工股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人河北威远生物化工股份有限公司董事会现就提名徐守勤、潘文亮、戴园晨为河北威远生物化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与河北威远生物化工股份有限公司之间不存在任何影响提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历见附件),被提名人已书面同意出任河北威远生物化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合河北威远生物化工股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河北威远生物化工股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份的1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%以上的股东单位任职,也不在该股东前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括河北威远生物化工股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：河北威远生物化工股份有限公司董事会

    2004年5月27日于石家庄

    河北威远生物化工股份有限公司独立董事关于公司高级管理人员辞职以及提名第四届董事会董事、独立董事候选人的独立意见

    河北威远生物化工股份有限公司董事会于2004年5月27日召开三届四十次会议,审议通过了财务总监王延秋先生、总工程师李金来先生的辞职申请以及《第四届董事会董事候选人提案》；根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》和河北威远生物化工股份有限公司《公司章程》的有关规定,作为公司独立董事,仔细阅读了公司提供的相关资料,现就上述事项发表如下独立意见：

    一、原公司财务总监王延秋先生、总工程师李金来向董事会递交了申请辞职的报告,经董事会三届四十次会议审议批准了该两位高级管理人员的辞职申请,本次董事会审议高级管理人员辞职的过程符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、根据《公司章程》中有关规定,第三届董事会到2004年任期届满,经征求有关股东意见,第三届董事会提名杨宇、李秀芬、杨其安、吴盛、李金来、王延秋、徐守勤、潘文亮、戴园晨为公司第四届董事会董事候选人,其中徐守勤、潘文亮、戴园晨为独立董事候选人,符合《公司章程》对于董事候选人提名的有关规定,并且：

    1、根据以上九名董事(包含三名独立董事)候选人提供的个人履历,没有发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况,亦未发现其被中国证监会认定为市场禁入者。

    2、根据三名独立董事候选人提供的个人履历等情况,没有发现有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条规定的情况,具备独立董事必须具有的独立性。

    本人同意公司第三届董事会对上述九名董事(包含三名独立董事)候选人的提名,提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,没有损害股东利益的情形。

    

特此说明。

    河北威远生物化工股份有限公司

    独立董事：张家树(高香珍代签)

    高香珍

    徐守勤

    2004年5月27日

    

目 录

    第一章 总 则

    第二章 经营宗旨和范围

    第三章 股份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会

    第三节 股东大会提案

    第四节 股东大会决议

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

    第三节 董事会秘书

    第六章 经理

    第七章 监事会

    第一节 监事

    第二节 监事会

    第三节 监事会决议

    第八章 财务、会计和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

    第九章 通知与公告

    第一节 通知

    第二节 公告

    第十章 合并、分立、解散和清算

    第一节 合并或分立

    第二节 解散和清算

    第十一章 修改章程

    第十二章 附则

    

    

第一章 总 则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章 程。第二条 公司系依照有关法律法规规定成立的股份有限公司（以下简称“公司” ）。

    公司经河北省体改委以冀体改委股字[ 1992] 1 号和40 号文批准， 以定向募 集方式设立；在河北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    《公司法》实施后，公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依 法履行了重新登记手续。

    第三条 公司于1993 年9 月13 日经中国证监会批准， 首次向社会公众发行人 民币普通股2000 万股。 全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股， 于 1994年1 月3 日在上海证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称：河北威远生物化工股份有限公司

    HeBei Weiyuan Bio-Chemical Stock Co.,Ltd.

    第五条 公司住所：中国河北省石家庄市新石北路166 号

    第六条 公司注册资本为人民币118221713 元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司 章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管 理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

    

    

第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨：在国家有关政策指导下，深化内部改革， 增强企 业活力。广泛吸收其它法人、团体及社会个人闲散资金，开辟新的融资渠道。充分 利用现有的资金、技术、人力、物力，扩大生产规模，增加经营项目，最大限度地 提高企业的经济效益。为国家、企业和股东增加收益，为振兴民族工商业，扩大国 际间的交流做出贡献。

    第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

    生物化工产品、精细化工产品（不含化学危险品）的制造、销售；建筑材料及 其它非金属矿物制品、机电产品（不含公共安全设备及器材）的制造、销售；无线 寻呼服务；钢材、五金、交电、化工产品（不含化学危险品）、百货、烟（零售）、 酒、装饰材料的批发、零售；储运服务；纸及纸制品、日用化学品、农副土特产品

    （不含粮棉油）的批发、零售；黄磷、磷酸、食品磷酸、试剂磷酸、甲胺磷、 除草剂、水胺硫磷、吡虫啉乳油、吡虫啉可湿性粉剂、吡虫啉原药、甲醛、尿胶、 除虫脲原药、除虫脲悬浮剂、除虫脲乳油、甲基异柳磷、甲基异柳磷乳油、阿维菌 素原药、依维菌素原药、甲胺基阿维菌素苯甲酸盐原药、甲胺基阿维菌素苯甲酸盐 乳油、齐螨素乳油的生产、经营（详见许可证并凭许可证经营）；经营本企业自产 产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械 设备、零配件及技术的进口业务（国家限定经营和禁止进口的商品除外）；经营进 料加工和“三来一补”业务；兽药生产和销售。

    

    

第三章 股 份

    

第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、 同股 同利。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司的内资股，在上海证券交易所中央登记结算公司集中托管。

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为2700 万股， 成立时向发起人发行 3020 万股，占公司可发行普通股总数的53.6%。

    第二十条 公司的股本结构为：普通股118221713 股，其中国家股52125713 股， 其他内资股股东持有66096000 股。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。

    

第二节 股份增减或回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    ㈠ 向社会公众发行股份；

    ㈡ 向现有股东配售股份；

    ㈢ 向现有股东派送红股；

    ㈣ 以公积金转增股本；

    ㈤ 法律、行政法规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资 本，根据《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    ㈠ 为减少公司资本而注销股份；

    ㈡ 与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    ㈠ 向全体股东按照相同比例发出的购回要约；

    ㈡ 通过公开交易方式购回；

    ㈢ 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    第二十六条 公司购回本公司股票后， 自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    

第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申 报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的 本公司的股份。

    第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公司 股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此 获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。

    

    

第四章 股东和股东大会

    

第一节 股 东

    第三十一条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。

    第三十五条 公司股东享有下列权利：

    ㈠ 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    ㈡ 参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    ㈢ 依照其所持有的股份份额行使表决权；

    ㈣ 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    ㈤ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    ㈥ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    ⒈缴付成本费用后得到公司章程；

    ⒉缴付合理费用后有权查阅和复印：

    ⑴本人持股资料；

    ⑵股东大会会议记录；

    ⑶中期报告和年度报告；

    ⑷公司股本总额、股本结构。

    ㈦ 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    ㈧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。

    第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十八条 公司股东承担下列义务：

    ㈠ 遵守公司章程；

    ㈡ 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    ㈢ 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    ㈣ 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。

    第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    ㈠ 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    ㈡ 此人单独或者与他人一致行动时， 可以行使公司百分之三十以上的表决权 或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    ㈢ 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    ㈣ 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或 者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。

    

第二节 股东大会

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    ㈠ 决定公司经营方针和投资计划；

    ㈡ 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    ㈢ 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    ㈣ 审议批准董事会的报告；

    ㈤ 审议批准监事会的报告；

    ㈥ 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    ㈦ 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    ㈧ 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    ㈨ 对发行公司债券作出决议；

    ㈩ 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    [ 十一] 修改公司章程；

    [ 十二] 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    [ 十三] 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    [ 十四] 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十四条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会：

    ㈠ 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程所定人数三 分之二时；

    ㈡ 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    ㈢ 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以 上的股东书面请求时；

    ㈣ 董事会认为必要时；

    ㈤ 监事会提议召开时；

    ㈥ 公司章程规定的其他情形。

    前述第㈢项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不 能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未 指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理 由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代 理人）主持。

    第四十七条 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前通知登记 公司股东。

    第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：

    ㈠ 会议的日期、地点和会议期限；

    ㈡ 提交会议审议的事项；

    ㈢ 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 并可委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

    ㈣ 有权出席股东大会股东的股权登记日；

    ㈤ 投票代理委托书的送达时间和地点；

    ㈥ 会务常设联系人姓名，电话号码。

    第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代 理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    ㈠ 代理人姓名；

    ㈡ 是否具有表决权；

    ㈢ 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    ㈣ 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权， 如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示；

    ㈤ 委托书签发日期和有效期限；

    ㈥ 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意见表 决。

    第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额，被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的， 应当按照下列程序办 理：

    ㈠ 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求， 提请董事会召集临时股东大 会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东 大会的通知。

    ㈡ 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提 出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能 与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

    第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后， 除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程 规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定 的程序自行召集临时股东大会。

    

第三节 股东大会提案

    第五十七条 公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

    ㈠ 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触， 并且属于公司经营范围和股东 大会职责范围；

    ㈡ 有明确议题和具体决议事项；

    ㈢ 以书面形式提交或送达董事会。

    第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本节 第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。

    第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

    

第四节 股东大会决议

    第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

    第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    ㈠ 董事会和监事会的工作报告；

    ㈡ 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    ㈢ 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    ㈣ 公司年度预算方案、决算方案；

    ㈤ 公司年度报告；

    ㈥ 除法律、 行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。

    第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    ㈠ 公司增加或者减少注册资本；

    ㈡ 公司债券；

    ㈢ 公司的分立、合并、解散和清算；

    ㈣ 公司章程的修改；

    ㈤ 回购本公司股票；

    ㈥ 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要 以特别决议通过的其他事项。

    第六十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事候选人提名方式：董事候选人的提名先由公司董事长酝酿提名，然后征求 同级党委意见后，向股东大会推荐，经股东大会选举产生。

    监事候选人提名方式：由监事会召集人酝酿提名，并征求同级党委及各方面意 见，经股东大会选举产生。

    第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第六十九条 每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当在 会上宣布表决结果。 决议的表决结果载入会议记录。

    第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。

    第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。

    第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    ㈠ 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    ㈡ 召开会议的日期、地点；

    ㈢ 会议主持人姓名、会议议程；

    ㈣ 各发言人对每个审议事项的发言要点；

    ㈤ 每一表决事项的表决结果；

    ㈥ 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    ㈦ 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司档案 由董事会秘书保存。股东大会会议记录保管期限为叁年。

    第七十六条 对股东大会到会人数，参会股东持有的股份数额、 授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    

    

第五章 董事会

    

第一节 董事

    第七十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第七十八条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第七十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第八十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最 大利益为行为准则，并保证：

    ㈠ 在其职责范围内行使权利，不得越权；

    ㈡ 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准， 不得同本公司订立 合同或者进行交易；

    ㈢ 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    ㈣ 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动；

    ㈤ 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    ㈥ 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    ㈦ 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    ㈧ 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    ㈨ 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    ㈩ 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    [ 十一] 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息：

    ⒈法律有规定；

    ⒉公众利益有要求；

    ⒊该董事本身的合法利益有要求。

    第八十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    ㈠ 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    ㈡ 公平对待所有股东；

    ㈢ 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告， 及时了解公司业务经营管理状 况；

    ㈣ 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    ㈤ 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披 露。第八十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。

    第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

    在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的 职权应当受到合理的限制。

    第八十八条 董事提出辞职或者任期届满， 其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第八十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当 承担赔偿责任。

    第九十条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第九十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、 经理和其他高级管 理人员。

    

第二节 董事会

    第九十二条 公司设董事会，对股东大会负责。

    第九十三条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长三人。

    第九十四条 董事会行使下列职权：

    ㈠ 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    ㈡ 执行股东大会的决议；

    ㈢ 决定公司的经营计划和投资方案；

    ㈣ 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

    ㈤ 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    ㈥ 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；

    ㈦ 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    ㈧ 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    ㈨ 决定公司内部管理机构的设置；

    ㈩ 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名， 聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

    [ 十一] 制订公司的基本管理制度；

    [ 十二] 制订公司章程的修改方案；

    [ 十三] 管理公司信息披露事项；

    [ 十四] 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    [ 十五] 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    [ 十六] 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。

    第九十六条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会的工作效率和科学决 策。第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限， 建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。

    公司董事会有5000 万元(含5000 万元)资产经营运作权。

    第九十八条 董事长和副董事长由公司董事担任， 以全体董事的过半数选举产 生和罢免。

    第九十九条 董事长行使下列职权：

    ㈠ 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    ㈡ 督促、检查董事会决议的执行；

    ㈢ 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    ㈣ 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    ㈤ 行使法定代表人的职权；

    ㈥ 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。

    ㈦ 董事会授予的其他职权。

    第一百条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

    第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十 日以前书面通知全体董事。

    第一百零二条 有下列情形之一的，董事长应在15 个工作日内召集临时董事会 会议：

    ㈠ 董事长认为必要时；

    ㈡ 三分之一以上董事联名提议时；

    ㈢ 监事会提议时；

    ㈣ 经理提议时。

    第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知方式； 通 知时限为：15 天。

    如有本章第一百零二条第㈡、㈢、㈣规定的情形，董事长不能履行职责时，应 当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职 责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共 同推举一名董事负责召集会议。

    第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容：

    ㈠ 会议日期和地点：

    ㈡ 会议期限：

    ㈢ 事由及议题；

    ㈣ 发出通知的日期。

    第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第一百零六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以 书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的股票权。

    第一百零七条 董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。

    第一百零八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人， 应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录的保管期限为叁 年。第一百零九条 董事会会议记录包括以下内容：

    ㈠ 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    ㈡ 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    ㈢ 会议议程；

    ㈣ 董事发言要点；

    ㈤ 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票 数）。第一百一十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

    董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。

    

第三节 董事会秘书

    第一百一十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对 董事会负责。

    第一百一十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

    董事会秘书的任职者，应具有大学专科（含专科）以上毕业文凭，从事金融、 工商管理、股权事务等工作三年以上，业经上海证券交易所组织的专业培训并考核 合格，一般年龄不超过45 岁。

    本章程第七十八条，规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    第一百一十三条 董事会秘书的主要职责是：

    ㈠ 准备和递交国家部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    ㈡ 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    ㈢ 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和 完整；

    ㈣ 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

    ㈤ 公司章程和公司股票上市的交易所上市规则所规定的其他职责。

    第一百一十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。

    第一百一十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    

    

第六章 经 理

    第一百一十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任 总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级 管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第一百一十七条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

    第一百一十八条 总经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

    第一百一十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

    ㈠ 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    ㈡ 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    ㈢ 拟订公司内部管理机构设置方案；

    ㈣ 拟订公司的基本管理制度；

    ㈤ 制订公司的具体规章；

    ㈥ 提请董事会出任或者解聘公司副经理、财务负责人；

    ㈦ 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    ㈧ 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    ㈨ 提议召开董事会临时会议；

    ㈩ 公司章程或董事会授予的其他职权。

    第一百二十条 总经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

    第一百二十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求， 向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保 证该报告的真实性。

    第一百二十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、 安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取 工会和职代会的意见。

    第一百二十三条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

    第一百二十四条 总经理工作细则包括下列内容：

    ㈠ 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

    ㈡ 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    ㈢ 公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报 告制度；

    ㈣ 董事会认为必要的其他事项。

    第一百二十五条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履 行诚信和勤勉的义务。

    第一百二十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

    

    

第七章 监事会

    

第一节 监 事

    第一百二十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。

    第一百二十八条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百二十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换， 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

    第一百三十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责， 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第一百三十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职， 章程第五章有关董事辞 职的规定，适用于监事。

    第一百三十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信 和勤勉的义务。

    

第二节 监事会

    第一百三十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成， 设监事会召集人一 名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    第一百三十四条 监事会行使下列职权：

    ㈠ 检查公司的财务；

    ㈡ 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或者章 程的行为进行监督；

    ㈢ 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求其予以 纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告：

    ㈣ 提议召开临时股东大会；

    ㈤ 列席董事会会议；

    ㈥ 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第一百三十五条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、 会计师事 务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第一百三十六条 监事会每年至少召开二次会议。 会议通知应当在会议召开十 日以前以书面送达全体监事。

    第一百三十七条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、 地点和会 议期限，事由及议题，发出通知的日期。

    

第三节 监事会决议

    第一百三十八条 监事会的议事方式为：监事会会议由监事会召集人审定会议 议题，在召开会议前将议题通知各监事，监事接通知后，按会议议题做好会前准备 工作，会议形成的意见和决议报送董事长。

    第一百三十九条 监事会的表决程序为：监事会决议， 应由三分之二以上的监 事表决同意，并在会议记录上签字。

    第一百四十条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人， 应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

    监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录保管期限为三年。

    

    

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

    

第一节 财务会计制度

    第一百四十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司 的财务会计制度。

    第一百四十二条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的 中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    第一百四十三条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告， 包括下列内容：

    ⑴资产负债表；

    ⑵利润表；

    ⑶利润分配表；

    ⑷财务状况变动表（或现金流量表）；

    ⑸会计报表附注；公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（ ３）项以外的会计报表及附注。

    第一百四十四条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进 行编制。

    第一百四十五条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。 公司的资产， 不以任何个人名义开立帐户储存。

    第一百四十六条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    ⑴弥补上一年度的亏损；

    ⑵提取法定公积金百分之十；

    ⑶提取法定公益金百分之五；

    ⑷提取任意公积金；

    ⑸支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

    提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在 弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    第一百四十七条 股东大会决议将公积金转为股本时， 按股东原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分 之二十五。

    第一百四十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第一百四十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    

第二节 内部审计

    第一百五十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。

    第一百五十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

    

第三节 会计师事务所的聘任

    第一百五十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

    第一百五十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

    第一百五十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

    ㈠ 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、 经理或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明；

    ㈡ 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

    ㈢ 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

    第一百五十五条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 可以委任会计师事务所填补该空缺。

    第一百五十六条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 董事会委任填补空缺 的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

    第一百五十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定， 并在 有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。

    第一百五十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知 会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对 其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证券会和中国注册会计师协会提出申 诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

    

    

第九章 通知和公告

    

第一节 通 知

    第一百五十九条 公司的通知以下列形式发出：

    ㈠ 以专人送出；

    ㈡ 以邮件方式送出；

    ㈢ 以公告方式进行；

    ㈣ 公司章程规定的其他形式。

    第一百六十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相 关人员收到通知。

    第一百六十一条 公司召开股东大会的通知，以公告方式进行。

    第一百六十二条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式进行。

    第一百六十三条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式进行。

    第一百六十四条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局 之日起第一个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。

    第一百六十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

    

第二节 公 告

    第一百六十六条 公司指定《上海证券报》、 《中国证券报》或中国证监会指 定信息披露的其它报刊为刊登公告和其他需要披露信息的报刊。

    

    

第十章 合并、分立、解散和清算

    

第一节 合并或分立

    第一百六十七条 公司可以依法进行合并或者分立。

    公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

    第一百六十八条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

    ㈠ 董事会拟订合并或者分立方案；

    ㈡ 股东大会依照章程的规定作出决议；

    ㈢ 各方当事人签订合并或者分立合同；

    ㈣ 依法办理有关审批手续；

    ㈤ 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

    ㈥ 办理解散登记或者变更登记。

    第一百六十九条 公司合并或者分立， 合并或者分立各方应当编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在指定披露信息的报刊上公告三次。

    第一百七十条 债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自第一 次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清 偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

    第一百七十一条 公司合并或者分立时， 公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

    第一百七十二条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理， 通过签 订合同加以明确规定。

    公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。

    公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

    第一百七十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办 理公司设立登记。

    

第二节 解散和清算

    第一百七十四条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

    ㈠ 营业期限届满；

    ㈡ 股东大会决议解散；

    ㈢ 因合并或者分立而解散；

    ㈣ 不能清偿到期债务依法宣告破产；

    ㈤ 违反法律、法规被依法责令关闭。

    第一百七十五条 公司因有本节前条第㈠、㈡项情形而解散的， 应当在十五日 内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

    公司因有本节前条第㈢项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人 依照合并或者分立时签订的合同办理。

    公司因有本节前条第㈣项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组 织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    公司因有本节前条第㈤项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关 及专业人员成立清算组进行清算。

    第一百七十六条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。 清算期间， 公司不得开展新的经营活动。

    第一百七十七条 清算组在清算期间行使下列职权：

    ㈠ 通知或者公告债权人；

    ㈡ 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

    ㈢ 处理公司未了结的业务；

    ㈣ 清缴所欠税款；

    ㈤ 清理债权、债务；

    ㈥ 处理公司清偿债务后的剩余财产；

    ㈦ 代表公司参与民事诉讼活动。

    第一百七十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内 在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

    第一百七十九条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。 债权 人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。

    第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当 制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

    第一百八十一条 公司财产按下列顺序清偿：

    ㈠ 支付清算费用；

    ㈡ 支付公司职工工资和劳动保险费用；

    ㈢ 交纳所欠税款；

    ㈣ 清偿公司债务；

    ㈤ 按股东持有的股份比例进行分配；

    公司财产未按前款第㈠至㈣项规定清偿前，不分配给股东。

    第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认 为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第一百八十三条 清算结束后，清算组应当制作清算报告， 以及清算期间收支 报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

    清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依 法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

    第一百八十四条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务， 不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。

    

    

第十一章 修改章程

    第一百八十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

    ㈠ 《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触；

    ㈡ 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

    ㈢ 股东大会决定修改章程。

    第一百八十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须 报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

    第一百八十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。

    第一百八十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以 公告。

    

    

第十二章 附 则

    第一百八十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 章程细则不得与 章程的规定相抵触。

    第一百九十条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在河北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

    第一百九十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “ 不满”、“以外”不含本数。

    第一百九十二条 本章程由公司董事会负责解释。