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| 悦达投资公司章程（2008修订） |
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公告日期:2008-01-09 |
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| 江苏悦达投资股份有限公司董事会决议公告 |
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公告日期:2007-12-20 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 江苏悦达投资股份有限公司(以下简称"公司")2007年12月11日书面通知各位董事召开第六届董事会第十七次会议,会议时间：2007年12月18日,会议方式：现场召开。会议应出席董事12人,实际出席董事8人,委托4人,胡友林先生委托杨玉晴先生、朱元午先生委托华桂宏先生、祁广亚先生委托邵勇先生、王晨澜女士委托王佩萍女士代为表决,列席会议监事5人,会议由杨玉晴副董事长主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议,通过以下决议： 1、审议通过《关于选举审计、提名和薪酬与考核委员会主任委员的议案》 为进一步完善公司治理结构,强化董事会的决策功能,公司2007年第二次临时股东大会审议通过了《关于设立审计、提名和薪酬与考核委员会的议案》,同意董事会下设审计、提名和薪酬与考核委员会,并选举了各委员会的成员。根据各委员会的推举,现选举：朱元午先生(独立董事)为审计委员会主任委员、华桂宏先生(独立董事)为提名委员会主任委员、徐奇云先生(独立董事)为薪酬与考核委员会主任委员,负责主持各委员会工作 。 同意12人,反对0人,弃权0人 2、审议通过《关于审计、提名和薪酬与考核委员会工作细则的议案》 详见上交所网站www.sse.com.cn。 同意12人,反对0人,弃权0人 3、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》 应工商部门规范经营范围表述的要求,根据公司产业投资的实际情况,公司拟对《公司章程》的第十三条经营范围条款进行修改,具体内容如下： 原《公司章程》第十三条规定"经依法登记,公司的经营范围：公路开发、经营,能源投资,铁路货运,农林牧渔机械、普通机械、汽车及零部件、服装制造、销售,国内贸易(国家有专项规定的,办理许可证后经营),汽车修理、出租,房地产经营。住宿、饮食服务、文化娱乐、理发、美容、浴洗服务、代售飞机票(以上均限分支机构经营)。" 现修改为："经依法登记,公司的经营范围：在国家允许投资的领域依法进行投资,包括：对公路基础设施经营、能源开采业、汽车制造业、农用机械制造业、纺织服装制造业、旅游业、餐饮业等进行投资(公司不得直接从事上述项目的生产经营活动)。住宿、饮食服务、文化娱乐等(以上均限分支机构经营)。 向所投资企业提供相关服务,包括：为所投资企业提供贷款担保服务、财务咨询服务、社会经济咨询服务(国家有专项审批规定的项目除外)。机械制造、纺织等产业方面的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。国内贸易(国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的,取得相应许可后经营)。" 最终经营范围条款的表述将以工商部门的核准为准。 详见上交所网站www.sse.com.cn。 同意12人,反对0人,弃权0人 4、审议通过《关于为江苏悦达盐城拖拉机制造有限公司2亿元银行借款提供担保的议案》 江苏悦达盐城拖拉机制造有限公司(以下简称"拖拉机公司")为本公司控股子公司,本公司持有其89.8%股份。为尽快推进中大马力拖拉机项目的实施,同时保证日常生产经营资金的需要,经与有关银行进行多次沟通,拖拉机公司拟向有关银行申请借款2亿元。其中：向建设银行盐城市分行申请固定资产借款17,000万元,期限5.17年,用于大中马力轮式拖拉机项目建设；向交通银行盐城市分行申请3,000万元流动资金借款,用于补充流动资金,期限1年。 详见公司《对外提供担保的公告》。 同意12人,反对0人,弃权0人 5、审议通过《关于为江苏悦达纺织集团有限公司2,000万元银行借款提供担保的议案》 江苏悦达纺织集团有限公司(以下简称"纺织集团") 成立于2003年8月26日,本公司持有其90%股份。公司同意为其向光大银行南京分行申请的2,000万元敞口银票借款提供担保,期限六个月。 详见公司《对外提供担保的公告》。 同意12人,反对0人,弃权0人 6、审议通过《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》 详见《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的通知》。 同意12人,反对0人,弃权0人 其中第3、4、5项议案需提交公司临时股东大会审议。 特此公告。 江苏悦达投资股份有限公司 二OO七年十二月十八日 |
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| 江苏悦达投资股份有限公司董事会决议公告 |
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公告日期:2007-11-15 |
本公司董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性或者重大遗漏负连带责任。 江苏悦达投资股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")2007年11月9日通知各位董事召开第六届董事会第十六次会议,会议时间：2007年11月13日,会议方式：现场召开,会议地点：公司总部三楼302会议室。会议应出席董事11人,实际出席董事10人,邵勇先生委托郑潮亚先生代为表决,列席监事5人,会议由胡友林董事长主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议,一致通过以下决议： 1、审议通过《关于调整部分董事的议案》 根据证监会关于开展上市公司治理专项活动的有关要求,公司部分高管存在兼职现象,需要尽快解决。郑潮亚先生辞去公司副董事长、董事职务。江苏悦达集团有限公司提名祁广亚先生为董事候选人。 2006年8月,因股东发生变更,董事会空缺一名董事,董事会提名王佩萍女士为董事候选人。 独立董事们认为：两位董事候选人符合《公司法》和《公司章程》中规定的董事任职资格要求。 2、审议通过《关于调整部分高级管理人员的议案》 根据证监会关于开展上市公司治理专项活动的有关要求,公司部分高管存在兼职现象,需要尽快解决。为此,郑潮亚先生请求辞去公司首席执行官职务,胡友林董事长建议由副董事长、副总裁杨玉晴先生主持总裁室全面工作。 董广勇先生因工作变动,辞去公司董事会秘书职务。董事会聘任王佩萍女士为公司董事会秘书,由于王佩萍女士未取得董事会秘书任职培训合格证书,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,董事会暂指定王佩萍女士代行公司董事会秘书职责。若三个月内王佩萍女士仍未取得董事会秘书任职培训合格证书,将由公司董事长胡友林先生代行董事会秘书职责,待王佩萍女士取得相关合格证书后,将自行担任公司董事会秘书职务。 独立董事们认为：公司应该感谢郑潮亚先生和董广勇先生为公司做出的贡献,杨玉晴先生和王佩萍女士有一定的专业素质和工作经验,能够胜任。 3、审议通过《关于设立审计、提名和薪酬与考核委员会的议案》 为强化上市公司董事会决策功能,确保董事会对经营层的有效监督,完善公司法人治理结构,根据《上市公司治理准则》规定,本公司在董事会下设立审计、提名、薪酬与考核专门委员会。 经公司董事长胡友林先生提名,各委员会成员名单如下： ①审计委员会 朱元午、华桂宏、杨玉晴 ②提名委员会 杨盛福、华桂宏、邵勇 ③薪酬与考核委员会 杨盛福、徐奇云、杨玉晴 本议案需提交公司2007年第二次临时股东大会审议通过,待股东大会审议通过后,董事会将根据规定制定各委员会工作细则和选举主任委员。 4、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》 为了从制度上防止大股东发生新的非经营性资金占用,根据上市公司治理专项活动要求,现对《公司章程》作如下修改： 将原《公司章程》的第四十条修改为：公司应严格执行内部控制制度,规范资金划拨和关联交易行为,防止大股东非经营性占用公司资金,侵占公司利益。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司董事、高级管理人员如有协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产行为时,公司将依据有关法律、法规追究相关人员的责任。 原章程第四十条及其后内容的序号往后依次顺延。 5、审议通过《关于收购江苏悦达集团有限公司持有的江苏艾文德悦达汽车内饰有限责任公司49%股权的议案》 详见《江苏悦达投资股份有限公司关联交易公告一》。 6、审议通过《关于收购江苏悦达大圣服装针织有限公司持有的射阳县银港棉业有限公司90%股权的议案》 详见《江苏悦达投资股份有限公司关联交易公告二》。 7、审议通过《关于收购上海悦达新实业集团有限公司持有的江苏悦达纺织集团有限公司10%股权的议案》 详见《江苏悦达投资股份有限公司关联交易公告三》。 8、审议通过《关于为江苏悦达纺织集团有限公司2,000万元银行借款提供担保的议案》 江苏悦达纺织集团有限公司(以下简称"纺织集团")成立于2003年8月26日,注册资本：30,000万元人民币,主要经营范围为：棉、麻、毛、丝和人造纤维的纯、混纺线及其织物,针织品、服装、印染加工,纺织机械及配件、家用纺织品销售；进出口贸易(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。本公司持有纺织集团90%股权。截止2007年7月31日,纺织集团经审计的总资产为124,688.89万元,净资产为25,436.32万元。 因生产经营需要,纺织集团向中信银行苏州分行申请了2,000万元敞口银票,由本公司提供信用担保,期限一年。 截止2007年9月30日,本公司对外提供担保总额为106,979.89万元人民币,其中为控股子公司提供担保59,029.89万元,为控股股东及其子公司提供担保25,100万元,分别占公司最近一期经审计股东权益的65.57%、36.18%、15.38%。 9、审议通过《关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》 详见《江苏悦达投资股份有限公司关于召开2007年第二次临时股东大会的通知》。 其中第1、3、4、8项议案需提交公司2007年第二次临时股东大会审议。 特此公告。 江苏悦达投资股份有限公司 二OO七年十一月十三日 附：两位董事候选人简历 祁广亚先生,38岁,硕士研究生学历,中共党员,高级会计师,中国注册会计师。曾任盐城拖拉机厂财务总监、财务科科长,江苏悦达集团有限公司财务部副部长、部长、副总会计师。现任江苏悦达集团有限公司董事局董事、总会计师、副总裁。 王佩萍女士,36岁,本科学历,法学学士,中共党员,经济师。曾任本公司证券部副主任,江苏悦达集团有限公司董事局秘书处副主任,悦达控股有限公司副总经理、执行董事。现任本公司副总裁。 |
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| 江苏悦达投资股份有限公司章程 |
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公告日期:2005-05-27 |
目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节独立董事 第三节董事会 第四节董事会秘书 第六章经理 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会议事规则 第八章财务、会计和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计事务所的聘任 第九章通知和公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 江苏悦达投资股份有限公司 章程 （2005 年5 月26 日2004 年年度股东大会审议通过） 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其它有关规定成立的股份有限公 司（以下简称“公司”）。 公司在《公司法》实施以后，已按照有关规定, 对照《公司法》进行了规范，并依 法履行了重新登记手续。公司在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条公司于1993 年11 月经江苏省人民政府苏政复[1993]47 号文和中国证监会 证监发审字[1993]91 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股1700 万股，于1994 年1 月3 日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称：江苏悦达投资股份有限公司 公司英文名称：JIANGSU YUEDA INVESTMENT COMPANY LIMITED 第五条公司住所：江苏省盐城市开放大道78 号 邮政编码：224002 第六条公司注册资本为人民币54544.5188 万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、独立董 事、监事、经理和其它高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据 公司章程起诉公司的董事、独立董事、监事、经理和其它高级管理人员。 第十一条本章程所称其它高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、总 会计师、总工程师、副总会计师。 第二章宗旨及经营范围 第十二条公司的宗旨是：在社会主义市场经济条件下，充分利用现有的资金、人 力、物力，努力提高企业专业化水平和经济规模，形成群体优势和综合功能，巩固现有 项目，大力发展工业生产，逐步增大外向型经济比重，多创外汇，加快盐城地区经济建 设步伐，为国家和企业积累资金，在保证国家、企业增收前提下，增加职工收入，保障 股东的合法权益，为建设社会主义物质文明和精神文明作出贡献。 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是： 公路开发、经营，能源投资，铁路货运，农林牧渔机械、普通机械、汽车及零部件、 服装制造、销售，国内贸易（国家有专项规定的，办理许可证后经营），汽车修理、出 租，房地产经营。住宿、饮食服务、文化娱乐、理发、美容、浴洗服务、代售飞机票（以 上均限分支机构经营）。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司的股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同 利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司内资股，在上海证券中央登记结算公司集中托管。 第十九条公司经批准发行的普通股总数为54544.5188 万股， 成立时向发起人江 苏悦达集团有限公司（原名称江苏悦达实业集团）和盐城市国有资产管理经营公司分别 发行2904 万股和2371 万股，占公司成立时的普通股总数7325 万股的39.64％和 32.37%。 第二十条公司的现在股本结构为：国有法人股23336.6634 万股，募集法人股 258.8040 万股，社会公众流通股30949.0514 万股，合计总股本为54544.5188 万股。 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （1）向社会公众发行股份； （2）向现有股东配售股份； （3）向现有股东派送红股； （4）以公积金转增股本； （5）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它方式。 第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 按照《公司法》以及其它有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管 机构批准后，可以购回本公司的股票： （1）为减少公司资本而注销股份； （2）与持有本公司股票的其他公司合并； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行： （1）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （2）通过公开交易方式购回； （3）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份， 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押物的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让。 董事、监事、经理以及其它高级管理人员应当在其任职期间内， 定期向公司申报 其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后的六个月内不得转让其所持有的本公 司的股份。 第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公司股 票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的 利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算以及从事其他需要确认股权的行 为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十四条公司股东享有以下权力： （1）依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配； （2）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （3）依照其所持股份份额行使表决权； （4）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： a、缴付成本费用后得到公司章程； b、缴纳合理费用后有权查阅和复印： (ａ)、本人持股资料； (ｂ)、股东大会会议记录； (ｃ)、季度报告、中期报告和年度报告； (ｄ)、公司股本总额、股本结构; （7）公司终止或者清算时，按其所持有股份份额参加公司剩余财产的分配； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。 第三十五条股东提出查询前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十六条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的， 股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务： （1）遵守公司章程； （2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （3）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （4）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其它义务。 第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其它股东合 法权益的决定。 第四十条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （1）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （2）此人单独或者与他人一致行动时， 可以行使公司百分之三十以上的表决权 或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （3）此人单独或者与他人一致行动时， 持有公司百分之三十以上的股份； （4）此人单独或者与他人一致行动时， 可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书 面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目 的的行为。 第二节股东大会 第四十一条股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （4）审议批准董事会的报告； （5）审议批准监事会的报告； （6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （9）对发行公司债券作出决议； （10）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （11）修改公司章程； （12）对公司聘用、解聘会计事务所作出决议； （13）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； （14）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴； （15）审议公司监事会提出的提案； （16）审议批准重大关联交易事项，指公司拟与关联人达成的总额高于3000 万 元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易； （17）审议达到公司最近经审计净资产百分之五以上的对外担保行为； （18）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条股东大会分股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大 会： （1）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人的； 或者少于章程所定 人数的三分之二时； （2）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （3）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以 上的股东书面要求时； （4）董事会认为必要时； （5）监事会提议召开时； （6）独立董事提议召开时； （7）公司章程规定的其它情形。 第四十四条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十五条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履 行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会 议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定人选的， 由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议， 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。 第四十六条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司 股东。公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。股东大会审议本章 程第四十七条规定的事项时，召集人应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通 知。 第四十七条下列事项须经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股 东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺 全额现金认购的除外)； 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过20%的； 3、股东以其持有的本公司股权偿还其所欠该公司的债务； 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第四十八条股东大会的通知包括以下内容： （1）会议的日期、地点、会议期限； （2）提交会议审议的事项； （3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 并可以委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （4）有权出席股东大会股东的股权登记日； （5）投票代理委托书的送达时间和地点； （6）会务常设联系人姓名，电话号码。 第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。董 事会、独立董事和持有公司已发行股份1%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他 人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面委托书和持股凭证。 第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （1）代理人的姓名； （2）是否具有表决权； （3）分别对列入股东大会议程的每一个审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （4）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权， 如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示； （5）委托书签发日期和有效期限； （6）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自已的意思表决。 第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所，或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他的地方。委托人 为法人的，由其法定代表人或者董事会、其决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东会议。 第五十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。 第五十四条单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理 权）以上的股东（以下简称“提议股东”）或者监事会或者独立董事要求召集临时股东 大会的，应按照下列程序办理： （1）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求， 提请董事会召集临时股东大 会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会 的通知。 （2 ）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的 通告，提出召集会议的监事会或者提议股东或者独立董事在报经上市公司所在地的地方 证券主管机构的同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。 召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同，提议股东、独立董事或 者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。 监事会或者提议股东或者独立董事因未应前述要求举行会议而自行召集并举行会 议的，由公司给予监事会或者提议股东或者独立董事必要协助，并承担会议费用。 第五十五条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等 原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的， 不应因此而变更股权登记日。 第五十六条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定 人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期 限内召集临时股东大会的，监事会或者股东或者独立董事可以按照本章程五十三条规定 的程序自行召集临时股东大会。 第三节股东大会提案 第五十七条公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份 总数的百分之五以上的股东、监事会，有权向公司提出新的提案。 第五十八条股东大会提案应当符合下列条件： （1）内容与法律、法规和章程规定不相抵触， 并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围； （2）有明确议题和具体决议事项； （3）以书面形式提交或送达董事会。 第五十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五 十八条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上 进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并 公告。 第六十一条提出提案的股东、监事会对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的，可以按照本章程第五十三条的规定程序要求召集临时股东大会。 第四节股东大会决议 第六十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 第六十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应 当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。 第六十四条下列事项由股东大会以普通决议通过： （1）董事会和监事会的工作报告； （2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （4）公司年度预算方案、决算方案； （5）公司年度报告； （6）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其它 事项。 （7）独立董事的任免，决定独立董事的津贴。 第六十五条下列事项由股东大会以特别决议通过： （1）公司增加或者减少注册资本； （2）发行公司债券； （3）公司的分立、合并、解散和清算； （4）公司章程的修改； （5）回购本公司的股票； （6）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其它事项。 第六十六条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、独立董事、经理、 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第六十七条董事、独立董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、独立董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会、持有或合并持有公司股份5%以上的股东可以提案的方式提名董事候选 人；公司监事会、持有或合并持有公司股份5%以上的股东可以提案的方式提名应由公司 股东大会选举产生的监事会候选人，公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司 已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。 第六十八条公司采取现场会议方式召开股东大会，股东大会采取记名方式投票表 决。除现场会议投票外，经董事会决定，可通过网络服务方向股东提供股东大会网络投 票系统，方便股东行使表决权。 股东大会议案按照本章程的规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除 现场会议投票外，公司应当向股东提供符合前款要求的股东大会网络投票系统。 公司股东大会提供网络投票时，网络投票办法如下： 1、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统 行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的 一种表决方式。 2、公司应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事 项。 股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00 并不 得迟于现场股东大会召开当日上午9：30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午3：00。 3、公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前 十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均 不得列入股东大会表决事项。 4、公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股 东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。 公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。 5、公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数， 应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股 东大会的表决权总数。 股东大会议案按照本章程的规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还 应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。 6、股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票 以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。 在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投 票表决情况均负有保密义务。 7、公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统 向公司股东征集其在股东大会上的投票权，也可以直接向公司股东征集其在股东大会上 的投票权。 投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 8、公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规 定，对上市公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。 第六十九条股东大会在选举或更换两名以上董事（监事）时，可实行累积投票制。 本章程所称累积投票制是指股东大会在选举董事（监事）时，股东所持的每一有效表决 权股份拥有与该次股东大会应选董事（监事）总人数相等的投票权，股东拥有的投票权 等于该股东持有股份数与应选董事（监事）总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集 中投票选举一位候选董事（监事），也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事（监 事），最后按得票的多少决定当选董事（监事）。 第七十条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清 点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第七十一条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第七十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第七十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同 意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权提 出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东 是否回避。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公 平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 第七十四条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当 对股东的质询和建议作出答复或说明。 关联股东可自行回避，其他股东也有权要求其回避。 第七十五条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （1）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份数的比例； （2）召开会议的日期、地点； （3）会议主持人姓名、会议议程； （4）各发言人对每一个审议事项的发言要点； （5）每一表决事项的表决结果； （6）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （7）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其它内容。 第七十六条股东大会记录，由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由 董事会秘书保存，保管期限为15 年。 第七十七条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一 表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章董事会 第一节董事 第七十八条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第七十九条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司董事。 第八十条董事由股东大会选举产生或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第八十一条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最 大利益为行为准则，并保证： （1）在其职责范围内行使权利，不得越权； （2）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准， 不得同公司订立合 同或者进行交易； （3）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （4）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动； （5）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （6）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （7）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （8）未经股东大会在知情的情况下批准， 不得接受与公司交易有关的 佣金； （9）不得将公司资产以其个人名义或者以其它个人名义开立帐户储存； （10）不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、 本公司持股50％以下的其它关联方、任何非法人单位或个人债务提供担保； （11）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其它政府主管机关披露信息： a、法律有规定； b、公众利益有要求； c、该董事本身的合法利益有要求。 第八十二条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （1）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （2）公平对待所有的股东； （3）认真阅读上市公司各项商务、财务报告， 及时了解公司业务经营管理状况； （4）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵； 非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （5）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第八十三条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第八十四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与已有的或者计划 中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将 其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、 交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 关联董事的回避和表决程序为；关联董事应主动提出回避申请，其他董事也有权提 出该董事回避。董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事，并有权决定该董事 是否回避。 应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公 平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决。 第八十五条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面通 知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关 系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 第八十六条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第八十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。 第八十八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 该董事的辞职 报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临 时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议 以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第八十九条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报 告尚未生效或者生效后的合同期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公司信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定，视事件发生与离任之间的时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件 下结束而定。 第九十条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔 偿责任。 第九十一条公司不以任何形式为董事纳税。 第九十二条本节有关董事义务的规定，适用于公司独立董事、监事、经理和其 它高级管理人员。 第二节独立董事 第九十三条公司在董事会成员中设立2 名独立董事，其中1 名由会计专业人士（指 具有高级职称或注册会计师资格的人士）担任。 独立董事最多在5 家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和 精力有效地履行独立董事的职责。 第九十四条独立董事应当符合下列基本条件： （1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （2）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意 见》）所要求的独立性； （3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 第九十五条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （2）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属； （3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （6）中国证监会认定的其他人员。 第九十六条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第九十七条独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不 得超过六年。 第九十八条独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免 职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第九十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》 规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 还具有以下特别职权： （1）、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最 近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事 作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （2）、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （3）、向董事会提请召开临时股东大会； （4）、提议召开董事会； （5）、独立聘请外部审计机构和咨询机构； （6）、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百零一条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 （1）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见： a、提名、任免董事； b、聘任或解聘高级管理人员； c、公司董事、高级管理人员的薪酬； d、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采 取有效措施回收欠款； e、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； f、公司章程规定的其他事项。 （2）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 （3）如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百零二条凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董 事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名 以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项。 公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5 年。 第一百零三条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百零四条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第一百零五条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公 司承担。 第一百零六条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案，股东大会审议通过。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 第三节董事会 第一百零七条公司设有董事会，对股东大会负责。 第一百零八条董事会由十二名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。 第一百零九条董事会行使下列职权： （1）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （2）执行股东大会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案； （7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （8）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其它担保事项； （9）决定公司内部管理机构的设置； （10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （11）制订公司的基本管理制度； （12）制订公司章程的修改方案； （13）管理公司信息披露事项； （14）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （16）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其它职权。 第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科 学决策。 第一百一十二条董事会应当确定运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 公司董事会可以行使占公司最近一期经审计的净资产15％（含15%）以内的投资和 资产处置权，但超出公司营业执照所确定的经营范围的投资，应由股东大会审议通过。 公司应该制定担保管理办法，就对外担保审批程序、被担保对象的资信标准作出具 体规定，经公司董事会审议后施行。公司董事会在股东大会授权范围内，对外担保应取 得董事会全体成员三分之二以上签字并要求对方提供反担保，不得直接或间接为资产负 债率超过70％的被担保对象提供担保，不得因提供担保导致其它违反法律法规和证券监 管部门有关规定的情形。 第一百一十三条董事长和副董事长由公司董事担任，经全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百一十四条董事长行使下列职权： （1）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （2）督促、检查董事会决议的执行； （3）签署公司股票、公司债券及其它有价证券； （4）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其它文件； （5）行使法定代表人的职权； （6）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （7）董事会授予的其它职权。 第一百一十五条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职 权。 第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十日 以前书面通知全体董事。 第一百一十七条有下列情形之一的， 董事长应当在十个工作日内召集临时董事 会会议： （1）董事长认为必要时； （2）三分之一以上董事联名提议时； （3）监事会提议时； （4）经理提议时； （5）独立董事提议时； 第一百一十八条董事会召集临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知应提 前五个工作日通知到人； 如有本章第一百一十七条第（2）（3）（4）（5）规定的情形， 董事长不能履行职责 时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会议；董事长无故不履行职 责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推 举一名董事负责召集会议。 第一百一十九条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料， 包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延 期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 董事会会议通知包括以下内容： （1）会议日期和地点； （2）会议期限； （3）事由及议题； （4）发出通知的日期。 第一百二十条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。涉及到修改公司章 程.利润分配.弥补亏损.重大投资项目.收购兼并等重大问题必须由全体董事的三分 之二以上董事同意方可通过。 第一百二十一条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人姓名，代理事项、权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。 当议案涉及有关董事或与该董事有利害关系时，该董事应向董事会披露其利益，并 应回避和放弃其表决权，该董事不应计入参加表决的董事人数内。董事会会议记录或决 议应该说明董事不投票表决的原因。 第一百二十四条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人， 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上发言作出说明 性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为15 年。 第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容： （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （2 ）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （3）会议议程； （4）董事发言要点； （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。 第一百二十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四节董事会秘书 第一百二十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事 会负责。 第一百二十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 本章程第七十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百二十九条董事会秘书的主要职责是： （1）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （2）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （3）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和 完整； （4）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 （5）使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任、应遵守 的国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所的有关规定。 （6）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司 章程及上海证券交易所的有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和上海证 券交易所。 （7）为上市公司重大决策提供咨询和建议； （8）办理上市公司与上海证券交易所及投资人之间的有关事宜； （9）公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百三十条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章经理 第一百三十二条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、 副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事 不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百三十三条《公司法》第57 条、58 条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司经理。 第一百三十四条经理每届任期三年，经理连聘可连任。 第一百三十五条经理对董事会负责，行使下列职权： （1）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （2）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案； （4）拟订公司的基本管理制度； （5）制订公司的具体规章； （6）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （8）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘。 （9）提议召开董事会临时会议； （10）公司章程或者董事会授予的其他职权。 第一百三十六条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会会议上没有表决权。 第一百三十七条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的 真实性。 第一百三十八条经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取工会和职代会 的意见。 第一百三十九条经理应制定经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十条经理细则包括以下内容： （1）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （2）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； （4）董事会认为必要的其他的事项。 第一百四十一条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信和勤勉的义务。 第一百四十二条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章监事会 第一节监事 第一百四十三条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第一百四十四条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 第一百四十五条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百四十六条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责， 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百四十七条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的 规定，适用于监事。 第一百四十八条监事应当遵守纪律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤 勉的义务。 第二节监事会 第一百四十九条公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。监 事会主席不能履行职权时，监事会主席指定一名监事代行其职权。 第一百五十条监事会行使下列职权： （1）检查公司的财务； （2）对董事、独立董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法 规或者章程的行为进行监督。 （3）当董事、独立董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求 予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （4）提议召开临时股东大会； （5）列席董事会会议； （6）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十一条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第三节监事会议事规则 第一百五十二条监事会的议事方式采用日常监督、定期会议监督和临时会议监 督方式。 第一百五十三条监事会会议每年度至少召开两次，其召开时间原则上与董事会同 步。监事会会议必须有二分之一以上的监事出席。 第一百五十四条公司召开监事会会议正常情况下由主席决定召开会议的时间、地 点、内容、出席对象等。会议通知由主席签发，并明确1 人发出通知，保证通知及时送 达有关人员。 第一百五十五条监事会在监事会主席的主持下开展工作。监事会主席应履行以下 职责： （1） 主持监事会会议； （2） 负责组织制定监事会年度工作计划； （3） 签发召开监事会会议的通知； （4） 签发监事会工作报告和监事会决议； （5） 负责监事会决议的其它事项。 第一百五十六条会议通知必须以书面邮寄或传真为准。正常情况下应提前10 个工 作日通知到人；需要召开临时会议时，应在通知上加上醒目的“紧急通知”字样，且最 少提前5 天通知到人。会议因故延期或取消，应比原定日期提前1 天通知到人。 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题， 发出通知的日期。 第一百五十七条在下列情况下，监事会应在5 个工作日内召开临时监事会会议： 1、主席认为必要时； 2、三分之一以上监事联名提议时。 第一百五十八条监事因故不能参加会议，可以委托其他监事代为出席，参加表决。 但不得委托非监事。 委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应在开会 前1 天送达主席，由主席办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。 授权委托书按统一格式制作，随通知送达监事。委托书必须由委托人亲笔签署。 第一百五十九条监事会会议必须实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签 到，不可以由他人代签。会议签到薄和会议其它文字材料一起存档保管。 第一百六十条公司的监事和其他有关人员需要提交监事会研究、讨论、决定的议 案应预先提交监事会主席，由主席决定是否列入议程。 原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，主席应以书面方式向提案 人说明理由，否则提案人有权就提案是否应列入会议议程要求监事会审议。 议案内容要随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士。 第一百六十一条监事会提案应符合下列条件： 1、内容与法律、法规、公司《章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营活 动范围和监事会的职责范围； 2、议案必须符合公司和股东的利益； 3、有明确的议题和具体事项； 4、必须以书面方式提交。 第一百六十二条监事会的议事内容主要包括以下几项： 1、检查公司财务状况，审阅公司财务帐薄及其它会计资料，审查公司财务活 动情况； 2、审查公司经营活动，检查公司重大投资决策以及执行股东会决议的情况； 3、核对董事会拟提交股东会的报告，财务预算方案、决算方案，利润分配方 案以及其它相关资料； 4、检查公司董事、经理等高级管理人员是否违反法律、法规、公司《章程》 以及股东大会决议的行为； 5、检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益； 6、讨论当公司发生重大问题、或者董事、经理等高级管理人员违反法律、法 规、公司《章程》时，是否提议召开临时股东大会，是否聘请注册会计师、律师等事项。 第一百六十三条监事会会议召开前，应通过列席董事会会议或其它形式听取： 1、公司年度（中期、季度）经营情况报告； 2、公司财务状况，注册会计师验证的企业财务报告； 3、监事会要求听取的其它情况报告。 第一百六十四条监事会在听取公司有关情况介绍的基础上，根据有关情况可以： 1、检查公司财务、财务帐目和有关资料； 2、对有关事项进行调查核实； 3、对相关人员提出询问。 第一百六十五条监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行，监事会作 出决定必须经全体监事的过半数通过。 第一百六十六条监事会会议由主席主持。主席因故不能主持时，由主席指定一名 监事主持。主席无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以 上监事共同推举一名监事负责召集并主持监事会会议。 第一百六十七条监事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个监事的意见，并且在 作出决定时允许监事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的监事应服从和 执行监事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则监 事会可提请股东大会罢免其监事职务。 第一百六十八条当议案与某监事有关联方关系时，该监事应当回避，且不得参与 表决。 第一百六十九条监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其它时 间应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。监事在作出决定之前，应当充分听取列 席人员的意见。 第一百七十条监事会会议实行举手表决方式，每名监事有一票表决权。 第一百七十一条监事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决定。决定的 文字记载方式有两种：纪要和决议。 一般情况下，需备案的作成纪要；需上报或公告的作成决议。 第一百七十二条监事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。 第一百七十三条监事会会议应当由主席指定专人负责记录，并应详细告知记录的 要求和应履行的保密义务。 出席会议的监事和记录员都应在记录上签名。 会议记录应包括如下内容： 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名； 2、出席监事的姓名及其受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名； 3、会议议程； 4、监事发言要点； 5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百七十四条会议签到薄、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料，由董 事会秘书保存，保管期限为15 年。 第八章财务、会计和审计 第一节财务会计制度 第一百七十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百七十六条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的半 年度财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第一百七十七条公司年度财务报告以及进行半年度利润分配的半年度财务报告， 包括下列内容： （1）资产负责表； （2）利润表； （3）利润分配表； （4）财务状况变动表（或现金流量表）； （5）会计报表附注； 公司不进行半年度利润分配的，半年度财务报告包括上款除第（3 ）项以外的会 计报表附注。 第一百七十八条半年度财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行 编制。 第一百七十九条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以 任何人的名义开立帐户存储。 第一百八十条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取法定公积金百分之十； （3）提取法定公益金百分之五； （4）提取任意公积金； （5）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取 法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损 和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第一百八十一条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新 股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第一百八十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百八十三条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会未做出现 金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 第二节内部审计 第一百八十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百八十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百八十七条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百八十八条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （1）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、独立董事、经 理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； （2 ）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； （3）列席股东大会， 获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百八十九条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可 以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百九十条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委托填补空缺的会计 师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第一百九十一条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关 的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计 师事务，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者 不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务 所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百九十三条公司的通知以下列形式发出： （1）以专人送出； （2）以邮件方式送出； （3）以公告方式进行； （4）公司章程规定的其他形式。 第一百九十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百九十六条公司召开董事会的会议通知，以专人派送书面通知或邮件方式进 行。 第一百九十七条公司召开监事会的会议通知，以专人派送书面通知或邮件方式进 行。 第一百九十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百条公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二百零一条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新 设合并两种形式。 第二百零二条公司合并或者分立，按照下列程序办理： （1）董事会拟订合并或者分立方案； （2）股东大会依照章程的规定作出决议； （3）各方当事人签订合并或者分立合同； （4）依法办理有关审批手续； （5）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （6）办理解散登记或者变更登记。 第二百零三条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产 清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在《上海证券报》上公告三次。 第二百零四条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接通知书的自第一次公告 之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者 提供相应担保的，不进行合并或者分立。 第二百零五条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零六条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同 加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百零七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办 理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立 登记。 第二节解散和清算 第二百零八条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （1）股东大会决议解散； （2）因合并或者分立而解散； （3）不能清偿到期债务依法宣告破产； （4）违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百零九条公司因有本节前条第（1）、（2）项情形而解散的，应当在十五日内 成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条第（3）项情形而解散的， 清算工作由合并或者分立各方当事人 依法合并或者分立时签订的合同办理。公司因有本节前条第（4 ）项情形而解散的，由 人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条（5）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东， 有关机关及 专业人员成立清算组进行清算。 第二百一十条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不 得开展新的经营活动。 第二百一十一条清算组在清算期间行使下列职权： （1）通知或者公告债权人； （2）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （3 ）处理公司未了结的业务； （4）清缴所欠税款； （5）清理债权、债务； （6）处理公司清偿债务后的剩余财产； （7）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六日内在至少 一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百一十三条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申 报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百一十五条公司财产按下列顺序清偿： （1）支付清算费用； （2）支付公司职工工资和劳动保险费用； （3）交纳所欠税款； （4）清偿公司债务； （5）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款（1）至（4）项规定清偿前，不分配给股东。 第二百一十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公 司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十七条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表 和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十内，依法向公 司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百一十八条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权受 收贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第十一章修改章程 第二百一十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （1）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （2） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （3） 股东大会决定修改章程。 第二百二十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关的，须报原审批的 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第二百二十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十二章附则 第二百二十三条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百二十四条本章程以中文书写，其它任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版本章程为准。 第二百二十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”不含本数。 第二百二十六条章程由公司董事会负责解释。 二OO 五年五月二十六日 |
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| 江苏悦达投资股份有限公司董事会决议公告 |
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公告日期:2005-04-28 |
本公司董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性或者重大遗漏负连带责任。 江苏悦达投资股份有限公司二OO五年四月十二日以书面形式通知各位董事召开第五届董事会第九次会议，会议时间：二ＯＯ五年四月二十五日，会议地点：公司总部三楼二号会议室，会议方式：现场召开。会议应到董事12人，实到董事10人，董事长胡友林先生委托副董事长郑潮亚先生代为全权表决，董事张群先生因工作原因、独立董事朱元午先生因身体原因未出席会议，列席监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经讨论一致通过，形成以下决议： 一、审议通过公司《2005年第一季度报告》。 二、审议通过公司《关于调整部分董事的议案》。 公司第一大股东江苏悦达集团有限公司提请董事会审议《关于调整部分董事的议案》，并提交2004年年度股东大会审议。 经国务院国有资产监督管理委员会（国资产权［2005］167号）批准，同意将盐城市国有资产投资经营公司所持江苏悦达投资股份有限公司3298.8148万股国家股无偿划转给江苏悦达集团有限公司，转让后股份性质为国有法人股。本次转让后盐城市国有资产投资经营公司不再持有本公司股份。股权过户手续于2005年3月24日完成。 公司董事会同意盐城市国有资产投资经营公司派出董事张群先生辞去董事职务，提名周崇华先生为公司董事候选人。 三、审议通过公司《关于修改公司章程的议案》。 对公司第五届董事会第八次会议审议通过并提交公司2004年年度股东大会审议通过的《关于修改公司章程的议案》进行修改，增加修改原第二十条。 《公司章程》原第二十条：公司的现在股本结构为：国家股3304.4148万股，国有法人股20032.2486万股，募集法人股258.8040万股，社会公众流通股30949.0514万股，合计总股本为54544.5188万股。 修改为：公司的现在股本结构为：国有法人股23336.6634万股，募集法人股258.8040万股，社会公众流通股30949.0514万股，合计总股本为54544.5188万股。 特此公告。 江苏悦达投资股份有限公司 二OO五年四月二十五日 附件：周崇华先生简历 周崇华，男，籍贯江苏射阳，1954年10月出生，大专学历，中共党员，经济师。曾任盐城市拖拉机厂金加工车间工人，盐城市拖拉机厂会计、总帐，盐城汽车总厂财务科副科长，盐城拖拉机厂财务科副科长、科长、副厂长，本公司第四届董事会成员，江苏悦达集团有限公司董事局董事。现任江苏悦达盐城拖拉机制造有限公司法定代表人，上海金马贸易有限公司法定代表人。 |
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| 江苏悦达投资股份有限公司董事会决议公告 |
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公告日期:2004-04-20 |
江苏悦达投资股份有限公司第五届董事会第五次会议于二OO四年四月十八日召开,应到董事12人,实到董事8人,委托4人,列席监事3人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事讨论,会议审议通过以下决议： 一、 审议通过公司《2004年第一季度报告》。 二、 审议通过公司《关于收购江苏悦达纺织有限公司90%股权的议案》。 本次交易具体内容见关联交易公告。 三、审议通过公司《关于修改＜公司章程＞的议案》。 见附件。 本公司第一大股东江苏悦达集团有限公司提请将上述第二、三项议案提交公司于二OO四年五月二十日召开的二OO三年年度股东大会审议。 特此公告。 江苏悦达投资股份有限公司 二OO四年四月十八日 附：《修改公司章程的议案》 关于修改《公司章程》的议案 1、原第五条 公司住所：江苏省盐城市通榆中路36号 邮政编码：224002 修改为：公司住所：江苏省盐城市开放大道78号 邮政编码：224002 2、原第四十一条(17)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项； 修改为：(17)审议单笔担保达到公司最近经审计净资产百分之五以上的对外担保行为； 3、增加第四十一条(18)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项； 4、原第七十九条(10)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； 修改为：不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或个人债务提供担保； 5、原第一百一十条 董事会应当确定运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司董事会可以行使占公司最近一期经审计的净资产15%(含15%)以内的投资和资产处置权,但超出公司营业执照所确定的经营范围的投资,应由股东大会审议通过。 修改为：第一百一十条 董事会应当确定运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司董事会可以行使占公司最近一期经审计的净资产15%(含15%)以内的投资和资产处置权,但超出公司营业执照所确定的经营范围的投资,应由股东大会审议通过。 公司应该制定担保管理办法,就对外担保审批程序、被担保对象的资信标准作出具体规定,经公司董事会审议后施行。公司董事会在股东大会授权范围内,对外担保应取得董事会全体成员三分之二以上签字并要求对方提供反担保,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保,不得因提供担保导致其它违反法律法规和证券监管部门有关规定的情形。 |
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| 江苏悦达投资股份有限公司章程 |
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公告日期:2001-04-30 |
二000 年十二月二十八日
第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会秘书 第六章 经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知第二节 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 （2 0 00 年12 月28 日股东大会审议通过）
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定本章 程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其它有关规定成立的股份有 限公司（以下简称“公司”）。 公司在《公司法》实施以后，已按照有关规定, 对照《公司法》进行了规范， 并依法履行了重新登记手续。公司在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执 照。 第三条 公司于1993 年11 月经江苏省人民政府苏政复[ 1993] 47 号文和中国 证监会证监发审字[ 1993] 91 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1700 万股，于1994 年1 月3 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：江苏悦达投资股份有限公司 公司英文名称：JIANGSU YUEDA INVESTMENT COMPANY LIMITED 第五条 公司住所：江苏省盐城市通榆中路36 号 邮政编码：224002 第六条 公司注册资本为人民币54544.5188 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监 事、经理和其它高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东； 股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其它高级管理人员。 第十一条 本章程所称其它高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、 总会计师、总工程师、副总会计师。
第十二条 公司的宗旨是：在社会主义市场经济条件下，充分利用现有的资金、 人力、物力，努力提高企业专业化水平和经济规模，形成群体优势和综合功能，巩 固现有项目，大力发展工业生产，逐步增大外向型经济比重，多创外汇，加快盐城 地区经济建设步伐，为国家和企业积累资金，在保证国家、企业增收前提下，增加 职工收入，保障股东的合法权益，为建设社会主义物质文明和精神文明作出贡献。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：公路开发、经营， 能源投 资，铁路货运，农林牧渔机械、普通机械、汽车及零部件、服装制造、销售，国内 贸易（国家有专项规定的，办理许可证后经营），汽车修理、出租，房地产经营。 住宿、饮食服务、文化娱乐、理发、美容、浴洗服务、代售飞机票（以上均限分支 机构经营）。
第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司的股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权， 同 股同利。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司内资股，在上海证券中央登记结算公司集中托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为54544.5188 万股，成立时向发起人 江苏悦达实业集团和盐城市国有资产管理经营公司分别发行 2904 万股和2371 万 股，占公司成立时的普通股总数7325 万股的39.64％和32.3 7％。 第二十条 公司的现在股本结构为：国家股3304.4148 万股，国有法人股20032. 2486 万股，募集法人股258.8040 万股，社会公众流通股30949.0514 万股， 合计 总股本为54544.5188 万股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （1）向社会公众发行股份； （2）向现有股东配售股份； （3）向现有股东派送红股； （4）以公积金转增股本； （5）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它方式。 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其它有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票： （1）为减少公司资本而注销股份； （2）与持有本公司股票的其他公司合并；除上述情形外， 公司不进行买卖本 公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （1）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （2）通过公开交易方式购回； （3）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条 公司购回本公司股票后， 自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押物的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让。 董事、监事、经理以及其它高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申 报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后的六个月内不得转让其所持有 的本公司的股份。 第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公司 股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此 获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、 清算以及从事其他需要确认股权 的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公 司股东。 第三十五条 公司股东享有以下权力： （1）依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配； （2）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （3）依照其所持股份份额行使表决权； （4）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股 份； （6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： a 、缴付成本费用后得到公司章程； b 、缴纳合理费用后有权查阅和复印： (ａ)、本人持股资料； (ｂ)、股东大会会议记录； (ｃ)、中期报告和年度报告； (ｄ)、公司股本总额、股本结构; （7）公司终止或者清算时，按其所持有股份份额参加公司剩余财产的分配； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。 第三十六条 股东提出查询前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （1）遵守公司章程； （2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （3）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （4）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其它义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进 行质押的，需经公司董事会决议通过。 第四十条 公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于公司和其它股东 合法权益的决定。 第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （1）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （2）此人单独或者与他人一致行动时， 可以行使公司百分之三十以上的表决 权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （3）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （4）此人单独或者与他人一致行动时， 可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书 面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司 的目的的行为。
第四十二条 股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （4）审议批准董事会的报告； （5）审议批准监事会的报告； （6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （9）对发行公司债券作出决议； （10）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （11）修改公司章程； （12）对公司聘用、解聘会计事务所作出决议； （13）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； （14）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 股东大会分股东年会和临时股东大会。 股东年会每年至少召开一 次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月内召开临时股 东大会： （1）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人的； 或者少于章程所 定人数的三分之二时； （2）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （3 ）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面要求时； （4）董事会认为必要时； （5）监事会提议召开时； （6）公司章程规定的其它情形。 第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不 能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未 指定人选的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股 东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人） 主持。 第四十七条 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前通知登记 公司股东。公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第四十八条 股东会议的通知包括以下内容： （1）会议的日期、地点、会议期限； （2）提交会议审议的事项； （3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （4）有权出席股东大会股东的股权登记日； （5）投票代理委托书的送达时间和地点； （6）会务常设联系人姓名，电话号码。 第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人， 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署； 委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （1）代理人的姓名； （2）是否具有表决权； （3）分别对列入股东大会议程的每一个审议事项投赞成、 反对或弃权票的指 示； （4）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权， 如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示； （5）委托书签发日期和有效期限； （6）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自已的意思表 决。 第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他的 地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应按照下列程序办理： （1）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求， 提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股 东大会的通知。 （2 ）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机构的同意 后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。 召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给 予股东或者监事会必要协助，并承担会议费用。 第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后， 除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日。 第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程 规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程五十四条规定 的程序自行召集临时股东大会。
第五十七条 公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。 第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件： （1）内容与法律、法规和章程规定不相抵触， 并且属于公司经营范围和股东 大会职责范围； （2）有明确议题和具体决议事项； （3）以书面形式提交或送达董事会。 第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本节 第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。 第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。
第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。 第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （1）董事会和监事会的工作报告； （2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （4）公司年度预算方案、决算方案； （5）公司年度报告； （6）除法律、 行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 它事项。 第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （1）公司增加或者减少注册资本； （2）发行公司� |