- 最近访问股
- 我的自选股
每日必读行情走势公司资料财务报表财务数据财务分析个股资料
发行与分配财务与公告资本运作重大事项相关专题相关资讯选股工具浏览工具| 快速通道: |
| 沈机集团昆明机床股份有限公司第五届董事会第三十六次会议公告 |
|---|
公告日期:2008-01-02 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性称述或者重大遗漏。 本公司于2007年12月28日召开了公司第五届董事会第三十六次会议,应到董事十二人,实到董事十一人,副董事长张汉荣先生因工作原因未能出席会议,委托董事长高明辉先生代为出席并行使表决权。会议在董事长高明辉先生主持下,按会议议程对会议议题进行了审议。经表决,会议审议通过了以下事项： 一、鉴于子公司--昆明昆机自动机器有限公司近年来持续亏损,净资产有较大幅度的减值,2007年经过多方努力经营状况仍未见有效改善。董事会决议提请尽快召开自动机器公司股东会议,讨论决定自动机器公司清算事宜。 二、公司章程修正案(本公司2007年6月29日召开的二零零六年度股东年会及H股、A股类别股东大会审议通过了本公司资本公积金转增股本方案,股东会议授权董事会,因资本公积金转增股本而修订本公司章程有关内容)。 公司章程修正案： 第六条 公司注册资本为人民币贰亿捌仟叁佰贰拾肆万叁仟贰佰伍拾伍元整。 修正为： 第六条 公司注册资本为人民币肆亿贰仟肆佰捌拾陆万肆仟捌佰捌拾叁元整。 第二十三条添加： 2007年6月29日,公司股东大会、A股、H股类别股东大会通过以资本金向全体股东每10股转增5股。经本次转增后,公司的股本结构为：普通股424,864,883股,其中：内资股312,148,983,外资H股112,715,850股 沈机集团昆明机床股份有限公司 董事会 二○○七年十二月二十八日 |
| ↑返回页顶↑ |
| 昆明机床公司章程（2007修订） |
|---|
公告日期:2007-07-03 |
请浏览PDF格式报告！ |
| ↑返回页顶↑ |
| 交大昆机科技股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告 |
|---|
公告日期:2007-07-02 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性称述或者重大遗漏。 本公司于2007年6月29日召开了第五届董事会第二十五次会议,会议在董事长高明辉先生主持下按会议议程对会议议题进行了审议。经表决,会议通过了如下事项： 1、根据本公司2006年度股东年会之授权,审议通过因更改公司名称而修订公司章程第四条。修正为； 第四条 公司注册名称 中文全称：沈机集团昆明机床股份有限公司 英文全称： SHENJI GROUP KUNMING MACHINE TOOL COMPANY LIMITED 2、审议通过《公司信息披露事务管理制度》(详细内容参见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及本公司网站http://www.jkht.com/。 交大昆机科技股份有限公司 董事会 二○○七年六月二十九日 |
| ↑返回页顶↑ |
| 交大昆机科技股份有限公司公司章程 |
|---|
公告日期:2005-06-18 |
目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份和注册资本 第四章减资和购回股份 第五章购买公司股份的财务资助 第六章股票和股东名册 第七章股东的权利和义务 第八章股东大会 第九章类别股东表决的特别程序 第十章董事会 第十一章公司董事会秘书 第十二章公司总经理 第十三章监事会 第十四章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第十五章财务会计制度与利润分配 第十六章会计师事务所的聘任 第十七章公司的合并与分立 第十八章公司解散和清算 第十九章公司章程的修订 第二十章争议的解决 第二十一章附则 （1993 年10 月19 日创立会议通过，1993 年10 月20 日临时股东大会特别决议通过第一次 修改，1995 年6 月6 日股东年会特别决议通过第二次修改,1999 年10 月28 日临时股东大会 特别决议通过第三次修改，2001 年7 月30 日临时股东大会特别决议通过第四次修改，2005 年6 月股东年会特别决议通过第五次修改。） 第一章总则 第一条交大昆机科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）系依照《股份有限 公司规范意见》、《关于到香港上市的公司执行〈股份有限公司规范意见〉的补充规定》和国 家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司于1993 年10 月18 日经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生［1993］ 173 号文批准，以发起方式设立，于1993 年10 月19 日在云南省工商行政管理局注册登记， 取得公司营业执照。公司的营业执照号码为：21654279－×。 公司的发起人为：昆明机床厂。 本公司成立时的名称为昆明机床股份有限公司，2001 年7 月30 日经股东大会批准，更 名为交大昆机科技股份有限公司。 第二条公司注册名称。 中文全称：交大昆机科技股份有限公司。 英文全称：JIAODA KUNJI HIGH-TECH COMPANY LIMITED。 第三条公司住所：中华人民共和国云南省昆明市茨坝路23 号。 第四条公司的法定代表人是公司董事长。 第五条公司为永久存续的股份有限公司。 第六条公司全部资本分为等额股份，公司股东以其所持股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第七条公司章程自国家经济体制改革委员会和国务院证券委员会批准后生效。 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股 东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。 第八条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束 力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司 章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称起诉，是指向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称高级管理人员是指公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人和董事 会秘书。 第九条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投 资公司承担责任。 经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《中华人民共 和国公司法》（简称〈公司法〉）第十二条第二款所述控股公司运作。 第十条公司必须保护员工的合法权益；公司员工可依法组织工会。 第二章经营宗旨和范围 第十一条公司的经营宗旨是：利用高新技术提升和改造传统产业，促进高新技术成果 产业化；利用境内和境外资金，开拓国内国外市场；立足主业经营，创造最大效益。 第十二条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括：开发、设计、生产和销售机床系列产品及配件、计算机信息产品、 高效节能产品、光机电一体化产品，开发高科技产品，进行自有技术转让、技术服务及技术 咨询等业务。 第三章股份和注册资本 第十三条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部 门批准，可以设置其他种类的股份。 第十四条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。 第十五条经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股 票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人； 境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十六条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投 资人发行的以外币认购的股份称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。 第十七条经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总数为245, 007,400 股，成立时向发起人发行102,397,700 股，占公司可发行的普通股总数的41.8 ％。 第十八条公司成立后发行普通股125,000,000 股，包括65,000,000 股的境外上 市外资股，占公司可发行的普通股总数的26.5％，以及向社会公众发行的60,000,000 股 的内资股。 公司的股本结构为：普通股245,007,400 股，其中发起人为昆明机床厂持有102,397, 700 股，公司成立后，昆明机床厂法人单位注销，该发起人股由云南省人民政府持有。根据 云南省人民政府与西安交通大学产业（集团）总公司2000 年12 月25 日签订的《股权转让 协议书》以及财政部2001 年4 月23 日的《关于昆明机床股份有限公司国家股转让有关问题 的批复》（财企[2001]283 号），云南省人民政府将所持公司国家股中的71,052,146 股转 让给西安交通大学产业（集团）总公司，股权性质为国有法人股，西安交通大学产业（集团） 总公司持有公司法人股71,052,146 股，云南省人民政府持有公司国家股31,345,554 股，其他内资股股东持有77,609,700 股；境外上市外资股股东持有65,000,000 股。 第十九条经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公 司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券委员会 批准之日起15 个月内分别实施。 第二十条公司在发行计划确定的股份总数内分别发行境外上市外资股和内资股的，应 当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券委员会批准，也可以分次发行。. 第二十一条公司的注册资本为人民币245,007,400 元。 第二十二条公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资 本。 公司增加资本可以采取下列方式： （一）向非特定投资人募集新股； （二）向现有股东配售新股； （三）向现有股东派送新股； （四）将公积金转为股本； （五）法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的 程序办理。 第二十三条除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留 置权。 第四章减资和购回股份 第二十四条根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。 第二十五条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至 少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九 十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第二十六条公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机 构批准，购回其发行在外的股份： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）法律、行政法规许可的其他情况。 第二十七条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回。 第二十八条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司 章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订 立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权 利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第二十九条公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分 股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规 定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回 旧股而发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： （1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除； （2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回 旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发 行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额（包括发行新股的溢 价金额）； （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： （1）取得购回其股份的购回权； （2）变更购回其股份的合同； （3）解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利 润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金帐户中。 第五章购买公司股份的财务资助 第三十一条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间 接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务 向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十三条所述的情形。 第三十二条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但 不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的 变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以 任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可 以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了 其财务状况而承担的义务。 第三十三条下列行为不视为本章第三十一条禁止的行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的 不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净 资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成 了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。 第六章股票和股东名册 第三十四条公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交 易所要求载明的其他事项。 第三十五条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人 员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖 印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级 管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第三十六条公司应当设立股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 第三十七条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协 议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外 上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应 当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第三十八条公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： 〈一）存放在公司住所的，除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册； 〈三〉董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第三十九条股东名册的各部分应当互不重叠，在股东名册某一部分注册的股份的转 让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据本章程自由转让；但是除非 符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由： （一）向公司支付二元港币的费用，或支付联交所同意的更高的费用，以登记股份的转 让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件； 〈二〉转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股； （三）转让文据己付应缴的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据； （五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4 位； （六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十条股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进 行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时， 应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。 第四十二条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上， 或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名 册。 第四十三条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东 名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”） 补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百五十条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，其股票的补发应当符合下列要求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件，公 证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无 其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股 东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票 的公告；公告期间为90 日，每30 日至少重复刊登一次。 （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一 份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即 可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告 的复印件邮寄给该股东。 （五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90 日期限届满，如公司未收到任何 人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项 登记在股东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供 合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 第四十四条公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或 者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名 册中删除。 第四十五条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿 义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章股东的权利和义务 第四十六条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。 第四十七条公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份； （五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到公司章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括： （a）现在及以前的姓名、别名； （b）主要地址（住所）； （c）国籍； （d）专职及其他全部兼职的职业、职务； （e）身份证明文件及其号码。 （3）公司股本状况； （4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最 低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； （5）股东会议的会议记录。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第四十八条公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 第四十九条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第五十条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务 外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或 者部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不 限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不 限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第五十一条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十） 的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使； （三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之 三十）的股份； （四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 第八章股东大会 第五十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 第五十三条股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十）对公司发行债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）审议代表公司有表决权的股份百分之五以上（含百分之五）的股东的提案； （十四）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的 除外）； （十五）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到 或超过20%的； （十六）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； （十七）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； （十八）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项； （十九）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 第五十四条具有前条第（十四）——（十八）款规定的情形时，公司发布股东大会通 知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五十五条非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第五十六条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年 会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； （三）持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面 形式要求召开临时股东大会时； （四）董事会认为必要或者监事会提出召开时。 第五十七条公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟 审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议 召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 第五十八条公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数百分之五以上（含 百分之五）的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属予股东大会 职责、范围内的事项，列入该次会议的议程。 第五十九条公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股 东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表 决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将 会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开 股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第六十条股东会议的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的地点、日期和时间； （三）说明会议将讨论的事项； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则 包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份，股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中 的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系， 应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级 管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代 理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第六十一条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出 或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东 大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券主管机构 指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通 知。 第六十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第六十三条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人 可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可 以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东 代理人只能以投票方式行使表决权。 第六十四条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托 的代理人签署；委托人为法人的应当加盖法人印章或者由其法定代表人或者正式委任的代理 人签署。 第六十五条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四 小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东会议。 第六十六条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让 股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项 分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意愿表决。 第六十七条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权 或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股 东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第六十八条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第六十九条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 第七十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十一条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 第七十二条除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会 以举手方式进行表决： （一）会议主席； （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十） 的一个或者若干股东（包括股东代理人）。 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并 将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票 数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第七十三条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进 行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进 行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第七十四条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人）， 不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第七十五条当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一 票。 第七十六条下列事项由股东大会的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表； （五）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除 外）； （六）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过20%的； （七）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； （八）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； （九）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项； （十）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 上述第（五）——（九）款须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过， 方可实施或提出申请。公司召开股东大会审议上述第（五）——（九）款所列事项的，在条 件具备时应当向股东提供网络形式的投票平台。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第七十八条股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理： （一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的两 个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集 临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题，董事会在收到前述书面要求后应当尽 快召集临时股东大会或者类别股东会议，前述持股数按股东提出书面要求日计算。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出该要 求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事 会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用， 应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第七十九条股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应 当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，董事会可以 指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可 以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表 决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 第八十条会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在 会上宣布和载入会议记录。 第八十一条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点 算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议 的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。 第八十二条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 第八十三条股东大会会议记录由出席会议的董事签名，公司董事会秘书保存，十年内 不得销毁。 第八十四条股东大会应由公司董事会秘书作出记录。会议记录连同出席股东的签名簿 及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。 第八十五条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取 有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第九章类别股东表决的特别程序 第八十六条持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。 第八十七条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和 经受影响的类别股东在按第八十九条至第九十三条分别召集的股东会议上通过，方可进行。 第八十八条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更 多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者 部分换作该类别股份或者授予该等转换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利； （四）减少或者取消类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分 配的权利； （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、 优先配售权、取得公司证券的权利； （六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； （十二）修改或者废除本章所规定的条款。 第八十九条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第八十 八条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利 害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按本章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在 证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第 五＋条所定义的控股股东； （二）在公司按照本章程第二十七条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的 情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承 担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第九十条类别股东会的决议，应当经根据第八十九条由出席类别股东会议的有表决权 的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 第九十一条公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会 议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东应 当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的 该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日 内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以 召开类别股东会议。 第九十二条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行 程序的条款适用于类别股东会议。 第九十三条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别 股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每 间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市 外资股的数量各自不超过该类已发行的在外股份的百分之二十的；（二）公司设立时发行内 资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券委员会批准之日起十五个月内完成的。 第十章董事会 第九十四条公司设董事会，董事会由十一至十五名董事组成，设董事长一人，副董事 长一至二人。董事会成员中，应当至少有三分之一独立非执行董事（下称独立董事），且不 应少于三名，其中至少有一名会计专业人士。 第九十五条董事由股东大会从董事会或代表公司发行股份百分之五以上（含百分之 五）的股东提名的候选人中选举产生。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受 提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前发给公司。除首届董事会成员外，获选的董事 必须由出席股东大会股东的二分之一以上的表决权通过。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事、董事长、副董事长每届任期 三年，可以连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 第九十六条独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东 的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第九十七条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第九十八条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董 事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事 会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全 体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审 计和咨询，相关费用由公司承担。 第九十九条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主 动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独 立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职 责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信 息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 第一百零一条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是 连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司 应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百零二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在 改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以 不再履行职务。 第一百零三条股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的 方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 第一百零四条除非公司章程和董事与公司签订的任何协议另有规定，董事可提出辞 职，且无须经过批准。 第一百零五条董事辞职以向公司递交书面辞呈或在股东大会上提出口头辞职时生效。 第一百零六条董事无须持有公司股份。 第一百零七条董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； （七）拟订公司合并、分立、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九〉聘任或者解聘公司总经理、公司董事会秘书，根据公司总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、公司财务负责人，决定其报酬事项； （十）决定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程修改方案。 董事会作出前款决议事项，除（六）、（七）、（十一）项和公司投资金额超过公司最近经 审计的净资产总值5%（含5%）的项目、对外担保必须由三分之二以上的董事表决同意外， 其余可以由半数以上的董事表决同意。 第一百零八条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置 建议前四个月内己处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负 债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者 同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供 担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 第一百零九条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）检查董事会决议实施情况； （三）签署公司发行的证券； （四）董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职 权。 第一百一十条公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事 会的部分职权。 第一百一十一条董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 通知全体董事。有紧急事项时，经三名以上（含三名）董事或者公司总经理提议，可以召开 临时董事会会议。 第一百一十二条董事会及临时董事会会议原则上在公司法定地址举行，但经董事会决 议，可在中国境内外其他地方举行。 第一百一十三条董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地 至会议地点的异地交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。 第一百一十四条董事会议以中文为工作语言，必要时可有翻译在场，提供中英文即席 翻译。 第一百一十五条董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开毋须发给通 知； 如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点，董事长或有关的提议人士应将提 议及会议议程以书面方式通知公司董事会秘书。公司董事会秘书应当在收到上述书面通知后 至少提前十天至多三十天将董事会议举行的时间和地点及议程用电报、传真、特快专递或挂 号邮寄或经专人通知董事。 通知应采用中文，必要时可附英文，任何董事皆有权在通知发出之前或之后放弃获得董 事会议通知的权利。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向 其发出会议通知。 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行。在举行该类会议 时，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会 议。 第一百一十六条董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以 专人送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一位董事，如果董事会议案已派发给全体 董事，签字同意的董事已达到作出决定的法定人数，并以上述方式送交公司董事会秘书后， 该议案即成为董事会决议，毋须再召集董事会会议。 第一百一十七条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 第一百一十八条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委 托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议， 亦未委托代表出席的，应当视作己放弃在该次会议上的投票权。 第一百一十九条董事会议决议事项与某位董事有利害关系时，该董事应予回避，且无 表决权。在计算出席会议的法定董事人数时，该董事不予计入。 第一百二十条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记 录员应当在会议记录上签名。希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将 修改意见书面通知公司董事会秘书。会议记录经全体董事（包括代理人）和公司董事会秘书 审阅后，由董事长签字生效，并在公司的法定地址保存。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程， 致使公司遭受严重损失的，出席会议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。但不出席会议、又不委托代表出席的董事应 视作未表示异议，不免除责任。 第一百二十一条投资者关系管理。公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通 过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责 公司投资者关系管理工作。 第十一章公司董事会秘书 第一百二十二条公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或者解聘。 第一百二十三条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，对董事 会负责。其主要职责是： （一）保证公司有完整的组织文件和记录； （二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到 有关记录和文件； （四）督促公司遵守公司注册地的有关法律法规和公司股票上市的证券交易所的监管要 求。 第一百二十四条公司董事可以兼任公司董事会秘书，公司聘请的会计师不得兼任公司 董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出， 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十二章公司总经理 第一百二十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。 第一百二十六条公司总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、公司财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百二十七条公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决 权。 第一百二十八条公司董事会可以决定，由董事会成员兼任公司总经理。 第十三章监事会 第一百二十九条公司设监事会。 第一百三十条监事会由三至五人组成，其中一人出任监事会主席；根据实际需要，也 可设监事会副主席。监事任期三年，可以连选连任。 第一百三十一条监事会成员由二名股东代表和一名公司职工代表组成。股东代表由股 东大会普通决议选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。 监事会主席、副主席的任免，应当由三分之二以上（含三分之二）监事会成员表决通过。 第一百三十二条公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十三条监事会每年至少召开二次会议，由监事会主席负责召集。 第一百三十四条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者公司章程的行为进行监督； （三）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人 员予以纠正； （四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料， 发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； （五）提议召开临时股东大会； （六）代表公司与董事交涉或者对董事起诉； 〈七〉公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百三十五条监事会议由监事会主席召集并主持。但有下列情形之一时，可召开临 时监事会议： （一）监事会主席认为必要； （二）二名以上（含二名）监事提议。 监事会议必须有三分之二以上监事亲自出席方为有效，监事会的决议应由三分之二以上 （含三分之二）监事会成员表决通过。 第一百三十六条监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所 发生的合理费用，应当由公司承担。 第一百三十七条监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。 第十四章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百三十八条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高 级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （八）非自然人； （九〉被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为， 自该裁定之日起未逾五年。 第一百三十九条公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人 的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不符合公司章程的行为而受影响。 第一百四十条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义 务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当 对每个股东负有下列义务： （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公 司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百四十一条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利 或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其 所应有的行为。 第一百四十二条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵 守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但 不限于）履行下列义务： （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）在其职权范围内行使权力，不得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或 者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使； （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； （五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订 立合同、交易或者安排； （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利 益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包 括（但不限于）对公司有利的机会； （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权 为自己谋取私利； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争； （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义 或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担 保； （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公 司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向 法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百四十三条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或 者机构（“相关人”）作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能作的事： （一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女； （二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托 人； （三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员 的合伙人； （四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者 与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管 理人员在事实上共同控制的公司； （五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级人员。 第一百四十四条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定 因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持 续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关 系在何种情形和条件下结束。 第一百四十五条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所 负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除。但是本章程第五十条所规定的情形除外。 第一百四十六条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司 已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经理和 其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意， 均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向 董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项， 公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管 理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关 系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百四十七条如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订 立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达 成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理 和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百四十八条公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴 纳税款。 第一百四十九条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； （二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职 责所发生的费用； （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、 总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件 应当是正常商务条件。 第一百五十条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应 当立即偿还。 第一百五十一条公司违反第一百四十九条第一款的规定所提供贷款担保，不得强制公 司执行，但下列情况除外： （一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷 款时，提供贷款人不知情的； （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百五十二条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保 证义务人履行义务的行为。 第一百五十三条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务 时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施： （一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的 损失； （二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或者 交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易； （三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益； （四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款 项，包括（但不限于）佣金； （五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所 赚取的、或者可能赚取的利息。 第一百五十四条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会 事先批准。前述报酬事项包括： （一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； （四）该董事或者监事因失去职务或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第一百五十五条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当 公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者 退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一： （一）任何人向全体股东提出收购要约； （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第 五十一条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要 约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用， 该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章财务会计制度与利润分配 第一百五十六条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则 的规定，制定本公司的财务会计制度。 第一百五十七条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。 第一百五十八条公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、 地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第一百五十九条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公 司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。公司至少应当在股 东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资已付的邮件交到邮局，寄给每个境外上市外资 股股东，受件人地址以股东名册登记的地址为准。 第一百六十条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或 者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报 表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利 润数较少者为准。 第一百六十一条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及 法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第一百六十二条公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六个月结 束后的60 天内公布中期财务报告，会计年度结束后的120 天内公布年度财务报告。 第一百六十三条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 第一百六十四条资本公积金包括下列款项： （一）超过股票面额发行所得的溢价款； （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百六十五条公司利润的分配： 一、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）提取法定公积金10%； （二）提取法定公益金5%～10%； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利； 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。提取法定公积金、 公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、 公益金之前向股东分配利润。 二、公司可以下列形式分配股利： （一）现金； （二）股票。 三、股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股，但法定公积金 转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。 四、股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开两个月内完成 股利（或股份）派发事宜。 第一百六十六条公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，并 以人民币支付；公司向境外上市外资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布， 以港币支付。 宣派股利及其他款项的汇率采用宣派前一日中国人民银行公布的人民币市场汇价人民 币兑港币的汇价。 第一百六十七条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代 理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人 条例》注册的信托公司。 第＋六章会计师事务所的聘任 第一百六十八条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司 的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任 期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。 第一百六十九条公司聘用会计师事务所的聘期自公司本次股东年会结束时起至下次 股东年会结束时止。 第一百七十条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他 高级管理人员提供有关资料和说明； （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需 的资料和说明； （三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息， 在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第一百七十一条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委 任会计事务所填补该空缺，但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会 计师事务所仍可行事。 第一百七十二条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在 任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事所 如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。 第一百七十三条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会 聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第一百七十四条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并 报国务院证券主管机构备案。 第一百七十五条股东大会在通过聘任一非现任的会计师事务所，填补会计师事务所职 位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者在某会计师事务所的 任期未满前将他解聘等的决议时，应当按照以下规定办理： （一）提案在召集股东大会通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟去职的或者在有关 会计年度已去职的会计师事务所。去职包括被解聘、辞聘和退任。 （二）如果即将去职的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，除 非书面陈述收到过晚，公司应当采取以下措施： 1.在为作出决议而发出的通知上说明将去职的会计师事务所作出了陈述； 2.将该陈述副本送出给每位有权得到股东大会通知的股东。 （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本条（二）项的规定送出，有关会计师 事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。 （四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议： 1.其任期应到期的股东大会； 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前 述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所， 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公 司有无不当情事。 会计师事务所可以把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于 公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述； 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者 2、任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的14 日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如 果通知载有前款2 项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司 还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的 名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事 会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第＋七章公司的合并与分立 第一百七十七条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的 程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者 同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并分立决议的内容应当作 成专门文件，供股东查阅。 对到香港上市的公司境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。 第一百七十八条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十九条公司分立，其财产应当作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第一百八十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办 理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 第＋八章公司解散和清算 第一百八十一条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； （四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 第一百八十二条公司因前条（一）项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，并 由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 公司因前条（三）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机 关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 公司因前条（四）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员 成立清算组，进行清算。 第一百八十三条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当 在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公 司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出， 公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第一百八十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上 至少公告三次。清算组应当对债权进行登记。 第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产按下列顺序清偿： （一）自清算之日起前三年内所欠本公司职工工资和社会保险费用； （二）所欠税款和按有关的中国行政法规应缴纳的附加税款、基金等； （三）银行贷款、公司债务和其它债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分 配。 清算期间，公司不得开展新的经营活动。 第一百八十七条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和 财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起30 日内，将前述文件报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第十九章公司章程的修订 第一百八十九条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。 第一百九十条公司章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的，经国 务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法 办理变更登记。 第二十章争议的解决 第一百九十一条本公司遵从下述争议解决规则： （一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、总 经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、 《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者 权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一 事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股 东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 （二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可 以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交 仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的 证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 （三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律； 但法律、行政法规另有规定的除外。 （四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 第二＋一章附则 第一百九十二条股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则是本章程的附 件。股东大会议事规则和董事会议事规则由董事会拟定，经股东大会批准后实施；监事会议 事规则由监事会拟定，经股东大会批准后实施。 第一百九十三条本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。 第一百九十四条本章程的解释权属于公司董事会，修改权属于公司股东大会。 |
| ↑返回页顶↑ |
| 交大昆机科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告 |
|---|
公告日期:2005-04-28 |
会议名称： 第四届董事会第二十二次会议 会议日期： 2005年4月27日 会议地点： 西安建国饭店会议室 会议主持人：副董事长张汉荣 会议参加人： 董事：张汉荣、程云川、吴可天、蒋庄德、王尚锦、张超、仝允桓、董娟、于成廷 郭尚武董事因工作原因未能亲自出席会议,委托程云川副董事长代行表决权 列席监事：刘岗、孙兴铎、郭俊玉、黄孝朴 沈国荣监事因工作原因未能亲自出席会议,委托刘岗监事会主席代行表决权 董事会秘书：冯思忠 记录人：喻琰 会议在副董事长张汉荣先生主持下,按会议议程逐项对会议各项议题进行了审议。经逐项表决,会议通过以下事项： 一、授权副董事长张汉荣先生在主持董事会工作期间代行公司法定代表人职权； 二、总经理2004年报告和2005年工作计划； 三、公司2004年年度报告及报告摘要； 四、公司2004年度利润分配方案； 2004年实现净利润-17,081千元；根据香港会计准则,2004年实现的净利润为人民币-17,586千元。根据本公司章程之规定,公司实现的净利润首先用于弥补亏损,由于2004年度亏损,以前年度亏损未能弥补,因此建议2004年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。 五、公司2005年一季度报告； 六、通过《公司章程修改方案》(见附件一)； 七、通过《股东大会议事规则修改方案》(见附件二)； 八、通过《董事会议事规则修改方案》(见附件三)； 九、提名具备香港专业资格的俞伟峰先生担任公司独立董事的议案,薪酬按照国内独立董事标准执行见(附件四)； 十、通过二零零五年度续聘西安希格玛有限责任会计师事务所和香港德勤·关黄陈方会计师行为本公司审计师,并提请股东大会授权董事会决定其相关酬金的议案； 十一、总经理2004年技术改造工作专题报告； 十二、通过公司与云南省人民政府签定《土地使用权租赁补充合同》、《房屋租赁补充合同》,根据市场原则商定年租金标准为：土地使用费132万、房屋租赁费88万元,授权总经理具体负责签定合同。 十三、公司2005年度技术改造方案及预算方案； 十四、高管人员2004年薪酬分配方案； 2004年度高管人员奖励薪酬总额14万元,具体奖励为：副总经理张晓毅5万元；副总经理穆永平、秦建忠各3万元；基建项目负责人吴可天3万元。 十五、通报董事变动事宜、通过高管人员变动事宜； 蒋庄德董事因工作原因(已任西安交通大学副校长)提出自2005年4月28日辞去公司董事职务； 公司副总经理兼财务负责人刘健先生因个人原因,提出辞去所任公司职务,董事会同意刘健先生的辞职申请。 鉴于刘健同志辞去副总经理和财务负责人职务,根据提名委员会意见,提名喻琰同志任公司财务负责人,任期至2005年10月31日(与本届经理班子任期相同)。喻琰同志简历： 喻琰,女,1971年12月出生。注册会计师、注册税务师、会计师、审计师。1990年12月起任职于西安民生集团股份有限公司,先后任会计、会计主管；1998年只至1999年11月任职于陕西瑞森企业集团任集团会计主管；1999年12月至2001年6月就职于陕西五联有限责任会计师事务所任审计经理。2002年11月—至今任 本公司审计部主任、董事会办公室主任。 十六、2004年公司年度股东大会的议程及召开日期； 通过于2005年6月16日召开公司二零零四年度股东大会的议案,股东大会审议以上第三、四、六、七、八、九、十项议案。 附件一、关于修改《交大昆机科技股份有限公司章程》的议案 根据中国证券监督管理委员会2005年3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字〔2005〕15号)和上海证券交易所3月25日发布的2004年度报告工作备忘录第十二号《关于修改公司章程的通知》中关于“上市公司应当按照有关要求对公司章程的有关内容进行修改”的要求,拟对交大昆机科技股份有限公司(简称“公司”)章程作如下相应修改： 一、第七章新增加一条为第四十九条： 第四十九条：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 二、第八章第五十二条新增加五款为第(十四)———(十八)款： (十四)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； (十五)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； (十六)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； (十七)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； (十八)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项； 三、第八章新增加一条为第五十三条： 第五十三条：具有前条第(十四)———(十八)款规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 四、第八章新增加两条为第六十六、六十七条： 第六十六条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第六十七条：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 五、第八章第七十二条新增加五款为第(五)———(九)款： (五)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； (六)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； (七)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； (八)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； (九)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项； 六、第八章第七十二条最后增加一段： 上述第(五)———(九)款须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请。公司召开股东大会审议上述第(五)———(九)款所列事项的,在条件具备时应当向股东提供网络形式的投票平台。 七、修改第九十条： 原为：公司设董事会,董事会由十一至十五名董事组成,设董事长一人,副董事长一至二人。董事会成员中,独立非执行董事应不少于三名。 修改为：公司设董事会,董事会由十一至十五名董事组成,设董事长一人,副董事长一至二人。董事会成员中,应当至少有三分之一独立非执行董事(下称独立董事),其中至少有一名会计专业人士。 八、第十章新增加七条为第九十二———九十八条： 第九十二条：独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第九十三条：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第九十四条：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第九十五条：独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第九十六条：公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第九十七条：独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第九十八条：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 九、第十章新增加一条为第一百一十条： 第一百一十条：投资者关系管理。公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 十、第二十章新增加一条为第一百八十条： 第一百八十条：股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则是本章程的附件。股东大会议事规则和董事会议事规则由董事会拟定,经股东大会批准后实施；监事会议事规则由监事会拟定,经股东大会批准后实施。 十一、本章程修改后,原章程各章、条、款序号依次顺延。 2005年4月27日 附件二、关于修改《交大昆机科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案 根据中国证券监督管理委员会2005年3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字〔2005〕15号)和上海证券交易所3月25日发布的2004年度报告工作备忘录第十二号《关于修改公司章程的通知》中关于“上市公司应当按照有关要求对公司章程的有关内容进行修改”的要求,作为公司章程的附件,拟对《交大昆机科技股份有限公司股东大会议事规则》作如下相应修改： 一、修改第一章第一条： 原为：为提高股东大会议事效率,保证股东大会会议程序及决议的合法性,充分维护全体股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》)、《上市公司治理准则》(以下简称《治理准则》)、《交大昆机科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,制定本议事规则。 本规则经公司股东大会审议批准后实施。 修改为：为提高股东大会议事效率,保证股东大会会议程序及决议的合法性,充分维护全体股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》)、《上市公司治理准则》(以下简称《治理准则》)、《交大昆机科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,制定本议事规则。 本规则由董事会拟定,经公司股东大会审议批准后实施。 二、第二章第九条新增加五款为第(十四)———(十八)款： (十四)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； (十五)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； (十六)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； (十七)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； (十八)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项； 三、第三章第十条最后增加一段： 具有前条第(十四)———(十八)款规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 四、第四章第十五条最后增加一段： 公司应保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台(在条件具备时)等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 五、第四章新增加一条为第二十二条： 第二十二条：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 六、第六章新增加一条为第三十八条： 第三十八条：下列事项须经公司股东大会以普通决议表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请。公司召开股东大会审议下列事项的,在条件具备时应当向股东提供网络形式的投票平台。 (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 七、本议事规则修改后,原规则各章、条、款序号依次顺延。 2005年4月27日 附件三、关于修改《交大昆机科技股份有限公司董事会议事规则》的议案 根据中国证券监督管理委员会2005年3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字〔2005〕15号)和上海证券交易所3月25日发布的2004年度报告工作备忘录第十二号《关于修改公司章程的通知》中关于“上市公司应当按照有关要求对公司章程的有关内容进行修改”的要求,作为公司章程的附件,拟对《交大昆机科技股份有限公司董事会议事规则》作如下相应修改： 一、修改第一章第一条： 原为：为适应上市公司的规范运作,维护公司利益,提高董事会工作效率和科学决策水平,保障董事的合法权益,保证董事会按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《交大昆机科技股份有限公司章程》(下简称“公司章程”)的规定,制定本规则。 本规则经公司股东大会审议批准后实施。 修改为：为适应上市公司的规范运作,维护公司利益,提高董事会工作效率和科学决策水平,保障董事的合法权益,保证董事会按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《交大昆机科技股份有限公司章程》(下简称“公司章程”)的规定,制定本规则。 本规则由董事会拟定,经公司股东大会审议批准后实施。 二、修改第二章第四条： 原为：董事会由十一至十五名董事组成,其中独立董事三至五名。董事会设董事长一人,副董事长一至二人。董事会成员中,应当至少有三分之一独立非执行董事。董事人数达不到本条要求时,公司可以根据需要按照章程规定进行增补。 修改为：公司设董事会,董事会由十一至十五名董事组成,设董事长一人,副董事长一至二人。董事会成员中,应当至少有三分之一独立非执行董事(下称独立董事),其中至少有一名会计专业人士。董事人数达不到本条要求时,公司可以根据需要按照章程规定进行增补。 三、第二章新增加一条为第七条： 第七条：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 四、本议事规则修改后,原规则各章、条、款序号依次顺延。 2005年4月27日 附件四：独立董事侯选人简历、独立董事提名人声明、独立董事侯选人声明和补充声明 1、独立董事侯选人简历 俞伟峰 男 1963年3月出生,金融学博士,经济学硕士学位,香港理工大学会计金融学院特许财经分析师(CFA)。1998年至1999年任加拿大女皇大学商学商学院副教授,1996年至1998年加拿大列桥大学管理学院副教授,1994年至19955年西安交通大学管理学院访问教授,1992年至1996年加拿大阿尔伯塔大学商学院讲师(兼职)。现任《中国会计与财务研究》执行主编、香港理工大学会计与金融学院副教授、上海财经大学会计学院特聘教授。 2、交大昆机科技股份有限公司独立董事提名人声明 交大昆机科技股份有限公司现就提名俞伟峰为交大昆机科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与交大昆机科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任 股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人 一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格； 二、符合交大昆机科技股份有限公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在交大昆机科技股份有限公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 四、包括交大昆机科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人：交大昆机科技股份有限公司董事会 二○○五年四月二十七日 3、交大昆机科技股份有限公司独立董事候选人声明 声明人俞伟峰,作为交大昆机科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与交大昆机科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外,包括交大昆机科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人：俞伟峰 二○○五年四月二十七日于西安 4、交大昆机科技股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明 一、基本情况 1. 本人姓名： 俞伟峰 2. 上市公司全称：交大昆机科技股份有限公司(以下简称“本公司”) 3. 其他情况：详见《独立董事简历》和《独立董事候选人声明》 二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员? 是□ 否√ 如是,请详细说明。 三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属? 是□ 否√ 如是,请详细说明。 四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目是否为该机构的主要负责人或者合伙人? 是□ 否√ 如是,请详细说明。 五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员? 是□ 否√ 如是,请详细说明。 六、是否为中央管理的现职或者离(退)休干部? 是□ 否√ 如是,请详细说明。 本人 俞伟峰 (正楷体签名)郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料,评估本人是否适合担任本公司的独立董事。 声明人：俞伟峰 (签字) 日 期：2005年4月27日 |
| ↑返回页顶↑ |
| 昆明机床股份有限公司公司章程 |
|---|
公告日期:2001-06-29 |
第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份和注册资本 第四章减资和购回股份 第五章购买公司股份的财务资助 第六章股票和股东名册 第七章股东的权利和义务 第八章股东大会 第九章类别股东表决的特别程序 第十章董事会 第十一章公司董事会秘书 第十二章公司总经理 第十三章监事会 第十四章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第十五章财务会计制度与利润分配 第十六章会计师事务所的聘任 第十七章公司的合并与分立 第十八章公司解散和清算 第十九章公司章程的修订 第二十章争议的解决 第二十一章附则 （1993 年10 月19 日创立会议通过,1993 年10 月20 日临时股东大会特别决 议通过第一次修改,1995 年6 月6 日股东年会特别决议通过第二次修改）
第一条 昆明机床股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）系依照《股份 有限公司规范意见》、《关于到香港上市的公司执行〈股份有限公司规范意见〉的 补充规定》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司于1993 年10 月18 日经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生 ［ 1993］173 号文批准,以发起方式设立,于1993 年10 月19 日在云南省工商行政 管理局注册登记,取得公司营业执照。公司的营业执照号码为：21654279－×。 公司的发起人为：昆明机床厂。 第二条 公司注册名称 中文全称：昆明机床股份有限公司。 英文全称：KUNMING MACHINE TOOL COMPANY LIMITED 。 第三条 公司住所：中华人民共和国云南省昆明市茨坝路23 号。 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司全部资本分为等额股份,公司股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司股东以其全部资产对公司的债务承担责任。 第七条 公司章程自国家经济体制改革委员会和国务院证券委员会批准后生效。 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东 之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员 均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以 依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。本章程所称起诉, 是指向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲 裁。 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、公司副总经理、公司财务负责人和 公司董事会秘书。 第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限 对所投资公司承担责任。 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以根据经营管理的需要,按照《中华 人民共和国公司法》（简称〈公司法〉）第十二条第二款所述控股公司运作。 第十条 公司必须保护员工的合法权益；公司员工可依法组织工会。
第十一条 公司的经营宗旨是：利用中国境内外资金,一业为主、多种经营, 以 质量为中心,以效益为目的,发展生产,开拓国内国际市场。 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的主营范围包括：开发、设计、生产、销售机床系列产品及配件。开发、 生产、销售电子零部件、机电产品及配件、开发高科技产品、进行自有技术转让、 技术服务及技术咨询等业务。 公司的兼营范围包括：机电产品,矿产品,金属材料,汽车及零部件,摩托车及配 件,化工产品及原料,百货,工艺美术� |