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济南高新：章程(查看PDF公告 ) |
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公告日期:2023-11-18 |
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| 济南高新：章程(查看PDF公告) |
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公告日期:2022-12-15 |
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| 济南高新：济南高新公司章程(查看PDF公告) |
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公告日期:2022-04-29 |
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| ST天业公司章程(查看PDF公告) |
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公告日期:2020-04-23 |
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| 天业股份公司章程(查看PDF公告) |
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公告日期:2018-03-24 |
山东天业恒基股份有限公司
章 程
二〇一八年三月
目 录
第一章 总则................................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 3
第三章 股份................................................................................................................................... 4
第一节 股份发行................................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 4
第三节 股份转让................................................................................................................... 5
第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 5
第一节 股东........................................................................................................................... 5
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8
第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 9
第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 10
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 11
第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 13
第五章 董事会............................................................................................................................. 17
第一节 董事......................................................................................................................... 17
第二节 董事会..................................................................................................................... 19
第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 23
第七章 监事会............................................................................................................................. 24
第一节 监事......................................................................................................................... 24
第二节 监事会..................................................................................................................... 25
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 26
第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 26
第二节 内部审计................................................................................................................. 28
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 29
第九章 通知和公告..................................................................................................................... 29
第一节 通知......................................................................................................................... 29
第二节 公告......................................................................................................................... 30
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 30
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 30
第二节 解散和清算............................................................................................................. 30
第十一章 修改章程..................................................................................................................... 32
第十二章 附则............................................................................................................................. 32
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照国家体改委《股份有限公司规范意见》有关规定和其他有关规定成
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以公开募集的形式设立；在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一
社会信用代码：91370000267172303L。
第三条 公司于 1992 年 7 月 28 日经山东省经济体制改革委员会批准，首次向社会公众
发行人民币普通股 2750 万股，于 1994 年 1 月 3 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称: 山东天业恒基股份有限公司
英文全称: Shandong Tyan Home Co.,Ltd
第五条 公司住所: 山东省济南市高新开发区新宇南路 1 号济南国际会展中心 A 区。
邮政编码:250101
第六条 公司注册资本为人民币 88,463.4731 万元。公司因增加或减少注册资本而导致
注册资本总额变更的，应在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要
修改公司章程的事项通过一项特别决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人
和总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨: 务实创新，诚信开拓，在兼顾企业效益和社会效益的基础
上，不断优化结构，完善制度，灵活经营，有效管理，促进公司持续稳定的发展，努力实现
股东利益的最大化。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是: 纺织、服装、鞋帽及日用品、五金交电化工
（不含化学危险品）、建筑及装饰材料、日用杂货（不含烟花爆竹）、家具、摩托车、钢材、
商品房、汽车（不含小轿车）、文化体育用品及器材、电子产品、通信设备（不含无线电发
射器材）的销售；房屋、柜台出租；工艺美术品（含金银饰品零售、翻新）；仓储（不含危
险化学品）；装饰装修、物业管理（须凭资质证书经营）；企业管理服务；电子信息技术的开
发、服务及培训；房地产开发、销售（凭资质证书经营）；矿业投资；矿产品开采的技术开
发、技术咨询及技术服务；工程管理服务；投资咨询服务；房地产中介服务；土地管理服务；
房屋拆迁服务；黄金制品、铂金制品、非金属矿及制品的批发、展示及零售；黄金矿山专用
设备及物资的销售；从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)。
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应相同；任何单位或个人所认购的股份，
每股应支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券中央登记结算公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为原济南市国有资产管理局，认购的股份数为 3075 万股，于 1992
年 7 月以实物资产评估出资。
第十九条 公司股份总数为 88,463.4731 万股，公司发行的所有股份均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份
的，应经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应在 6 个月内转
让或注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司已发行股份总额
的 5%；用于收购的资金应从公司的税后利润中支出；所收购的股份应 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股
变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或决议内
容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应自
该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得指使公司董事、监事、高级管理人员实施违反本章程规
定的忠实义务的行为。公司控股股东及实际控制人违反本规定给公司和其他社会公众股股东
造成损失的,公司控股股东及违反忠实义务的董事、监事和高级管理人员应当对公司承担连
带赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人违反本规定的,公司董事会应向其提出赔偿要求,依法追究
其责任；公司董事会不提出赔偿要求的,公司其他股东有权要求公司董事会在 30 日内提出赔
偿要求；公司董事会未在上述期限内提出赔偿要求的,公司其他股东可以根据本章程的规定
向人民法院提起诉讼。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及关联方占用。公司
董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻
重对直接责任人给予处分和负有严重责任的董事予以罢免。罢免的具体程序：公司董事会应
在得知前述情形后十日内召开董事会，在做出董事会决议后的二日内发出召开股东大会的通
知。
发生公司控股股东及其附属企业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的
情况，公司董事会应立即授权董事长以公司的名义向人民法院申请对控股股东及关联方所侵
占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结，具体流程为：1、公司向董事长出具关于
上述申请司法冻结事宜的特别授权委托；2、董事长凭授权委托书向人民法院提交司法冻结
申请并附相关证据材料；3、董事长及时将人民法院受理情况等相关事宜报告董事会；4、董
事会将司法冻结受理情况等相关事宜向上海证券交易所、山东证监局报告。公司收到人民法
院司法冻结裁定书十五日内，控股股东及关联方不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿
的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持有公司股份
偿还所侵占的公司的资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司对外担保行为，均须经董事会或股东会审议通过，以下情形须经股东
大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 即不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司根据需要，可以提供网络方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会实施网络投票的，按照中国证监会、中国证券登记结算公司、上海证券交
易所颁布的有关实施细则办理。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提
出。董事会应根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事会
不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书须予配合。董
事会应提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决
并做出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当日）以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知
各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他
授权文件应经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应出席会议，经理
和其他高级管理人员应列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应就其过去一年的工作向股东大会做
出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说
明。
第七十一条 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名。
第七十三条 召集人应保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应在会议记录上签名。会议记录应与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
为 10 年。
第七十四条 召集人应保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2
以上通过。
股东大会做出特别决议，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3
以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或本章程规定应以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。征集股东投票权应当采取无偿方式进行，禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权，且公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)的规定，
对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持
股数额应以股权登记日为准。
（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书
面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。
（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此
项工作的结果予以公告。
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的
股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十八条规定表决。
公司制定关联交易管理办法，作为本章程的附件，报股东大会批准。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以董事会或监事会提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或股东大会的决议，可以实
行累积投票制。
董事、监事提名的方式和程序如下：
1、上一届董事会可以 1/2 多数通过提名下一届董事候选人。
2、单独或合并持有本公司已发行股份 3％以上的股东可以提出非独立董事、监事的候
选人建议名单；职工监事由职代会或其他形式民主选举产生。
3、董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董
事候选人。
4、本届董事会或监事会审核候选人建议名单，以提案方式提请股东大会决议。
董事会应向股东提供包括候选董事、监事的简历和基本情况的提案，并应在股东大会召
开前披露候选人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行其职责。
公司的控股股东对公司的控股比例达到 30%以上，股东大会进行两名或两名以上的董事
（或由股东代表出任的监事）选举表决时，应采取累积投票制，累积投票制是指股东大会选
举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。具体实施办法如下：
（一）董事（或由股东代表出任的监事）选举时，出席股东大会的股东（以下简称“出
席股东”）所拥有的投票权数可以全部投向一位候选人，也可以分散投向多位候选人。
（二）公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。具体操作如下：选举非独立董
事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董
事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人；选举独立董事时，
出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的独立董事
人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。
（三）在选举非独立董事和独立董事候选人时，出席股东可以将其所拥有的投票权数任
意分配，投向一人或多人，但其所投向的非独立董事或独立董事人选的人数不得超过该次股
东大会应选的非独立董事或独立董事人数。
（四）出席股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。如股东
所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的，则按以下情形区别处理：
1、该股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算；
2、该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配
到每一候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不大于其所拥有的投票权数为止。
如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项，计票人员应认真核对选
票，以保证投票的公正、有效。
（五）董事（或由股东代表出任的监事）的当选原则：候选人以获得投票权数决定其是
否当选，获选董事（或由股东代表出任的监事）按提名的人数依次以得票数高低确定，由获
得投票数较多者当选。如二名或二名以上董事（或由股东代表出任的监事）候选人获得的投
票权数相等，导致董事（或由股东代表出任的监事）人数超过该次股东大会应选出董事（或
由股东代表出任的监事）人数的，股东大会应就上述获得投票权数相等的候选人按有关规定
的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会应选人数的董事（或由股东代表出任的监事）
为止。
如果由于本条规定，导致当选董事（或由股东代表出任的监事）人数少于应选董事（或
由股东代表出任的监事）人数时，公司应在以后股东大会就缺额董事（或由股东代表出任的
监事）进行重新选举。
出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每个候选人获得的投票权
数情况，按上述方式确定当选董事（或由股东代表出任的监事）；并由会议主持人当场公布
当选的董事（或由股东代表出任的监事）名单。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应在股东大会
决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股
东大会决议通过之日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由经理或其他高级管理人员兼任，但兼任经理或其他高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会可以由职工代表担任董事。职工代表担任董事的名额不超过两人，董事会中
的职工代表由公司职工通过职代会或其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第九十七条 董事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得利用职务便利,操纵公司从事下列行为：
1、无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
2、以明显不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；
3、向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
4、为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由为其他单位或者
个人提供担保的；
5、无正当理由放弃债权、承担债务的；
6、采用其他方式损害公司利益的。
(三) 不得挪用公司资金；
(四) 不得将公司资产或资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存储；
(五) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
以公司财产为他人提供担保；
(六) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或进行交易；
(七) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或为他人经营与本公司同类的业务；
(八) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(九) 不得擅自披露公司秘密；
(十) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应归公司所有；给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第九十八条 董事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五) 应如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权;
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 1 年内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或董
事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
董事会制定独立董事工作制度。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、
财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制定本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 制定公司除董事、监事以外人员的薪酬及激励计划
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会做出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条 董事会应建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项须报
股东大会批准；对于重大投资项目，应组织有关专家、专业人员进行评审。
董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权
限如下：
一、公司发生以下交易：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）租入或租出资产；
（五）委托或受托管理资产和业务；
（六）赠与或受赠资产；
（七）债权、债务重组；
（八）签订许可使用协议；
（九）转让或受让研究与开发项目；
（十）上海证券交易所认定的其他交易。
交易涉及资产总额单项或十二个月内累计数达到公司最近一个会计年度合并会计报表
总资产 30%以下的由董事会决定，30%以上需经公司股东大会批准。
公司发生“购买或出售资产”交易，若所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内
经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％的，应提交股东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
二、公司以公司资产、权益为公司自身债务进行担保的，若用于担保的资产、权益价值
在一个会计年度内累计数不超过公司最近一次经审计的总资产 40%（含 40%）的，由董事会
决定，40%以上需经公司股东大会批准。
三、公司对外担保遵守《公司对外担保管理办法》的规定。
前款第一至三项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监
会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过的，须按照
有关规定执行。
第一百一十一条 当公司面临恶意收购情况时，公司董事会针对收购所做出的决策及采
取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，
不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。
为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，在发生公司
恶意收购的情况下，董事会可自主采取如下反收购措施：
（一）针对公司收购方按照本章程的要求向董事会提交的关于未来增持、收购及其他后
续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东大会审
议确认；
（二）从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购者对公司
的收购；
（三）采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等
在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动。
第一百一十二条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬
与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会应由独立董事担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业
人士。
（一）战略委员会的主要职责权限：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查；
（6）董事会授权的其他事宜。
（二）审计委员会的主要职责权限：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通，做好定期报告的指导、监督、协调工作；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司内控制度，履行对各部门内部审计制度的评估和执行情况的检查，负责
检查公司的财务政策、财务状况、财务报告程序，负责指导对重大关联交易、重大投资事项
进行审计；
（6）公司董事会授权的其他事宜。
（三）提名委员会的主要职责权限：
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提
出建议；
（2）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（4）对董事候选人和经理人选进行初步审查并提出建议；
（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行初步审查并提出建议；
（6）董事会授权的其他事宜。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业
相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和
惩罚的主要方案和制度等；
（3）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩
效考评；
（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（5）董事会授权的其他事宜。
（五）各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
（六）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百一十三条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
（三）公司董事会决定的经营计划、投资方案、年度财务预算方案所涉及金额 5%以内的
调整决策权；
（四）在公司董事会决定的经营计划、投资方案、年度财务预算方案以外的资产购买、
出售、处置、租入、租出等事项所涉及金额达到公司最近一个会计年度经审计净资产 10%以
下的决策权及相应合同的签署权；
(五) 董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或监事会，可以书面提议
召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、电子邮件、信
函、传真或电话方式通知；通知时限为：会前两个工作日。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，须经全
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十二条 董事会决议采取投票表决方式，并由通过决议的董事在书面决议上签
名确认同意决议内容。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真进行并做出决议，并由
参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设经理 1 名。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员，由董事
会聘任或解聘。
第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百三十条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划、投资方案和年度财务预算方案；
（三）在公司董事会决定的经营计划、投资方案、年度财务预算方案以外的资产购买、
出售、处置、租入、租出等事项所涉及金额达到公司最近一个会计年度经审计净资产 5%以
下的决策权及相应合同的签署权；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或解聘公司副经理、财务负责人；
（八）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十一条 经理应制定经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 经理工作细则包括下列内容：
(一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法
可以由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 公司副经理由经理提名，公司董事会聘任或解聘。
公司副经理协助经理工作。
第一百三十五条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会制定董事会秘书工作制度，作为本章程的附件，报股东大会批准。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。
第一百四十一条 监事应保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应承
担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
(一) 应对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存 10 年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十七条 公司的利润分配政策为：公司重视对投资者的合理投资回报，依据法
律、法规的相关规定实行持续、稳定的利润分配制度，同时兼顾公司当年的实际经营情况和
可持续发展需要，制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。但公司
利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
（一）公司利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，在满足
现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。
（二）利润分配的条件和比例
1、公司实施现金分红条件如下：
（1）年度盈利且累计未分配利润大于零；
（2）按要求足额预留法定公积金、盈余公积金；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事
项。
根据《公司法》等有关法律法规的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积
金后，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%，且公
司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策，以决定现金分红在单次分红中所占的比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成
长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预
案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实
施。
4、在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资
金充裕的情况下也可以进行中期利润(现金)分配，由董事会参照年度利润分配政策制定中期
利润分配方案。
（三）利润分配的决策程序
1、公司制定利润分配方案时，应当履行必要的决策程序。董事会制定利润分配方案时
应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划
安排的理由等情况。
2、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件等相关事项。董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时
应充分考虑独立董事和中小股东的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。利润分配方案经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通
过后方可提交公司股东大会批准，独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金分红方案发
表明确独立意见。
董事会在决策和形成利润分配方案时，应对有关会议情况进行完备记录，即详细记录参
会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，以形成完备的书面记录，
并作为公司档案妥善保存。
3、若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，
公司应当详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存的用途和使
用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并对外披露。
4、股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司
股东大会在审议利润分配方案时除提供现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（四）利润分配政策的调整与变更
公司的利润分配政策不得随意调整、变更，如因国家法律法规和证券监管部门对上市公
司的利润分配政策颁布新的规定以及外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调
整、变更利润分配政策的，由公司董事会负责制定修订方案。公司董事会应在利润分配政策
的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分
配政策的董事会会议上，需经全体董事三分之二以上同意、经公司三分之二以上独立董事同
意，并经监事会半数以上监事审议通过后，方能提交公司股东大会审议。公司应以保护股东
权益为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润
分配政策修改的合理性发表独立意见。
公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应向股东提供网络形式的投票平
台，利润分配政策的调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
（五）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项
进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明
确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责，并发挥了应有的作用；
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和
透明等。
（六）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划等情况及其
决策程序应进行有效监督。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，提前二十天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式之一发出：
(一) 以专人送达；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以在证券监管部门指定的全国性公开
发行的报纸上以公告方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知的方式进行，公司召开临时
董事会的会议通知以专人送达、电子邮件、传真、信函或电话通知方式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知的方式进行，公司召开临时
监事会的会议通知以专人送达、电子邮件、传真、信函或电话通知方式进行。
第一百七十条 公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收
到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百七十二条 公司指定《上海证券报》或《中国证券报》和上海证券交易所网站为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或《中
国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或新设的
公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应编制资产负债表及财产清单。公司应自做出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，须编制资产负债表及财产清单。
公司应自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券
报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。
公司减资后的注册资本须不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或分立，登记事项发生变更的，应依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应依法办理公司注销登记；设立新公司的，应依法办理新公司设立
登记。
公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证
券报》或《中国证券报》上公告。债权人应自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清算
方案，并报股东大会或人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不能分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东大会或人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一时，公司应修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修订章程的决议和有关主管机关的审批意见修订
本章程。
第一百九十三条 章程修订事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第一百九十四条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会决议产生重大影响的股
东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在山东省工商局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规
则、董事会秘书制度、对外担保管理办法、关联交易管理办法。
第二百条 本章程自股东大会审议通过之日起生效，公司原规章制度与本章程不符之处，
以本章程为准。 |
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| 天业股份公司章程(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2017-10-11 |
山东天业恒基股份有限公司
章 程
二〇一七年十月
目 录
第一章 总则................................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 3
第三章 股份................................................................................................................................... 4
第一节 股份发行................................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 4
第三节 股份转让................................................................................................................... 5
第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 5
第一节 股东........................................................................................................................... 5
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8
第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 9
第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 10
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 11
第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 13
第五章 董事会............................................................................................................................. 17
第一节 董事......................................................................................................................... 17
第二节 董事会..................................................................................................................... 19
第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 24
第七章 监事会............................................................................................................................. 25
第一节 监事......................................................................................................................... 25
第二节 监事会..................................................................................................................... 25
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 26
第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 26
第二节 内部审计................................................................................................................. 29
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 29
第九章 通知和公告..................................................................................................................... 30
第一节 通知......................................................................................................................... 30
第二节 公告......................................................................................................................... 30
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 30
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 30
第二节 解散和清算............................................................................................................. 31
第十一章 修改章程..................................................................................................................... 32
第十二章 附则............................................................................................................................. 33
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照国家体改委《股份有限公司规范意见》有关规定和其他有关规定成
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以公开募集的形式设立；在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一
社会信用代码：91370000267172303L。
第三条 公司于 1992 年 7 月 28 日经山东省经济体制改革委员会批准，首次向社会公众
发行人民币普通股 2750 万股，于 1994 年 1 月 3 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称: 山东天业恒基股份有限公司
英文全称: Shandong Tyan Home Co.,Ltd
第五条 公司住所: 山东省济南市高新开发区新宇南路 1 号济南国际会展中心 A 区。
邮政编码:250101
第六条 公司注册资本为人民币 88,463.4731 万元。公司因增加或减少注册资本而导致
注册资本总额变更的，应在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要
修改公司章程的事项通过一项特别决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人
和总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨: 务实创新，诚信开拓，在兼顾企业效益和社会效益的基础
上，不断优化结构，完善制度，灵活经营，有效管理，促进公司持续稳定的发展，努力实现
股东利益的最大化。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是: 纺织、服装、鞋帽及日用品、五金交电化工
（不含化学危险品）、建筑及装饰材料、日用杂货（不含烟花爆竹）、家具、摩托车、钢材、
商品房、汽车（不含小轿车）、文化体育用品及器材、电子产品、通信设备（不含无线电发
射器材）的销售；房屋、柜台出租；工艺美术品（含金银饰品零售、翻新）；仓储（不含危
险化学品）；装饰装修、物业管理（须凭资质证书经营）；企业管理服务；电子信息技术的开
发、服务及培训；房地产开发、销售（凭资质证书经营）；矿业投资；矿产品开采的技术开
发、技术咨询及技术服务；工程管理服务；投资咨询服务；房地产中介服务；土地管理服务；
房屋拆迁服务；黄金制品、铂金制品、非金属矿及制品的批发、展示及零售；黄金矿山专用
设备及物资的销售；从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)。
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应相同；任何单位或个人所认购的股份，
每股应支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券中央登记结算公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为原济南市国有资产管理局，认购的股份数为 3075 万股，于 1992
年 7 月以实物资产评估出资。
第十九条 公司股份总数为 88,463.4731 万股，公司发行的所有股份均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份
的，应经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应在 6 个月内转
让或注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司已发行股份总额
的 5%；用于收购的资金应从公司的税后利润中支出；所收购的股份应 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股
变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或决议内
容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应自
该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得指使公司董事、监事、高级管理人员实施违反本章程规
定的忠实义务的行为。公司控股股东及实际控制人违反本规定给公司和其他社会公众股股东
造成损失的,公司控股股东及违反忠实义务的董事、监事和高级管理人员应当对公司承担连
带赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人违反本规定的,公司董事会应向其提出赔偿要求,依法追究
其责任；公司董事会不提出赔偿要求的,公司其他股东有权要求公司董事会在 30 日内提出赔
偿要求；公司董事会未在上述期限内提出赔偿要求的,公司其他股东可以根据本章程的规定
向人民法院提起诉讼。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及关联方占用。公司
董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻
重对直接责任人给予处分和负有严重责任的董事予以罢免。罢免的具体程序：公司董事会应
在得知前述情形后十日内召开董事会，在做出董事会决议后的二日内发出召开股东大会的通
知。
发生公司控股股东及其附属企业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的
情况，公司董事会应立即授权董事长以公司的名义向人民法院申请对控股股东及关联方所侵
占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结，具体流程为：1、公司向董事长出具关于
上述申请司法冻结事宜的特别授权委托；2、董事长凭授权委托书向人民法院提交司法冻结
申请并附相关证据材料；3、董事长及时将人民法院受理情况等相关事宜报告董事会；4、董
事会将司法冻结受理情况等相关事宜向上海证券交易所、山东证监局报告。公司收到人民法
院司法冻结裁定书十五日内，控股股东及关联方不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿
的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持有公司股份
偿还所侵占的公司的资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司对外担保行为，均须经董事会或股东会审议通过，以下情形须经股东
大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 即不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司根据需要，可以提供网络方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会实施网络投票的，按照中国证监会、中国证券登记结算公司、上海证券交
易所颁布的有关实施细则办理。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提
出。董事会应根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事会
不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书须予配合。董
事会应提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决
并做出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当日）以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知
各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他
授权文件应经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应出席会议，经理
和其他高级管理人员应列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应就其过去一年的工作向股东大会做
出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说
明。
第七十一条 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名。
第七十三条 召集人应保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应在会议记录上签名。会议记录应与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
为 10 年。
第七十四条 召集人应保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2
以上通过。
股东大会做出特别决议，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3
以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或本章程规定应以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。征集股东投票权应当采取无偿方式进行，禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权，且公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)的规定，
对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持
股数额应以股权登记日为准。
（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书
面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。
（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此
项工作的结果予以公告。
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的
股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十八条规定表决。
公司制定关联交易管理办法，作为本章程的附件，报股东大会批准。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以董事会或监事会提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或股东大会的决议，可以实
行累积投票制。
董事、监事提名的方式和程序如下：
1、上一届董事会可以 1/2 多数通过提名下一届董事候选人。
2、单独或合并持有本公司已发行股份 5％以上的股东可以提出非独立董事、监事的候
选人建议名单；职工监事由职代会或其他形式民主选举产生。
3、董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董
事候选人。
4、本届董事会或监事会审核候选人建议名单，以提案方式提请股东大会决议。
董事会应向股东提供包括候选董事、监事的简历和基本情况的提案，并应在股东大会召
开前披露候选人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行其职责。
公司的控股股东对公司的控股比例达到 30%以上，股东大会进行两名或两名以上的董事
（或由股东代表出任的监事）选举表决时，应采取累积投票制，累积投票制是指股东大会选
举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。具体实施办法如下：
（一）董事（或由股东代表出任的监事）选举时，出席股东大会的股东（以下简称“出
席股东”）所拥有的投票权数可以全部投向一位候选人，也可以分散投向多位候选人。
（二）公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。具体操作如下：选举非独立董
事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董
事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人；选举独立董事时，
出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的独立董事
人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。
（三）在选举非独立董事和独立董事候选人时，出席股东可以将其所拥有的投票权数任
意分配，投向一人或多人，但其所投向的非独立董事或独立董事人选的人数不得超过该次股
东大会应选的非独立董事或独立董事人数。
（四）出席股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。如股东
所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的，则按以下情形区别处理：
1、该股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算；
2、该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配
到每一候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不大于其所拥有的投票权数为止。
如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项，计票人员应认真核对选
票，以保证投票的公正、有效。
（五）董事（或由股东代表出任的监事）的当选原则：候选人以获得投票权数决定其是
否当选，获选董事（或由股东代表出任的监事）按提名的人数依次以得票数高低确定，由获
得投票数较多者当选。如二名或二名以上董事（或由股东代表出任的监事）候选人获得的投
票权数相等，导致董事（或由股东代表出任的监事）人数超过该次股东大会应选出董事（或
由股东代表出任的监事）人数的，股东大会应就上述获得投票权数相等的候选人按有关规定
的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会应选人数的董事（或由股东代表出任的监事）
为止。
如果由于本条规定，导致当选董事（或由股东代表出任的监事）人数少于应选董事（或
由股东代表出任的监事）人数时，公司应在以后股东大会就缺额董事（或由股东代表出任的
监事）进行重新选举。
出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每个候选人获得的投票权
数情况，按上述方式确定当选董事（或由股东代表出任的监事）；并由会议主持人当场公布
当选的董事（或由股东代表出任的监事）名单。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应在股东大会
决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股
东大会决议通过之日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由经理或其他高级管理人员兼任，但兼任经理或其他高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会可以由职工代表担任董事。职工代表担任董事的名额不超过两人，董事会中
的职工代表由公司职工通过职代会或其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第九十七条 董事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得利用职务便利,操纵公司从事下列行为：
1、无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
2、以明显不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；
3、向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
4、为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由为其他单位或者
个人提供担保的；
5、无正当理由放弃债权、承担债务的；
6、采用其他方式损害公司利益的。
(三) 不得挪用公司资金；
(四) 不得将公司资产或资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存储；
(五) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
以公司财产为他人提供担保；
(六) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或进行交易；
(七) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或为他人经营与本公司同类的业务；
(八) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(九) 不得擅自披露公司秘密；
(十) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应归公司所有；给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第九十八条 董事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五) 应如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权;
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 1 年内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或董
事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
董事会制定独立董事工作制度。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、
财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制定本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 制定公司除董事、监事以外人员的薪酬及激励计划
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会做出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条 董事会应建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项须报
股东大会批准；对于重大投资项目，应组织有关专家、专业人员进行评审。
董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权
限如下：
一、公司发生以下交易：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）租入或租出资产；
（五）委托或受托管理资产和业务；
（六）赠与或受赠资产；
（七）债权、债务重组；
（八）签订许可使用协议；
（九）转让或受让研究与开发项目；
（十）上海证券交易所认定的其他交易。
交易涉及资产总额单项或十二个月内累计数达到公司最近一个会计年度合并会计报表
总资产 30%以下的由董事会决定，30%以上需经公司股东大会批准。
公司发生“购买或出售资产”交易，若所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内
经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％的，应提交股东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
二、公司以公司资产、权益为公司自身债务进行担保的，若用于担保的资产、权益价值
在一个会计年度内累计数不超过公司最近一次经审计的总资产 40%（含 40%）的，由董事会
决定，40%以上需经公司股东大会批准。
三、公司对外担保遵守《公司对外担保管理办法》的规定。
前款第一至三项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监
会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过的，须按照
有关规定执行。
第一百一十一条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与
他人共同持有公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3 日内，向国务院证券
监督管理机构、证券交易所作出书面报告、书面通知公司并予公告，在上述期限内，不得再
行买卖公司的股票。股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达
到5%后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前述规定进行报告和公
告。在报告期限内和作出报告、公告后2 日内，不得再行买卖公司的股票。
投资者违反上述规定购买、控制公司股份的或有其他在公司对其并购意图不知晓或持反
对态度的情况下，对公司强行收购的行为，构成恶意收购。恶意收购行为的具体认定由公司
董事会决定。公司遇恶意收购行为按以下规定处理：
1、自公司董事会认定恶意收购行为的通知送达或公告之日，该恶意收购方及其一致行
动人拟继续增持公司股份或增加对公司控制的，应在继续增持股份或增加控制之 2 日前以书
面形式向公司董事会报告和公告其持有公司股份、继续增持公司股份或增加控制的相关计划
和安排，否则，该恶意收购方及其一致行动人均不得提名董事候选人、由非职工代表担任的
监事候选人，公司董事会也有权拒绝其行使除领取股利以外的其他股东权利。
2、当公司面临恶意收购时，单独或者合并持有公司 25%以上股份的股东有权以书面形
式要求董事会对恶意收购行为采取阻止的措施；董事会在收到该文件后，应当立即采取法律、
行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施。
董事会依照前款规定采取和实施反收购措施的，应当及时公告，并应当在最近一次股东
大会上就该等反收购情况向股东做出说明和报告，董事会已经实施的反收购措施不需取得股
东大会的追认仍视为有效。
3、公司董事会及其他股东有权要求国务院证券监督管理机构、证券交易所追究违法恶
意收购者的法律责任。公司其他股东有权要求违法恶意收购者赔偿因其违法收购而造成的所
有经济损失（含直接和间接损失）。
4、收购人因恶意收购行为而成为公司第一大股东或实际控制人的，公司其他股东有权
要求其按照下述价格的较高者收购其他股东持有的公司股份：
（1）在该事实发生前6 个月内，收购人买入公司股票所支付的最高价格；
（2）在该事实发生后30 个交易日内，公司股票的每日加权平均价格。
5、收购人因恶意收购行为而成为公司第一大股东或实际控制人的，在公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到本人的认可，且
公司及/或收购人须一次性支付其相当于前一年年薪总和10倍以上的经济补偿。
第一百一十二条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬
与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会应由独立董事担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业
人士。
（一）战略委员会的主要职责权限：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查；
（6）董事会授权的其他事宜。
（二）审计委员会的主要职责权限：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通，做好定期报告的指导、监督、协调工作；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司内控制度，履行对各部门内部审计制度的评估和执行情况的检查，负责
检查公司的财务政策、财务状况、财务报告程序，负责指导对重大关联交易、重大投资事项
进行审计；
（6）公司董事会授权的其他事宜。
（三）提名委员会的主要职责权限：
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提
出建议；
（2）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（4）对董事候选人和经理人选进行初步审查并提出建议；
（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行初步审查并提出建议；
（6）董事会授权的其他事宜。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业
相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和
惩罚的主要方案和制度等；
（3）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩
效考评；
（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（5）董事会授权的其他事宜。
（五）各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
（六）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百一十三条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
（三）公司董事会决定的经营计划、投资方案、年度财务预算方案所涉及金额 5%以内的
调整决策权；
（四）在公司董事会决定的经营计划、投资方案、年度财务预算方案以外的资产购买、
出售、处置、租入、租出等事项所涉及金额达到公司最近一个会计年度经审计净资产 10%以
下的决策权及相应合同的签署权；
(五) 董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或监事会，可以书面提议
召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、电子邮件、信
函、传真或电话方式通知；通知时限为：会前两个工作日。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，须经全
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十二条 董事会决议采取投票表决方式，并由通过决议的董事在书面决议上签
名确认同意决议内容。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真进行并做出决议，并由
参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设经理 1 名。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员，由董事
会聘任或解聘。
第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百三十条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划、投资方案和年度财务预算方案；
（三）在公司董事会决定的经营计划、投资方案、年度财务预算方案以外的资产购买、
出售、处置、租入、租出等事项所涉及金额达到公司最近一个会计年度经审计净资产 5%以
下的决策权及相应合同的签署权；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或解聘公司副经理、财务负责人；
（八）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十一条 经理应制定经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 经理工作细则包括下列内容：
(一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法
可以由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 公司副经理由经理提名，公司董事会聘任或解聘。
公司副经理协助经理工作。
第一百三十五条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会制定董事会秘书工作制度，作为本章程的附件，报股东大会批准。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。
第一百四十一条 监事应保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应承
担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
(一) 应对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存 10 年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十七条 公司的利润分配政策为：公司重视对投资者的合理投资回报，依据法
律、法规的相关规定实行持续、稳定的利润分配制度，同时兼顾公司当年的实际经营情况和
可持续发展需要，制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。但公司
利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
（一）公司利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，在满足
现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。
（二）利润分配的条件和比例
1、公司实施现金分红条件如下：
（1）年度盈利且累计未分配利润大于零；
（2）按要求足额预留法定公积金、盈余公积金；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事
项。
根据《公司法》等有关法律法规的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积
金后，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%，且公
司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策，以决定现金分红在单次分红中所占的比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成
长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预
案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实
施。
4、在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资
金充裕的情况下也可以进行中期利润(现金)分配，由董事会参照年度利润分配政策制定中期
利润分配方案。
（三）利润分配的决策程序
1、公司制定利润分配方案时，应当履行必要的决策程序。董事会制定利润分配方案时
应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划
安排的理由等情况。
2、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件等相关事项。董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时
应充分考虑独立董事和中小股东的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。利润分配方案经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通
过后方可提交公司股东大会批准，独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金分红方案发
表明确独立意见。
董事会在决策和形成利润分配方案时，应对有关会议情况进行完备记录，即详细记录参
会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，以形成完备的书面记录，
并作为公司档案妥善保存。
3、若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，
公司应当详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存的用途和使
用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并对外披露。
4、股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司
股东大会在审议利润分配方案时除提供现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（四）利润分配政策的调整与变更
公司的利润分配政策不得随意调整、变更，如因国家法律法规和证券监管部门对上市公
司的利润分配政策颁布新的规定以及外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调
整、变更利润分配政策的，由公司董事会负责制定修订方案。公司董事会应在利润分配政策
的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分
配政策的董事会会议上，需经全体董事三分之二以上同意、经公司三分之二以上独立董事同
意，并经监事会半数以上监事审议通过后，方能提交公司股东大会审议。公司应以保护股东
权益为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润
分配政策修改的合理性发表独立意见。
公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应向股东提供网络形式的投票平
台，利润分配政策的调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
（五）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项
进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明
确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责，并发挥了应有的作用；
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和
透明等。
（六）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划等情况及其
决策程序应进行有效监督。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，提前二十天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式之一发出：
(一) 以专人送达；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以在证券监管部门指定的全国性公开
发行的报纸上以公告方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知的方式进行，公司召开临时
董事会的会议通知以专人送达、电子邮件、传真、信函或电话通知方式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知的方式进行，公司召开临时
监事会的会议通知以专人送达、电子邮件、传真、信函或电话通知方式进行。
第一百七十条 公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收
到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百七十二条 公司指定《上海证券报》或《中国证券报》和上海证券交易所网站为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或《中
国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或新设的
公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应编制资产负债表及财产清单。公司应自做出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，须编制资产负债表及财产清单。
公司应自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券
报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。
公司减资后的注册资本须不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或分立，登记事项发生变更的，应依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应依法办理公司注销登记；设立新公司的，应依法办理新公司设立
登记。
公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证
券报》或《中国证券报》上公告。债权人应自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清算
方案，并报股东大会或人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不能分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东大会或人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一时，公司应修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修订章程的决议和有关主管机关的审批意见修订
本章程。
第一百九十三条 章程修订事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第一百九十四条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会决议产生重大影响的股
东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在山东省工商局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规
则、董事会秘书制度、对外担保管理办法、关联交易管理办法。
第二百条 本章程自股东大会审议通过之日起生效，公司原规章制度与本章程不符之处，
以本章程为准。 |
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| 天业股份公司章程(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2017-06-14 |
山东天业恒基股份有限公司
章 程
二〇一七年六月
目 录
第一章 总则................................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 3
第三章 股份................................................................................................................................... 4
第一节 股份发行................................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 4
第三节 股份转让................................................................................................................... 5
第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 5
第一节 股东........................................................................................................................... 5
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8
第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 9
第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 10
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 11
第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 13
第五章 董事会............................................................................................................................. 17
第一节 董事......................................................................................................................... 17
第二节 董事会..................................................................................................................... 19
第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 23
第七章 监事会............................................................................................................................. 25
第一节 监事......................................................................................................................... 25
第二节 监事会..................................................................................................................... 25
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 26
第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 26
第二节 内部审计................................................................................................................. 29
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 29
第九章 通知和公告..................................................................................................................... 29
第一节 通知......................................................................................................................... 29
第二节 公告......................................................................................................................... 30
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 30
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 30
第二节 解散和清算............................................................................................................. 31
第十一章 修改章程..................................................................................................................... 32
第十二章 附则............................................................................................................................. 32
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照国家体改委《股份有限公司规范意见》有关规定和其他有关规定成
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以公开募集的形式设立；在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业
执照号：370000018010703。
第三条 公司于 1992 年 7 月 28 日经山东省经济体制改革委员会批准，首次向社会公众
发行人民币普通股 2750 万股，于 1994 年 1 月 3 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称: 山东天业恒基股份有限公司
英文全称: Shandong Tyan Home Co.,Ltd
第五条 公司住所: 山东省济南市高新开发区新宇南路 1 号济南国际会展中心 A 区。
邮政编码:250101
第六条 公司注册资本为人民币 88,463.4731 万元。公司因增加或减少注册资本而导致
注册资本总额变更的，应在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要
修改公司章程的事项通过一项特别决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人
和总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨: 务实创新，诚信开拓，在兼顾企业效益和社会效益的基础
上，不断优化结构，完善制度，灵活经营，有效管理，促进公司持续稳定的发展，努力实现
股东利益的最大化。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是:纺织、服装、鞋帽及日用品、五金交电化工（不
含化学危险品）、建筑及装饰材料、日用杂货（不含烟花爆竹）、家具、摩托车、钢材、商品
房、汽车（不含小轿车）、文化体育用品及器材、电子产品、通信设备（不含无线电发射器
材）的销售；房屋、柜台出租；工艺美术品（含金银饰品零售、翻新）；仓储(不含危险化学
品）；装饰装修、物业管理（须凭资质证书经营）；企业管理服务；电子信息技术的开发、服
务及培训；房地产开发、销售（凭资质证书经营）；矿业投资；矿产品开采的技术开发、技
术咨询及技术服务；工程管理服务；投资咨询服务；房地产中介服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应相同；任何单位或个人所认购的股份，
每股应支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券中央登记结算公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为原济南市国有资产管理局，认购的股份数为 3075 万股，于 1992
年 7 月以实物资产评估出资。
第十九条 公司股份总数为 88,463.4731 万股，公司发行的所有股份均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份
的，应经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应在 6 个月内转
让或注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司已发行股份总额
的 5%；用于收购的资金应从公司的税后利润中支出；所收购的股份应 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股
变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或决议内
容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应自
该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得指使公司董事、监事、高级管理人员实施违反本章程规
定的忠实义务的行为。公司控股股东及实际控制人违反本规定给公司和其他社会公众股股东
造成损失的,公司控股股东及违反忠实义务的董事、监事和高级管理人员应当对公司承担连
带赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人违反本规定的,公司董事会应向其提出赔偿要求,依法追究
其责任；公司董事会不提出赔偿要求的,公司其他股东有权要求公司董事会在 30 日内提出赔
偿要求；公司董事会未在上述期限内提出赔偿要求的,公司其他股东可以根据本章程的规定
向人民法院提起诉讼。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及关联方占用。公司
董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻
重对直接责任人给予处分和负有严重责任的董事予以罢免。罢免的具体程序：公司董事会应
在得知前述情形后十日内召开董事会，在做出董事会决议后的二日内发出召开股东大会的通
知。
发生公司控股股东及其附属企业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的
情况，公司董事会应立即授权董事长以公司的名义向人民法院申请对控股股东及关联方所侵
占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结，具体流程为：1、公司向董事长出具关于
上述申请司法冻结事宜的特别授权委托；2、董事长凭授权委托书向人民法院提交司法冻结
申请并附相关证据材料；3、董事长及时将人民法院受理情况等相关事宜报告董事会；4、董
事会将司法冻结受理情况等相关事宜向上海证券交易所、山东证监局报告。公司收到人民法
院司法冻结裁定书十五日内，控股股东及关联方不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿
的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持有公司股份
偿还所侵占的公司的资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司对外担保行为，均须经董事会或股东会审议通过，以下情形须经股东
大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 即不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司根据需要，可以提供网络方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会实施网络投票的，按照中国证监会、中国证券登记结算公司、上海证券交
易所颁布的有关实施细则办理。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提
出。董事会应根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事会
不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书须予配合。董
事会应提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决
并做出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当日）以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知
各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他
授权文件应经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应出席会议，经理
和其他高级管理人员应列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应就其过去一年的工作向股东大会做
出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说
明。
第七十一条 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名。
第七十三条 召集人应保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应在会议记录上签名。会议记录应与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
为 10 年。
第七十四条 召集人应保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2
以上通过。
股东大会做出特别决议，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3
以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或本章程规定应以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。征集股东投票权应当采取无偿方式进行，禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权，且公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)的规定，
对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持
股数额应以股权登记日为准。
（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书
面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。
（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此
项工作的结果予以公告。
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的
股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十八条规定表决。
公司制定关联交易管理办法，作为本章程的附件，报股东大会批准。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以董事会或监事会提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或股东大会的决议，可以实
行累积投票制。
董事、监事提名的方式和程序如下：
1、上一届董事会可以 1/2 多数通过提名下一届董事候选人。
2、单独或合并持有本公司已发行股份 5％以上的股东可以提出非独立董事、监事的候
选人建议名单；职工监事由职代会或其他形式民主选举产生。
3、董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董
事候选人。
4、本届董事会或监事会审核候选人建议名单，以提案方式提请股东大会决议。
董事会应向股东提供包括候选董事、监事的简历和基本情况的提案，并应在股东大会召
开前披露候选人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行其职责。
公司的控股股东对公司的控股比例达到 30%以上，股东大会进行两名或两名以上的董事
（或由股东代表出任的监事）选举表决时，应采取累积投票制，累积投票制是指股东大会选
举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。具体实施办法如下：
（一）董事（或由股东代表出任的监事）选举时，出席股东大会的股东（以下简称“出
席股东”）所拥有的投票权数可以全部投向一位候选人，也可以分散投向多位候选人。
（二）公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。具体操作如下：选举非独立董
事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董
事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人；选举独立董事时，
出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的独立董事
人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。
（三）在选举非独立董事和独立董事候选人时，出席股东可以将其所拥有的投票权数任
意分配，投向一人或多人，但其所投向的非独立董事或独立董事人选的人数不得超过该次股
东大会应选的非独立董事或独立董事人数。
（四）出席股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。如股东
所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的，则按以下情形区别处理：
1、该股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算；
2、该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配
到每一候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不大于其所拥有的投票权数为止。
如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项，计票人员应认真核对选
票，以保证投票的公正、有效。
（五）董事（或由股东代表出任的监事）的当选原则：候选人以获得投票权数决定其是
否当选，获选董事（或由股东代表出任的监事）按提名的人数依次以得票数高低确定，由获
得投票数较多者当选。如二名或二名以上董事（或由股东代表出任的监事）候选人获得的投
票权数相等，导致董事（或由股东代表出任的监事）人数超过该次股东大会应选出董事（或
由股东代表出任的监事）人数的，股东大会应就上述获得投票权数相等的候选人按有关规定
的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会应选人数的董事（或由股东代表出任的监事）
为止。
如果由于本条规定，导致当选董事（或由股东代表出任的监事）人数少于应选董事（或
由股东代表出任的监事）人数时，公司应在以后股东大会就缺额董事（或由股东代表出任的
监事）进行重新选举。
出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每个候选人获得的投票权
数情况，按上述方式确定当选董事（或由股东代表出任的监事）；并由会议主持人当场公布
当选的董事（或由股东代表出任的监事）名单。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应在股东大会
决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股
东大会决议通过之日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由经理或其他高级管理人员兼任，但兼任经理或其他高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会可以由职工代表担任董事。职工代表担任董事的名额不超过两人，董事会中
的职工代表由公司职工通过职代会或其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第九十七条 董事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得利用职务便利,操纵公司从事下列行为：
1、无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
2、以明显不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；
3、向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
4、为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由为其他单位或者
个人提供担保的；
5、无正当理由放弃债权、承担债务的；
6、采用其他方式损害公司利益的。
(三) 不得挪用公司资金；
(四) 不得将公司资产或资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存储；
(五) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
以公司财产为他人提供担保；
(六) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或进行交易；
(七) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或为他人经营与本公司同类的业务；
(八) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(九) 不得擅自披露公司秘密；
(十) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应归公司所有；给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第九十八条 董事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五) 应如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权;
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 1 年内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或董
事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
董事会制定独立董事工作制度。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、
财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制定本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 制定公司除董事、监事以外人员的薪酬及激励计划
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会做出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条 董事会应建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项须报
股东大会批准；对于重大投资项目，应组织有关专家、专业人员进行评审。
董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权
限如下：
一、公司发生以下交易：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）租入或租出资产；
（五）委托或受托管理资产和业务；
（六）赠与或受赠资产；
（七）债权、债务重组；
（八）签订许可使用协议；
（九）转让或受让研究与开发项目；
（十）上海证券交易所认定的其他交易。
交易涉及资产总额单项或十二个月内累计数达到公司最近一个会计年度合并会计报表
总资产 30%以下的由董事会决定，30%以上需经公司股东大会批准。
公司发生“购买或出售资产”交易，若所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内
经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％的，应提交股东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
二、公司以公司资产、权益为公司自身债务进行担保的，若用于担保的资产、权益价值
在一个会计年度内累计数不超过公司最近一次经审计的总资产 40%（含 40%）的，由董事会
决定，40%以上需经公司股东大会批准。
三、公司对外担保遵守《公司对外担保管理办法》的规定。
前款第一至三项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监
会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过的，须按照
有关规定执行。
第一百一十一条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与
他人共同持有公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3 日内，向国务院证券
监督管理机构、证券交易所作出书面报告、书面通知公司并予公告，在上述期限内，不得再
行买卖公司的股票。股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达
到5%后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前述规定进行报告和公
告。在报告期限内和作出报告、公告后2 日内，不得再行买卖公司的股票。
投资者违反上述规定购买、控制公司股份的或有其他在公司对其并购意图不知晓或持反
对态度的情况下，对公司强行收购的行为，构成恶意收购。恶意收购行为的具体认定由公司
董事会决定。公司遇恶意收购行为按以下规定处理：
1、自公司董事会认定恶意收购行为的通知送达或公告之日，该恶意收购方及其一致行
动人拟继续增持公司股份或增加对公司控制的，应在继续增持股份或增加控制之 2 日前以书
面形式向公司董事会报告和公告其持有公司股份、继续增持公司股份或增加控制的相关计划
和安排，否则，该恶意收购方及其一致行动人均不得提名董事候选人、由非职工代表担任的
监事候选人，公司董事会也有权拒绝其行使除领取股利以外的其他股东权利。
2、当公司面临恶意收购时，单独或者合并持有公司 25%以上股份的股东有权以书面形
式要求董事会对恶意收购行为采取阻止的措施；董事会在收到该文件后，应当立即采取法律、
行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施。
董事会依照前款规定采取和实施反收购措施的，应当及时公告，并应当在最近一次股东
大会上就该等反收购情况向股东做出说明和报告，董事会已经实施的反收购措施不需取得股
东大会的追认仍视为有效。
3、公司董事会及其他股东有权要求国务院证券监督管理机构、证券交易所追究违法恶
意收购者的法律责任。公司其他股东有权要求违法恶意收购者赔偿因其违法收购而造成的所
有经济损失（含直接和间接损失）。
4、收购人因恶意收购行为而成为公司第一大股东或实际控制人的，公司其他股东有权
要求其按照下述价格的较高者收购其他股东持有的公司股份：
（1）在该事实发生前6 个月内，收购人买入公司股票所支付的最高价格；
（2）在该事实发生后30 个交易日内，公司股票的每日加权平均价格。
5、收购人因恶意收购行为而成为公司第一大股东或实际控制人的，在公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到本人的认可，且
公司及/或收购人须一次性支付其相当于前一年年薪总和10倍以上的经济补偿。
第一百一十二条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬
与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会应由独立董事担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业
人士。
（一）战略委员会的主要职责权限：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查；
（6）董事会授权的其他事宜。
（二）审计委员会的主要职责权限：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通，做好定期报告的指导、监督、协调工作；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司内控制度，履行对各部门内部审计制度的评估和执行情况的检查，负责
检查公司的财务政策、财务状况、财务报告程序，负责指导对重大关联交易、重大投资事项
进行审计；
（6）公司董事会授权的其他事宜。
（三）提名委员会的主要职责权限：
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提
出建议；
（2）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（4）对董事候选人和经理人选进行初步审查并提出建议；
（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行初步审查并提出建议；
（6）董事会授权的其他事宜。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业
相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和
惩罚的主要方案和制度等；
（3）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩
效考评；
（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（5）董事会授权的其他事宜。
（五）各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
（六）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百一十三条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
（三）公司董事会决定的经营计划、投资方案、年度财务预算方案所涉及金额 5%以内的
调整决策权；
（四）在公司董事会决定的经营计划、投资方案、年度财务预算方案以外的资产购买、
出售、处置、租入、租出等事项所涉及金额达到公司最近一个会计年度经审计净资产 10%以
下的决策权及相应合同的签署权；
(五) 董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或监事会，可以书面提议
召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、电子邮件、信
函、传真或电话方式通知；通知时限为：会前两个工作日。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，须经全
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十二条 董事会决议采取投票表决方式，并由通过决议的董事在书面决议上签
名确认同意决议内容。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真进行并做出决议，并由
参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设经理 1 名。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员，由董事
会聘任或解聘。
第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百三十条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划、投资方案和年度财务预算方案；
（三）在公司董事会决定的经营计划、投资方案、年度财务预算方案以外的资产购买、
出售、处置、租入、租出等事项所涉及金额达到公司最近一个会计年度经审计净资产 5%以
下的决策权及相应合同的签署权；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或解聘公司副经理、财务负责人；
（八）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十一条 经理应制定经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 经理工作细则包括下列内容：
(一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法
可以由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 公司副经理由经理提名，公司董事会聘任或解聘。
公司副经理协助经理工作。
第一百三十五条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会制定董事会秘书工作制度，作为本章程的附件，报股东大会批准。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。
第一百四十一条 监事应保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应承
担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
(一) 应对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存 10 年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十七条 公司的利润分配政策为：公司重视对投资者的合理投资回报，依据法
律、法规的相关规定实行持续、稳定的利润分配制度，同时兼顾公司当年的实际经营情况和
可持续发展需要，制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。但公司
利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
（一）公司利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，在满足
现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。
（二）利润分配的条件和比例
1、公司实施现金分红条件如下：
（1）年度盈利且累计未分配利润大于零；
（2）按要求足额预留法定公积金、盈余公积金；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事
项。
根据《公司法》等有关法律法规的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积
金后，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%，且公
司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策，以决定现金分红在单次分红中所占的比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成
长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预
案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实
施。
4、在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资
金充裕的情况下也可以进行中期利润(现金)分配，由董事会参照年度利润分配政策制定中期
利润分配方案。
（三）利润分配的决策程序
1、公司制定利润分配方案时，应当履行必要的决策程序。董事会制定利润分配方案时
应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划
安排的理由等情况。
2、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件等相关事项。董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时
应充分考虑独立董事和中小股东的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。利润分配方案经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通
过后方可提交公司股东大会批准，独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金分红方案发
表明确独立意见。
董事会在决策和形成利润分配方案时，应对有关会议情况进行完备记录，即详细记录参
会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，以形成完备的书面记录，
并作为公司档案妥善保存。
3、若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，
公司应当详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存的用途和使
用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并对外披露。
4、股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司
股东大会在审议利润分配方案时除提供现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（四）利润分配政策的调整与变更
公司的利润分配政策不得随意调整、变更，如因国家法律法规和证券监管部门对上市公
司的利润分配政策颁布新的规定以及外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调
整、变更利润分配政策的，由公司董事会负责制定修订方案。公司董事会应在利润分配政策
的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分
配政策的董事会会议上，需经全体董事三分之二以上同意、经公司三分之二以上独立董事同
意，并经监事会半数以上监事审议通过后，方能提交公司股东大会审议。公司应以保护股东
权益为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润
分配政策修改的合理性发表独立意见。
公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应向股东提供网络形式的投票平
台，利润分配政策的调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
（五）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项
进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明
确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责，并发挥了应有的作用；
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和
透明等。
（六）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划等情况及其
决策程序应进行有效监督。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，提前二十天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式之一发出：
(一) 以专人送达；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以在证券监管部门指定的全国性公开
发行的报纸上以公告方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知的方式进行，公司召开临时
董事会的会议通知以专人送达、电子邮件、传真、信函或电话通知方式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知的方式进行，公司召开临时
监事会的会议通知以专人送达、电子邮件、传真、信函或电话通知方式进行。
第一百七十条 公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收
到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百七十二条 公司指定《上海证券报》或《中国证券报》和上海证券交易所网站为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或《中
国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或新设的
公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应编制资产负债表及财产清单。公司应自做出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，须编制资产负债表及财产清单。
公司应自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券
报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。
公司减资后的注册资本须不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或分立，登记事项发生变更的，应依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应依法办理公司注销登记；设立新公司的，应依法办理新公司设立
登记。
公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证
券报》或《中国证券报》上公告。债权人应自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清算
方案，并报股东大会或人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不能分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东大会或人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一时，公司应修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修订章程的决议和有关主管机关的审批意见修订
本章程。
第一百九十三条 章程修订事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第一百九十四条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会决议产生重大影响的股
东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在山东省工商局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规
则、董事会秘书制度、对外担保管理办法、关联交易管理办法。
第二百条 本章程自股东大会审议通过之日起生效，公司原规章制度与本章程不符之处，
以本章程为准。 |
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|---|
公告日期:2014-10-16 |
山东天业恒基股份有限公司
章 程
二〇一四年十月
目 录
第一章 总则................................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 3
第三章 股份................................................................................................................................... 4
第一节 股份发行 ................................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 4
第三节 股份转让 ................................................................................................................... 5
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 5
第一节 股东........................................................................................................................... 5
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8
第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 9
第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 10
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 11
第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 13
第五章 董事会............................................................................................................................. 17
第一节 董事......................................................................................................................... 17
第二节 董事会..................................................................................................................... 19
第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 23
第七章 监事会............................................................................................................................. 25
第一节 监事......................................................................................................................... 25
第二节 监事会..................................................................................................................... 25
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 26
第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 26
第二节 内部审计 ................................................................................................................. 29
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 29
第九章 通知和公告..................................................................................................................... 29
第一节 通知......................................................................................................................... 29
第二节 公告......................................................................................................................... 30
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 30
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 30
第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 31
第十一章 修改章程..................................................................................................................... 32
第十二章 附则............................................................................................................................. 32
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照国家体改委《股份有限公司规范意见》有关规定和其他有关规定成
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以公开募集的形式设立；在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业
执照号：370000018010703。
第三条 公司于 1992 年 7 月 28 日经山东省经济体制改革委员会批准，首次向社会公众
发行人民币普通股 2750 万股，于 1994 年 1 月 3 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称: 山东天业恒基股份有限公司
英文全称: Shandong Tyan Home Co.,Ltd
第五条 公司住所: 山东省济南市高新开发区新宇南路 1 号济南国际会展中心 A 区。
邮政编码:250101
第六条 公司注册资本为人民币 54206.5112 万元。公司因增加或减少注册资本而导致注
册资本总额变更的，应在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修
改公司章程的事项通过一项特别决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人
和总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨: 务实创新，诚信开拓，在兼顾企业效益和社会效益的基础
上，不断优化结构，完善制度，灵活经营，有效管理，促进公司持续稳定的发展，努力实现
股东利益的最大化。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是:纺织、服装、鞋帽及日用品、五金交电化工（不
含化学危险品）、建筑及装饰材料、日用杂货（不含烟花爆竹）、家具、摩托车、钢材、商品
房、汽车（不含小轿车）、文化体育用品及器材、电子产品、通信设备（不含无线电发射器
材）的销售；房屋、柜台出租；工艺美术品（含金银饰品的零售、翻新）；仓储(不含化学危
险品）；装饰装修、物业管理（需凭资质证书经营）；企业管理服务；电子信息技术的开发、
服务及培训；房地产开发、销售（凭资质证书经营）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应相同；任何单位或个人所认购的股份，
每股应支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券中央登记结算公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为原济南市国有资产管理局，认购的股份数为 3075 万股，于 1992
年 7 月以实物资产评估出资。
第十九条 公司股份总数为 54206.5112 万股，公司发行的所有股份均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份
的，应经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应在 6 个月内转
让或注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司已发行股份总额
的 5%；用于收购的资金应从公司的税后利润中支出；所收购的股份应 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股
变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或决议内
容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应自
该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得指使公司董事、监事、高级管理人员实施违反本章程规
定的忠实义务的行为。公司控股股东及实际控制人违反本规定给公司和其他社会公众股股东
造成损失的,公司控股股东及违反忠实义务的董事、监事和高级管理人员应当对公司承担连
带赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人违反本规定的,公司董事会应向其提出赔偿要求,依法追究
其责任；公司董事会不提出赔偿要求的,公司其他股东有权要求公司董事会在 30 日内提出赔
偿要求；公司董事会未在上述期限内提出赔偿要求的,公司其他股东可以根据本章程的规定
向人民法院提起诉讼。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及关联方占用。公司
董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻
重对直接责任人给予处分和负有严重责任的董事予以罢免。罢免的具体程序：公司董事会应
在得知前述情形后十日内召开董事会，在做出董事会决议后的二日内发出召开股东大会的通
知。
发生公司控股股东及其附属企业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的
情况，公司董事会应立即授权董事长以公司的名义向人民法院申请对控股股东及关联方所侵
占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结，具体流程为：1、公司向董事长出具关于
上述申请司法冻结事宜的特别授权委托；2、董事长凭授权委托书向人民法院提交司法冻结
申请并附相关证据材料；3、董事长及时将人民法院受理情况等相关事宜报告董事会；4、董
事会将司法冻结受理情况等相关事宜向上海证券交易所、山东证监局报告。公司收到人民法
院司法冻结裁定书十五日内，控股股东及关联方不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿
的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持有公司股份
偿还所侵占的公司的资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司对外担保行为，均须经董事会或股东会审议通过，以下情形须经股东
大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 即不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司根据需要，可以提供网络方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会实施网络投票的，按照中国证监会、中国证券登记结算公司、上海证券交
易所颁布的有关实施细则办理。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提
出。董事会应根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事会
不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书须予配合。董
事会应提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决
并做出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当日）以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知
各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他
授权文件应经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应出席会议，经理
和其他高级管理人员应列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应就其过去一年的工作向股东大会做
出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说
明。
第七十一条 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名。
第七十三条 召集人应保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应在会议记录上签名。会议记录应与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
为 10 年。
第七十四条 召集人应保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2
以上通过。
股东大会做出特别决议，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3
以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或本章程规定应以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。征集股东投票权应当采取无偿方式进行，禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权，且公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)的规定，
对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持
股数额应以股权登记日为准。
（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书
面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。
（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此
项工作的结果予以公告。
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的
股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十八条规定表决。
公司制定关联交易管理办法，作为本章程的附件，报股东大会批准。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以董事会或监事会提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或股东大会的决议，可以实
行累积投票制。
董事、监事提名的方式和程序如下：
1、上一届董事会可以 1/2 多数通过提名下一届董事候选人。
2、单独或合并持有本公司已发行股份 5％以上的股东可以提出非独立董事、监事的候
选人建议名单；职工监事由职代会或其他形式民主选举产生。
3、董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董
事候选人。
4、本届董事会或监事会审核候选人建议名单，以提案方式提请股东大会决议。
董事会应向股东提供包括候选董事、监事的简历和基本情况的提案，并应在股东大会召
开前披露候选人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行其职责。
公司的控股股东对公司的控股比例达到 30%以上，股东大会进行两名或两名以上的董事
（或由股东代表出任的监事）选举表决时，应采取累积投票制，累积投票制是指股东大会选
举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。具体实施办法如下：
（一）董事（或由股东代表出任的监事）选举时，出席股东大会的股东（以下简称“出
席股东”）所拥有的投票权数可以全部投向一位候选人，也可以分散投向多位候选人。
（二）公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。具体操作如下：选举非独立董
事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董
事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人；选举独立董事时，
出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的独立董事
人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。
（三）在选举非独立董事和独立董事候选人时，出席股东可以将其所拥有的投票权数任
意分配，投向一人或多人，但其所投向的非独立董事或独立董事人选的人数不得超过该次股
东大会应选的非独立董事或独立董事人数。
（四）出席股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。如股东
所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的，则按以下情形区别处理：
1、该股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算；
2、该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配
到每一候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不大于其所拥有的投票权数为止。
如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项，计票人员应认真核对选
票，以保证投票的公正、有效。
（五）董事（或由股东代表出任的监事）的当选原则：候选人以获得投票权数决定其是
否当选，获选董事（或由股东代表出任的监事）按提名的人数依次以得票数高低确定，由获
得投票数较多者当选。如二名或二名以上董事（或由股东代表出任的监事）候选人获得的投
票权数相等，导致董事（或由股东代表出任的监事）人数超过该次股东大会应选出董事（或
由股东代表出任的监事）人数的，股东大会应就上述获得投票权数相等的候选人按有关规定
的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会应选人数的董事（或由股东代表出任的监事）
为止。
如果由于本条规定，导致当选董事（或由股东代表出任的监事）人数少于应选董事（或
由股东代表出任的监事）人数时，公司应在以后股东大会就缺额董事（或由股东代表出任的
监事）进行重新选举。
出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每个候选人获得的投票权
数情况，按上述方式确定当选董事（或由股东代表出任的监事）；并由会议主持人当场公布
当选的董事（或由股东代表出任的监事）名单。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应在股东大会
决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股
东大会决议通过之日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由经理或其他高级管理人员兼任，但兼任经理或其他高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会可以由职工代表担任董事。职工代表担任董事的名额不超过两人，董事会中
的职工代表由公司职工通过职代会或其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第九十七条 董事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得利用职务便利,操纵公司从事下列行为：
1、无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
2、以明显不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；
3、向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
4、为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由为其他单位或者
个人提供担保的；
5、无正当理由放弃债权、承担债务的；
6、采用其他方式损害公司利益的。
(三) 不得挪用公司资金；
(四) 不得将公司资产或资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存储；
(五) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
以公司财产为他人提供担保；
(六) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或进行交易；
(七) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或为他人经营与本公司同类的业务；
(八) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(九) 不得擅自披露公司秘密；
(十) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应归公司所有；给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第九十八条 董事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五) 应如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权;
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 1 年内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或董
事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
董事会制定独立董事工作制度。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、
财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制定本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 制定公司除董事、监事以外人员的薪酬及激励计划
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会做出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条 董事会应建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项须报
股东大会批准；对于重大投资项目，应组织有关专家、专业人员进行评审。
董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权
限如下：
一、公司发生以下交易：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）租入或租出资产；
（五）委托或受托管理资产和业务；
（六）赠与或受赠资产；
（七）债权、债务重组；
（八）签订许可使用协议；
（九）转让或受让研究与开发项目；
（十）上海证券交易所认定的其他交易。
交易涉及资产总额单项或十二个月内累计数达到公司最近一个会计年度合并会计报表
总资产 30%以下的由董事会决定，30%以上需经公司股东大会批准。
公司发生“购买或出售资产”交易，若所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内
经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％的，应提交股东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
二、公司以公司资产、权益为公司自身债务进行担保的，若用于担保的资产、权益价值
在一个会计年度内累计数不超过公司最近一次经审计的总资产 40%（含 40%）的，由董事会
决定，40%以上需经公司股东大会批准。
三、公司对外担保遵守《公司对外担保管理办法》的规定。
前款第一至三项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监
会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过的，须按照
有关规定执行。
第一百一十一条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与
他人共同持有公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3 日内，向国务院证券
监督管理机构、证券交易所作出书面报告、书面通知公司并予公告，在上述期限内，不得再
行买卖公司的股票。股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达
到5%后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前述规定进行报告和公
告。在报告期限内和作出报告、公告后2 日内，不得再行买卖公司的股票。
投资者违反上述规定购买、控制公司股份的或有其他在公司对其并购意图不知晓或持反
对态度的情况下，对公司强行收购的行为，构成恶意收购。恶意收购行为的具体认定由公司
董事会决定。公司遇恶意收购行为按以下规定处理：
1、自公司董事会认定恶意收购行为的通知送达或公告之日，该恶意收购方及其一致行
动人拟继续增持公司股份或增加对公司控制的，应在继续增持股份或增加控制之 2 日前以书
面形式向公司董事会报告和公告其持有公司股份、继续增持公司股份或增加控制的相关计划
和安排，否则，该恶意收购方及其一致行动人均不得提名董事候选人、由非职工代表担任的
监事候选人，公司董事会也有权拒绝其行使除领取股利以外的其他股东权利。
2、当公司面临恶意收购时，单独或者合并持有公司 25%以上股份的股东有权以书面形
式要求董事会对恶意收购行为采取阻止的措施；董事会在收到该文件后，应当立即采取法律、
行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施。
董事会依照前款规定采取和实施反收购措施的，应当及时公告，并应当在最近一次股东
大会上就该等反收购情况向股东做出说明和报告，董事会已经实施的反收购措施不需取得股
东大会的追认仍视为有效。
3、公司董事会及其他股东有权要求国务院证券监督管理机构、证券交易所追究违法恶
意收购者的法律责任。公司其他股东有权要求违法恶意收购者赔偿因其违法收购而造成的所
有经济损失（含直接和间接损失）。
4、收购人因恶意收购行为而成为公司第一大股东或实际控制人的，公司其他股东有权
要求其按照下述价格的较高者收购其他股东持有的公司股份：
（1）在该事实发生前6 个月内，收购人买入公司股票所支付的最高价格；
（2）在该事实发生后30 个交易日内，公司股票的每日加权平均价格。
5、收购人因恶意收购行为而成为公司第一大股东或实际控制人的，在公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到本人的认可，且
公司及/或收购人须一次性支付其相当于前一年年薪总和10倍以上的经济补偿。
第一百一十二条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬
与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会应由独立董事担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业
人士。
（一）战略委员会的主要职责权限：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查；
（6）董事会授权的其他事宜。
（二）审计委员会的主要职责权限：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通，做好定期报告的指导、监督、协调工作；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司内控制度，履行对各部门内部审计制度的评估和执行情况的检查，负责
检查公司的财务政策、财务状况、财务报告程序，负责指导对重大关联交易、重大投资事项
进行审计；
（6）公司董事会授权的其他事宜。
（三）提名委员会的主要职责权限：
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提
出建议；
（2）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（4）对董事候选人和经理人选进行初步审查并提出建议；
（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行初步审查并提出建议；
（6）董事会授权的其他事宜。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业
相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和
惩罚的主要方案和制度等；
（3）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩
效考评；
（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（5）董事会授权的其他事宜。
（五）各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
（六）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百一十三条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
（三）公司董事会决定的经营计划、投资方案、年度财务预算方案所涉及金额 5%以内的
调整决策权；
（四）在公司董事会决定的经营计划、投资方案、年度财务预算方案以外的资产购买、
出售、处置、租入、租出等事项所涉及金额达到公司最近一个会计年度经审计净资产 10%以
下的决策权及相应合同的签署权；
(五) 董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或监事会，可以书面提议
召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、电子邮件、信
函、传真或电话方式通知；通知时限为：会前两个工作日。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，须经全
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十二条 董事会决议采取投票表决方式，并由通过决议的董事在书面决议上签
名确认同意决议内容。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真进行并做出决议，并由
参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设经理 1 名。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员，由董事
会聘任或解聘。
第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百三十条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划、投资方案和年度财务预算方案；
（三）在公司董事会决定的经营计划、投资方案、年度财务预算方案以外的资产购买、
出售、处置、租入、租出等事项所涉及金额达到公司最近一个会计年度经审计净资产 5%以
下的决策权及相应合同的签署权；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或解聘公司副经理、财务负责人；
（八）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十一条 经理应制定经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 经理工作细则包括下列内容：
(一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法
可以由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 公司副经理由经理提名，公司董事会聘任或解聘。
公司副经理协助经理工作。
第一百三十五条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会制定董事会秘书工作制度，作为本章程的附件，报股东大会批准。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。
第一百四十一条 监事应保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应承
担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
(一) 应对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存 10 年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十七条 公司的利润分配政策为：公司重视对投资者的合理投资回报，依据法
律、法规的相关规定实行持续、稳定的利润分配制度，同时兼顾公司当年的实际经营情况和
可持续发展需要，制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。但公司
利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
（一）公司利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，在满足
现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。
（二）利润分配的条件和比例
1、公司实施现金分红条件如下：
（1）年度盈利且累计未分配利润大于零；
（2）按要求足额预留法定公积金、盈余公积金；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事
项。
根据《公司法》等有关法律法规的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积
金后，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%，且公
司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策，以决定现金分红在单次分红中所占的比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成
长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预
案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实
施。
4、在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资
金充裕的情况下也可以进行中期利润(现金)分配，由董事会参照年度利润分配政策制定中期
利润分配方案。
（三）利润分配的决策程序
1、公司制定利润分配方案时，应当履行必要的决策程序。董事会制定利润分配方案时
应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划
安排的理由等情况。
2、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件等相关事项。董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时
应充分考虑独立董事和中小股东的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。利润分配方案经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通
过后方可提交公司股东大会批准，独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金分红方案发
表明确独立意见。
董事会在决策和形成利润分配方案时，应对有关会议情况进行完备记录，即详细记录参
会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，以形成完备的书面记录，
并作为公司档案妥善保存。
3、若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，
公司应当详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存的用途和使
用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并对外披露。
4、股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司
股东大会在审议利润分配方案时除提供现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（四）利润分配政策的调整与变更
公司的利润分配政策不得随意调整、变更，如因国家法律法规和证券监管部门对上市公
司的利润分配政策颁布新的规定以及外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调
整、变更利润分配政策的，由公司董事会负责制定修订方案。公司董事会应在利润分配政策
的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分
配政策的董事会会议上，需经全体董事三分之二以上同意、经公司三分之二以上独立董事同
意，并经监事会半数以上监事审议通过后，方能提交公司股东大会审议。公司应以保护股东
权益为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润
分配政策修改的合理性发表独立意见。
公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应向股东提供网络形式的投票平
台，利润分配政策的调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
（五）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项
进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明
确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责，并发挥了应有的作用；
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和
透明等。
（六）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划等情况及其
决策程序应进行有效监督。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，提前二十天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式之一发出：
(一) 以专人送达；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以在证券监管部门指定的全国性公开
发行的报纸上以公告方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知的方式进行，公司召开临时
董事会的会议通知以专人送达、电子邮件、传真、信函或电话通知方式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知的方式进行，公司召开临时
监事会的会议通知以专人送达、电子邮件、传真、信函或电话通知方式进行。
第一百七十条 公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收
到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百七十二条 公司指定《上海证券报》或《中国证券报》和上海证券交易所网站为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或《中
国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或新设的
公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应编制资产负债表及财产清单。公司应自做出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，须编制资产负债表及财产清单。
公司应自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券
报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。
公司减资后的注册资本须不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或分立，登记事项发生变更的，应依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应依法办理公司注销登记；设立新公司的，应依法办理新公司设立
登记。
公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证
券报》或《中国证券报》上公告。债权人应自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清算
方案，并报股东大会或人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不能分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东大会或人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一时，公司应修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修订章程的决议和有关主管机关的审批意见修订
本章程。
第一百九十三条 章程修订事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第一百九十四条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会决议产生重大影响的股
东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在山东省工商局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规
则、董事会秘书制度、对外担保管理办法、关联交易管理办法。
第二百条 本章程自股东大会审议通过之日起生效，公司原规章制度与本章程不符之处，
以本章程为准。
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| 山东天业恒基股份有限公司公司章程（2014修订）(查看PDF公告) |
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公告日期:2014-09-16 |
山东天业恒基股份有限公司
章 程
二〇一四年九月
目 录
第一章 总则................................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 3
第三章 股份................................................................................................................................... 4
第一节 股份发行 ................................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 4
第三节 股份转让 ................................................................................................................... 5
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 5
第一节 股东........................................................................................................................... 5
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8
第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 9
第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 10
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 11
第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 13
第五章 董事会............................................................................................................................. 17
第一节 董事......................................................................................................................... 17
第二节 董事会..................................................................................................................... 19
第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 23
第七章 监事会............................................................................................................................. 25
第一节 监事......................................................................................................................... 25
第二节 监事会..................................................................................................................... 25
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 26
第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 26
第二节 内部审计 ................................................................................................................. 29
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 29
第九章 通知和公告..................................................................................................................... 29
第一节 通知......................................................................................................................... 29
第二节 公告......................................................................................................................... 30
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 30
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 30
第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 31
第十一章 修改章程..................................................................................................................... 32
第十二章 附则............................................................................................................................. 32
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照国家体改委《股份有限公司规范意见》有关规定和其他有关规定成
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以公开募集的形式设立；在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业
执照号：370000018010703。
第三条 公司于 1992 年 7 月 28 日经山东省经济体制改革委员会批准，首次向社会公众
发行人民币普通股 2750 万股，于 1994 年 1 月 3 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称: 山东天业恒基股份有限公司
英文全称: Shandong Tyan Home Co.,Ltd
第五条 公司住所: 山东省济南市高新开发区新宇南路 1 号济南国际会展中心 A 区。
邮政编码:250101
第六条 公司注册资本为人民币 32115.12 万元。公司因增加或减少注册资本而导致注册
资本总额变更的，应在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改
公司章程的事项通过一项特别决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人
和总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨: 务实创新，诚信开拓，在兼顾企业效益和社会效益的基础
上，不断优化结构，完善制度，灵活经营，有效管理，促进公司持续稳定的发展，努力实现
股东利益的最大化。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是:纺织、服装、鞋帽及日用品、五金交电化工（不
含化学危险品）、建筑及装饰材料、日用杂货（不含烟花爆竹）、家具、摩托车、钢材、商品
房、汽车（不含小轿车）、文化体育用品及器材、电子产品、通信设备（不含无线电发射器
材）的销售；房屋、柜台出租；工艺美术品（含金银饰品的零售、翻新）；仓储(不含化学危
险品）；装饰装修、物业管理（需凭资质证书经营）；企业管理服务；电子信息技术的开发、
服务及培训；房地产开发、销售（凭资质证书经营）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应相同；任何单位或个人所认购的股份，
每股应支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券中央登记结算公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为原济南市国有资产管理局，认购的股份数为 3075 万股，于 1992
年 7 月以实物资产评估出资。
第十九条 公司股份总数为 32115.12 万股，公司发行的所有股份均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份
的，应经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应在 6 个月内转
让或注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司已发行股份总额
的 5%；用于收购的资金应从公司的税后利润中支出；所收购的股份应 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股
变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或决议内
容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应自
该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得指使公司董事、监事、高级管理人员实施违反本章程规
定的忠实义务的行为。公司控股股东及实际控制人违反本规定给公司和其他社会公众股股东
造成损失的,公司控股股东及违反忠实义务的董事、监事和高级管理人员应当对公司承担连
带赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人违反本规定的,公司董事会应向其提出赔偿要求,依法追究
其责任；公司董事会不提出赔偿要求的,公司其他股东有权要求公司董事会在 30 日内提出赔
偿要求；公司董事会未在上述期限内提出赔偿要求的,公司其他股东可以根据本章程的规定
向人民法院提起诉讼。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及关联方占用。公司
董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻
重对直接责任人给予处分和负有严重责任的董事予以罢免。罢免的具体程序：公司董事会应
在得知前述情形后十日内召开董事会，在做出董事会决议后的二日内发出召开股东大会的通
知。
发生公司控股股东及其附属企业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的
情况，公司董事会应立即授权董事长以公司的名义向人民法院申请对控股股东及关联方所侵
占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结，具体流程为：1、公司向董事长出具关于
上述申请司法冻结事宜的特别授权委托；2、董事长凭授权委托书向人民法院提交司法冻结
申请并附相关证据材料；3、董事长及时将人民法院受理情况等相关事宜报告董事会；4、董
事会将司法冻结受理情况等相关事宜向上海证券交易所、山东证监局报告。公司收到人民法
院司法冻结裁定书十五日内，控股股东及关联方不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿
的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持有公司股份
偿还所侵占的公司的资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司对外担保行为，均须经董事会或股东会审议通过，以下情形须经股东
大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 即不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司根据需要，可以提供网络方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会实施网络投票的，按照中国证监会、中国证券登记结算公司、上海证券交
易所颁布的有关实施细则办理。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提
出。董事会应根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事会
不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书须予配合。董
事会应提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决
并做出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当日）以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知
各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他
授权文件应经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应出席会议，经理
和其他高级管理人员应列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应就其过去一年的工作向股东大会做
出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说
明。
第七十一条 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名。
第七十三条 召集人应保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应在会议记录上签名。会议记录应与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
为 10 年。
第七十四条 召集人应保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2
以上通过。
股东大会做出特别决议，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3
以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或本章程规定应以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。征集股东投票权应当采取无偿方式进行，禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权，且公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)的规定，
对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持
股数额应以股权登记日为准。
（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书
面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。
（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此
项工作的结果予以公告。
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的
股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十八条规定表决。
公司制定关联交易管理办法，作为本章程的附件，报股东大会批准。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以董事会或监事会提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或股东大会的决议，可以实
行累积投票制。
董事、监事提名的方式和程序如下：
1、上一届董事会可以 1/2 多数通过提名下一届董事候选人。
2、单独或合并持有本公司已发行股份 5％以上的股东可以提出非独立董事、监事的候
选人建议名单；职工监事由职代会或其他形式民主选举产生。
3、董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董
事候选人。
4、本届董事会或监事会审核候选人建议名单，以提案方式提请股东大会决议。
董事会应向股东提供包括候选董事、监事的简历和基本情况的提案，并应在股东大会召
开前披露候选人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行其职责。
公司的控股股东对公司的控股比例达到 30%以上，股东大会进行两名或两名以上的董事
（或由股东代表出任的监事）选举表决时，应采取累积投票制，累积投票制是指股东大会选
举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。具体实施办法如下：
（一）董事（或由股东代表出任的监事）选举时，出席股东大会的股东（以下简称“出
席股东”）所拥有的投票权数可以全部投向一位候选人，也可以分散投向多位候选人。
（二）公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。具体操作如下：选举非独立董
事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董
事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人；选举独立董事时，
出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的独立董事
人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。
（三）在选举非独立董事和独立董事候选人时，出席股东可以将其所拥有的投票权数任
意分配，投向一人或多人，但其所投向的非独立董事或独立董事人选的人数不得超过该次股
东大会应选的非独立董事或独立董事人数。
（四）出席股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。如股东
所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的，则按以下情形区别处理：
1、该股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算；
2、该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配
到每一候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不大于其所拥有的投票权数为止。
如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项，计票人员应认真核对选
票，以保证投票的公正、有效。
（五）董事（或由股东代表出任的监事）的当选原则：候选人以获得投票权数决定其是
否当选，获选董事（或由股东代表出任的监事）按提名的人数依次以得票数高低确定，由获
得投票数较多者当选。如二名或二名以上董事（或由股东代表出任的监事）候选人获得的投
票权数相等，导致董事（或由股东代表出任的监事）人数超过该次股东大会应选出董事（或
由股东代表出任的监事）人数的，股东大会应就上述获得投票权数相等的候选人按有关规定
的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会应选人数的董事（或由股东代表出任的监事）
为止。
如果由于本条规定，导致当选董事（或由股东代表出任的监事）人数少于应选董事（或
由股东代表出任的监事）人数时，公司应在以后股东大会就缺额董事（或由股东代表出任的
监事）进行重新选举。
出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每个候选人获得的投票权
数情况，按上述方式确定当选董事（或由股东代表出任的监事）；并由会议主持人当场公布
当选的董事（或由股东代表出任的监事）名单。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应在股东大会
决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股
东大会决议通过之日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由经理或其他高级管理人员兼任，但兼任经理或其他高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会可以由职工代表担任董事。职工代表担任董事的名额不超过两人，董事会中
的职工代表由公司职工通过职代会或其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第九十七条 董事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得利用职务便利,操纵公司从事下列行为：
1、无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
2、以明显不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；
3、向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
4、为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由为其他单位或者
个人提供担保的；
5、无正当理由放弃债权、承担债务的；
6、采用其他方式损害公司利益的。
(三) 不得挪用公司资金；
(四) 不得将公司资产或资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存储；
(五) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
以公司财产为他人提供担保；
(六) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或进行交易；
(七) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或为他人经营与本公司同类的业务；
(八) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(九) 不得擅自披露公司秘密；
(十) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应归公司所有；给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第九十八条 董事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五) 应如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权;
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 1 年内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或董
事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
董事会制定独立董事工作制度。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、
财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制定本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 制定公司除董事、监事以外人员的薪酬及激励计划
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会做出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条 董事会应建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项须报
股东大会批准；对于重大投资项目，应组织有关专家、专业人员进行评审。
董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权
限如下：
一、公司发生以下交易：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）租入或租出资产；
（五）委托或受托管理资产和业务；
（六）赠与或受赠资产；
（七）债权、债务重组；
（八）签订许可使用协议；
（九）转让或受让研究与开发项目；
（十）上海证券交易所认定的其他交易。
交易涉及资产总额单项或十二个月内累计数达到公司最近一个会计年度合并会计报表
总资产 30%以下的由董事会决定，30%以上需经公司股东大会批准。
公司发生“购买或出售资产”交易，若所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内
经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％的，应提交股东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
二、公司以公司资产、权益为公司自身债务进行担保的，若用于担保的资产、权益价值
在一个会计年度内累计数不超过公司最近一次经审计的总资产 40%（含 40%）的，由董事会
决定，40%以上需经公司股东大会批准。
三、公司对外担保遵守《公司对外担保管理办法》的规定。
前款第一至三项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监
会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过的，须按照
有关规定执行。
第一百一十一条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与
他人共同持有公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3 日内，向国务院证券
监督管理机构、证券交易所作出书面报告、书面通知公司并予公告，在上述期限内，不得再
行买卖公司的股票。股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达
到5%后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前述规定进行报告和公
告。在报告期限内和作出报告、公告后2 日内，不得再行买卖公司的股票。
投资者违反上述规定购买、控制公司股份的或有其他在公司对其并购意图不知晓或持反
对态度的情况下，对公司强行收购的行为，构成恶意收购。恶意收购行为的具体认定由公司
董事会决定。公司遇恶意收购行为按以下规定处理：
1、自公司董事会认定恶意收购行为的通知送达或公告之日，该恶意收购方及其一致行
动人拟继续增持公司股份或增加对公司控制的，应在继续增持股份或增加控制之 2 日前以书
面形式向公司董事会报告和公告其持有公司股份、继续增持公司股份或增加控制的相关计划
和安排，否则，该恶意收购方及其一致行动人均不得提名董事候选人、由非职工代表担任的
监事候选人，公司董事会也有权拒绝其行使除领取股利以外的其他股东权利。
2、当公司面临恶意收购时，单独或者合并持有公司 25%以上股份的股东有权以书面形
式要求董事会对恶意收购行为采取阻止的措施；董事会在收到该文件后，应当立即采取法律、
行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施。
董事会依照前款规定采取和实施反收购措施的，应当及时公告，并应当在最近一次股东
大会上就该等反收购情况向股东做出说明和报告，董事会已经实施的反收购措施不需取得股
东大会的追认仍视为有效。
3、公司董事会及其他股东有权要求国务院证券监督管理机构、证券交易所追究违法恶
意收购者的法律责任。公司其他股东有权要求违法恶意收购者赔偿因其违法收购而造成的所
有经济损失（含直接和间接损失）。
4、收购人因恶意收购行为而成为公司第一大股东或实际控制人的，公司其他股东有权
要求其按照下述价格的较高者收购其他股东持有的公司股份：
（1）在该事实发生前6 个月内，收购人买入公司股票所支付的最高价格；
（2）在该事实发生后30 个交易日内，公司股票的每日加权平均价格。
5、收购人因恶意收购行为而成为公司第一大股东或实际控制人的，在公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到本人的认可，且
公司及/或收购人须一次性支付其相当于前一年年薪总和10倍以上的经济补偿。
第一百一十二条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬
与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会应由独立董事担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业
人士。
（一）战略委员会的主要职责权限：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查；
（6）董事会授权的其他事宜。
（二）审计委员会的主要职责权限：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通，做好定期报告的指导、监督、协调工作；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司内控制度，履行对各部门内部审计制度的评估和执行情况的检查，负责
检查公司的财务政策、财务状况、财务报告程序，负责指导对重大关联交易、重大投资事项
进行审计；
（6）公司董事会授权的其他事宜。
（三）提名委员会的主要职责权限：
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提
出建议；
（2）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（4）对董事候选人和经理人选进行初步审查并提出建议；
（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行初步审查并提出建议；
（6）董事会授权的其他事宜。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业
相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和
惩罚的主要方案和制度等；
（3）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩
效考评；
（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（5）董事会授权的其他事宜。
（五）各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
（六）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百一十三条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
（三）公司董事会决定的经营计划、投资方案、年度财务预算方案所涉及金额 5%以内的
调整决策权；
（四）在公司董事会决定的经营计划、投资方案、年度财务预算方案以外的资产购买、
出售、处置、租入、租出等事项所涉及金额达到公司最近一个会计年度经审计净资产 10%以
下的决策权及相应合同的签署权；
(五) 董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或监事会，可以书面提议
召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、电子邮件、信
函、传真或电话方式通知；通知时限为：会前两个工作日。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，须经全
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十二条 董事会决议采取投票表决方式，并由通过决议的董事在书面决议上签
名确认同意决议内容。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真进行并做出决议，并由
参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设经理 1 名。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员，由董事
会聘任或解聘。
第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百三十条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划、投资方案和年度财务预算方案；
（三）在公司董事会决定的经营计划、投资方案、年度财务预算方案以外的资产购买、
出售、处置、租入、租出等事项所涉及金额达到公司最近一个会计年度经审计净资产 5%以
下的决策权及相应合同的签署权；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或解聘公司副经理、财务负责人；
（八）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十一条 经理应制定经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 经理工作细则包括下列内容：
(一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法
可以由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 公司副经理由经理提名，公司董事会聘任或解聘。
公司副经理协助经理工作。
第一百三十五条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会制定董事会秘书工作制度，作为本章程的附件，报股东大会批准。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。
第一百四十一条 监事应保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应承
担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
(一) 应对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存 10 年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十七条 公司的利润分配政策为：公司重视对投资者的合理投资回报，依据法
律、法规的相关规定实行持续、稳定的利润分配制度，同时兼顾公司当年的实际经营情况和
可持续发展需要，制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。但公司
利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
（一）公司利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，在满足
现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。
（二）利润分配的条件和比例
1、公司实施现金分红条件如下：
（1）年度盈利且累计未分配利润大于零；
（2）按要求足额预留法定公积金、盈余公积金；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事
项。
根据《公司法》等有关法律法规的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积
金后，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%，且公
司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策，以决定现金分红在单次分红中所占的比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成
长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预
案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实
施。
4、在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资
金充裕的情况下也可以进行中期利润(现金)分配，由董事会参照年度利润分配政策制定中期
利润分配方案。
（三）利润分配的决策程序
1、公司制定利润分配方案时，应当履行必要的决策程序。董事会制定利润分配方案时
应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划
安排的理由等情况。
2、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件等相关事项。董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时
应充分考虑独立董事和中小股东的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。利润分配方案经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通
过后方可提交公司股东大会批准，独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金分红方案的
发表明确独立意见。
董事会在决策和形成利润分配方案时，应对有关会议情况进行完备记录，即详细记录参
会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，以形成完备的书面记录，
并作为公司档案妥善保存。
3、若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，
公司应当详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存的用途和使
用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并对外披露。
4、股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司
股东大会在审议利润分配方案时除提供现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（四）利润分配政策的调整与变更
公司的利润分配政策不得随意调整、变更，如因国家法律法规和证券监管部门对上市公
司的利润分配政策颁布新的规定以及外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调
整、变更利润分配政策的，由公司董事会负责制定修订方案。公司董事会应在利润分配政策
的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分
配政策的董事会会议上，需经全体董事三分之二以上同意、经公司三分之二以上独立董事同
意，并经监事会半数以上监事审议通过后，方能提交公司股东大会审议。公司应以保护股东
权益为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润
分配政策修改的合理性发表独立意见。
公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应向股东提供网络形式的投票平
台，利润分配政策的调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
（五）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项
进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明
确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责，并发挥了应有的作用；
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和
透明等。
（六）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划等情况及其
决策程序应进行有效监督。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，提前二十天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式之一发出：
(一) 以专人送达；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以在证券监管部门指定的全国性公开
发行的报纸上以公告方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知的方式进行，公司召开临时
董事会的会议通知以专人送达、电子邮件、传真、信函或电话通知方式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知的方式进行，公司召开临时
监事会的会议通知以专人送达、电子邮件、传真、信函或电话通知方式进行。
第一百七十条 公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收
到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百七十二条 公司指定《上海证券报》或《中国证券报》和上海证券交易所网站为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或《中
国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或新设的
公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应编制资产负债表及财产清单。公司应自做出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，须编制资产负债表及财产清单。
公司应自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券
报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。
公司减资后的注册资本须不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或分立，登记事项发生变更的，应依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应依法办理公司注销登记；设立新公司的，应依法办理新公司设立
登记。
公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证
券报》或《中国证券报》上公告。债权人应自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清算
方案，并报股东大会或人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不能分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东大会或人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一时，公司应修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修订章程的决议和有关主管机关的审批意见修订
本章程。
第一百九十三条 章程修订事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第一百九十四条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会决议产生重大影响的股
东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在山东省工商局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规
则、董事会秘书制度、对外担保管理办法、关联交易管理办法。
第二百条 本章程自股东大会审议通过之日起生效，公司原规章制度与本章程不符之处，
以本章程为准。
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| 山东天业恒基股份有限公司公司章程（2012修订）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2012-08-25 |
山东天业恒基股份有限公司
章 程
（经 2012 年第一次临时股东大会审议通过）
二〇一二年八月
目 录
第一章 总则................................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 3
第三章 股份................................................................................................................................... 4
第一节 股份发行 ................................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 4
第三节 股份转让 ................................................................................................................... 5
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 5
第一节 股东........................................................................................................................... 5
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8
第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 9
第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 10
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 11
第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 13
第五章 董事会............................................................................................................................. 17
第一节 董事......................................................................................................................... 17
第二节 董事会..................................................................................................................... 19
第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 23
第七章 监事会............................................................................................................................. 25
第一节 监事......................................................................................................................... 25
第二节 监事会..................................................................................................................... 25
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 26
第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 26
第二节 内部审计 ................................................................................................................. 28
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 28
第九章 通知和公告..................................................................................................................... 29
第一节 通知......................................................................................................................... 29
第二节 公告......................................................................................................................... 29
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 29
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 29
第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 30
第十一章 修改章程..................................................................................................................... 31
第十二章 附则............................................................................................................................. 32
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照国家体改委《股份有限公司规范意见》有关规定和其他有关规定成
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以公开募集的形式设立；在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业
执照号：370000018010703。
第三条 公司于 1992 年 7 月 28 日经山东省经济体制改革委员会批准，首次向社会公众
发行人民币普通股 2750 万股，于 1994 年 1 月 3 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称: 山东天业恒基股份有限公司
英文全称: Shandong Tyan Home Co.,Ltd
第五条 公司住所: 山东省济南市高新开发区新宇南路 1 号济南国际会展中心 A 区。
邮政编码:250101
第六条 公司注册资本为人民币 32115.12 万元。公司因增加或减少注册资本而导致注册
资本总额变更的，应在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改
公司章程的事项通过一项特别决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人
和总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨: 务实创新，诚信开拓，在兼顾企业效益和社会效益的基础
上，不断优化结构，完善制度，灵活经营，有效管理，促进公司持续稳定的发展，努力实现
股东利益的最大化。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是:纺织、服装、鞋帽及日用品、五金交电化工（不
含化学危险品）、建筑及装饰材料、日用杂货（不含烟花爆竹）、家具、摩托车、钢材、商品
房、汽车（不含小轿车）、文化体育用品及器材、电子产品、通信设备（不含无线电发射器
材）的销售；房屋、柜台出租；工艺美术品（含金银饰品的零售、翻新）；仓储(不含化学危
险品）；装饰装修、物业管理（需凭资质证书经营）；企业管理服务；电子信息技术的开发、
服务及培训；房地产开发、销售（凭资质证书经营）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应相同；任何单位或个人所认购的股份，
每股应支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券中央登记结算公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为原济南市国有资产管理局，认购的股份数为 3075 万股，于 1992
年 7 月以实物资产评估出资。
第十九条 公司股份总数为 32115.12 万股，公司发行的所有股份均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份
的，应经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应在 6 个月内转
让或注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司已发行股份总额
的 5%；用于收购的资金应从公司的税后利润中支出；所收购的股份应 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股
变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或决议内
容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应自
该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得指使公司董事、监事、高级管理人员实施违反本章程规
定的忠实义务的行为。公司控股股东及实际控制人违反本规定给公司和其他社会公众股股东
造成损失的,公司控股股东及违反忠实义务的董事、监事和高级管理人员应当对公司承担连
带赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人违反本规定的,公司董事会应向其提出赔偿要求,依法追究
其责任；公司董事会不提出赔偿要求的,公司其他股东有权要求公司董事会在 30 日内提出赔
偿要求；公司董事会未在上述期限内提出赔偿要求的,公司其他股东可以根据本章程的规定
向人民法院提起诉讼。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及关联方占用。公司
董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻
重对直接责任人给予处分和负有严重责任的董事予以罢免。罢免的具体程序：公司董事会应
在得知前述情形后十日内召开董事会，在做出董事会决议后的二日内发出召开股东大会的通
知。
发生公司控股股东及其附属企业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的
情况，公司董事会应立即授权董事长以公司的名义向人民法院申请对控股股东及关联方所侵
占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结，具体流程为：1、公司向董事长出具关于
上述申请司法冻结事宜的特别授权委托；2、董事长凭授权委托书向人民法院提交司法冻结
申请并附相关证据材料；3、董事长及时将人民法院受理情况等相关事宜报告董事会；4、董
事会将司法冻结受理情况等相关事宜向上海证券交易所、山东证监局报告。公司收到人民法
院司法冻结裁定书十五日内，控股股东及关联方不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿
的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持有公司股份
偿还所侵占的公司的资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司对外担保行为，均须经董事会或股东会审议通过，以下情形须经股东
大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 即不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司根据需要，可以提供网络方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会实施网络投票的，按照中国证监会、中国证券登记结算公司、上海证券交
易所颁布的有关实施细则办理。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提
出。董事会应根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事会
不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书须予配合。董
事会应提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决
并做出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当日）以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知
各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他
授权文件应经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应出席会议，经理
和其他高级管理人员应列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应就其过去一年的工作向股东大会做
出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说
明。
第七十一条 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名。
第七十三条 召集人应保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应在会议记录上签名。会议记录应与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
为 10 年。
第七十四条 召集人应保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2
以上通过。
股东大会做出特别决议，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3
以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或本章程规定应以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)的规定，
对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持
股数额应以股权登记日为准。
（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书
面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。
（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此
项工作的结果予以公告。
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的
股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十八条规定表决。
公司制定关联交易管理办法，作为本章程的附件，报股东大会批准。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以董事会或监事会提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或股东大会的决议，可以实
行累积投票制。
董事、监事提名的方式和程序如下：
1、上一届董事会可以 1/2 多数通过提名下一届董事候选人。
2、单独或合并持有本公司已发行股份 5％以上的股东可以提出非独立董事、监事的候
选人建议名单；职工监事由职代会或其他形式民主选举产生。
3、董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董
事候选人。
4、本届董事会或监事会审核候选人建议名单，以提案方式提请股东大会决议。
董事会应向股东提供包括候选董事、监事的简历和基本情况的提案，并应在股东大会召
开前披露候选人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行其职责。
公司的控股股东对公司的控股比例达到 30%以上，股东大会进行两名或两名以上的董事
（或由股东代表出任的监事）选举表决时，应采取累积投票制，累积投票制是指股东大会选
举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。具体实施办法如下：
（一）董事（或由股东代表出任的监事）选举时，出席股东大会的股东（以下简称“出
席股东”）所拥有的投票权数可以全部投向一位候选人，也可以分散投向多位候选人。
（二）公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。具体操作如下：选举非独立董
事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董
事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人；选举独立董事时，
出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的独立董事
人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。
（三）在选举非独立董事和独立董事候选人时，出席股东可以将其所拥有的投票权数任
意分配，投向一人或多人，但其所投向的非独立董事或独立董事人选的人数不得超过该次股
东大会应选的非独立董事或独立董事人数。
（四）出席股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。如股东
所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的，则按以下情形区别处理：
1、该股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算；
2、该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配
到每一候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不大于其所拥有的投票权数为止。
如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项，计票人员应认真核对选
票，以保证投票的公正、有效。
（五）董事（或由股东代表出任的监事）的当选原则：候选人以获得投票权数决定其是
否当选，获选董事（或由股东代表出任的监事）按提名的人数依次以得票数高低确定，由获
得投票数较多者当选。如二名或二名以上董事（或由股东代表出任的监事）候选人获得的投
票权数相等，导致董事（或由股东代表出任的监事）人数超过该次股东大会应选出董事（或
由股东代表出任的监事）人数的，股东大会应就上述获得投票权数相等的候选人按有关规定
的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会应选人数的董事（或由股东代表出任的监事）
为止。
如果由于本条规定，导致当选董事（或由股东代表出任的监事）人数少于应选董事（或
由股东代表出任的监事）人数时，公司应在以后股东大会就缺额董事（或由股东代表出任的
监事）进行重新选举。
出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每个候选人获得的投票权
数情况，按上述方式确定当选董事（或由股东代表出任的监事）；并由会议主持人当场公布
当选的董事（或由股东代表出任的监事）名单。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应在股东大会
决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股
东大会决议通过之日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由经理或其他高级管理人员兼任，但兼任经理或其他高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会可以由职工代表担任董事。职工代表担任董事的名额不超过两人，董事会中
的职工代表由公司职工通过职代会或其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第九十七条 董事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得利用职务便利,操纵公司从事下列行为：
1、无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
2、以明显不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；
3、向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
4、为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由为其他单位或者
个人提供担保的；
5、无正当理由放弃债权、承担债务的；
6、采用其他方式损害公司利益的。
(三) 不得挪用公司资金；
(四) 不得将公司资产或资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存储；
(五) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
以公司财产为他人提供担保；
(六) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或进行交易；
(七) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或为他人经营与本公司同类的业务；
(八) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(九) 不得擅自披露公司秘密；
(十) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应归公司所有；给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第九十八条 董事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五) 应如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权;
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 1 年内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或董
事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
董事会制定独立董事工作制度。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、
财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制定本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 制定公司除董事、监事以外人员的薪酬及激励计划
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会做出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条 董事会应建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项须报
股东大会批准；对于重大投资项目，应组织有关专家、专业人员进行评审。
董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权
限如下：
一、公司发生以下交易：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）租入或租出资产；
（五）委托或受托管理资产和业务；
（六）赠与或受赠资产；
（七）债权、债务重组；
（八）签订许可使用协议；
（九）转让或受让研究与开发项目；
（十）上海证券交易所认定的其他交易。
交易涉及资产总额单项或十二个月内累计数达到公司最近一个会计年度合并会计报表
总资产 30%以下的由董事会决定，30%以上需经公司股东大会批准。
公司发生“购买或出售资产”交易，若所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内
经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％的，应提交股东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
二、公司以公司资产、权益为公司自身债务进行担保的，若用于担保的资产、权益价值
在一个会计年度内累计数不超过公司最近一次经审计的总资产 40%（含 40%）的，由董事会
决定，40%以上需经公司股东大会批准。
三、公司对外担保遵守《公司对外担保管理办法》的规定。
前款第一至三项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监
会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过的，须按照
有关规定执行。
第一百一十一条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与
他人共同持有公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3 日内，向国务院证券
监督管理机构、证券交易所作出书面报告、书面通知公司并予公告，在上述期限内，不得再
行买卖公司的股票。股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达
到5%后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前述规定进行报告和公
告。在报告期限内和作出报告、公告后2 日内，不得再行买卖公司的股票。
投资者违反上述规定购买、控制公司股份的或有其他在公司对其并购意图不知晓或持反
对态度的情况下，对公司强行收购的行为，构成恶意收购。恶意收购行为的具体认定由公司
董事会决定。公司遇恶意收购行为按以下规定处理：
1、自公司董事会认定恶意收购行为的通知送达或公告之日，该恶意收购方及其一致行
动人拟继续增持公司股份或增加对公司控制的，应在继续增持股份或增加控制之 2 日前以书
面形式向公司董事会报告和公告其持有公司股份、继续增持公司股份或增加控制的相关计划
和安排，否则，该恶意收购方及其一致行动人均不得提名董事候选人、由非职工代表担任的
监事候选人，公司董事会也有权拒绝其行使除领取股利以外的其他股东权利。
2、当公司面临恶意收购时，单独或者合并持有公司 25%以上股份的股东有权以书面形
式要求董事会对恶意收购行为采取阻止的措施；董事会在收到该文件后，应当立即采取法律、
行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施。
董事会依照前款规定采取和实施反收购措施的，应当及时公告，并应当在最近一次股东
大会上就该等反收购情况向股东做出说明和报告，董事会已经实施的反收购措施不需取得股
东大会的追认仍视为有效。
3、公司董事会及其他股东有权要求国务院证券监督管理机构、证券交易所追究违法恶
意收购者的法律责任。公司其他股东有权要求违法恶意收购者赔偿因其违法收购而造成的所
有经济损失（含直接和间接损失）。
4、收购人因恶意收购行为而成为公司第一大股东或实际控制人的，公司其他股东有权
要求其按照下述价格的较高者收购其他股东持有的公司股份：
（1）在该事实发生前6 个月内，收购人买入公司股票所支付的最高价格；
（2）在该事实发生后30 个交易日内，公司股票的每日加权平均价格。
5、收购人因恶意收购行为而成为公司第一大股东或实际控制人的，在公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到本人的认可，且
公司及/或收购人须一次性支付其相当于前一年年薪总和10倍以上的经济补偿。
第一百一十二条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬
与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会应由独立董事担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业
人士。
（一）战略委员会的主要职责权限：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查；
（6）董事会授权的其他事宜。
（二）审计委员会的主要职责权限：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通，做好定期报告的指导、监督、协调工作；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司内控制度，履行对各部门内部审计制度的评估和执行情况的检查，负责
检查公司的财务政策、财务状况、财务报告程序，负责指导对重大关联交易、重大投资事项
进行审计；
（6）公司董事会授权的其他事宜。
（三）提名委员会的主要职责权限：
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提
出建议；
（2）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（4）对董事候选人和经理人选进行初步审查并提出建议；
（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行初步审查并提出建议；
（6）董事会授权的其他事宜。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业
相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和
惩罚的主要方案和制度等；
（3）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩
效考评；
（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（5）董事会授权的其他事宜。
（五）各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
（六）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百一十三条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
（三）公司董事会决定的经营计划、投资方案、年度财务预算方案所涉及金额 5%以内的
调整决策权；
（四）在公司董事会决定的经营计划、投资方案、年度财务预算方案以外的资产购买、
出售、处置、租入、租出等事项所涉及金额达到公司最近一个会计年度经审计净资产 10%以
下的决策权及相应合同的签署权；
(五) 董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或监事会，可以书面提议
召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、电子邮件、信
函、传真或电话方式通知；通知时限为：会前两个工作日。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，须经全
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十二条 董事会决议采取投票表决方式，并由通过决议的董事在书面决议上签
名确认同意决议内容。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真进行并做出决议，并由
参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设经理 1 名。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员，由董事
会聘任或解聘。
第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百三十条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划、投资方案和年度财务预算方案；
（三）在公司董事会决定的经营计划、投资方案、年度财务预算方案以外的资产购买、
出售、处置、租入、租出等事项所涉及金额达到公司最近一个会计年度经审计净资产 5%以
下的决策权及相应合同的签署权；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或解聘公司副经理、财务负责人；
（八）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十一条 经理应制定经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 经理工作细则包括下列内容：
(一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法
可以由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 公司副经理由经理提名，公司董事会聘任或解聘。
公司副经理协助经理工作。
第一百三十五条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会制定董事会秘书工作制度，作为本章程的附件，报股东大会批准。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。
第一百四十一条 监事应保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应承
担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
(一) 应对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存 10 年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十七条 公司实施积极的利润分配政策：
一、利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得
超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司股东存在违规占用公司资
金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司利润分配政策
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并
兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合
或法律许可的其他方式分配股利。
公司在符合条件时原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据实际情况提议公司
进行中期现金分配。
三、利润分配的条件和比例
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出分红建议和预案。公司
实施现金分红应至少同时满足以下条件：
（1）年度盈利且累计未分配利润大于零；
（2）按要求足额预留法定公积金、盈余公积金；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项。
在上述条件同时满足时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十。公司具体每个年度的利润分配方案，由董事会根据公司盈
利水平和经营发展计划提出预案，报股东大会批准。
四、利润分配应履行的审议程序
公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当
就股东回报事宜进行专项研究论证，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东
的意见，形成利润分配预案，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，公司
应当详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存的用途和使用计
划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并对外披露。
董事会在决策和形成利润分配预案时，应对有关会议情况进行完备记录，即详细记录参
会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，以形成完备的书面记录，
并作为公司档案妥善保存。
股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股
东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；除提供现
场会议外，应尽可能向股东提供网络形式的投票平台。
五、利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更，如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确
需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，
并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事
三分之二以上同意、经公司三分之二以上独立董事同意，并经监事会半数以上监事审议通过
后，方能提交公司股东大会审议。公司应以保护股东权益为出发点，在提交股东大会的议案
中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配政策修改的合理性发表独立意见。
公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章
程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机
制是否完备，独立董事是否尽职履责，并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见
和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等，对现金分红政策进行调整或变更
的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，提前二十天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式之一发出：
(一) 以专人送达；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以在证券监管部门指定的全国性公开
发行的报纸上以公告方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知的方式进行，公司召开临时
董事会的会议通知以专人送达、电子邮件、传真、信函或电话通知方式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知的方式进行，公司召开临时
监事会的会议通知以专人送达、电子邮件、传真、信函或电话通知方式进行。
第一百七十条 公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收
到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百七十二条 公司指定《上海证券报》或《中国证券报》和上海证券交易所网站为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或《中
国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或新设的
公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应编制资产负债表及财产清单。公司应自做出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，须编制资产负债表及财产清单。
公司应自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券
报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。
公司减资后的注册资本须不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或分立，登记事项发生变更的，应依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应依法办理公司注销登记；设立新公司的，应依法办理新公司设立
登记。
公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十一条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证
券报》或《中国证券报》上公告。债权人应自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清算
方案，并报股东大会或人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不能分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东大会或人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一时，公司应修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修订章程的决议和有关主管机关的审批意见修订
本章程。
第一百九十三条 章程修订事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第一百九十四条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会决议产生重大影响的股
东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在山东省工商局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规
则、董事会秘书制度、对外担保管理办法、关联交易管理办法。
第二百条 本章程自股东大会审议通过之日起生效，公司原规章制度与本章程不符之处，
以本章程为准。
山东天业恒基股份有限公司
2012 年 8 月 24 日
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公告日期:2012-06-06 |
山东天业恒基股份有限公司
章 程
（经 2011 年年度股东大会审议通过）
二〇一二年六月
目 录
第一章 总则................................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 3
第三章 股份................................................................................................................................... 4
第一节 股份发行 ................................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 4
第三节 股份转让 ................................................................................................................... 5
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 5
第一节 股东........................................................................................................................... 5
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8
第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 9
第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 10
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 11
第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 13
第五章 董事会............................................................................................................................. 17
第一节 董事......................................................................................................................... 17
第二节 董事会..................................................................................................................... 19
第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 23
第七章 监事会............................................................................................................................. 25
第一节 监事......................................................................................................................... 25
第二节 监事会..................................................................................................................... 25
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 26
第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 26
第二节 内部审计 ................................................................................................................. 27
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 27
第九章 通知和公告..................................................................................................................... 28
第一节 通知......................................................................................................................... 28
第二节 公告......................................................................................................................... 28
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 28
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 28
第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 29
第十一章 修改章程..................................................................................................................... 30
第十二章 附则............................................................................................................................. 31
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照国家体改委《股份有限公司规范意见》有关规定和其他有关规定成
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以公开募集的形式设立；在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业
执照号：370000018010703。
第三条 公司于 1992 年 7 月 28 日经山东省经济体制改革委员会批准，首次向社会公众
发行人民币普通股 2750 万股，于 1994 年 1 月 3 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称: 山东天业恒基股份有限公司
英文全称: Shandong Tyan Home Co.,Ltd
第五条 公司住所: 山东省济南市高新开发区新宇南路 1 号济南国际会展中心 A 区。
邮政编码:250101
第六条 公司注册资本为人民币 32115.12 万元。公司因增加或减少注册资本而导致注册
资本总额变更的，应在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改
公司章程的事项通过一项特别决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人
和总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨: 务实创新，诚信开拓，在兼顾企业效益和社会效益的基础
上，不断优化结构，完善制度，灵活经营，有效管理，促进公司持续稳定的发展，努力实现
股东利益的最大化。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是:纺织、服装、鞋帽及日用品、五金交电化工（不
含化学危险品）、建筑及装饰材料、日用杂货（不含烟花爆竹）、家具、摩托车、钢材、商品
房、汽车（不含小轿车）、文化体育用品及器材、电子产品、通信设备（不含无线电发射器
材）的销售；房屋、柜台出租；工艺美术品（含金银饰品的零售、翻新）；仓储(不含化学危
险品）；装饰装修、物业管理（需凭资质证书经营）；企业管理服务；电子信息技术的开发、
服务及培训；房地产开发、销售（凭资质证书经营）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应相同；任何单位或个人所认购的股份，
每股应支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券中央登记结算公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为原济南市国有资产管理局，认购的股份数为 3075 万股，于 1992
年 7 月以实物资产评估出资。
第十九条 公司股份总数为 32115.12 万股，公司发行的所有股份均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份
的，应经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应在 6 个月内转
让或注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司已发行股份总额
的 5%；用于收购的资金应从公司的税后利润中支出；所收购的股份应 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股
变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或决议内
容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应自
该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得指使公司董事、监事、高级管理人员实施违反本章程规
定的忠实义务的行为。公司控股股东及实际控制人违反本规定给公司和其他社会公众股股东
造成损失的,公司控股股东及违反忠实义务的董事、监事和高级管理人员应当对公司承担连
带赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人违反本规定的,公司董事会应向其提出赔偿要求,依法追究
其责任；公司董事会不提出赔偿要求的,公司其他股东有权要求公司董事会在 30 日内提出赔
偿要求；公司董事会未在上述期限内提出赔偿要求的,公司其他股东可以根据本章程的规定
向人民法院提起诉讼。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及关联方占用。公司
董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻
重对直接责任人给予处分和负有严重责任的董事予以罢免。罢免的具体程序：公司董事会应
在得知前述情形后十日内召开董事会，在做出董事会决议后的二日内发出召开股东大会的通
知。
发生公司控股股东及其附属企业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的
情况，公司董事会应立即授权董事长以公司的名义向人民法院申请对控股股东及关联方所侵
占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结，具体流程为：1、公司向董事长出具关于
上述申请司法冻结事宜的特别授权委托；2、董事长凭授权委托书向人民法院提交司法冻结
申请并附相关证据材料；3、董事长及时将人民法院受理情况等相关事宜报告董事会；4、董
事会将司法冻结受理情况等相关事宜向上海证券交易所、山东证监局报告。公司收到人民法
院司法冻结裁定书十五日内，控股股东及关联方不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿
的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持有公司股份
偿还所侵占的公司的资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司对外担保行为，均须经董事会或股东会审议通过，以下情形须经股东
大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 即不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司根据需要，可以提供网络方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会实施网络投票的，按照中国证监会、中国证券登记结算公司、上海证券交
易所颁布的有关实施细则办理。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提
出。董事会应根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事会
不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书须予配合。董
事会应提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决
并做出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当日）以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知
各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他
授权文件应经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应出席会议，经理
和其他高级管理人员应列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应就其过去一年的工作向股东大会做
出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说
明。
第七十一条 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名。
第七十三条 召集人应保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应在会议记录上签名。会议记录应与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
为 10 年。
第七十四条 召集人应保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2
以上通过。
股东大会做出特别决议，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3
以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或本章程规定应以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)的规定，
对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持
股数额应以股权登记日为准。
（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书
面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。
（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此
项工作的结果予以公告。
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的
股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十八条规定表决。
公司制定关联交易管理办法，作为本章程的附件，报股东大会批准。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以董事会或监事会提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或股东大会的决议，可以实
行累积投票制。
董事、监事提名的方式和程序如下：
1、上一届董事会可以 1/2 多数通过提名下一届董事候选人。
2、单独或合并持有本公司已发行股份 5％以上的股东可以提出非独立董事、监事的候
选人建议名单；职工监事由职代会或其他形式民主选举产生。
3、董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董
事候选人。
4、本届董事会或监事会审核候选人建议名单，以提案方式提请股东大会决议。
董事会应向股东提供包括候选董事、监事的简历和基本情况的提案，并应在股东大会召
开前披露候选人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行其职责。
公司的控股股东对公司的控股比例达到 30%以上，股东大会进行两名或两名以上的董事
（或由股东代表出任的监事）选举表决时，应采取累积投票制，累积投票制是指股东大会选
举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。具体实施办法如下：
（一）董事（或由股东代表出任的监事）选举时，出席股东大会的股东（以下简称“出
席股东”）所拥有的投票权数可以全部投向一位候选人，也可以分散投向多位候选人。
（二）公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。具体操作如下：选举非独立董
事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董
事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人；选举独立董事时，
出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的独立董事
人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。
（三）在选举非独立董事和独立董事候选人时，出席股东可以将其所拥有的投票权数任
意分配，投向一人或多人，但其所投向的非独立董事或独立董事人选的人数不得超过该次股
东大会应选的非独立董事或独立董事人数。
（四）出席股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。如股东
所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的，则按以下情形区别处理：
1、该股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算；
2、该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配
到每一候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不大于其所拥有的投票权数为止。
如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项，计票人员应认真核对选
票，以保证投票的公正、有效。
（五）董事（或由股东代表出任的监事）的当选原则：候选人以获得投票权数决定其是
否当选，获选董事（或由股东代表出任的监事）按提名的人数依次以得票数高低确定，由获
得投票数较多者当选。如二名或二名以上董事（或由股东代表出任的监事）候选人获得的投
票权数相等，导致董事（或由股东代表出任的监事）人数超过该次股东大会应选出董事（或
由股东代表出任的监事）人数的，股东大会应就上述获得投票权数相等的候选人按有关规定
的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会应选人数的董事（或由股东代表出任的监事）
为止。
如果由于本条规定，导致当选董事（或由股东代表出任的监事）人数少于应选董事（或
由股东代表出任的监事）人数时，公司应在以后股东大会就缺额董事（或由股东代表出任的
监事）进行重新选举。
出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每个候选人获得的投票权
数情况，按上述方式确定当选董事（或由股东代表出任的监事）；并由会议主持人当场公布
当选的董事（或由股东代表出任的监事）名单。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应在股东大会
决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股
东大会决议通过之日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由经理或其他高级管理人员兼任，但兼任经理或其他高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会可以由职工代表担任董事。职工代表担任董事的名额不超过两人，董事会中
的职工代表由公司职工通过职代会或其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第九十七条 董事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得利用职务便利,操纵公司从事下列行为：
1、无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
2、以明显不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；
3、向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
4、为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由为其他单位或者
个人提供担保的；
5、无正当理由放弃债权、承担债务的；
6、采用其他方式损害公司利益的。
(三) 不得挪用公司资金；
(四) 不得将公司资产或资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存储；
(五) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
以公司财产为他人提供担保；
(六) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或进行交易；
(七) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或为他人经营与本公司同类的业务；
(八) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(九) 不得擅自披露公司秘密；
(十) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应归公司所有；给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第九十八条 董事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五) 应如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权;
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 1 年内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或董
事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
董事会制定独立董事工作制度。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、
财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制定本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 制定公司除董事、监事以外人员的薪酬及激励计划
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会做出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条 董事会应建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项须报
股东大会批准；对于重大投资项目，应组织有关专家、专业人员进行评审。
董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权
限如下：
一、公司发生以下交易：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）租入或租出资产；
（五）委托或受托管理资产和业务；
（六）赠与或受赠资产；
（七）债权、债务重组；
（八）签订许可使用协议；
（九）转让或受让研究与开发项目；
（十）上海证券交易所认定的其他交易。
交易涉及资产总额单项或十二个月内累计数达到公司最近一个会计年度合并会计报表
总资产 30%以下的由董事会决定，30%以上需经公司股东大会批准。
公司发生“购买或出售资产”交易，若所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内
经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％的，应提交股东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
二、公司以公司资产、权益为公司自身债务进行担保的，若用于担保的资产、权益价值
在一个会计年度内累计数不超过公司最近一次经审计的总资产 40%（含 40%）的，由董事会
决定，40%以上需经公司股东大会批准。
三、公司对外担保遵守《公司对外担保管理办法》的规定。
前款第一至三项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监
会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过的，须按照
有关规定执行。
第一百一十一条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与
他人共同持有公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3 日内，向国务院证券
监督管理机构、证券交易所作出书面报告、书面通知公司并予公告，在上述期限内，不得再
行买卖公司的股票。股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达
到5%后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前述规定进行报告和公
告。在报告期限内和作出报告、公告后2 日内，不得再行买卖公司的股票。
投资者违反上述规定购买、控制公司股份的或有其他在公司对其并购意图不知晓或持反
对态度的情况下，对公司强行收购的行为，构成恶意收购。恶意收购行为的具体认定由公司
董事会决定。公司遇恶意收购行为按以下规定处理：
1、自公司董事会认定恶意收购行为的通知送达或公告之日，该恶意收购方及其一致行
动人拟继续增持公司股份或增加对公司控制的，应在继续增持股份或增加控制之 2 日前以书
面形式向公司董事会报告和公告其持有公司股份、继续增持公司股份或增加控制的相关计划
和安排，否则，该恶意收购方及其一致行动人均不得提名董事候选人、由非职工代表担任的
监事候选人，公司董事会也有权拒绝其行使除领取股利以外的其他股东权利。
2、当公司面临恶意收购时，单独或者合并持有公司 25%以上股份的股东有权以书面形
式要求董事会对恶意收购行为采取阻止的措施；董事会在收到该文件后，应当立即采取法律、
行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施。
董事会依照前款规定采取和实施反收购措施的，应当及时公告，并应当在最近一次股东
大会上就该等反收购情况向股东做出说明和报告，董事会已经实施的反收购措施不需取得股
东大会的追认仍视为有效。
3、公司董事会及其他股东有权要求国务院证券监督管理机构、证券交易所追究违法恶
意收购者的法律责任。公司其他股东有权要求违法恶意收购者赔偿因其违法收购而造成的所
有经济损失（含直接和间接损失）。
4、收购人因恶意收购行为而成为公司第一大股东或实际控制人的，公司其他股东有权
要求其按照下述价格的较高者收购其他股东持有的公司股份：
（1）在该事实发生前6 个月内，收购人买入公司股票所支付的最高价格；
（2）在该事实发生后30 个交易日内，公司股票的每日加权平均价格。
5、收购人因恶意收购行为而成为公司第一大股东或实际控制人的，在公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到本人的认可，且
公司及/或收购人须一次性支付其相当于前一年年薪总和10倍以上的经济补偿。
第一百一十二条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬
与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会应由独立董事担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业
人士。
（一）战略委员会的主要职责权限：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查；
（6）董事会授权的其他事宜。
（二）审计委员会的主要职责权限：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通，做好定期报告的指导、监督、协调工作；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司内控制度，履行对各部门内部审计制度的评估和执行情况的检查，负责
检查公司的财务政策、财务状况、财务报告程序，负责指导对重大关联交易、重大投资事项
进行审计；
（6）公司董事会授权的其他事宜。
（三）提名委员会的主要职责权限：
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提
出建议；
（2）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（4）对董事候选人和经理人选进行初步审查并提出建议；
（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行初步审查并提出建议；
（6）董事会授权的其他事宜。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业
相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和
惩罚的主要方案和制度等；
（3）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩
效考评；
（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（5）董事会授权的其他事宜。
（五）各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
（六）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百一十三条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
（三）公司董事会决定的经营计划、投资方案、年度财务预算方案所涉及金额 5%以内的
调整决策权；
（四）在公司董事会决定的经营计划、投资方案、年度财务预算方案以外的资产购买、
出售、处置、租入、租出等事项所涉及金额达到公司最近一个会计年度经审计净资产 10%以
下的决策权及相应合同的签署权；
(五) 董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或监事会，可以书面提议
召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、电子邮件、信
函、传真或电话方式通知；通知时限为：会前两个工作日。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，须经全
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十二条 董事会决议采取投票表决方式，并由通过决议的董事在书面决议上签
名确认同意决议内容。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真进行并做出决议，并由
参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设经理 1 名。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员，由董事
会聘任或解聘。
第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百三十条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划、投资方案和年度财务预算方案；
（三）在公司董事会决定的经营计划、投资方案、年度财务预算方案以外的资产购买、
出售、处置、租入、租出等事项所涉及金额达到公司最近一个会计年度经审计净资产 5%以
下的决策权及相应合同的签署权；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或解聘公司副经理、财务负责人；
（八）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十一条 经理应制定经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 经理工作细则包括下列内容：
(一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法
可以由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 公司副经理由经理提名，公司董事会聘任或解聘。
公司副经理协助经理工作。
第一百三十五条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会制定董事会秘书工作制度，作为本章程的附件，报股东大会批准。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。
第一百四十一条 监事应保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应承
担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
(一) 应对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存 10 年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十七条 公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。
公司利润分配政策：
（一）利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配应重视对投资者的合理投
资回报；
（二）公司依据《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券时，需满足“最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”；
（三）公司可以进行中期现金分红；
（四）公司有可供股东分配的利润，但董事会未做出利润分配预案，应当在定期报告中
披露原因；
（五）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
股利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，提前二十天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式之一发出：
(一) 以专人送达；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以在证券监管部门指定的全国性公开
发行的报纸上以公告方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知的方式进行，公司召开临时
董事会的会议通知以专人送达、电子邮件、传真、信函或电话通知方式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知的方式进行，公司召开临时
监事会的会议通知以专人送达、电子邮件、传真、信函或电话通知方式进行。
第一百七十条 公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收
到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百七十二条 公司指定《上海证券报》或《中国证券报》和上海证券交易所网站为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或《中
国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或新设的
公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应编制资产负债表及财产清单。公司应自做出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，须编制资产负债表及财产清单。
公司应自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券
报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。
公司减资后的注册资本须不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或分立，登记事项发生变更的，应依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应依法办理公司注销登记；设立新公司的，应依法办理新公司设立
登记。
公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十一条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证
券报》或《中国证券报》上公告。债权人应自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清算
方案，并报股东大会或人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不能分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东大会或人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一时，公司应修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修订章程的决议和有关主管机关的审批意见修订
本章程。
第一百九十三条 章程修订事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第一百九十四条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会决议产生重大影响的股
东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在山东省工商局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规
则、董事会秘书制度、对外担保管理办法、关联交易管理办法。
第二百条 本章程自股东大会审议通过之日起生效，公司原规章制度与本章程不符之处，
以本章程为准。
山东天业恒基股份有限公司
2012 年 6 月 5 日
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| 山东天业恒基股份有限公司公司章程（2011年9月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2011-09-30 |
山东天业恒基股份有限公司
章 程
（经 2011 年第二次临时股东大会审议通过）
二〇一一年九月
目 录
第一章 总则...................................................................................................................................3
第二章 经营宗旨和范围...............................................................................................................3
第三章 股份...................................................................................................................................4
第一节 股份发行...................................................................................................................4
第二节 股份增减和回购.......................................................................................................4
第三节 股份转让...................................................................................................................5
第四章 股东和股东大会...............................................................................................................5
第一节 股东...........................................................................................................................5
第二节 股东大会的一般规定...............................................................................................8
第三节 股东大会的召集.......................................................................................................9
第四节 股东大会的提案与通知.........................................................................................10
第五节 股东大会的召开.....................................................................................................11
第六节 股东大会的表决和决议.........................................................................................13
第五章 董事会.............................................................................................................................17
第一节 董事.........................................................................................................................17
第二节 董事会.....................................................................................................................19
第六章 经理及其他高级管理人员.............................................................................................23
第七章 监事会.............................................................................................................................25
第一节 监事.........................................................................................................................25
第二节 监事会.....................................................................................................................25
第八章 财务会计制度、利润分配和审计.................................................................................26
第一节 财务会计制度.........................................................................................................26
第二节 内部审计.................................................................................................................27
第三节 会计师事务所的聘任.............................................................................................27
第九章 通知和公告.....................................................................................................................28
第一节 通知.........................................................................................................................28
第二节 公告.........................................................................................................................28
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.....................................................................28
第一节 合并、分立、增资和减资.....................................................................................28
第二节 解散和清算.............................................................................................................29
第十一章 修改章程.....................................................................................................................30
第十二章 附则.............................................................................................................................31
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照国家体改委《股份有限公司规范意见》有关规定和其他有关规定成
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以公开募集的形式设立；在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业
执照号：3700001801070。
第三条 公司于 1992 年 7 月 28 日经山东省经济体制改革委员会批准，首次向社会公众
发行人民币普通股 2750 万股，于 1994 年 1 月 3 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称: 山东天业恒基股份有限公司
英文全称: Shandong Tyan Home Co.,Ltd
第五条 公司住所: 山东省济南市高新开发区新宇南路 1 号济南国际会展中心 A 区。
邮政编码:250101
第六条 公司注册资本为人民币 32115.12 万元。公司因增加或减少注册资本而导致注册
资本总额变更的，应在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改
公司章程的事项通过一项特别决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人
和总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨: 务实创新，诚信开拓，在兼顾企业效益和社会效益的基础
上，不断优化结构，完善制度，灵活经营，有效管理，促进公司持续稳定的发展，努力实现
股东利益的最大化。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是:纺织、服装、鞋帽及日用品、五金交电化工（不
含化学危险品）、建筑及装饰材料、日用杂货（不含烟花爆竹）、家具、摩托车、钢材、商品
房、汽车（不含小轿车）、文化体育用品及器材、电子产品、通信设备（不含无线电发射器
材）的销售；国内广告业务；房屋、柜台出租；工艺美术品（含金银饰品的零售、翻新）；
仓储(不含化学危险品）；装饰装修、物业管理（需凭资质证书经营）；企业管理服务；电子
信息技术的开发、服务及培训；旱冰场、游艺机、游乐场（以上经营仅限分支机构）；房地
产开发、销售（凭资质证书经营）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应相同；任何单位或个人所认购的股份，
每股应支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券中央登记结算公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为原济南市国有资产管理局，认购的股份数为 3075 万股，于 1992
年 7 月以实物资产评估出资。
第十九条 公司股份总数为 32115.12 万股，公司发行的所有股份均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份
的，应经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应在 6 个月内转
让或注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司已发行股份总额
的 5%；用于收购的资金应从公司的税后利润中支出；所收购的股份应 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股
变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或决议内
容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应自
该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得指使公司董事、监事、高级管理人员实施违反本章程规
定的忠实义务的行为。公司控股股东及实际控制人违反本规定给公司和其他社会公众股股东
造成损失的,公司控股股东及违反忠实义务的董事、监事和高级管理人员应当对公司承担连
带赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人违反本规定的,公司董事会应向其提出赔偿要求,依法追究
其责任；公司董事会不提出赔偿要求的,公司其他股东有权要求公司董事会在 30 日内提出赔
偿要求；公司董事会未在上述期限内提出赔偿要求的,公司其他股东可以根据本章程的规定
向人民法院提起诉讼。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及关联方占用。公司
董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻
重对直接责任人给予处分和负有严重责任的董事予以罢免。罢免的具体程序：公司董事会应
在得知前述情形后十日内召开董事会，在做出董事会决议后的二日内发出召开股东大会的通
知。
发生公司控股股东及其附属企业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的
情况，公司董事会应立即授权董事长以公司的名义向人民法院申请对控股股东及关联方所侵
占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结，具体流程为：1、公司向董事长出具关于
上述申请司法冻结事宜的特别授权委托；2、董事长凭授权委托书向人民法院提交司法冻结
申请并附相关证据材料；3、董事长及时将人民法院受理情况等相关事宜报告董事会；4、董
事会将司法冻结受理情况等相关事宜向上海证券交易所、山东证监局报告。公司收到人民法
院司法冻结裁定书十五日内，控股股东及关联方不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿
的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持有公司股份
偿还所侵占的公司的资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司对外担保行为，均须经董事会或股东会审议通过，以下情形须经股东
大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 即不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司根据需要，可以提供网络方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会实施网络投票的，按照中国证监会、中国证券登记结算公司、上海证券交
易所颁布的有关实施细则办理。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提
出。董事会应根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事会
不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书须予配合。董
事会应提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决
并做出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当日）以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知
各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他
授权文件应经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应出席会议，经理
和其他高级管理人员应列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应就其过去一年的工作向股东大会做
出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说
明。
第七十一条 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名。
第七十三条 召集人应保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应在会议记录上签名。会议记录应与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
为 10 年。
第七十四条 召集人应保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2
以上通过。
股东大会做出特别决议，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3
以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或本章程规定应以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)的规定，
对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持
股数额应以股权登记日为准。
（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书
面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。
（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此
项工作的结果予以公告。
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的
股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十八条规定表决。
公司制定关联交易管理办法，作为本章程的附件，报股东大会批准。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以董事会或监事会提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或股东大会的决议，可以实
行累积投票制。
董事、监事提名的方式和程序如下：
1、上一届董事会可以 1/2 多数通过提名下一届董事候选人。
2、单独或合并持有本公司已发行股份 5％以上的股东可以提出非独立董事、监事的候
选人建议名单；职工监事由职代会或其他形式民主选举产生。
3、董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董
事候选人。
4、本届董事会或监事会审核候选人建议名单，以提案方式提请股东大会决议。
董事会应向股东提供包括候选董事、监事的简历和基本情况的提案，并应在股东大会召
开前披露候选人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行其职责。
公司的控股股东对公司的控股比例达到 30%以上，股东大会进行两名或两名以上的董事
（或由股东代表出任的监事）选举表决时，应采取累积投票制，累积投票制是指股东大会选
举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。具体实施办法如下：
（一）董事（或由股东代表出任的监事）选举时，出席股东大会的股东（以下简称“出
席股东”）所拥有的投票权数可以全部投向一位候选人，也可以分散投向多位候选人。
（二）公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。具体操作如下：选举非独立董
事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董
事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人；选举独立董事时，
出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的独立董事
人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。
（三）在选举非独立董事和独立董事候选人时，出席股东可以将其所拥有的投票权数任
意分配，投向一人或多人，但其所投向的非独立董事或独立董事人选的人数不得超过该次股
东大会应选的非独立董事或独立董事人数。
（四）出席股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。如股东
所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的，则按以下情形区别处理：
1、该股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算；
2、该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配
到每一候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不大于其所拥有的投票权数为止。
如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项，计票人员应认真核对选
票，以保证投票的公正、有效。
（五）董事（或由股东代表出任的监事）的当选原则：候选人以获得投票权数决定其是
否当选，获选董事（或由股东代表出任的监事）按提名的人数依次以得票数高低确定，由获
得投票数较多者当选。如二名或二名以上董事（或由股东代表出任的监事）候选人获得的投
票权数相等，导致董事（或由股东代表出任的监事）人数超过该次股东大会应选出董事（或
由股东代表出任的监事）人数的，股东大会应就上述获得投票权数相等的候选人按有关规定
的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会应选人数的董事（或由股东代表出任的监事）
为止。
如果由于本条规定，导致当选董事（或由股东代表出任的监事）人数少于应选董事（或
由股东代表出任的监事）人数时，公司应在以后股东大会就缺额董事（或由股东代表出任的
监事）进行重新选举。
出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每个候选人获得的投票权
数情况，按上述方式确定当选董事（或由股东代表出任的监事）；并由会议主持人当场公布
当选的董事（或由股东代表出任的监事）名单。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应在股东大会
决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股
东大会决议通过之日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由经理或其他高级管理人员兼任，但兼任经理或其他高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会可以由职工代表担任董事。职工代表担任董事的名额不超过两人，董事会中
的职工代表由公司职工通过职代会或其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第九十七条 董事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得利用职务便利,操纵公司从事下列行为：
1、无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
2、以明显不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；
3、向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
4、为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由为其他单位或者
个人提供担保的；
5、无正当理由放弃债权、承担债务的；
6、采用其他方式损害公司利益的。
(三) 不得挪用公司资金；
(四) 不得将公司资产或资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存储；
(五) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
以公司财产为他人提供担保；
(六) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或进行交易；
(七) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或为他人经营与本公司同类的业务；
(八) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(九) 不得擅自披露公司秘密；
(十) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应归公司所有；给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第九十八条 董事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五) 应如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权;
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 1 年内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或董
事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
董事会制定独立董事工作制度。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、
财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制定本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 制定公司除董事、监事以外人员的薪酬及激励计划
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会做出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条 董事会应建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项须报
股东大会批准；对于重大投资项目，应组织有关专家、专业人员进行评审。
董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权
限如下：
一、公司发生以下交易：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）租入或租出资产；
（五）委托或受托管理资产和业务；
（六）赠与或受赠资产；
（七）债权、债务重组；
（八）签订许可使用协议；
（九）转让或受让研究与开发项目；
（十）上海证券交易所认定的其他交易。
交易涉及资产总额单项或十二个月内累计数达到公司最近一个会计年度合并会计报表
总资产 30%以下的由董事会决定，30%以上需经公司股东大会批准。
公司发生“购买或出售资产”交易，若所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内
经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％的，应提交股东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
二、公司以公司资产、权益为公司自身债务进行担保的，若用于担保的资产、权益价值
在一个会计年度内累计数不超过公司最近一次经审计的总资产 40%（含 40%）的，由董事会
决定，40%以上需经公司股东大会批准。
三、公司对外担保遵守《公司对外担保管理办法》的规定。
前款第一至三项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监
会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过的，须按照
有关规定执行。
第一百一十一条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与
他人共同持有公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3 日内，向国务院证券
监督管理机构、证券交易所作出书面报告、书面通知公司并予公告，在上述期限内，不得再
行买卖公司的股票。股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达
到5%后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前述规定进行报告和公
告。在报告期限内和作出报告、公告后2 日内，不得再行买卖公司的股票。
投资者违反上述规定购买、控制公司股份的或有其他在公司对其并购意图不知晓或持反
对态度的情况下，对公司强行收购的行为，构成恶意收购。恶意收购行为的具体认定由公司
董事会决定。公司遇恶意收购行为按以下规定处理：
1、自公司董事会认定恶意收购行为的通知送达或公告之日，该恶意收购方及其一致行
动人拟继续增持公司股份或增加对公司控制的，应在继续增持股份或增加控制之 2 日前以书
面形式向公司董事会报告和公告其持有公司股份、继续增持公司股份或增加控制的相关计划
和安排，否则，该恶意收购方及其一致行动人均不得提名董事候选人、由非职工代表担任的
监事候选人，公司董事会也有权拒绝其行使除领取股利以外的其他股东权利。
2、当公司面临恶意收购时，单独或者合并持有公司 25%以上股份的股东有权以书面形
式要求董事会对恶意收购行为采取阻止的措施；董事会在收到该文件后，应当立即采取法律、
行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施。
董事会依照前款规定采取和实施反收购措施的，应当及时公告，并应当在最近一次股东
大会上就该等反收购情况向股东做出说明和报告，董事会已经实施的反收购措施不需取得股
东大会的追认仍视为有效。
3、公司董事会及其他股东有权要求国务院证券监督管理机构、证券交易所追究违法恶
意收购者的法律责任。公司其他股东有权要求违法恶意收购者赔偿因其违法收购而造成的所
有经济损失（含直接和间接损失）。
4、收购人因恶意收购行为而成为公司第一大股东或实际控制人的，公司其他股东有权
要求其按照下述价格的较高者收购其他股东持有的公司股份：
（1）在该事实发生前6 个月内，收购人买入公司股票所支付的最高价格；
（2）在该事实发生后30 个交易日内，公司股票的每日加权平均价格。
5、收购人因恶意收购行为而成为公司第一大股东或实际控制人的，在公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到本人的认可，且
公司及/或收购人须一次性支付其相当于前一年年薪总和10倍以上的经济补偿。
第一百一十二条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬
与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会应由独立董事担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业
人士。
（一）战略委员会的主要职责权限：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查；
（6）董事会授权的其他事宜。
（二）审计委员会的主要职责权限：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通，做好定期报告的指导、监督、协调工作；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司内控制度，履行对各部门内部审计制度的评估和执行情况的检查，负责
检查公司的财务政策、财务状况、财务报告程序，负责指导对重大关联交易、重大投资事项
进行审计；
（6）公司董事会授权的其他事宜。
（三）提名委员会的主要职责权限：
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提
出建议；
（2）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（4）对董事候选人和经理人选进行初步审查并提出建议；
（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行初步审查并提出建议；
（6）董事会授权的其他事宜。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业
相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和
惩罚的主要方案和制度等；
（3）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩
效考评；
（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（5）董事会授权的其他事宜。
（五）各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
（六）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百一十三条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
（三）公司董事会决定的经营计划、投资方案、年度财务预算方案所涉及金额 5%以内的
调整决策权；
（四）在公司董事会决定的经营计划、投资方案、年度财务预算方案以外的资产购买、
出售、处置、租入、租出等事项所涉及金额达到公司最近一个会计年度经审计净资产 10%以
下的决策权及相应合同的签署权；
(五) 董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或监事会，可以书面提议
召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、电子邮件、信
函、传真或电话方式通知；通知时限为：会前两个工作日。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，须经全
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十二条 董事会决议采取投票表决方式，并由通过决议的董事在书面决议上签
名确认同意决议内容。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真进行并做出决议，并由
参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设经理 1 名。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员，由董事
会聘任或解聘。
第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百三十条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划、投资方案和年度财务预算方案；
（三）在公司董事会决定的经营计划、投资方案、年度财务预算方案以外的资产购买、
出售、处置、租入、租出等事项所涉及金额达到公司最近一个会计年度经审计净资产 5%以
下的决策权及相应合同的签署权；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或解聘公司副经理、财务负责人；
（八）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十一条 经理应制定经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 经理工作细则包括下列内容：
(一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法
可以由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 公司副经理由经理提名，公司董事会聘任或解聘。
公司副经理协助经理工作。
第一百三十五条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会制定董事会秘书工作制度，作为本章程的附件，报股东大会批准。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。
第一百四十一条 监事应保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应承
担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
(一) 应对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存 10 年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十七条 公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。
公司利润分配政策：
（一）利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配应重视对投资者的合理投
资回报；
（二）公司依据《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券时，需满足“最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”；
（三）公司可以进行中期现金分红；
（四）公司有可供股东分配的利润，但董事会未做出利润分配预案，应当在定期报告中
披露原因；
（五）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
股利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，提前二十天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式之一发出：
(一) 以专人送达；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以在证券监管部门指定的全国性公开
发行的报纸上以公告方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知的方式进行，公司召开临时
董事会的会议通知以专人送达、电子邮件、传真、信函或电话通知方式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知的方式进行，公司召开临时
监事会的会议通知以专人送达、电子邮件、传真、信函或电话通知方式进行。
第一百七十条 公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收
到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百七十二条 公司指定《上海证券报》或《中国证券报》和上海证券交易所网站为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或《中
国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或新设的
公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应编制资产负债表及财产清单。公司应自做出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，须编制资产负债表及财产清单。
公司应自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券
报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。
公司减资后的注册资本须不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或分立，登记事项发生变更的，应依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应依法办理公司注销登记；设立新公司的，应依法办理新公司设立
登记。
公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十一条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证
券报》或《中国证券报》上公告。债权人应自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清算
方案，并报股东大会或人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不能分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东大会或人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一时，公司应修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修订章程的决议和有关主管机关的审批意见修订
本章程。
第一百九十三条 章程修订事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第一百九十四条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会决议产生重大影响的股
东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在山东省工商局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规
则、董事会秘书制度、对外担保管理办法、关联交易管理办法。
第二百条 本章程自股东大会审议通过之日起生效，公司原规章制度与本章程不符之处，
以本章程为准。
山东天业恒基股份有限公司
2011 年 9 月 29 日
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公告日期:2010-01-23 |
公告内容详见附件 |
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公告日期:2009-06-30 |
山东天业恒基股份有限公司
章 程
（经二〇〇八年年度股东大会审议通过）
二〇〇九年六月2
目 录
第一章 总
则.............................................................................................................
.....................3
第二章 经营宗旨和范
围.............................................................................................................
..3
第三章 股
份.............................................................................................................
.....................4
第一节 股份发
行.............................................................................................................
......4
第二节 股份增减和回
购.......................................................................................................4
第三节 股份转
让.............................................................................................................
......5
第四章 股东和股东大
会.............................................................................................................
..5
第一节 股
东.............................................................................................................
..............5
第二节 股东大会的一般规
定...............................................................................................8
第三节 股东大会的召
集.......................................................................................................9
第四节 股东大会的提案与通
知.........................................................................................10
第五节 股东大会的召
开.....................................................................................................11
第六节 股东大会的表决和决
议.........................................................................................13
第五章 董事
会.............................................................................................................
................16
第一节 董
事.............................................................................................................
............16
第二节 董事
会.............................................................................................................
........18
第六章 经理及其他高级管理人
员.............................................................................................22
第七章 监事
会.............................................................................................................
................23
第一节 监
事.............................................................................................................
............23
第二节 监事
会.............................................................................................................
........24
第八章 财务会计制度、利润分配和审
计.................................................................................25
第一节 财务会计制
度.........................................................................................................25
第二节 内部审
计.............................................................................................................
....26
第三节 会计师事务所的聘
任.............................................................................................26
第九章 通知和公
告.............................................................................................................
........26
第一节 通
知.............................................................................................................
............26
第二节 公
告.............................................................................................................
............27
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清
算.....................................................................27
第一节 合并、分立、增资和减
资.....................................................................................27
第二节 解散和清
算.............................................................................................................
28
第十一章 修改章
程.............................................................................................................
........29
第十二章 附
则.............................................................................................................
................293
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照国家体改委《股份有限公司规范意见》有关规定和其他有关规定成
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以公开募集的形式设立；在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业
执照号：3700001801070。
第三条 公司于1992 年7 月28 日经山东省经济体制改革委员会批准，首次向社会公众
发行人民币普通股2750 万股，于1994 年1 月3 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称: 山东天业恒基股份有限公司
英文全称: Shandong Tyan Home Co.,Ltd
第五条 公司住所: 山东省济南市高新开发区新宇南路1 号济南国际会展中心A 区。
邮政编码:250101
第六条 公司注册资本为人民币16058.1794 万元。公司因增加或减少注册资本而导致注
册资本总额变更的，应在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修
改公司章程的事项通过一项特别决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人
和总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨: 务实创新，诚信开拓，在兼顾企业效益和社会效益的基础
上，不断优化结构，完善制度，灵活经营，有效管理，促进公司持续稳定的发展，努力实现
股东利益的最大化。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是:纺织、服装、鞋帽及日用品、五金交电化工（不
含化学危险品）、建筑及装饰材料、日用杂货（不含烟花爆竹）、家具、摩托车、钢材、商品4
房、汽车（不含小轿车）、文化体育用品及器材、电子产品、通信设备（不含无线电发射器
材）的销售；国内广告业务；房屋、柜台出租；工艺美术品（含金银饰品的零售、翻新）；
仓储(不含化学危险品）；装饰装修、物业管理（需凭资质证书经营）；企业管理服务；电子
信息技术的开发、服务及培训；旱冰场、游艺机、游乐场（以上经营仅限分支机构）；房地
产开发、销售（凭资质证书经营）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应相同；任何单位或个人所认购的股份，
每股应支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券中央登记结算公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为原济南市国有资产管理局，认购的股份数为3075 万股，于1992
年7 月以实物资产评估出资。
第十九条 公司股份总数为16058.1794 万股，公司发行的所有股份均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；5
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份
的，应经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应在6 个月内转
让或注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司已发行股份总额
的5%；用于收购的资金应从公司的税后利润中支出；所收购的股份应1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股6
变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或决议内
容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；7
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应自
该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得指使公司董事、监事、高级管理人员实施违反本章程规
定的忠实义务的行为。公司控股股东及实际控制人违反本规定给公司和其他社会公众股股东
造成损失的,公司控股股东及违反忠实义务的董事、监事和高级管理人员应当对公司承担连
带赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人违反本规定的,公司董事会应向其提出赔偿要求,依法追究
其责任；公司董事会不提出赔偿要求的,公司其他股东有权要求公司董事会在30 日内提出赔
偿要求；公司董事会未在上述期限内提出赔偿要求的,公司其他股东可以根据本章程的规定
向人民法院提起诉讼。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及关联方占用。公司
董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻
重对直接责任人给予处分和负有严重责任的董事予以罢免。罢免的具体程序：公司董事会应
在得知前述情形后十日内召开董事会，在做出董事会决议后的二日内发出召开股东大会的通
知。
发生公司控股股东及其附属企业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的
情况，公司董事会应立即授权董事长以公司的名义向人民法院申请对控股股东及关联方所侵
占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结，具体流程为：1、公司向董事长出具关于
上述申请司法冻结事宜的特别授权委托；2、董事长凭授权委托书向人民法院提交司法冻结
申请并附相关证据材料；3、董事长及时将人民法院受理情况等相关事宜报告董事会；4、董
事会将司法冻结受理情况等相关事宜向上海证券交易所、山东证监局报告。公司收到人民法
院司法冻结裁定书十五日内，控股股东及关联方不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿
的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持有公司股份8
偿还所侵占的公司的资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司对外担保行为，均须经董事会或股东会审议通过，以下情形须经股东
大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，
应于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3 即不足6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额1/3 时；
（三）单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求时；9
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司根据需要，可以提供网络方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会实施网络投票的，按照中国证监会、中国证券登记结算公司、上海证券交
易所颁布的有关实施细则办理。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提
出。董事会应根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或在收到提案后10 日内未做出反馈的，视为董事会
不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在做出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或在收到请求后10 日内未做出反馈的，单独或合计
持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知10
中对原提案的变更，应征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书须予配合。董
事会应提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决
并做出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前（不包括会议召开当日）以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知
各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事意见及理由。11
股东大会采用网络或其他方式的，应在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少2
个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。12
第六十二条 委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他
授权文件应经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应出席会议，经理
和其他高级管理人员应列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应就其过去一年的工作向股东大会做
出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说
明。
第七十一条 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；13
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名。
第七十三条 召集人应保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应在会议记录上签名。会议记录应与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
为10 年。
第七十四条 召集人应保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2
以上通过。
股东大会做出特别决议，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3
以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或本章程规定应以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重14
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东
可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向
到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应充分披露非关联股东的表决情况。
公司制定关联交易管理办法，作为本章程的附件，报股东大会批准。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以董事会或监事会提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或股东大会的决议，可以实
行累积投票制。
董事、监事提名的方式和程序如下：
1、上一届董事会可以1/2 多数通过提名下一届董事候选人。
2、单独或合并持有本公司已发行股份5％以上的股东可以提出非独立董事、监事的候
选人建议名单；职工监事由职代会或其他形式民主选举产生。
3、董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董
事候选人。
4、本届董事会或监事会审核候选人建议名单，以提案方式提请股东大会决议。
董事会应向股东提供包括候选董事、监事的简历和基本情况的提案，并应在股东大会召
开前披露候选人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行其职责。
公司的控股股东对公司的控股比例达到30%以上，股东大会进行两名或两名以上的董事
（或由股东代表出任的监事）选举表决时，应采取累积投票制，累积投票制是指股东大会选
举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。具体实施办法如下：
（一）董事（或由股东代表出任的监事）选举时，出席股东大会的股东（以下简称“出
席股东”）所拥有的投票权数可以全部投向一位候选人，也可以分散投向多位候选人。15
（二）公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。具体操作如下：选举非独立董
事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董
事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人；选举独立董事时，
出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的独立董事
人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。
（三）在选举非独立董事和独立董事候选人时，出席股东可以将其所拥有的投票权数任
意分配，投向一人或多人，但其所投向的非独立董事或独立董事人选的人数不得超过该次股
东大会应选的非独立董事或独立董事人数。
（四）出席股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。如股东
所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的，则按以下情形区别处理：
1、该股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算；
2、该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配
到每一候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不大于其所拥有的投票权数为止。
如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项，计票人员应认真核对选
票，以保证投票的公正、有效。
（五）董事（或由股东代表出任的监事）的当选原则：候选人以获得投票权数决定其是
否当选，获选董事（或由股东代表出任的监事）按提名的人数依次以得票数高低确定，由获
得投票数较多者当选。如二名或二名以上董事（或由股东代表出任的监事）候选人获得的投
票权数相等，导致董事（或由股东代表出任的监事）人数超过该次股东大会应选出董事（或
由股东代表出任的监事）人数的，股东大会应就上述获得投票权数相等的候选人按有关规定
的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会应选人数的董事（或由股东代表出任的监事）
为止。
如果由于本条规定，导致当选董事（或由股东代表出任的监事）人数少于应选董事（或
由股东代表出任的监事）人数时，公司应在以后股东大会就缺额董事（或由股东代表出任的
监事）进行重新选举。
出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每个候选人获得的投票权
数情况，按上述方式确定当选董事（或由股东代表出任的监事）；并由会议主持人当场公布
当选的董事（或由股东代表出任的监事）名单。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。16
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应在股东大会
决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股
东大会决议通过之日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾5 年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；17
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由经理或其他高级管理人员兼任，但兼任经理或其他高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会可以由职工代表担任董事。职工代表担任董事的名额不超过两人，董事会中
的职工代表由公司职工通过职代会或其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第九十七条 董事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得利用职务便利,操纵公司从事下列行为：
1、无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
2、以明显不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；
3、向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
4、为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由为其他单位或者
个人提供担保的；
5、无正当理由放弃债权、承担债务的；
6、采用其他方式损害公司利益的。
(三) 不得挪用公司资金；
(四) 不得将公司资产或资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存储；
(五) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
以公司财产为他人提供担保；
(六) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或进行交易；
(七) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或为他人经营与本公司同类的业务；
(八) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(九) 不得擅自披露公司秘密；
(十) 不得利用其关联关系损害公司利益；18
(十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应归公司所有；给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第九十八条 董事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五) 应如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权;
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在1 年内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或董
事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
董事会制定独立董事工作制度。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；19
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、
财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制定本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 制定公司除董事、监事以外人员的薪酬及激励计划
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会做出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条 董事会应建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项须报
股东大会批准；对于重大投资项目，应组织有关专家、专业人员进行评审。
董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权
限如下：
一、公司发生以下交易：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）租入或租出资产；
（五）委托或受托管理资产和业务；
（六）赠与或受赠资产；
（七）债权、债务重组；
（八）签订许可使用协议；
（九）转让或受让研究与开发项目；
（十）上海证券交易所认定的其他交易。
交易涉及资产总额单项或十二个月内累计数达到公司最近一个会计年度合并会计报表
总资产30%以下的由董事会决定，30%以上需经公司股东大会批准。
公司发生“购买或出售资产”交易，若所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内20
经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，应提交股东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的2/3 以上通过。
二、公司以公司资产、权益为公司自身债务进行担保的，若用于担保的资产、权益价值
在一个会计年度内累计数不超过公司最近一次经审计的总资产40%（含40%）的，由董事会
决定，40%以上需经公司股东大会批准。
三、公司对外担保遵守《公司对外担保管理办法》的规定。
前款第一至三项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监
会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过的，须按照
有关规定执行。
第一百一十一条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与
他人共同持有公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3 日内，向国务院证券
监督管理机构、证券交易所作出书面报告、书面通知公司并予公告，在上述期限内，不得再
行买卖公司的股票。股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达
到5%后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前述规定进行报告和公
告。在报告期限内和作出报告、公告后2 日内，不得再行买卖公司的股票。
投资者违反上述规定购买、控制公司股份的或有其他在公司对其并购意图不知晓或持反
对态度的情况下，对公司强行收购的行为，构成恶意收购。恶意收购行为的具体认定由公司
董事会决定。公司遇恶意收购行为按以下规定处理：
1、自公司董事会认定恶意收购行为的通知送达或公告之日，该恶意收购方及其一致行
动人拟继续增持公司股份或增加对公司控制的，应在继续增持股份或增加控制之2 日前以书
面形式向公司董事会报告和公告其持有公司股份、继续增持公司股份或增加控制的相关计划
和安排，否则，该恶意收购方及其一致行动人均不得提名董事候选人、由非职工代表担任的
监事候选人，公司董事会也有权拒绝其行使除领取股利以外的其他股东权利。
2、当公司面临恶意收购时，单独或者合并持有公司25%以上股份的股东有权以书面形
式要求董事会对恶意收购行为采取阻止的措施；董事会在收到该文件后，应当立即采取法律、
行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施。
董事会依照前款规定采取和实施反收购措施的，应当及时公告，并应当在最近一次股东
大会上就该等反收购情况向股东做出说明和报告，董事会已经实施的反收购措施不需取得股
东大会的追认仍视为有效。
3、公司董事会及其他股东有权要求国务院证券监督管理机构、证券交易所追究违法恶
意收购者的法律责任。公司其他股东有权要求违法恶意收购者赔偿因其违法收购而造成的所
有经济损失（含直接和间接损失）。
4、收购人因恶意收购行为而成为公司第一大股东或实际控制人的，公司其他股东有权
要求其按照下述价格的较高者收购其他股东持有的公司股份：
（1）在该事实发生前6 个月内，收购人买入公司股票所支付的最高价格；
（2）在该事实发生后30 个交易日内，公司股票的每日加权平均价格。21
5、收购人因恶意收购行为而成为公司第一大股东或实际控制人的，在公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到本人的认可，且
公司及/或收购人须一次性支付其相当于前一年年薪总和10倍以上的经济补偿。
第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
（三）公司董事会决定的经营计划、投资方案、年度财务预算方案所涉及金额5%以内的
调整决策权；
（四）在公司董事会决定的经营计划、投资方案、年度财务预算方案以外的资产购买、
出售、处置、租入、租出等事项所涉及金额达到公司最近一个会计年度经审计净资产10%以
下的决策权及相应合同的签署权；
(五) 董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前
书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或监事会，可以书面提议
召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、电子邮件、信
函、传真或电话方式通知；通知时限为：会前两个工作日。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，须经
全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议采取投票表决方式，并由通过决议的董事在书面决议上签
名确认同意决议内容。22
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真进行并做出决议，并由
参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会应对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设经理1 名。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员，由董事
会聘任或解聘。
第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十八条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百二十九条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划、投资方案和年度财务预算方案；
（三）在公司董事会决定的经营计划、投资方案、年度财务预算方案以外的资产购买、
出售、处置、租入、租出等事项所涉及金额达到公司最近一个会计年度经审计净资产5%以
下的决策权及相应合同的签署权；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；23
（七）提请董事会聘任或解聘公司副经理、财务负责人；
（八）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十条 经理应制定经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条 经理工作细则包括下列内容：
(一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法
可以由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十三条 公司副经理由经理提名，公司董事会聘任或解聘。
公司副经理协助经理工作。
第一百三十四条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会制定董事会秘书工作制度，作为本章程的附件，报股东大会批准。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条 监事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应依照法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。
第一百四十条 监事应保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应承
担赔偿责任。24
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成，监事会设主席1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
(一) 应对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十八条 监事会应将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存10 年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。25
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计
制度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起
的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。
公司利润分配政策：
（一）利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配应重视对投资者的合理投
资回报；
（二）公司依据《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券时，需满足“最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”；
（三）公司可以进行中期现金分红；
（四）公司有可供股东分配的利润，但董事会未做出利润分配预案，应当在定期报告中26
披露原因；
（五）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
股利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十三条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，提前二十天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百六十四条 公司的通知以下列形式之一发出：
(一) 以专人送达；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以在证券监管部门指定的全国性公开
发行的报纸上以公告方式进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知的方式进行，公司召开临时
董事会的会议通知以专人送达、电子邮件、传真、信函或电话通知方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知的方式进行，公司召开临时
监事会的会议通知以专人送达、电子邮件、传真、信函或电话通知方式进行。27
第一百六十九条 公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5 个工作日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收到
会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百七十一条 公司指定《上海证券报》或《中国证券报》和上海证券交易所网站为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条 公司合并，应由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应自做出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《上海证券报》或《中
国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或新设的
公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应编制资产负债表及财产清单。公司应自做出分立决议之日起10 日内通知
债权人，并于30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，须编制资产负债表及财产清单。
公司应自做出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《上海证券
报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公
告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。
公司减资后的注册资本须不低于法定的最低限额。
第一百七十八条 公司合并或分立，登记事项发生变更的，应依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应依法办理公司注销登记；设立新公司的，应依法办理新公司设立
登记。
公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。28
第二节 解散和清算
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在《上海证
券报》或《中国证券报》上公告。债权人应自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的
自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清算
方案，并报股东大会或人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不能分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应依法向人民法院申请宣告破产。29
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东大会或人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一时，公司应修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修订章程的决议和有关主管机关的审批意见修订
本章程。
第一百九十二条 章程修订事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第一百九十三条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会决议产生重大影响的股
东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在山东省工商局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。30
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规
则、董事会秘书制度、对外担保管理办法、关联交易管理办法。
第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过之日起生效，公司原规章制度与本章程不
符之处，以本章程为准。
山东天业恒基股份有限公司
2009 年6 月29 日
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公告日期:2005-11-30 |
公告内容详见附件 |
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