本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    马鞍山钢铁股份有限公司(“公司”)第五届董事会第十七次会议于2008年1月3日在马钢宾馆召开,会议应到董事10名,实到董事9名。会议由董事长顾建国先生主持,会议审议并一致通过了如下决议：

    一、根据公司2006年第一次临时股东大会的相关授权,批准将公司注册资本由人民币6,455,300,000元增加至6,758,551,716元。

    二、根据公司2006年第一次临时股东大会的相关授权,批准《马鞍山钢铁股份有限公司章程修订案》。具体修订内容如下:

    1、原章程第十五条：“经国务院授权的公司审批部门批准,公司发行的普通股总数为645530万股,成立时向发起人发行403456万股,占公司发行的普通股总数的62.5%。”

    现修订为：“经国务院授权的公司审批部门批准,公司发行的普通股总数为6758551716股。”

    2、原章程第十六条：“公司的股本结构为：普通股645530万股,其中内资股为472237万股,占公司普通股总数的73.155%,境外上市外资股为173293万股,占公司发行的普通股总数的26.845%。”

    现修订为：“公司的股本结构为：普通股6758551716股,其中内资股为5025621716股,占公司普通股总数的74.36%,境外上市外资股为1732930000股,占公司发行的普通股总数的25.64%。”

    3、原章程第十九条：“公司的注册资本为人民币645530万元。”

    现修订为：“公司的注册资本为人民币6758551716元。”

    三、由于已到退休年龄,朱昌逑先生请求辞去公司董事、总经理职务,董事会同意朱先生辞去该等职务。董事会对朱先生在公司任职期间所做出的贡献给予充分肯定,并致以崇高的敬意和衷心的感谢。

    四、聘任苏鉴钢先生为公司总经理。

    五、同意苏鉴钢先生辞去公司董事会秘书职务。

    六、聘任高海建先生为公司董事会秘书。

    七、提名增补惠志刚先生为第五届董事会董事候选人,提交公司2008年第一次临时股东大会审议批准。

    独立董事对上述第三至七项议案均表示同意。

    八、批准2008年第一次临时股东大会议程,决定于2008年2月19日(星期二)上午9时在安徽省马鞍山市西苑路2号马钢宾馆举行2008年第一次临时股东大会。

    马鞍山钢铁股份有限公司董事会

    二○○八年一月三日

    附：苏鉴钢先生、高海建先生、惠志刚先生简历

    苏鉴钢先生：53岁,现任公司董事、副总经理、总经济师、董事会秘书。苏先生1993年9月起出任公司董事会秘书,1997年6月起出任公司总经济师,1997年9月起出任公司董事,1999年9月起出任公司副总经理。

    高海建先生：51岁,现任公司董事、副总经理。高先生1997年6月起出任公司副总经理,1999年9月起出任公司董事。

    惠志刚先生,54岁,现任公司副总经理。惠先生1999年8月担任公司总经理助理,2001年6月起出任公司副总经理。

    目录

    第一章总则..................... 2

    第二章经营宗旨和范围................ 3

    第三章股份和注册资本................ 3

    第四章减资和购回股份................ 5

    第五章购买公司股份的财务资助............ 6

    第六章股票和股东名册................ 7

    第七章股东的权利和义务............... 11

    第八章股东大会................... 13

    第九章类别股东表决的特别程序............ 21

    第十章董事会.................... 23

    第十一章公司董事会秘书................ 31

    第十二章总经理.................... 31

    第十三章监事会.................... 33

    第十四章公司董事、监事、总经理和其他高级.......

    管理人员的资格和义务

    第十五章财务会计制度、利润分配与内部审计....... 41

    第十六章会计师事务所的聘任.............. 43

    第十七章劳动人事制度及工会.............. 46

    第十八章公司的合并与分立............... 46

    第十九章公司解散和清算................ 47

    第二十章公司章程的修订程序.............. 49

    第二十一章争议的解决.................. 50

    第二十二章附则..................... 51

    第一章总则

    第一条为规范马鞍山钢铁股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）的经营管理，保障公司及股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》 （简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 （简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》 （简称《必备条款》）、《上市公司章程指引》 （简称《章程指引》）、《上市公司治理准则》和国家其他有关法律、行政法规和规范性文件，特制定本章程。

    公司经国家经济体制改革委员会体改生 （1993）138 号文批准，于1993 年8 月31 日以发起方式设立，于1993 年9 月1 日在安徽省工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，营业执照号码为：14894785——8。1994 年5 月16 日中华人民共和国对外贸易经济部授予公司“中华人民共和国外商投资企业批准证书”，1994 年6 月30 日公司变更登记为“中外合资股份有限公司”，营业执照号码为：000970。

    公司的发起人为马鞍山钢铁公司「1993 年9 月1 日更名为马鞍山马钢总公司,1998 年9 月18 日更名为马钢 （集团）控股有限公司」。

    第二条公司注册名称：马鞍山钢铁股份有限公司 （简称“马钢”）

    MAANSHAN IRON &STEEL COMPANY LIMITED

    第三条公司住所：中华人民共和国安徽省马鞍山市红旗中路8号邮政编码：243003

    第四条公司的法定代表人是公司董事长。

    第五条公司为永久存续的中外合资股份有限公司。

    第六条本章程自股东会议以特别决议通过，国务院授权的公司审批部门批准，并向工商行政管理机关登记之日起，完全取代公司原来在工商行政管理机关登记之章程。

    自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。

    第七条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。

    股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

    第八条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

    经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》第十二条 第二款所述控股公司运作。

    第二章经营宗旨和范围

    第九条公司的经营宗旨是：利用境内外社会资金，提高科技，发展钢铁业务，成为世界一流钢铁企业，并使全体股东获得合理的经济利益。

    第十条公司的经营范围如下：

    黑色金属冶炼及其压延加工、制造及产品销售；焦炭及煤焦化产品、耐火材料、金属制品、机械设备、电子、电器、仪器仪表生产销售；工程承建；交通运输；动力产品供应；技术、咨询服务、旅游、饮食服务、劳务输出、房地产经营。

    公司可根据自身发展能力和业务需要，依法适时调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。

    第三章股份和注册资本

    第十一条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

    第十二条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。

    第十三条经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

    前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

    第十四条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。境外上市外资股在境外上市，可以采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。

    第十五条经国务院授权的公司审批部门批准，公司发行的普通股总数为645530 万股，成立时向发起人发行403456 万股，占公司发行的普通股总数的62.5%。

    第十六条公司的股本结构为：普通股645530 万股，其中发起人马钢 （集团）控股有限公司持有的发起人股份403456 万股，占公司发行的普通股总数的62.5%；其他内资股股东持有68781 万股，占公司发行的普通股总数的10.655%；境外上市外资股股东持有173293 万股，占公司发行的普通股总数的26.845%。

    第十七条经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

    公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起15 个月内分别实施。

    第十八条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。

    第十九条公司的注册资本为人民币645530 万元。

    第二十条公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加资本。

    公司增加资本可以采取下列方式：

    （一）向非特定投资人募集新股；

    （二）向现有股东配售新股；

    （三）向现有股东派送新股；

    （四）根据公司章程 第一百五十三条将公积金转为资本；

    （五）法律、行政法规许可的其他方式。

    公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

    第二十一条除法律、行政法规另有规定外，公司股份可自由转让，并不附带任何留置权。

    第四章减资和购回股份

    第二十二条根据本章程的规定，公司可以减少其注册资本。

    第二十三条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

    公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额即人民币五千万元。

    第二十四条公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：

    （一）为减少公司资本而注销股份；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）法律、行政法规许可的其他情况。

    第二十五条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二）在证券交易所通过公开交易方式购回；

    （三）在证券交易所外以协议方式购回。

    第二十六条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

    前款所称购回股份的合同，包括 （但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

    公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

    第二十七条公司依法购回股份后，应当在十日内注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记，并在报刊上公告。

    被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

    第二十八条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：

    （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

    （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

    （1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除；

    （2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价帐户 （或资本公积金帐户）上的金额 （包括发行新股的溢价金额）；

    （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：

    （1）取得购回其股份的购回权；

    （2）变更购回其股份的合同；

    （3）解除其在购回合同中的义务。

    （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价帐户 （或资本公积金帐户）中。

    第五章购买公司股份的财务资助

    第二十九条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

    公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

    本条规定不适用于本章 第三十一条所述的情形。

    第三十条本章所称财务资助，包括 （但不限于）下列方式：

    （一）馈赠；

    （二）担保 （包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

    （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

    （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

    本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排 （不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

    第三十一条下列行为不视为本章 第二十九条禁止的行为：

    （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

    （二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

    （三）以股份的形式分配股利；

    （四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

    （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款 （但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；

    （六）公司为职工持股计划提供款项 （但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

    第六章股票和股东名册

    第三十二条公司股票采用记名式。公司可根据股票发行及上市地的有关规定，发行簿记券式股票或实物券式股票。

    公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

    第三十三条公司发行的实物券式股票票面上须由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

    第三十四条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第三十五条董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    第三十六条在任何情况下，董事如有任何股价敏感的资料，均不得购买本公司股票。

    禁止期内，任何董事均不得购买本公司股票。禁止期由下列两个日期中较早的一个的一个月前开始到业绩公布为止：

    （1）批准公司业绩公布的董事会日期 （以 第一次通知香港联交所的日期为准）；

    （2）业绩公布的限期。

    第三十七条持有公司5％以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司5％以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第三十八条公司应当设立股东名册，登记以下事项：

    （一）各股东的姓名 （名称）、地址 （住所）、职业或性质；

    （二）各股东所持股份的类别及其数量；

    （三）各股东所持股份已付或者应付的款项；

    （四）各股东所持股份的编号；

    （五）各股东登记为股东的日期；

    （六）各股东终止为股东的日期。

    股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

    第三十九条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。

    公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。

    境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

    第四十条公司应当保存有完整的股东名册。

    股东名册包括下列部分：

    （一）存放在公司住所的、除本款 （二）、 （三）项规定以外的股东名册；

    （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；

    （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

    第四十一条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

    股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

    所有已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资股皆可根据本章程自由转让，但董事会可拒绝承认任何转让文据无需申述任何理由，除非：

    （一）已向公司缴付港币二元费用，或于当时经香港联交所同意的较高费用，用以登记任何与所涉及股份的所有权有关或将改变该等股份的所有权的任何转让或其他文件；

    （二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；

    （三）转让文据已付应缴的印花税；

    （四）有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据经呈；

    （五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4 位；及

    （六）有关股份并无附带任何公司的留置权。

    公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式之转让文据以书面形式转让；而该转让文据可以手签方式或者，若出让方为结算机构或其代理人，则可以手签或机器印刷方式签署。所有转让文据必须置于公司法定地址或董事会不时可能指定之其他地方。

    第四十二条股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。

    第四十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。

    第四十四条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名 （名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名 （名称）从股东名册中删除，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

    第四十五条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名 （名称）登记在股东名册上的人，如果其股票 （即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份 （即“有关股份”）补发新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》 第一百五十条的规定处理。

    境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

    到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

    （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

    （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

    （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90 日，每30 日至少重复刊登一次。

    （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90 日。

    如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

    （五）本条 （三）、 （四）项规定的公告、展示的90 日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

    （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

    （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担，在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

    第四十六条公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述的新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名 （名称）均不得从股东名册中删除。

    第四十七条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

    第七章股东的权利和义务

    第四十八条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名 （名称）登记在股东名册上的人。

    股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第四十九条公司普通股股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；

    （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；

    （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    （五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1、在缴付成本费用后得到公司章程；

    2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

    （1）所有各部分股东的名册；

    （2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料包括：

    （a）现在及以前的姓名、别名；

    （b）主要地址 （住所）；

    （c）国籍；

    （d）专职及其他全部兼职的职业、职务；

    （e）身份证明文件及其号码。

    （3）公司股本状况；

    （4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；

    （5）股东会议的会议记录。

    （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （七）股东违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵权行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼；

    （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第五十条公司普通股股东承担下列义务：

    （一）遵守公司章程；

    （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告；

    （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

    第五十一条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：

    （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

    （二）批准董事、监事 （为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括 （但不限于）任何对公司有利的机会；

    （三）批准董事、监事 （为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括 （但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会的公司改组。

    第五十二条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：

    （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    （二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上 （含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上 （含百分之三十）表决权的行使；

    （三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上 （含百分之三十）的股份；

    （四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 (不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

    第八章股东大会

    第五十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。

    第五十四条股东大会行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和年度投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由非职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十）对公司发行债券作出决议；

    （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

    （十二）修改公司章程；

    （十三）审议代表公司有表决权的股份百分之五以上 （含百分之五）的股东的提案；

    （十四）决定公司对外投资、资产出租、资产抵押及其他担保、委托经营、委托理财等事项；

    （十五）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项；

    （十六）股东大会授权或委托董事会办理下列事项：

    （1）在公司最近经审计净资产10%的范围内，决定公司的对外投资、资产出租、资产抵押及其他担保、委托经营、委托理财等事项；

    （2）对于法律、法规及公司章程没有规定，在必要、合理的情况下，授权董事会决定或处理。

    第五十五条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

    有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会。

    （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；

    （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上 （含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

    （四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；

    （五）二分之一以上独立董事提议时。

    公司有前款 （一）、 （二）项情形之一，且董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程 第八十三条规定的程序自行召集临时股东大会。

    第五十六条公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。

    第五十七条公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数5％以上 （含5％）的股东或监事会，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。

    股东大会提案应当符合下列条件：

    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    (二)有明确议题和具体决议事项；

    (三)以书面形式提交或送达董事会。

    第五十八条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照章程 第五十七条的规定对股东大会提案进行审查。

    第五十九条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    第六十条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程 第八十三条的规定程序要求召集临时股东大会。

    第六十一条公司根据股东大会召开二十日前收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数的二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以按期召开股东大会。临时股东大会不得决定通知未载明的事项。

    第六十二条股东会议的通知应当符合下列要求：

    （一）以书面形式作出；

    （二）指定会议的地点、日期和时间；

    （三）说明会议将讨论的事项；

    （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括 （但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同 （如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

    （五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

    （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

    （七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

    （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

    （九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （十）会务常设联系人姓名、电话号码。

    第六十三条股东大会通知应当向股东 （不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

    前款所称公告，应当于会议召开之日的前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

    第六十四条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第六十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

    第六十六条公司董事会和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    第六十七条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人 （该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

    （一）该股东在股东大会上的发言权；

    （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

    （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

    对公司在香港上市的境外上市外资股股东，如股东为香港《证券及期货条例》所定义的认可结算所，该股东或其代理人可授权一人或以上人士作为其代表出席任何股东大会或其他类别股东大会及投票，但是，如果一名以上人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此所涉及的股票数目及种类。该等人士经此授权行使权力，并不需要出示股权证明文件，授权文件亦不需要经过公证，尤如该等人士为个人股东一样。

    第六十八条股东应当以书面形式委托代理人。委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

    第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人身份证、代理委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

    第七十条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开二十四小时前，或者在指定表决时间二十四小时前，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。除非本章程另有规定，委托书由委托人授权他人签署，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    股东为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

    第七十一条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要做出表决的事项分别做出指示。委托书应当注明：如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决；股东代理人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示。

    第七十二条出席会议人员的签名簿由公司负责制作。签名簿载明参加会议人员姓名 (或法人名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或法人名称)等事项。

    第七十三条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决依然有效。

    第七十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    第七十五条股东大会采用投票表决方式。股东 （包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

    如公司控股股东控股比例在30%以上，股东大会在选举两名或两名以上董事时应采用累积投票制，即参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。

    会议主席根据投票表决的结果，宣布会议提案通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据。

    第七十六条任何股东根据有关规定须对某一事项放弃表决权或被限制只能投赞成或反对票时，该股东或其代表的表决如违反上述规定，公司须视之为无效。

    第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。

    第七十八条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。

    第七十九条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东 （包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

    第八十条当反对和赞成相等时，会议主席有权多投一票。

    第八十一条下列事项由股东大会的普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

    （三）董事会和非职工代表出任的监事会成员的选举及更换及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；

    （五）聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）如公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；

    （六）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第八十三条单独或合并持有公司有表决权总数10％以上 （含10％）的股东或监事会要求召集临时股东大会或类别股东大会，应当按照下列程序办理：

    （一）签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应尽快召集临时股东大会或类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后15 日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东或者监事会可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集会议，召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

    股东或者监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

    第八十四条股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任会议主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 （包括股东代理人）担任会议主席。

    第八十五条会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。

    股东大会应当对所议事项的决定做成会议记录，由出席会议的董事和记录员签名。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的内资股股东 （包括股东代理人）和境外上市外资股股东 （包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）内资股股东和境外上市外资股股东对每一决议的表决情况；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第八十六条会议主席如果对提交表决的决议有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。

    第八十七条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

    会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

    第八十八条股东可以在公司办公时间免费查阅股东会议记录复印件，任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

    第九章类别股东表决的特别程序

    第八十九条持有不同种类股份的股东，为类别股东。

    除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

    类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。

    第九十条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按 第九十二条至 第九十六条分别召集的股东会议上通过，方可进行。

    第九十一条下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利：

    （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

    （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

    （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

    （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；

    （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

    （六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

    （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

    （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

    （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

    （十）增加其他类别股份的权利和特权；

    （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

    （十二）修改或者废除本章所规定的条款。

    第九十二条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及 第九十一条 （二）至 （八）、 （十一）至 （十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权、但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

    前款所述有利害关系股东的含义如下：

    （一）在公司按本章程 第二十五条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程 第四十八条所定义的控股股东；

    （二）在公司按照本章程 第二十五条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

    （三）在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

    第九十三条类别股东会的决议，应当经根据 第九十二条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

    第九十四条公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。

    拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以在报刊上公告的形式再次通知股东，经公告通知，公司可以按期召开类别股东会议。

    第九十五条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

    类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

    第九十六条下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

    （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过在该决议通过当日该类已发行在外股份的百分之二十的；

    （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内完成的。

    第十章董事会

    第九十七条公司设董事会，董事会由十一名董事组成。其中，外部董事占董事会人数的二分之一以上，独立董事占董事会人数的三分之一以上。

    董事会设董事长一人，副董事长一至二人。

    董事无须持有公司股份。

    第九十八条董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。

    董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。

    董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

    股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方法将任何任期未届满的董事撤职 （但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

    独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    其他董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会建议股东大会予以撤换。

    第九十九条董事会对股东大会负责，行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的年度经营计划和重要的投资方案；

    （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案及发行债券或其他证券及其上市的方案；

    （七）拟定公司合并、分立、解散的方案；

    （八）决定公司内部管理机构的设置；

    （九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项；

    （十）制定公司的基本管理制度；

    （十一）制订公司章程修改方案；

    （十二）在公司年度财务预算内，行使公司的重大借款权；

    （十三）制定公司的重大收购或出售方案；

    （十四）决定专门委员会的设置和任免有关负责人；

    （十五）股东会议及本章程授予的其他职权，但董事会在行使该项职权后，应向股东周年大会报告有关执行情况；

    （十六）决定本章程或有关法规没有规定应由股东会议决定的其他重大业务和行政事项，以及签署其他的重要协议；

    （十七）任免董事会秘书；

    （十七）管理公司信息披露事项；

    （十七）向股东大会提请续聘或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。

    董事会作出前款决议事项，除 第 （六）、 （七）、 （十一）、 （十三）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其于可以由半数以上的董事表决同意。

    第一百条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

    本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

    公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条 第一款而受影响。

    第一百零一条董事会应当制定财务、会计内控制度确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    第一百零二条在对外担保前，公司应充分了解被担保方的财务及资信状况，并就担保事项对公司利益的影响和公司面临的风险进行充分分析。被担保方应具有良好的资信及偿债能力。

    如对外担保超过公司最近经审计净资产10%，则董事会在未经股东大会批准前不得签署该等对外担保文件。董事会审议对外担保事项应取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。

    第一百零三条任何时候，公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业承包及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，亦不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    第一百零四条董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）检查董事会决议的实施情况；

    （三）签署公司发行的证券和其他重要文件；

    （四）本章程以及董事会授予的其他职权；

    （五）行使法定代表人的职权。

    董事会授权董事长行使下列职权：

    （一）召集股东大会；

    （二）在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导；

    （三）发生战争、特大自然灾害等人力不可抗拒的紧急情况时，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合公司的利益，并在事后实际情况许可下尽快向董事会提出书面报告。

    董事长不能履行职权时，由董事长指定副董事长代行其职权。

    第一百零五条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集。除此之外，董事会议可在下列任何情况之下召开：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一董事联名提议时；

    （三）总经理提议时；

    （四）二分之一以上的独立董事提议时；

    （五）监事会提议时。

    如有 (二)、 (三)、 (四)、 （五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第一百零六条董事会例会的时间和地点可由董事会事先规定，提出议程的董事应将提议以书面方式通知公司董事会秘书。除特殊情况外，公司董事会秘书应在拟召开的董事会的14 日以前将开会的时间、地点及议程通知董事。董事会例会不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。

    公司董事会秘书应把上述之会议通知在开会5 日前抄送监事会主席。

    临时董事会议，董事长或有关的提议人士应将提议及会议之议程以书面形式通知公司董事会秘书，会议时间的确定应保证所有董事都能得到通知并有合理的准备时间。

    董事会议通知以专人送出的，被送达人或代其处理文件收发工作的人士之签收日期为送达日期；通知以传真或电子邮件方式送出的，以有效发出传真或电子邮件的日期为送达日期。

    第一百零七条因意外遗漏未向某位董事或其他有权得到通知的人士送出会议通知或者该等人士没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

    第一百零八条董事会应向董事提供足够的资料，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    第一百零九条董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。

    董事会决议采取投票表决方式，每名董事有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

    第一百一十条董事会会议，应当有董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该会议上的投票权。

    董事会议决议事项与某位董事或其任何联系人 （按香港联交所《证券上市规则》或有关法律及法规所定义）有重要利害关系时，该董事无表决权。在就该事项计算出席会议的法定董事人数时，该董事不予计入。

    第一百一十一条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    董事临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯方式举行。如遇特殊情况，董事会已将议案以传真或其他方式送予全体董事，签字同意的董事已达到作出决定所需的法定人数，且签字后的议案已通过上述方式送予董事会秘书，则该决议案成为董事会决议，无须召集董事临时会议。

    第一百一十二条董事会秘书保存董事会及其辖下委员会的会议记录，若有任何董事发出合理通知，应公开有关会议记录供其在任何合理时段查阅。

    董事会会议记录包括以下内容：

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名；

    (三)会议议程；

    (四)董事发言要点；

    (五)每一决议事项的表决方式和结果 (表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

    第一百一十三条提名人拟提名一位人士参与董事选举的提名期至少为自公司发出有关会议通知后翌日起计的七天。提名人就前述提名事宜向公司发出的书面通知，应当在股东大会召开不少于七天前发给公司。

    第一百一十四条董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份5%以上的股东提名，独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。

    公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料 （包括简历和基本情况）,保证股东在投票前对候选人有足够的了解。

    第一百一十五条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第一百一十六条在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第一百一十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    由余任董事组成的董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及由余任董事组成的董事会的职权应当受到合理的限制。

    独立董事辞职时须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第一百一十八条除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事还行使以下特别职权：

    （一）重大关联交易 （根据公司股票上市地证券交易所现行有效的上市规则的标准确定）应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使本条前述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    第一百一十九条独立董事除履行前条所述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的属于重大关联交易的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    独立董事应当就本条前述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百二十条公司董事会设立审核 （审计）委员会。委员会由非执行董事组成，至少有三名成员，独立非执行董事应占多数并担任召集人，且至少有一名成员须具有适当专业资格或相关财务管理知识。

    审核 （审计）委员会的主要职责是：

    （一）提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    （四）审核公司的财务信息及其披露；

    （五）审查公司的内控制度。

    第十一章公司董事会秘书

    第一百二十一条公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。

    第一百二十二条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会任免。其主要职责是：

    （一）组织筹备股东大会和董事会议，准备会议文件，安排有关会务，保障记录的准确性，并负责会议文件和会议记录的保管；

    （二）确保公司依法准备和递交有关机构所要求的报告和文件；

    （三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

    （四）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    （五）执行法律上或本章程或公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责（包括董事会的合理要求）。

    第一百二十三条公司董事或其他高级管理人员 （监事除外）可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

    当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    董事会秘书可由一名或两名自然人共同出任。在两人共任的情况下，董事会秘书的义务应由两人共同分担，但任何一人皆有权独自行使董事会秘书的所有权力。

    第十二章总经理

    第一百二十四条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。

    董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第一百二十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制定公司的基本规章；

    （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解骋以外的负责管理人员；

    （八）决定对公司员工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招用或解聘、辞退；

    （九）代表公司对外处理重要业务；

    （十）召集和主持总经理办公会议；

    （十一）提议召开董事会临时会议；

    （十二）公司章程和董事会授予的其他职权。

    第一百二十六条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。

    第一百二十七条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

    第一百二十八条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘 (或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

    第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

    总经理工作细则包括下列内容：

    (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

    (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

    (四)董事会认为必要的其他事项。

    第一百三十条总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

    第一百三十一条总经理可以在任期届满前以书面形式向董事会提出辞职。

    第十三章监事会

    第一百三十二条公司设监事会。监事会是公司常设的内部监督机构，负责对董事会及其成员以及公司其他高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。

    第一百三十三条监事会由六名监事组成，其中公司职工代表担任的监事为监事人数的三分之一，外部监事占监事会人数的二分之一以上，并应有两名以上的独立监事。

    监事任期三年，可以连选连任。独立监事连任时间不得超过六年。

    监事会设监事会主席一人。监事会主席的任免应该有三分之二以上监事会成员表决通过。

    监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。

    第一百三十四条职工代表出任的监事由公司职工代表大会选举和罢免，其他监事由股东大会选举和罢免。

    除职工代表出任的监事以外，其他监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份5%以上的股东提名。公司应在股东大会召开前披露其他监事候选人的详细资料

    （包括简历和基本情况），保证股东在投票前对候选人有足够的了解。

    监事连续二次不能亲自出席监事会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第一百三十五条公司董事、总经理和财务责任人不得兼任监事。

    第一百三十六条监事会每年至少召开四次会议，由监事会主席负责召集。

    监事会应根据需要及时召开临时会议，监事会议因故不能如期召开，应公告说明原因。

    监事会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

    第一百三十七条监事会议通知以专人送出的，被送达人或代其处理文件收发工作的人士之签收日期为送达日期；通知以传真或电子邮件方式送出的，以有效发出传真或电子邮件的日期为送达日期。

    第一百三十八条因意外遗漏未向某位监事或其他有权得到通知的人士送出会议通知或者该等人士没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

    第一百三十九条监事会向股东大会负责并报告工作，依法行使下列职权：

    （一）检查公司的财务；

    （二）对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；

    （三）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；

    （四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问时，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

    （五）提议召开临时股东大会；

    （六）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；

    （七）公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。

    第一百四十条监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。”

    第一百四十一条监事会的议事方式为：由半数以上监事出席，实行一人一票表决制度。

    监事会的决议应当由三分之二以上监事会成员表决通过。

    第一百四十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录员应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。

    第一百四十三条监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。

    第一百四十四条监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。

    第一百四十五条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程

    第一百一十七条规定有关董事辞职的规定，适用于监事。

    第十四章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务

    第一百四十六条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

    （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

    （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

    （八）非自然人；

    （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；

    （十）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。

    第一百四十七条担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格；

    （二）具有有关法律、行政法规、部门规章及本章程所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

    第一百四十八条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）中国证监会或有关监管机构认定的不能担任独立董事的其他人员。

    第一百四十九条公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意 第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

    第一百五十条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

    （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

    （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

    （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括 （但不限于）对公司有利的机会；

    （四）不得剥夺股东的个人权益，包括 （但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

    第一百五十一条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

    第一百五十二条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境，此原则包括 （但不限于）履行下列义务：

    （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

    （二）在其职权范围内行使权力，不得越权；

    （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

    （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

    （五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；

    （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

    （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括 （但不限于）对公司有利的机会；

    （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

    （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

    （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。

    第一百五十三条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构 （“相关人”）作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能作的事：

    （一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；

    （二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条

    （一）项所述人员的信托人；

    （三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条

    （一）、 （二）项所述人员的合伙人；

    （四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条 （一）、 （二）、 （三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

    （五）本条 （四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第一百五十四条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

    第一百五十五条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程 第五十一条所规定的情形除外。

    第一百五十六条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时 （公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

    除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

    公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

    第一百五十七条如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

    第一百五十八条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当先声明其立场和身份。

    第一百五十九条公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。

    第一百六十条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保，亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款但保。前款规定不适用于下列情形：

    （一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

    （二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；

    （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

    第一百六十一条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

    第一百六十二条公司违反 第一百六十条 第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：

    （一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；

    （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

    第一百六十三条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。

    第一百六十四条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

    （一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

    （二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与 第三人 （当 第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；

    （三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

    （四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括 （但不限于）佣金；

    （五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

    第一百六十五条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：

    （一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

    （二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

    （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

    （四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

    除按前述合同外，董事监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

    第一百六十六条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：

    （一）任何人向全体股东提出收购要约；

    （二）任问人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第四十八条中的定义相同。

    如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

    第十五章财务会计制度、利润分配与内部审计

    第一百六十七条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。

    第一百六十八条会计年度自公历１月１日起至１２月３１日止。

    公司每一会计年度编制和公布四次财务报告：在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制和公布季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后的六十日以内编制和公布公司的半年度财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制和公布公司年度财务报告，并依法经审查验证。

    第一百六十九条公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。

    第一百七十条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

    对外资股股东，公司应当按照境外上市地证券交易所有关上市规则的要求将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。

    第一百七十一条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

    第一百七十二条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。

    第一百七十三条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

    对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

    第一百七十四条公司分配当年税后利润的，应当提取利润的10％列入法定公积金，并提取利润的5％一10％列入公益金。公司法定公积金累计为公司注册资本的50％以上的，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取法定公积金、公益金后所余利润，按股东持有的股份比例分配股利。

    公司或董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、公益金前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。

    第一百七十五条资本公积金包括下列款项：

    （一）超过股票面额发行所得的溢价款；

    （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

    第一百七十六条公司的公积金用于弥补公司亏损，扩大公司生产经营或者转为公司资本。

    经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

    第一百七十七条公司提取的公益金用于本公司职工的集体福利。

    第一百七十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 （或股份）的派发事项。

    第一百七十九条公司可以下列形式分配股利：

    （一）现金；

    （二）股票。

    第一百八十条股利以人民币为计算单位，内资股股利以人民币支付，境外上市外资股股利以外币支付。

    第一百八十一条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人，收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

    公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

    公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

    第一百八十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

    第一百八十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

    第十六章会计师事务所的聘任

    第一百八十四条本章程所称“会计师事务所”含义与香港“核数师”相同。

    第一百八十五条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。

    公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。

    第一百八十六条公司应在各次股东年会上聘任一个或一个以上的会计师事务所。会计师事务所的任期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。

    第一百八十七条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

    （一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；

    （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；

    （三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

    第一百八十八条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

    第一百八十九条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘，有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

    第一百九十条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定，由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

    第一百九十一条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。

    股东大会在通过聘任一非现任的会计师事务所，填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任，填补空缺的会计师事务所或者在某会计师事务所的任期未满前将他解聘等的决议时，应当按照以下规定办理：

    （一）提案在召集股东大会通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟去职的或者在有关会计年度已去职的会计师事务所。去职包括被解聘、辞聘和退任；

    （二）如果即将去职的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，除非书面陈述收到过晚，公司应当采取以下措施：

    （1）在为作出决议而发出的通知上说明将去职的会计师事务所作出了陈述；

    （2）将该陈述副本送出给每位有权得到股东大会通知的股东。

    （三）如果有关会计师事务所的陈述未按 （二）项的规定送出，该会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉；

    （四）去职的会计师事务所有权出席以下的会议：

    （1）其任期应到期的股东大会；

    （2）拟填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；

    （3）因其主动辞聘而召集的股东大会。

    去职的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在该等会议上就涉及其作为公司前任的会计师事务所的事宜发言。

    第一百九十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。

    （一）会计师事务所可用置于公司法定地址一份书面通知的方式辞去其职务，该通知应当作下列之一的陈述：

    （1）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交待情况的声明；

    （2）任何该等应当交待情况的陈述。该等通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。

    （二）公司收到本条 （一）项所指的书面通知的14 日内，应当将该通知复印件送出给有权力之机关，如果通知载有本条 （一）

    （2）项提及的陈述，还应当送一份副本给每位有权得到公司财务状况报告的股东；

    （三）如果会计师事务所的辞聘通知载有本条 （一） （2）项所提及的陈述，他可要求董事会召集临时股东大会，听取他就辞聘有关情况作出的解释。

    第十七章劳动人事制度及工会

    第一百九十三条公司根据中国法律法规和有关行政规章制定公司的劳动管理、工资、福利和社会保险等制度。

    （一）公司按照国家有关法律、行政法规，自主决定招聘员工的时间、条件、方式、数量。公司不得招聘未解除劳动关系的员工，不得使用童工。

    （二）公司应当与员工个人订立书面劳动合同，并按规定到当地劳动行政部门办理鉴证。

    工会可以代表职工与公司订立集体合同。集体合同应报当地劳动行政部门备案。

    公司或员工一方违反合同规定，侵害对方利益，给对方造成损失的应当承担赔偿责任。

    （三）公司有权依据自身的经济效益，并在有关行政规章所规定的范围内，自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资水平。员工法定工作时间内的最低工资，不得低于当地最低工资标准。

    （四）公司按国家有关规定参加养老、失业、医疗、工伤、生育等社会保险。

    （五）公司按照当地人民政府的规定，提取使用员工住房基金。

    第一百九十四条公司员工依法组织工会，开展工会活动，维护员工合法权益。公司依照国家有关规定向本公司工会拨交经费，并为工会办公和活动提供必要的设施、场所等物质条件。

    第十八章公司的合并与分立

    第一百九十五条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。

    对到香港上市公司的境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。

    第一百九十六条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

    公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。

    公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

    第一百九十七条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

    第一百九十八条公司分立，其财产应当作相应的分割。

    公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。

    公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

    第一百九十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

    第十九章公司解散和清算：

    第二百条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：

    （一）股东大会决议解散；

    （二）因公司合并或者分立需要解散；

    （三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；

    （四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。

    第二百零一条公司因前条 （一）项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。

    公司因前条 （二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

    公司因前条 （三）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

    公司因前条 （四）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

    第二百零二条如董事会决定公司进行清算 （因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。

    股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

    清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

    第二百零三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对债权进行登记。

    第二百零四条清算组在清算期行使下列职权：

    （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

    （二）通知或者公告债权人；

    （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

    （四）清缴所欠税款；

    （五）清理债权、债务；

    （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

    （七）代表公司参与民事诉讼活动。

    第二百零五条公司财产按下列顺序清偿：

    （一）支付清算费用；

    （二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

    （三）交纳所欠税款；

    （四）清偿公司债务；

    （五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款 第 （一）至 （四）项规定清偿前，不分配给股东。

    第二百零六条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第二百零七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

    公司财产的清偿依公司章程或有关的法律规定进行。

    清算期间，公司不得开展新的经营活动。

    第二百零八条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

    公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第二百零九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册，