第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其
他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定，
经省体改委晋经改[ 1 9 9 3 ] 1 2 号文件及山西省人民政府晋政函[ 1
9 9 3 ] 7 8 号文件批准，以公开募集方式设立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。公司在山西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
《公司法》实施后，依法进行了规范。
第三条公司于1 9 9 3 年9 月1 0 日经中国证监会批准， 首
次向社会公开发行人民币普通股7 8 0 0 万股，其中向社会公众发行5 0
0 0 万股于1 9 9 4 年1 月6 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：
中文名称：山西杏花村汾酒厂股份有限公司
英文名称：S H A N X I X I N G H U A C U N F E N W
I N E F A C T O R Y C O . , L T D
第五条公司住所：山西省汾阳市杏花村
第六条公司注册资本为肆亿叁仟贰佰玖拾贰万肆仟壹佰叁拾叁
元人民币。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的
文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程
起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
总会计师、总工程师、董事会秘书。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：充分发挥原汾酒厂已有的老字号优
势，运用现代经营管理方式和服务方式，走以酒业为本，内涵发展的道
路，使公司获得良好的经济效2rre 益和社会效益，最大限度地为股东创
造满意的收益。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：
主营：汾酒、竹叶青酒及其系列酒的生产、销售。
兼营： 酒类及相关领域高新技术及产品研究、开发、生产、应用；
实业投资及相关咨询业务。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
股同权，同股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的股票, 在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司集中托管。
第十九条公司成立时首次向发起人汾酒（集团）公司发行二亿
九千八百四十万股。
第二十条公司的股本结构为：股本总额四亿三千二百九十二万
四千一百三十三股，其中发起人持有三亿二千八百二十四万股，占股本
总额为百分之七十五点八二；社会法人持有二千八百万股，占公司股本
总额的百分之六点四七；社会公众持有七千六百六十八万四千一百三十
三股，占公司股本总额的百分之十七点七一。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方
式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照
《公司法》以及其他有关规定办理。
第二十四条公司在下列情况下，报国家有关主管机构批准后，
可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情况外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内
注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其
任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以
及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其
所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六
个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的
董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日
结束时的在册股东为公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1 . 缴付成本费用后得到公司章程；
2 . 缴付合理费用后有权查阅和复印；
( 1 ) 本人持股资料；
( 2 ) 股东大会会议记录；
( 3 ) 季度报告、中期报告（半年度报告）和年度报告；
( 4 ) 公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵
犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提出要求停止该违法行为和侵
害行为的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公
司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公
司和其他股东合法权益的决定。
第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的
股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十
以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上
的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上
控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不
论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，
以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事
项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上
的股东的提案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每
年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
公司应当积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。
公司股东大会审议《章程》第六十八条所列事项时，应当向股东提供网
络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应当按照证券监管部
门、证券交易所、证券登记结算公司等机构发布的有关实施办法办理。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东大会；
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章
程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投
票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）二名以上独立董事书面提议召开时；
（六）监事会提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。
第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。
董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；
董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会
指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股
东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，
应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日
以前，通过中国证监会指定的并经公司选定的信息披露媒体，以董事会
公告的形式通知公司股东。
提交股东大会表决的提案中凡涉及《章程》第六十八条所列事项时，
在发布股东大会通知后，董事会应在股权登记日后三日内再次公告股东
大会通知。
第四十八条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的
股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得
采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所。
第四十九条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的，应当在股
东大会通知中载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议
事项；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会, 并可以
委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东;
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）会务常设联系人姓名、电话号码。
第五十条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为
出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形
式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正
式委托的代理人签署。
第五十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持
股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和
持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭
证。
第五十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有
表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第五十三条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四
小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第五十四条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十五条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按
照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召
集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应
当尽快发出召集临时股东大会的通知。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会
议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地
方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集
临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相
同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行
会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。
第五十六条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或
者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可
抗力或者其它意外事件确需变更股东大会召开时间的，应在原定股东大
会召开日前至少五个工作日发布延期通知。
董事会延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会时，不得变更原通知规定的有权出席股东大
会股东的股权登记日。
第五十七条董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大
会，对以下问题出具意见并公告：（一）股东大会的召集、召开程序是否
符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；（二）验证出席会议人员
资格的合法有效性；（三）验证股东大会提出新议案的股东资格；（四）
股东大会的表决程序是否合法有效；（五）应公司要求对其他问题出具的
法律意见。
第五十八条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，
或者少于章程规定人数的三分之二, 或者公司未弥补亏损额达到股本总
额的三分之一, 董事会未在规定期限内召集临时股东大会的, 监事会或
者股东可以按照本章第五十五条规定程序自行召集临时股东大会。
第三节股东大会提案
第五十九条公司召开股东大会，持有或合并持有公司发行在外
有表决权股份总数的百分之五以上的股东, 有权向公司提出新的提案。
第六十条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经
营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第六十一条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准
则，按照本节第六十条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十二条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应
当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在
股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第六十三条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会
会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十五条的规定程序要
求召集临时股东大会。
第四节股东大会决议
第六十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其
在股东大会上的投票权。投票权征集应采用无偿的方式进行，并应向被
征集人充分披露信息。
第六十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第六十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第六十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
第六十八条下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经公
司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半
数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性
质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在
会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账
面净值溢价达到或超过20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议本条以上事项，须经参加表决的社会公众股
东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。在公告股东大会
决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占
公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决前十大社会公
众股股东的持股和表决情况。
第六十九条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第七十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决
议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第七十一条股东大会采取记名方式投票表决。
第七十二条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代
表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十三条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否
通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第七十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议
的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第七十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情
况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常
程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第七十六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董
事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第七十七条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内
容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并
作为公司档案由董事会秘书保存。
第七十九条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、
授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性
等事项，可以进行公证。
第五章董事会
第一节董事
第八十条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第八十一条《公司法》第5 7 、第5 8 条规定的情形以及被中
国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司
的董事。
第八十二条董事由股东大会选举或更换，任期三年。一次股东大
会选举两名及以上独立董事或非独立董事时实行累积投票制，独立董事与
非独立董事应分别选举。具体操作为：选举独立董事时，出席股东所拥有
的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人
数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举
非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以
该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股
东大会的非独立董事候选人；
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为
止。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
承认公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董
事职责。新任董事应在股东大会通过其任命一个月内，签署《董事声明
及承诺书》，并向公司董事会及上海证券交易所备案。
第八十三条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实
履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益冲突时，
应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得
同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者人事损害本
公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司
的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有
关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户
储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间
所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其
他政府主管机关披露该信息：
1 . 法律有规定；
2 . 公众利益有要求；
3 . 该董事本身的合法利益有要求。
第八十四条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权
利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业
务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；
非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得
将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第八十五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该
董事应当事先声明其立场和身份。
第八十六条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与
公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除
外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快
向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并
且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了
该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人
的情况下除外。
第八十七条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、
安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达
成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关
董事视为做了本章前条所规定的披露。
第八十八条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当
向董事会提交书面辞职报告。
第九十条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能
生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职
产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董
事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第九十一条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有
的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束
后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十二条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成
的损失，应当承担赔偿责任。
第九十三条公司不以任何形式为董事纳税。
第九十四条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理
和其他高级管理人员。
第二节独立董事
第九十五条董事会设独立董事
（一）独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
（二） 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，维护公司整
体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
（三） 独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，并确保有
足够的时间和精力认真有效地履行独立董事的职责。
（四） 除本公司外，独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超
过五家，并按照有关要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第九十六条公司董事会成员中应当至少设有三分之一的独立董事，
其中至少包括一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司
利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与
公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第九十七条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则；
（三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
（四）公司章程七十八条规定的条件。
第九十八条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立
董事：
（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五） 为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六） 本章程第七十八条规定的人员；
（七） 中国证监会认定的其他人员。
第九十九条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行
独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定人数时，公司应
按规定补足独立董事人数。
第一百条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其
本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在
选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的
有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股
票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作
为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独
立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的
情形外独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司将其作为
特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，
可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程
规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、
行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东
大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职
务。
第一百零一条独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予
董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元且高
于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提
交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据。
2、聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可后，提交董事会讨
论。独立董事也可向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询，相关费用由公司承担；
6、在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使本条前述第五项职权应经全体独立董事同意，行使其
余各项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未
被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百零二条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总
额高于300 万元且高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、年度内公司董事会未做出现金利润分配预案的；
6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
7、公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董
事的意见分别披露。
第一百零三条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董
事提供必要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。及时向
独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独
立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董
事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5
年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百零四条独立董事权责及工作程序按《山西杏花村汾酒厂股
份有限公司独立董事工作制度》有关规定执行。
第三节董事会
第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条董事会由十二名董事组成（其中至少有三分之一
独立董事），设董事长一名。
第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散
方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及
其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职
权。
第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百零九条董事会按照中国证监会和证券交易所有关对外投
资、资产处置、关联交易、对外担保等法规、规范性文件的规定，确定
其运用公司资产所做出的对外投资、资产处置、关联交易、对外担保权
限，建立严格的审查和决策程序。
（一）对外投资：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产的10
％的对外投资权限；
（二）资产处置（包括收购、出售、置换等）：董事会具有不超过公
司最近经审计的净资产的10％的资产处置权限；
（三）对外担保：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产的10
％的对外担保权限。并且要遵守以下规定：
1、不得为控股股东及持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位
或者个人提供担保，不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对
象提供债务担保；
2、对外担保累计总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资
产的50％；
3、对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；
4、对外担保必须要求对方提供反担保，并且反担保的提供方应当具
有实际偿付能力；
5、公司对外担保期限一般不应超过三年，在一个完整会计年度内，
对外担保不超过五次。超过以上规定期限的，董事会应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十条董事会议事方式和表决程序按《山西杏花村汾酒
厂股份有限公司董事会议事规则》中有关规定执行。
第一百一十一条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数
选举产生和罢免。
第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他
文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名
董事代行其职权。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开十日以前以书面通知方式通知全体董事。
第一百一十五条有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召
集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书
面、电传通知方式等，通知时限为：三个工作日。
如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长
不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长
无故不履行职责，亦未指定其他董事代其行使职责的，可由二分之一以
上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席
方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。
第一百一十九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用书面传真或传阅方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能
出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由
委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十一条董事会决议表决方式为：投票表决、举手表决，
董事对决议事项只能表示赞或者反对，不得投弃权票。每名董事有一票
表决权。
第一百二十二条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记
录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权在记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘
书保存。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果。
第一百二十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决
议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节董事会秘书
第一百二十五条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管
理人员，对公司和董事会负责。
第一百二十六条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管
理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得上海证券
交易所颁发的董事会秘书资格证书。具有下列情形之一的人士不得担任
董事会秘书：
（一）《公司法》第五十七条规定的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报
批评；
（四）本公司现任监事；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百二十七条董事会秘书的主要职责是：
(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构
之间的沟通和联络；
(二)负责处理公司信息披露事务,促使公司和相关当事人依法履行
信息披露义务；
(三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨
询,向投资者提供公司披露的资料；
(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会
议文件和资料；
(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字；
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董
事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,
并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告；
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高
级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会
议记录等；
(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、
法规、公司章程以及上市协议中关于其法律责任的内容，促使董事会、
董事依法行使职权。
在董事会拟作出的决议违反法律、法规或者公司章程时,应当提醒与
会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述
决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向
上海证券交易所报告；
(九) 负责公司投资者管理工作；
(十) 为公司重大决策提供咨询和建议；
(十一) 董事会授权的及上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百二十八条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司
董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律
师不得兼任公司董事会秘书。
第一百二十九条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解
聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向本所报告,说明原因
并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证
券交易所提交个人陈述报告。
公司董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定
董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长
代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职
责,直至公司聘任新的董事会秘书。
公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组
织的董事会秘书后续培训。
第一百三十条公司建立投资者关系管理机构，配备专职人员，在
董事会秘书的领导下直接开展工作。制定投资者关系管理办法，明确工
作内容范围，确定工作程序。
第六章总经理
第一百三十一条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董
事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二
分之一。
第一百三十二条《公司法》第5 7 条、第5 8 条规定的情形以
及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担
任公司的经理。
第一百三十三条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机制设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和
解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十五条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事
会上没有表决权。
第一百三十六条总经理根据董事会或者监事会的要求，向董事会
或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏
情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百三十七条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以
及劳动保护、劳动保险、解聘( 或开除) 公司职工等涉及职工切身利益
的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百三十八条总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准
后实施。
第一百三十九条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程
的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百四十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十二条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职
工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百四十三条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及
被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司
的监事。
与本公司具有相似业务、同业竞争和商业竞争业务的企业任职人员
或相关人员，不得担任公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十四条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会
选举或更换，一次股东大会选举两名以上股东出任的监事时，采取累积
投票制。职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可
以连任。
新任董事应在股东大会或职工代表大会通过其任命一个月内，签署
《监事声明及承诺书》，并向公司董事会及上海证券交易所备案。
第一百四十五条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视
为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百四十六条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五
章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百四十七条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规
定，履行诚信和勤勉的义务。
第二节监事会
第一百四十八条公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监
事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监
事代行使其职权。
第一百四十九条监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、
法规或者章程的行为进行监督；
（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、
会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百五十一条监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当
在会议召开十日以前书面送达全体监事。
第一百五十二条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日
期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百五十三条监事会议事方式和表决程序按《山西杏花村汾
酒厂股份有限公司监事会议事规则》中有关规定执行。
第一百五十四条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录
人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。
第一百五十五条监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保
存。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制度公司的财务会计制度。
第一百五十七条公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三
十日内编制公司季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日
以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内
编制公司年度财务报告。
第一百五十八条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中
期财务报告，包括下列内容：
(一) 资产负债表；
(二) 利润表；
(三) 利润分配表；
(四) 财务状况变动表；
(五) 会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第( 3 ) 项
以外的会计报表及附注。
第一百五十九条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按
照有关法律、法规的规定进行编制。
第一百六十条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公
司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百六十一条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一) 弥补上一年度的亏损；
(二) 提取法定公积金百分之十；
(三) 提取法定公益金百分之五至百分之十；
(四) 提取任意公积金；
(五) 支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以
不再提取。提取法定公积金、公益金事，是否提取任意公积金由股东大
会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东
分配利润。
第一百六十二条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原
有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金
不得少于注册资本的百分之二十五。
第一百六十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。
第一百六十四条公司应实施积极的利润分配方法。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
公司可以采取现金或者股票方式分配股利；
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原
因，独立董事应当对此发表独立意见。
第二节内部审计
第一百六十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十七条公司聘用证券期货相关业务资格的的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
一年，可以续聘。
第一百六十八条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百六十九条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、
总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的
资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的
其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜
发言。
第一百七十条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东
大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百七十一条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会
委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百七十二条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作
出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国
证监会和中国注册会计师协会备案。
第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前3
0 天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大众陈述意见。
会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国
证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应
当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百七十四条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、电传方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）其他形式。
第一百七十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十六条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进
行。
第一百七十七条公司召开董事会的会议通知，以专人书面送出
或邮件、电传方式送出进行。
第一百七十八条公司召开监事会的会议通知，以专人书面送出
或邮件、电传方式进行。
第一百七十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期。公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百八十一条公司指定中国证券报或上海证券报为刊登公司
公告和其他需要披露信息的报刊。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第一百八十二条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百八十三条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百八十四条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编
制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证券报或上海证券报公告三
次。
第一百八十五条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。公司不以清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或
者分立。
第一百八十六条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必
要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百八十七条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的
处理，通过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百八十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依
法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注册销登
记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节解散和清算
第一百八十九条有下列情形之一的，公司解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）违反法律、法规被依法责令关闭。
第一百九十条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散
的，于十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式
选定。
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分
立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法
律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股
东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第一百九十一条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于
六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。
第一百九十四条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报
其债权。债权人申报债权时，需说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第一百九十六条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破
产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一百九十八条清算结束后，清算组制作清算报告，以及清算
期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日
内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第一百九十九条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第十一章修改章程
第二百条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。
第二百零二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改公司章程。
第二百零三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十二章附则
第二百零四条董事会可按照章程的规定，制订章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在山西省工商行政管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。
第二百零六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”不含本数。
第二百零七条章程由公司董事会负责解释。

    第一章总则

    第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定，经省体改委晋经改[ 1 9 9 3 ] 1 2 号文件及山西省人民政府晋政函[ 1 9 9 3 ] 7 8 号文件批准，以公开募集方式设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司在山西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。《公司法》实施后，依法进行了规范。

    第三条公司于1 9 9 3 年9 月1 0 日经中国证监会批准， 首次向社会公开发行人民币普通股7 8 0 0 万股，其中向社会公众发行5 0 0 0 万股于1 9 9 4 年1 月6 日在上海证券交易所上市。

    第四条公司注册名称：

    中文名称：山西杏花村汾酒厂股份有限公司

    英文名称：SHANXI XINGHUACUN FEN WINE FACTORY CO.,LTD

    第五条公司住所：山西省汾阳市杏花村

    第六条公司注册资本为肆亿叁仟贰佰玖拾贰万肆仟壹佰叁拾叁元人民币。

    第七条公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条董事长为公司的法定代表人。

    第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书。

    第二章经营宗旨和范围

    第十二条公司的经营宗旨：充分发挥原汾酒厂已有的老字号优势，运用现代经营管理方式和服务方式，走以酒业为本，内涵发展的道路，使公司获得良好的经济效益和社会效益，最大限度地为股东创造满意的收益。

    第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：

    主营：汾酒、竹叶青酒及其系列酒的生产、销售。

    兼营：酒类及相关领域高新技术及产品研究、开发、生产、应用；实业投资及相关咨询业务。

    第三章股份

    第一节股份发行

    第十四条公司的股份采取股票的形式。

    第十五条公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

    第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

    第十九条公司成立时首次向发起人汾酒集团有限责任公司发行二亿九千八百四十万股。

    第二十条公司的股本结构为：股本总额四亿三千二百九十二万四千一百三十三股，其中发起人持有三亿二千八百二十四万股，占股本总额为百分之七十五点八二；社会法人持有二千八百万股，占公司股本总额的百分之六点四七；社会公众持有七千六百六十八万四千一百三十三股，占公司股本总额的百分之十七点七一。

    第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节股份增减和回购

    第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定办理。

    第二十四条公司在下列情况下，报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情况外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

    第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第三节股份转让

    第二十七条公司的股份可以依法转让。

    第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第四章股东和股东大会

    第一节股东

    第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

    第三十五条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1 . 缴付成本费用后得到公司章程；

    2 . 缴付合理费用后有权查阅和复印；

    ( 1 ) 本人持股资料；

    ( 2 ) 股东大会会议记录；

    ( 3 ) 季度报告、中期报告（半年度报告）和年度报告；

    ( 4 ) 公司股本总额、股本结构。（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提出要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

    第二节股东大会

    第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）二名以上独立董事书面提议召开时；（六）监事会提议召开时；（七）公司章程规定的其他情形。

    前述 第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。

    第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前，通过中国证监会指定的并经公司选定的信息披露媒体，以董事会公告的形式通知公司股东。

    第四十八条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）《公司章程》的修改；（五）利润分配方案和弥补亏损方案；（六）董事会和监事会成员的任免；（七）变更募股资金投向；（八）需股东大会审议的关联交易；（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；（十）变更会计师事务所。

    第四十九条股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东;（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

    第五十条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    第五十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第五十三条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

    第五十四条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第五十五条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

    第五十六条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力或者其它意外事件确需变更股东大会召开时间的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。

    董事会延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会时，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    第五十七条董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；（三）验证股东大会提出新议案的股东资格；（四）股东大会的表决程序是否合法有效；（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    第五十八条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二, 或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一, 董事会未在规定期限内召集临时股东大会的, 监事会或者股东可以按照本章 第五十五条规定程序自行召集临时股东大会。

    第三节股东大会提案

    第五十九条公司召开股东大会，持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东, 有权向公司提出新的提案。

    第六十条股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。

    第六十一条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节 第六十条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十二条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    第六十三条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程 第五十五条的规定程序要求召集临时股东大会。

    第四节股东大会决议

    第六十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采用无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    第六十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    第六十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第六十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

    第六十八条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第六十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    第七十条股东大会采取记名方式投票表决。

    第七十一条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十二条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第七十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

    第七十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    第七十五条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第七十六条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十七条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。

    第七十八条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    第五章董事会

    第一节董事

    第七十九条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第八十条《公司法》 第5 7 、 第5 8 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第八十一条董事由股东大会选举或更换，任期三年。选举董事时实行累积投票制。股东可以自愿将其拥有的表决权向董事候选人中的一人或多人投票，但累加的表决权数不得高于该股东所代表的有表决权的股份数额。董事会任期届满，可连选连任。董事会在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。

    第八十二条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者人事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    1 . 法律有规定；

    2 . 公众利益有要求；

    3 . 该董事本身的合法利益有要求。

    第八十三条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第八十四条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第八十五条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。

    第八十六条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

    第八十七条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第八十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

    第八十九条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    第九十条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第九十一条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

    第九十二条公司不以任何形式为董事纳税。

    第九十三条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

    第二节独立董事

    第九十四条董事会设独立董事（一）独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。（二） 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。（三） 独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，并确保有足够的时间和精力认真有效地履行独立董事的职责。（四） 除本公司外，独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过五家，并按照有关要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第九十五条公司董事会成员中应当至少设有三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

    第九十六条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（四）公司章程七十八条规定的条件。

    第九十七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二） 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五） 为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六） 本章程 第七十八条规定的人员；（七） 中国证监会认定的其他人员。

    第九十八条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

    第九十九条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。

    公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。（五）独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第一百条独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得二名独立董事的同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第一百零一条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百零二条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三节董事会

    第一百零三条公司设董事会，对股东大会负责。

    第一百零四条董事会由十二名董事组成（其中至少有三分之一独立董事），设董事长一名。

    第一百零五条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第一百零六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

    第一百零七条董事会按照中国证监会和证券交易所有关对外投资、资产处置、关联交易、对外担保等法规、规范性文件的规定，确定其运用公司资产所做出的对外投资、资产处置、关联交易、对外担保权限，建立严格的审查和决策程序。（一）对外投资：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产的10％的对外投资权限；（二）资产处置（包括收购、出售、置换等）：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产的10％的资产处置权限；（三）对外担保：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产的10％的对外担保权限。并且要遵守以下规定：

    1、不得为控股股东及持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保，不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保；

    2、对外担保累计总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％；

    3、对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；

    4、对外担保必须要求对方提供反担保，并且反担保的提供方应当具有实际偿付能力；

    5、公司对外担保期限一般不应超过三年，在一个完整会计年度内，对外担保不超过五次。超过以上规定期限的，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    第一百零八条董事会议事方式和表决程序按《山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会议事规则》中有关规定执行。

    第一百零九条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第一百一十条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。

    第一百一十一条董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其职权。

    第一百一十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以书面通知方式通知全体董事。

    第一百一十三条有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）独立董事提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时。

    第一百一十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、电传通知方式等，通知时限为：三个工作日。

    如有本章 第一百零二条 第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定其他董事代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第一百一十五条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。

    第一百一十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第一百一十七条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面传真或传阅方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第一百一十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百一十九条董事会决议表决方式为：投票表决、举手表决，董事对决议事项只能表示赞或者反对，不得投弃权票。每名董事有一票表决权。

    第一百二十条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

    第一百二十一条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果。

    第一百二十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第四节董事会秘书

    第一百二十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    第一百二十四条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

    本章程 第八十条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百二十五条董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    第一百二十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    第一百二十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    第一百二十八条公司建立投资者关系管理机构，配备专职人员，在董事会秘书的领导下直接开展工作。制定投资者关系管理办法，明确工作内容范围，确定工作程序。

    第六章总经理

    第一百二十九条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第一百三十条《公司法》 第5 7 条、 第5 8 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

    第一百三十一条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

    第一百三十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机制设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

    第一百三十三条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

    第一百三十四条总经理根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

    第一百三十五条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘( 或开除) 公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

    第一百三十六条总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。

    第一百三十七条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

    第一百三十八条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

    第一百三十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

    第七章监事会

    第一节监事

    第一百四十条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

    第一百四十一条《公司法》 第57 条、 第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    与本公司具有相似业务、同业竞争和商业竞争业务的企业任职人员或相关人员，不得担任公司的监事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百四十二条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

    第一百四十三条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第一百四十四条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程 第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

    第一百四十五条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

    第二节监事会

    第一百四十六条公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。

    监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行使其职权。

    第一百四十七条监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（四）提议召开临时股东大会；（五）列席董事会会议；（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第一百四十八条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第一百四十九条监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

    第一百五十条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

    第三节监事会决议

    第一百五十一条监事会议事方式和表决程序按《山西杏花村汾酒厂股份有限公司监事会议事规则》中有关规定执行。

    第一百五十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

    第一百五十三条监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

    第八章财务会计制度、利润分配和审计

    第一节财务会计制度

    第一百五十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制度公司的财务会计制度。

    第一百五十五条公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日内编制公司季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    第一百五十六条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：