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| 安信信托公司章程（2006修订） |
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公告日期:2007-07-12 |
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| 安信信托投资股份有限公司五届十六次董事会决议公告暨召开2007年第二次临时股东大会的通知 |
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公告日期:2007-06-25 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 安信信托投资股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第十六次会议于2007年6月21日在公司会议室召开。公司9名董事全部参加表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议,通过如下决议： 一、关于修改公司章程的议案: 鉴于公司的情况与章程记载的事项不一致等情况及公司未来发展需要,拟对公司《章程》进行如下修改： 1、原公司章程第一百零六条为：董事会由11名董事组成,其中4名为独立董事。 现修改为：董事会由7名董事组成,其中独立董事不少于2名。 2、原公司章程第三十七条第五款为：当公司控制权发生转移时,现任控股股东为解决公司历史遗留问题所做的相关承诺和付出的代价,非经其豁免,由后继控股股东承担或对现任控股股东进行补偿。 现删除第五款,原第六款上升为第五款。 3、原公司章程第九十六条为：董事由董事会提名,由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 如期间发生控股权转移,除非因董事个人原因不再具备本章程规定的董事任职资格,股东大会也不得因控股权转移而解除其职务。如解除,公司应向董事进行补偿。补偿标准由董事会确定。 先修改为：董事由董事会提名,由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 4、原公司章程第一百三十二条为：副经理(副总裁)和其他高级管理人员由经理(总裁)提名,董事会聘任或解聘。副经理(总裁)协助经理(总裁)工作。 董事会不得无故解聘经理(总裁)和其他高级管理人员。公司因控股权发生转移而解聘高级管理人员,公司应向高级管理人员进行补偿。补偿标准由董事会确定。 现修改为：副经理(副总裁)和其他高级管理人员由经理(总裁)提名,董事会聘任或解聘。副经理(总裁)协助经理(总裁)工作。 董事会不得无故解聘经理(总裁)和其他高级管理人员。 根据公司章程规定,本议案需提交股东大会审议并报送主管机关批准。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 二、关于将银晨网讯科技有限公司股权进行托管的议案 鉴于2007年4月1日我司第五届第十二次董事会已经审议通过拟将我司所 持有对银晨网讯科技有限公司的74.0488%股权转让给我司第一大股东--上海国之杰投资发展有限公司,现为进一步推动重组工作,拟将上述待售股权自2007年4月1日始至正式办妥相关产权交割手续期间委托国之杰进行日常经营管理,因此事项涉及关联交易,故需提交股东大会审议。(见编号为临2007-033公告) 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事回避。 三、关于调整董事会成员的议案 根据本人申请,曲玉春、邵明安、周小明、杨晓波、沈剑虹、李安富、赵锡 军辞去公司五届董事会董事,宗刚辞去公司五届董事会独立董事。 根据大股东推荐,拟提名张春景、宋沈建、武国建为公司董事,拟提名李英 为独立董事。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 四、关于召开2007年第二次临时股东大会的议案 1、会议时间：2007年7月11日上午9点30分 2、会议地点：公司办公地址会议室 3、会议议题： (1)关于修改公司章程的议案 (2)关于选举张春景为董事的议案 (3)关于选举宋沈建为董事的议案 (4)关于选举武国建为董事的议案 (5)关于选举李英为独立董事的议案 (6)关于选举侯勤为监事的议案 (7)关于委托国之杰公司管理银晨网讯公司的议案 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 特此公告。 关于召开2007年第二次临时股东大会的通知 1、会议时间：2007年7月11日上午9点30分 2、会议地点：公司办公地址会议室(广东路689号海通证券大厦29层) 3、会议议题： (8)关于修改公司章程的议案 (9)关于选举张春景为董事的议案 (10)关于选举宋沈建为董事的议案 (11)关于选举武国建为董事的议案 (12)关于选举李英为独立董事的议案 (13)关于选举侯勤为监事的议案 (14)关于委托国之杰公司管理银晨网讯公司的议案 4、参加会议办法： (1)凡是2007年7月6日在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员均可参加。 (2)请符合上述条件的股东于2007年7月7日－7月10日(工作日内)持股东账户卡、身份证及授权委托书或单位介绍信到本公司登记,异地股东可以邮寄或传真的方式登记。 (3)会议预期半天,出席会议者食宿及交通费自理。 登记地点：上海市广东路689号海通证券大厦29层 联系电话：021-63410710 邮政编码：200001 传真：021-63410712 联系人：武国建 安信信托投资股份有限公司董事会 二○○七年六月二十二日 附件1：授权委托书(剪报及复印均有效) 兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席安信信托投资股份有限公司2007年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。 委托人姓名： 委托人身份证号码： 委托人持股数： 委托人股东账号： 代理人签名： 代理人身份证号码： 委托日期： 附件2：候选董事简历 张春景简历：女,汉族,1956年2月出生,中共党员,研究生学历,从事经济工作30年,金融从业年限20年,高级经济师。曾担任建业中国住宅集团董事、常务副总经理、建行河南行所属河南租赁公司总经理、建行总行所属海南建联实业总公司总经理、 湖北金环股份有限公司董事长兼任襄樊机场有限公司董事长,现任上海国之杰投资发展有限公司董事长、安信信托股份有限公司监事会主席。 宋沈建简历：男 ,汉族,1958年4 月出生,中共党员,大学本科,从事经济工作25年,金融从业年限5年。曾任中国兵器工业集团总公司河南红阳机械厂宣传部副部长、机械加工分厂厂长、工程处处长,现任上海国之杰投资发展有限公司监事行政人事部总经理兼总裁办公室主任。 武国建简历：男,1970年7月出生,大学本科,经济师,中共党员,汉族。从事经济工作14年,金融从业年限10年。曾任职于本公司证券管理总部、天津证券营业部、研发中心、投资银行部,现为本公司证券事务代表。 李英简历：女,汉族,1950年10月出生中共党员,大学本科,高级会计师。从事经济工作37年限,金融从业年限19 年,曾任河南诚和联合会计师事务所任主任会计师、河南工程造价咨询有限公司任董事长、、郑州市商业银行外部监事、郑州市人大常委预算审查顾问、河南省注册造价工程师协会副理事长,现任河南省注册会计师协会副会长。 附件3：安信信托投资股份有限公司独立董事提名人声明 提名人上海国之杰投资发展有限公司现就提名李英为安信信托投资股份有限公司第 五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与安信信托投资股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任安信信托投资股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人： 一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。 二、符合安信信托投资股份有限公司章程规定的任职条件。 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安信信托投资股份有限公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 四、包括安信信托投资股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人：上海国之杰投资发展有限公司 2007年6月21日于上海 附件4：安信信托投资股份有限公司独立董事候选人声明 声明人李英 ,作为安信信托投资股份有限公司第五董事会独立董事候选人,现公开声明本人与安信信托投资股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外,包括安信信托投资股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 声明人： 李英 2007年6月21日于上海 |
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| 安信信托投资股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告暨召开2004年度股东大会的通知 |
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公告日期:2005-04-21 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 安信信托投资股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2005年4月19日上午9点在公司会议室召开，公司全体董事出席了本次会议，公司监事顾荣增先生、周丽女士列席了会议。本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议形成决议合法有效。会议经过充分讨论，一致通过如下决议： 一、总经理工作报告； 二、董事会工作报告； 三、公司2004年度财务决算报告； 四、公司2004年度利润分配预案； 2004年度公司实现净利润7,604,613.08元。2004年初未分配利润为-114,775,178.31元，2004年度未分配利润为-107,170,565.23元。 由于本年度可供股东分配的利润为负，董事会拟定本年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。 五、公司2004年年度报告及报告摘要； 六、公司2005年第一季度报告； 七、公司章程修正案（附后）； 八、股东大会议事规则修订案（具体内容详见http://www.sse.com.cn）； 九、董事会议事规则修订案（具体内容详见http://www.sse.com.cn）； 十、关于调整公司董事的提案 1、由于本公司董事会拟聘任周小明先生为公司总裁。根据本人申请，公司独立董事周小明先生拟辞去本公司独立董事职务； 2、公司董事会拟推荐周小明先生为公司董事候选人。 十一、关于聘任会计师事务所及支付审计报酬的提案； 公司拟聘任北京天华会计师事务所为本公司财务审计机构，聘期一年。支付给北京天华会计师事务所的2005年度财务报告审计费用为50万元。 十二、关于调整公司高级管理人员的提案； 1、根据本人申请，本公司董事会同意刘敏先生辞去总裁职务； 2、根据工作需要，本公司董事会免去孙英健先生副总裁职务； 3、根据董事长提名，本公司董事会聘任周小明先生为公司总裁。 十三、董事决定召开2004年度股东大会 根据《公司法》及公司章程的规定，公司拟召开2004年度股东大会，现将会议的有关事宜提请董事会审议。 1、会议时间：2005年5月25日上午9点 2、会议地点：原公司办公地址十二楼会议室（辽宁省鞍山市铁东区五道街55号） 3、会议议题： (1)审议2004年度董事会工作报告； (2)审议2004年度监事会工作报告； (3)审议公司2004年度财务决算报告； (4)审议公司2004年度利润分配预案； (5)审议公司2004年度报告(正文及摘要)； (6)审议聘任会计师事务所及支付审计费用的提案； (7)审议公司章程修正案； (8)审议股东大会议事规则修订案； (9)审议董事会议事规则修订案； (10)审议监事会议事规则修订案； (11)审议关于调整公司董事的提案； (12)审议全体独立董事年度报告书。 4、参加会议办法： (1)凡是2005年5月18日在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员均可参加。 (2)请符合上述条件的股东于2005年5月18日－5月24日(工作日内)持股东账户卡、身份证及授权委托书或单位介绍信到本公司股东大会秘书处登记，异地股东可以邮寄或传真的方式登记。 (3)会议预期半天，出席会议者食宿及交通费自理。 登记地点：上海市广东路689号海通证券大厦29层，公司董事会秘书处。 联系电话：021-63410710 邮政编码：200001 传真：021-63410712 联系人：刘铁铭 特此公告。 安信信托投资股份有限公司董事会 二○○五年四月二十一日附件一： 授权委托书 兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席安信信托投资股份有限公司2005年5月25日召开的2004年度股东大会，并行使表决权。 委托人签名：_____________ 身份证号码：_________________ 委托人持股数：_____________ 委托人股东帐户:______________ 受托人签名：_____________ 身份证号码：_________________ 委托权限： 委托日期：附件二： 安信信托投资股份有限公司 公司章程修正案 根据上海证券交易所《关于修改公司章程的通知》和中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)的要求，本公司拟对《公司章程》进行如下修改： 原第三十一条公司的股份可以依法转让。修改为：公司的股份可以依法转让，在同等条件下，公司原有股东享有优先受让权。 新增： 第四十四条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。” 修改： 第五十九条 股东大会职权第（十五）项修改为“审议法律、法规、证券交易所股票上市规则和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。” 新增： 第六十条 公司应制定股东大会议事规则。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十三条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 第六十四条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五章第二节独立董事 原第一百三十三条公司设独立董事四名。修改为：公司设独立董事五名。 新增： 第一百三十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百四十三条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第一百四十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百四十六条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 第一百四十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百四十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 删除：原第一百四十四条 原第一百四十九条董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。修改为：董事会由13名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。 原第一百五十二条 修改为 公司应制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 原第一百五十三条，增加：公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意。 增加： 第一百六十五条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会表决时不足法定人数的，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，再由股东大会对该等交易作出相关决议。公司对于关联董事，应当按照公司股票上市的证券交易所上市规则和其他有关规定进行界定。” 第二百零五条： 公司应制定监事会议事规则。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。” 第九章改为“利益相关者和投资者关系管理” 增加： 第二百三十二条：公司应积极开展投资者关系管理工作，并建立健全投资者关系管理工作制度。 安信信托投资股份有限公司董事会 二○○五年四月二十一日 附三：个人简历 周小明先生：1966年生，法学（民商法）博士，高级经济师。现任北京市君泽君律师事务所高级合伙人、中国信托业协会专家理事、中国人民大学证券与信托研究所理事。曾任职于浙江大学、中国人民银行金融机构监管司，曾出任全国人大常委会《中华人民共和国信托法（草案）》起草小组成员。 |
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| 鞍山市信托投资股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告暨召开2004年度第二次临时股东大会的通知 |
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公告日期:2004-08-06 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 鞍山市信托投资股份有限公司第四届董事会第九次会议于2004 年8 月5 日上午9点30 分在上海市娄山关路新虹桥中心大厦七楼705 室会议室召开。公司现有董事11 人，到会董事及董事委托人9 人。本公司董事宋加伦先生未能出席本次会议，董事富强先生委托董事邵明安先生代为行使表决权。本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议形成决议合法有效，公司全体监事列席了会议。会议经过认真审议，一致通过如下决议： 一、关于调整公司董事会成员的提案 1、根据本人申请，同意公司董事富强先生、宋加伦先生、安允良先生辞去本公司董事职务。 2、根据公司控股股东上海国之杰投资发展有限公司的提议，拟推荐刘敏先生、沈剑虹先生、杨晓波先生为公司董事候选人。 本预案需提交公司股东大会审议通过。 二、公司章程修正案 本公司董事会拟对《公司章程》的相关条款做出如下修改： 原第四条公司名称 中文：鞍山市信托投资股份有限公司 英文：AnShan Trust＆Investment Co.,Ltd 修改为： 第四条公司名称 中文：安信信托投资股份有限公司 英文：AnXin Trust＆Investment Co.,Ltd 原第五条公司注册地址：鞍山市千山区汪峪路215 号 邮政编码：114043 修改为： 第五条公司注册地址：上海市杨浦区控江路1553-1555 号A 座3 楼301 室 邮政编码：200092 本预案需提交公司股东大会审议通过。 三、关于聘任会计师事务所及支付审计报酬的提案 公司拟聘任北京天华会计师事务所为本公司财务审计机构，聘期一年。支付给北京天华会计师事务所的2004 年度财务报告审计费用为45 万元。 本提案须提交公司股东大会审议批准。 四、根据本人申请，同意邵明安先生辞去总裁职务；决定聘任刘敏先生为公司总裁。 公司独立董事对刘敏先生的任职资格进行了审查，并认为刘敏先生具备法律法规及公司章程规定的任职资格。 五、根据本人申请，同意孙文娟女士辞去财务总监职务；决定聘任杨晓波先生为公司财务总监。 六、决定于2004 年9 月15 日在鞍山召开2004 年度第二次临时股东大会。 1、会议时间：2004 年9 月15 日上午9 点 2、会议地点：鞍山市铁东区五道街55号(原公司办公地址)十二楼会议室 3、会议议题： (1)审议《关于调整公司董事会成员的提案》 (2)审议《公司章程修正案》 (3)审议《关于聘请会计师事务所及支付审计报酬的提案》 4、参加会议办法： (1)凡是2004 年9 月6 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员均可参加。 (2)请符合上述条件的股东于2004 年9 月7 日－9 月14 日(工作日内)持股东帐户卡、身份证及授权委托书或单位介绍信到本公司股东大会秘书处登记，异地股东可以邮寄或传真的方式登记。 (3)会议预期半天，出席会议者食宿及交通费自理。 登记地点：鞍山市铁东区五道街55号，7 楼董事会秘书处。 联系电话：0412-2234351 邮政编码：114001 传真：0412-2217080 联系人：刘铁铭 鞍山市信托投资股份有限公司董事会 二○○四年八月五日 附件一：候选人简历 刘敏先先：35 岁，工商管理硕士，经济师。历任无锡市信托投资公司营业部副经理、证券部副经理、恒信证券交易营业部总经理；无锡市信托投资公司副总经理、国联信托投资有限责任公司常务副总经理。从事金融工作16 年。沈剑虹先生：48 岁，大学本科学历，学士学位。现任上海国之杰投资发展有限公司副董事长、副总裁。历任工人日报社编委、副秘书长，工人日报社上海惠天科技发展总公司董事长，工人日报社上海记者站站长。 杨晓波先生：28 岁，大学本科学历，中国注册会计师。历任上海长信会计师事务所有限公司部门经理，上海长信资产评估有限公司部门经理、总经理助理。 附件二： 授权委托书 兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席鞍山信托2004 年9 月15 日召开的2004 年度第二次临时股东大会，并行使表决权。 委托人签名：_____________ 身份证号码：_________________ 委托人持股数：_____________ 委托人股东帐户:______________ 受托人签名：_____________ 身份证号码：_________________ 委托权限： 委托日期： |
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| 鞍山市信托投资股份有限公司章程 |
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公告日期:2001-04-17 |
第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会秘书 第六章 经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章 程。 第二条 公司系按《股票发行与交易管理暂行条例》和有关规定成立的股份有 限公司。 公司经中国人民银行批准，核发《经营金融业务许可证》以募集方式设立，并 在鞍山市工商行政管理局注册登记，领取《营业执照》。《公司法》颁布后，按有 关规定对照《公司法》进行了规范，并依法重新履行了登记手续。 第三条 公司于一九九二年四月二十九日经辽宁省体改委[ 1992] 18 号《关于 对鞍山市信托投资公司进行股份制试点的批复》文件和同年四月二十八日中国人民 银行辽宁省分行辽银金字[ 1992] 48 号《关于对〈鞍山市信托投资公司向社会发 行股票的请示〉的批复》批准，首次向社会公众发行人民币普通股5,000 万股( A 股)，并于一九九四年一月二十八日在上海证券交易所上市。 第四条 公司名称 中文：鞍山市信托投资股份有限公司 英文：ＡnshanTrust＆InvestmentCo.,Ltd 第五条 公司注册地址：辽宁省鞍山市千山区汪峪路215 号 邮政编码：114044 公司办公地址：辽宁省鞍山市铁东区五道街55 号 邮政编码：114001 第六条 公司注册资本为人民币叁万肆仟玖佰叁拾壹万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公 司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司的经营宗旨：公司一切经营活动以提高经济效益、 劳动生产率 和实现资产保值增值为目的，使全体股东获得满意的收益。 第十三条 经公司登记机关核准，经营范围是： １ 、人民币信托存款、委托存款； ２ 、委托贷款； ３ 、投资； ４ 、信托贷款、投资，以自有资金进行的贷款、投资； ５ 、融资性租赁，有价证券代理发行与转让，人民币担保与鉴证及经济咨询； ６ 、经人民银行批准的其它业务。
第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权， 同股 同利。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股，在上海证券中央登记结算公司集中托管。 第十九条 成立时公司经批准发行的普通股总数为9,755 万股， 其中社会公众 股为5,000 万股，成立时向发起人发行股份如下：
第二十条 截止99 年12 月末，公司股本结构为：普通股34,931 万股，其中发 起人持有12,161 万股，其他内资股股东持有22,770 万股。 第二十一条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式 ， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： ㈠向社会公众发行股份； ㈡向现有股东配售股份； ㈢向现有股东派送红股； ㈣以公积金转增股本； ㈤法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 按照《公司法》以 及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 具体程序为：由公司经理层提出具体方案，经董事会讨论通过，提交股东大会 审议批准，并报有关部门批准后执行。 第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票。 ㈠为减少公司资本而注销股份； ㈡与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： ㈠向全体股东按照相同比例发出购回要约； ㈡通过公开交易方式购回； ㈢法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条 公司购回本公司股票后， 自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申 报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的 本公司股份。 第三十条 持有公司5％以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在 买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的 利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司5％以上表决权股份的法人股东的董事、监事、 经理 和其他高级管理人员。
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利； (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议； (三)依照其所持有的股份份额行使表决权； (四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1.缴付成本费用后得到公司章程； 2.缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料； (2)股东大会会议记录； (3)中期报告和年度报告； (4)公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (八)法律、行政法规所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、 行政法 规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行 为的诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一)遵守公司章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)法律、行政法规规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。 第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： (一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； (二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30% 以上的表决权或者可 以控制公司30%以上表决权的行使； (三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份； (四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式( 不论口头或 者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权， 以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会的报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对发行公司债券作出决议； (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十一)修改公司章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案； (十四)审议法律、法规规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东年会每年至少召开 一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数５ 人时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3 时； (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权) 以上的股 东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时；前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不 能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未 指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理 由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东( 或股东代 理人)主持。 第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30 日以前通知登记公 司股东。 第四十八条 股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的日期、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)投票代理委托书的送达时间和地点； (六)会务常设联系人姓名，电话号码。 第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示； (五)委托书签发日期和有效期限； (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24 小时备置于公司住 所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的， 应当按照下列程序办 理： (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大 会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东 大会的通知。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提 出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。 第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后， 除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日。 第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者公司未弥 补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的， 监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。
第五十七条 公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。 第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件： (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东 大会职责范围； (二)有明确议题和具体决议事项； (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本节 第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。 第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。
第六十二条 股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)公司章程的修改； (五)回购本公司股票； (六)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 第六十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十七条 董事、监事候选人名单由公司上届董事会提名， 并经公司和有关 股东协商后，以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第六十九条 每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。 第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： (一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； (二)召开会议的日期、地点； (三)会议主持人姓名、会议议程； (四)各发言人对每个审议事项的发言要点； (五)每一表决事项的表决结果； (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； (七)股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司档案 由董事会秘书保存，会议记录的保存期限为十年。 第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第七十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第七十八条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第七十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第八十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护 公司利益。 当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益 为行为准则，并保证： (一)在其职责范围内行使权利，不得越权； (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立 合同或者进行交易； (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动； (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； (八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信 息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。 第八十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围； (二)公平对待所有股东； (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况； (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司己有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披 露。 第八十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。 第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽 快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事 选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第八十八条 董事提出辞职或者任期届满， 其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第八十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当 承担赔偿责任。第九十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第九十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、 经理和其他高级管 理人员。
第九十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第九十三条 董事会由11 名董事组成，设董事长1 人，副董事长2 人。 第九十四条 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的中、长期发展规划和重大的投资方案； (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (八)拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； (九)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)决定公司年度贷款、拆借和拆出资金总额，决定公司资产用于融资的抵 押额度；决定对属下公司的贷款年度担保总额度； (十二)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十三)制订公司的基本管理制度； (十四)制订公司章程的修改方案； (十五)管理公司信息披露事项； (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十八)法律、法规以及股东大会授予的其他职权。 第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。 第九十六条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会的工作效率和科学决 策。 董事会决策程序： １ 、投资决策程序：董事会委托经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、 年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会；由董事长主持投资审议委员会 审议，并提出审议报告；董事会根据审议报告，形成董事会决议，由经理组织实施； ２ 、人事任免程序：根据董事会、 经理在各自职权内提出的人事任免提名， 按照干部管理权限，由干部管理部门考核，经公司董事会讨论作出决议，由董事长 签发聘任书和解聘文件； ３ 、 财务预算决算工作程序：董事会委托经理组织人员拟定公司年度财务预 算、决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会，由董事长主持财经审议委员 会审议，并提出评价报告；董事会根据审议报告，制定方案，提请股东大会审议通 过后，由经理组织实施；由董事会自行决定的其他财经方案，经董事长主持有关部 门和人员拟定、审议后，交董事会制定方案并作出决议，由经理组织实施； ４ 、 重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件 前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业委员会进行审议， 经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误； ５ 、董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中， 董事长或授委托的其他 董事，应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可 要求和督促经理予以纠正，经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会， 作出决议要求经理予以纠正。 第九十七条 董事会根据股东大会的授权行使5,000 万元以下投资贷款对外担 保审批权限，并要建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第九十八条 董事长和副董事长由公司董事担任， 以全体董事中的过半数选举 产生和罢免。 董事长不得兼任公司经理，也不得兼任属下企业的董事长和经理。 董事长的任职资格： (一)有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外宏观经济 形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责； (二)有良好的民主作风，心胸广阔，任人唯贤，善于团结同志； (三)有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子、党委和工会之间的关系； (四)具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业和了解多种行业的 生产经营，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规； (五)诚信勤勉，清正廉洁，公道正派； (六)年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创工作 新局面。 董事长实行下列回避制度： (一)不得安排其亲属（含姻亲、直系血亲、三代内旁系血亲下同）在本公司内 担任高级管理人员； (二)不得安排其亲属在公司办公室、人事、财务和审计等部门任负责人； (三)不得安排其亲属担任属下企业主要负责人； (四)不得与其亲属投资的公司发生经营、借贷和担保等行为。 第九十九条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权； １ 、根据董事会授权，批准和签署一定额度的投资项目合同文件和款项； ２ 、在董事会授权额度内批准抵押融资和贷款担保款项的文件； ３ 、在董事会授权额度内，批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项； ４ 、根据董事会的授权，审批和签发一定额度的公司的财务支出拨款； ５ 、审批使用公司的董事会基金； ６ 、根据经营需要，向经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”； ７ 、根据董事会决定，签发公司经理、副经理、董事会秘书、 财务部门负责 人任免文件； 第一百条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。 董事长在任期内，由于工作的失职或决策失误，发生下列情形者，应视具体情 况给予经济处罚、行政处分或依法追究其刑事责任： (一)因决策失误给公司资产造成损失累计占公司净资产5％以上（含5％）者， 视性质与情节严重程度，给予经济处罚、行政处分，构成犯罪的，依法追究其刑事 责任； (二)因用人不当，给公司信誉造成极坏影响，给予经济处罚或行政处分； (三)在董事长授意下，公司有关部门或人员造假帐，隐瞒收入，虚报利润等行 为，视情节严重程度，给予经济处罚、行政处分和依法追究刑事责任。 (四)犯有其他严重错误的，视情节轻重给予相应的经济处罚、行政处分或依法 追究刑事责任。董事长在任期内发生调离、辞职、解聘情形之一者，必须由具有法 定资格、信誉良好的会计师事务所或审计师事务所进行离任审计。 第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十 日以前书面通知全体董事。 第一百零二条 有下列情形之一的， 董事长应在三个工作日内召集临时董事会 会议： (一)董事长认为必要时； (二)1/3 以上董事联名提议时； (三)监事会提议时； (四)经理提议时； 第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或传真； 通知 时限为：三天内。 如有本章第一百零二条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责 时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长因故不 履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者1/2 以上的董事 共同推举一名董事负责召集会议。第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百零五条 董事会会议应当由1/2 以上的董事出席方可举行。 每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百零六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传 真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百零七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百零八条 董事会决议表决方式为：举手或记名式投票表决。 每名董事有 一票表决权。 第一百零九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人， 应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录的保存期限为十 年。 第一百一十条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名： (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。 第一百一十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。 第一百一十二条 董事会基金由董事会秘书处制定董事会专项基金计划， 报董 事长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。 董事会基金用途。 （一）兼职董事、监事的津贴； （二）董事会议、监事会议的费用； （三）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费； （四）董事会和董事长的特别业务费用； （五）董事会其他支出。 董事会基金由财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。
第一百一十三条 董事会设董事会秘书。 董事会秘书是公司高级管理人员，对 董事会负责。 第一百一十四条 董事会秘书的任职者应熟悉本公司经营情况和行业知识， 并 具有必备的专业知识和经验，具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能 力和处事能力，具有经济类学士以上的文凭，从事金融、股权事务等工作３ 年以 上，并经过上交所组织的专业培训并考核合格。由董事会委任。 本章程第七十八条 规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百一十五条 董事会秘书的主要职责是： (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； (二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； (三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和 完整； (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (五)公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百一十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百一十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼 任董事会秘书，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百一十八条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任经 理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职 务的董事不得超过公司董事总数的1/2 。 第一百一十九条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。公司违反有 关规定委派聘任的经理无效。 经理任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管 理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽 全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的 生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规； （四）遵守法律行政法规和公司章程的规定，履行诚信勤勉的义务、廉洁奉公、 民主公道； （五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第一百二十条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百二十一条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司日常经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划； （五）拟订公司年度财务决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方 案和公司资产用于抵押融资的方案； （六）提请董事会聘任或解聘副经理及财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退； （九）审批公司日常经营管理中的各项费用支出； （十）根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目； （十一）根据董事会审定的年度经营计划、投资计划和财务预决算方案，在董 事会授权的额度内，决定公司贷款事项； （十二）在董事会授权额度内，决定其对属下企业担保事项； （十三）在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置； （十四）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。根据董事会决定，对 公司大额款项的调度与财务总监实行联签制； （十五）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业 务等文件； （十六）非董事经理，可列席董事会，对董事会决议有要求复议一次的权力； （十七）拟订公司的基本管理制度、制定公司的具体规章； （十八）提议召开董事会临时会议； （十九）董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百二十三条 经理应当根据董事会或者监事会的要求， 向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证 该报告的真实性。 第一百二十四条 经理拟定有关职工工资、福利、以及劳动保护、 劳动保险、 解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百二十五条 经理办公会议制度。经理办公会议由经理主持， 讨论有关公 司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项。 经理办公会议分为例会和临时会议。经理办公会议由经理视需要决定公司本部有关 部室负责人参加，根据需要也可通知有关属下公司负责人参加。 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百二十六条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百二十七条 日常经营管理工作程序。 （一）投资项目工作程序： 经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目上时，应建立可行性研究制度， 公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司投资审议委员会或经 理办公会审议并提出意见，经董事会或经理批准后实施；投资项目实施后，应确定 项目执行人和监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定 进行项目审计。 （二）人事管理工作程序： 经理在提名公司副经理、财务负责人时，应事先征求有关方面的意见；经理在 任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核，并征求公司党组织意见， 由经理决定任免。 （三）财务管理工作程序： 根据董事会的决议，大额款项支出，应实行经理和财务总监联签制度；重要财 务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，经理批准；日常的费用支出，应 本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，经理批准。 （四）贷款或贷款担保工作程序： 经理在董事会授权额度内决定对资信良好的企业或属下企业和关联企业给予贷 款或给予担保贷款。贷款或担保前应由有关部门就贷款方或被担保方的申请进行充 分评估，提出意见，报经理批准；同意给予贷款或担保后，经理应与贷款或被担保 方签订贷款或担保协议书，并责成公司有关部门在贷款或担保期内随时了解贷款人 贷款使用和经营财务状况，发现问题及时采取补救措施；贷款到期，经理和财务部 门应及时督促贷款人按时归还贷款，同时解除贷款或担保并将其相关文件存档备查。 （五）工程项目管理工作程序： 公司的工程项目实行公开招标制度。经理应积极组织有关部门制定工程招标文 件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规 定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签定详细工程施工 合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期 向经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣 工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审 计。 （六）公司对于重大投资、贷款的项目管理、资产管理等项工作，应根据具体 情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。 第一百二十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关经理辞职的具体程 序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百二十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的1/3 。 第一百三十条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十一条 监事每届任期三年。 股东担任的监事由股东大会选举或更换， 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百三十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的， 视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百三十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职， 章程第五章有关董事辞 职的规定，适用于监事。 第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信 和勤勉的义务。
第一百三十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成， 设监事会召集人一 名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。 第一百三十六条 监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或 者章程的行为进行监督； （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予 以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会； （五）列席董事会会议； （六）股东大会授予的其他职权。 第一百三十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、 会计师事 务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百三十八条 监事会每年至少召开两次会议。 会议通知应当在会议召开十 日以前书面送达全体监事。 第一百三十九条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、 地点和会 议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百四十条 监事会的议事方式为：会议审议表决。 第一百四十一条 监事会的表决程序为：监事会的决议， 应当经全体监事三分 之二以上表决通过，方为有效。 监事会决议的表决，应当采用记名表决方式。 监事会认为必要时，可以邀请董事长、董事或经理列席会议。 第一百四十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人， 应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为10 年。
第一百四十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司 的财务会计制度。 第一百四十四条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的 中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第一百四十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告， 包括下列内容： （1）资产负债表； （2）利润表； （3）利润分配表； （4）财务状况变动表(或现金流量表)； （5）会计报表附注；公司不进行中期利润分配的， 中期财务报告包括上款除 第(3)项以外的会计报表及附注。 第一百四十六条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进 行编制。 第一百四十七条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。 公司的资产， 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百四十八条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配； （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取法定公积金10%； （3）提取法定公益金，按税后利润的5％以上提取； （4）提取任意公积金； （5）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 提取法 定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏 损和提取法定公积金公益金之前向股东分配利润。 第一百四十九条 股东大会决议将公积金转为股本时， 按股东原有股份比例派 送新股。 但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。 第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第一百五十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百五十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百五十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百五十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： (一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他 高级管理人员提供有关资料和说明； (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； (三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百五十七条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百五十八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 董事会委任填补空缺 的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第一百五十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定， 并在 有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。 第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 提前三十天事先通知 会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对 其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申 诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出 (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)董事会认定的其他形式。 第一百六十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。 第一百六十四条 公司召开董事会的会议通知，以电话、传真、 或挂号邮寄或 经专人通知董事方式进行。 第一百六十五条 公司召开监事会的会议通知，以电话、传真、 或挂号邮寄或 经专人通知监事方式进行。 第一百六十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起 第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百六十八条 公司指定中国证券报和上海证券报为刊登公司公告和其他需 要披露信息的报刊。
第一百六十九条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百七十条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： (一)董事会拟订合并或者分立方案； (二)股东大会依照章程的规定作出决议； (三)各方当事人签订合并或者分立合同； (四)依法办理有关审批手续； (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百七十一条 公司合并或者分立， 合并或者分立各方应当编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在上海证券报和中国证券报上公告三次。 第一百七十二条 债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的第一 次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清 偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立 。 第一百七十三条 公司合并或者分立时， 公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第一百七十四条 公司合并或者分立各方的资产、债权、 债务的处理，通过签 订合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第一百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办 理公司设立登记。
第一百七十六条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： (一)营业期限届满； (二)股东大会决议解散； (三)因合并或者分立而解散； (四)不能清偿到期债务依法宣告破产； (五)违反法律、法规被依法责令关闭。 第一百七十七条 公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的， 应当在十 五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人 依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组 织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关 及专业人员成立清算组进行清算。 第一百七十八条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。 清算期间， 公司不得开展新的经营活动。 第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)通知或者公告债权人； (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (三)处理公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内在 至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第一百八十一条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。 债权 人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第一百八十三条 公司财产按下列顺序清偿： (一)支付清算费用； (二)支付公司职工工资和劳动保险费用； (三)交纳所欠税款； (四)清偿公司债务； (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，认 为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告， 以及清算期间收支 报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依 法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第一百八十六条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务， 不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第一百八十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须 报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公 告。
第一百九十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十二条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在鞍山市工商局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “ 不满”、“以外”不含本数。 第一百九十四条 章程由公司董事会负责解释。
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