- 最近访问股
- 我的自选股
每日必读行情走势公司资料财务报表财务数据财务分析个股资料
发行与分配财务与公告资本运作重大事项相关专题相关资讯选股工具浏览工具| 快速通道: |
| 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司章程 |
|---|
公告日期:2005-06-10 |
目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节独立董事 第三节董事会 第四节董事会秘书 第六章总经理 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务、会计和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章特别条款 第十三章附则 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》和其他国家和上海市有关法律、法规的规定，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称“公司”)。 公司经对外贸易经济合作部 (1993)外经贸资二函字 第636 号文件批准，以发起方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 公司按照国务院国发 (1995)17 号《国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照 (中华人民共和国公司法)进行规范的通知》的规定，对照《公司法》进行了规范，于1996 年8 月12 日获得上海市经济体制改革委员会的确认，并依法履行了重新登记手续。 第三条公司于1993 年8 月6 日经上海市证券管理办公室批准，首次向社会公众发行人民币普通股129,522,900 股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资29,522,900 股 (含社会法人股4,522,900 股)，已流通的社会公众股于1994 年1 月28 日在上海证券交易所上市；公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为100,000,000 股，于1993 年12 月10 日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册中文名称： 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 公司注册英文名称：SHANGHAI YAOHUA PILKINGTON GLASS CO., LTD. 第五条公司法定住所：上海市浦东新区济阳路100 号 邮政编码：200126 第六条公司注册资本为人民币731,250,082 元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总经理助理。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨是：应用皮尔金顿的先进技术，生产高质量的浮法玻璃供应国内外用户，公司通过发行股票、增资配股等方式筹集资金，扩大规模，引进国外先进技术，以实现上述宗旨并努力使全体股东获得最佳的经济效益。 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产和销售透明浮法玻璃、本体着色浮法玻璃及其深加工系列产品。同时，根据市场和经营需要，以独资和合资方式投资兴办其他与玻璃生产、加工或原材料供应有关的企业。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；公司的境内上市外资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条公司经批准发行的普通股总数为390,000,000 股，成立时向发起人上海耀华玻璃厂、中国银行上海信托咨询公司、中国无机材料科技实业集团公司、皮尔金顿国际控股公司发行260,477,100 股，占公司可发行普通股总数的百分之六十六点七九。 经国家财政部财企[2002]401 号文批准，中国银行上海信托咨询公司在本公司的全部股权变更由上海建筑材料 (集团)总公司和中国东方资产管理公司分别持有，变更后上海建筑材料 (集团)总公司持有本公司国家股5139.91 万股，中国东方资产管理公司持有本公司国家股3000 万股。 2003 年1 月8 日经中华人民共和国国家工商行政管理总局核准，中国无机材料科技实业集团公司变更为中国复合材料集团公司。 2004 年9 月28 日经国家工商行政管理总局企业注册局核准，中国复合材料集团公司变更为中国复合材料集团有限公司。 经公司2003 年度股东大会审议通过，公司总股本增至731250082股。 第二十条公司的股本结构为：普通股731,250,082 股，其中发起人持有488,394,564 股，其他内资股股东持有55,355,516 股，境内上市外资股股东持有187,500,002 股。 第二十一条公司或公司的子公司 (包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 向社会公众发行股份； (二) 向现有股东配售股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票： (一) 为减少公司资本而注销股份； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行： (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二)通过公开交易方式购回； (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十五条公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议； (三) 依照其所持有的股份份额行使表决权； (四) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (六) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： (1) 本人持股资料； (2) 股东大会会议记录； (3) 中期报告和年度报告； (4) 公司股本总额、股本结构。 (七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、总经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务： (一) 遵守公司章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东应遵循： (一) 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 (二) 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。 (三) 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 (四) 控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 (五) 公司的总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东、高级管理人员兼任上市公司董事的应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。 第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： (一) 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； (二) 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； (三) 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； (四) 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 (不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第二节股东大会 第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事件作出决议； (十一) 修改公司章程； (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； (十四) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： (一) 公司向社会公众增发新股 (含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份 (但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； (二) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； (三) 公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； (四) 对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； (五) 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 第四十四条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第四十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第四十六条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 第四十七条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二； (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十 (不含投票代理权)以上的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 二分之一以上独立董事书面提议时； (七) 公司章程规定的其他情形。 前述 第 (三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十九条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十条股东大会应制定大会议事规则 (详见附件一)，大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定人选的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 (或股东代理人)主持。 第五十一条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。 第五十二条股东会议的通知包括以下内容： (一) 会议的日期、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 投票代理委托书的送达时间和地点； (六) 会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十三条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； (五) 委托书签发日期和有效期限； (六) 委托人签名 (或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十六条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第五十七条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称)等事项。 第五十八条监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东 (以下简称“提议股东”)或者二分之一以上独立董事提议召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理： (一) 以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的议案，书面提案应报上海监管局和上海证券交易所备案。提议股东、监事会或者独立董事应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。 (二) 董事会在收到监事会或者二分之一以上独立董事的书面提议后，应当在十五日内发出召开临时股东大会的通知，召开程序应当符合法律、法规和本章程的规定。 (三) 对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程的规定召开董事会会议，决定是否召开临时股东大会。董事会决议应当在收到上述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告上海监管局和上海证券交易所。 (四) 对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案，董事会做出同意召开的，应当发召开大会的通知。通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 (五) 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不同意召开临时股东大会的决议，并将反馈意见通知提议股东。 (六) 提议股东在收到董事会决定不召开临时股东大会通知之日起十五日内，决定放弃召开会议并报告上海监管局和上海证券交易所，或者自行发出召开临时股东大会的通知。 (七) 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当将自行召开临时股东大会的决定书面通知给公司董事会，并在报告上海监管局和上海证券交易所备案之后，发出召开会议的通知，通知内容应当符合以下规定： 1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求； 2、会议地点应当为公司所在地。 (八) 对于提议股东决定自行召开临时股东大会的，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定： 1、会议由董事会负责召集，董事会秘书需出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务的，由副董事长或其他董事主持； 2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师出具临时股东大会的法律意见。 (九) 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报上海证管办备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担。 第五十九条股东大会召开会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。 第六十条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章 第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节股东大会提案 第六十一条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。 第六十二条股东大会提案应当符合下列条件： (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； (二) 有明确议题和具体决议事项； (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第六十三条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节 第六十二条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十四条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第六十五条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程 第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。 第四节股东大会决议 第六十六条股东 (包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第六十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第六十八条下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六十九条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 公司章程的修改； (五) 回购本公司股票； (六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十一条董事、监事候选人名单应分别经董事会、监事会全体董事过半数审议通过后，以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第七十二条股东大会采取记名方式投票表决。 第七十三条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第七十四条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第七十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第七十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第七十七条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第七十八条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： (一) 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；其中出席股东大会的内资股股东 (包括股东代理人)和境内上市外资股股东 (包括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例。 (二) 召开会议的日期、地点； (三) 会议主持人姓名、会议议程； (四) 各发言人对每个审议事项的发言要点； (五) 记载内资股股东和境内上市外资股股东每一表决事项的表决情况； (六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； (七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为十五年。 第八十条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章董事会 第一节董事 第八十一条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第八十二条《公司法》 第57 条、 第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第八十三条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 第八十四条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： (一) 在其职责范围内行使权利，不得越权； (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； (七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； (八) 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； (九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他人名义开立帐户储存； (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 第八十五条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： (一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； (二) 公平对待所有股东； (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； (五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第八十六条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第八十七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 (聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。 第八十八条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第八十九条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第九十一条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第九十二条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十三条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第九十四条公司不以任何形式为董事纳税。 第九十五条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节独立董事 第九十六条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第九十七条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第九十八条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第九十九条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 第一百零一条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百零二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第三节董事会 第一百零三条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零四条董事会由十二名董事组成，设董事长、副董事长各一人。董事会成员中，独立董事四名。 第一百零五条董事会行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订公司章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百零六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百零七条董事会制定董事会议事规则 (详见附件二)，以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百零八条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序。董事会有下列权限： (一) 资产处置：董事会对公司最近经审计净资产35%以下的资产具有处置 (收购、出售和置换等)权。 (二) 对外投资：董事会可以对公司最近经审计净资产35%以下的投资作出决策。 (三) 对外担保：公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司的对外担保必须遵守以下规定： 1、公司控股股东及其他关联方不得强制本公司为他人提供担保。 2、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 3、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 4、公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上同意，或者经股东大会批准。 5、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 6、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 7、公司必须严格按照《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 8、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第一百零九条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十条董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十一条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百一十二条董事会应每季度召开一次会议，由董事长集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百一十三条有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议： (一) 董事长认为必要时； (二) 三分之一以上董事联名提议时； (三) 二分之一以上独立董事提议时； (四) 监事会提议时； (五) 总经理提议时。 第一百一十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件或传真方式；通知时限为三天。 如有本章 第一百一十七条 第 (二)、 (三)、 (四)、 (五)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百一十五条董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百一十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百一十七条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百一十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百一十九条董事会决议采取口头或书面表决方式为：每名董事有一票表决权。 第一百二十条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为十五年。 第一百二十一条董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果 (表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四节董事会秘书 第一百二十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 第一百二十四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： (一)《公司法》 第五十七条规定的情形； (二) 最近三年受到中国证监会的行政处罚； (四) 最近三年受到过证券交易所公开遣责或者三次以上通报批评； (四) 公司现任监事； (五) 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百二十五条董事会秘书的主要职责是： (一) 负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系； (二) 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； (三) 协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料； (四) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料； (五) 参加董事会会议，制作会议记录并签字； (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告； (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等； (八) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容； (九) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见。 第一百二十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百二十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章总经理 第一百二十八条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百二十九条《公司法》 第57 条、 第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。 第一百三十条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案；决定公司经营管理机构人员的设置及职权； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制订公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘任公司副总经理、总会计师及其他高级管理人员； (七) 聘任或解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八) 拟定公司职工的工资、福利待遇以及公司红利分配方案，经董事会和股东大会同意后组织实施，决定公司职工的聘用、解聘和奖惩； (九) 代表公司对外处理业务； (十) 提议召开董事会临时会议； (十一) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十二条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十三条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百三十四条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘 (或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百三十五条总经理应制订经理部门工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十六条总经理工作细则包括下列内容： (一) 经理部门会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第一百三十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章监事会 第一节监事 第一百三十和条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百四十条《公司法》 第57 条、 第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百四十二条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百四十三条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程 第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。 第一百四十四条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第二节监事会 第一百四十五条公司设监事会。监事会由六名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。 第一百四十六条监事会行使下列职权： (一) 随时了解调查公司业务状况，检查公司的财务资产状况，查阅账簿和会计资料； (二) 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督； (三) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告。 (四) 提议召开临时股东大会； (五) 监事会主席或监事会代表列席董事会会议； (六) 公司章程规定或股东大会授予的其它职权。 第一百四十七条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百四十八条监事会制定监事会议事规则 (详见附件三)，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十九条监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前电话或书面送达全体监事。 第一百五十条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 第三节监事会决议 第一百五十一条监事会的议事方式为：举行监事会会议。 第一百五十二条监事会会议视需要由监事会主席召开；监事会决议由出席会议的二分之一以上监事同意方可作出。 第一百五十三条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为十五年。 第八章财务、会议和审计 第一节财务会计制度 第一百五十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十五条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第一百五十六条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容： (1) 资产负债表； (2) 利润表； (3) 利润分配表； (4) 财务状况变动表 (或现金流量表)； (5) 会计报表附注； 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除 第 (3)项以外的会计报表及附注。 第一百五十七条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百五十八条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： (1) 弥补上一年度的亏损； (2) 提取法定公积金百分之十； (3) 提取法定公益金百分之五至百分之十； (4) 提取任意公积金； (5) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第一百六十条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 (或股份)的派发事项。 第一百六十二条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 公司分配股利前，应当按照有关规定，计提法定公积金和法定公益金。 公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润应按孰低分配的原则确定。 第二节内部审计 第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百六十五条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百六十六条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百六十七条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； (三) 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百六十八条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百六十九条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第一百七十条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百七十二条公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 公司章程规定的其他形式。 第一百七十三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百七十四条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十五条公司召开董事会的会议通知，以邮件或传真方式进行。 第一百七十六条公司召开监事会的会议通知，以电话或邮件方式进行。 第一百七十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百七十九条公司指定《上海证券报》和中国证监会指定的香港特别行政区报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第一百八十条公司可以依法进行合并或分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百八十一条公司合并或者分立，按照下列程序办理： (一) 董事会拟订合并或者分立方案； (二) 股东大会依照章程的规定作出决议； (三) 各方当事人签订合并或者分立合同； (四) 依法办理有关审批手续； (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； (六) 办理解散登记或者变更登记。 第一百八十二条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上公告三次。 第一百八十三条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。 第一百八十四条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第一百八十五条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第一百八十六条公司合并或分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 第二节解散和清算 第一百八十七条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： (一) 营业期限届满； (二) 股东大会决议解散； (三) 因合并或者分立而解散； (四) 不能清偿到期债务依法宣告破产； (五) 违反法律、法规被依法责令关闭。 第一百八十八条公司因有本节前条 第 (一)、 (二)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条 (三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条 (四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前条 (五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第一百八十九条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。 第一百九十条清算组在清算期间行使下列职权： (一) 通知或者公告债权人； (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (三) 处理公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第一百九十二条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。 第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第一百九十四条公司财产按下列顺序清偿： (一) 支付清算费用； (二) 支付公司职工工资和劳动保险费用； (三) 交纳所欠税款； (四) 清偿公司债务； (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款 第 (一)至 (四)项规定清偿前，不分配给股东。 第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第一百九十七条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十一章修改章程 第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十九条股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百零一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章特别条款 第二百零二条中国银行上海信托咨询公司认购的股份以外汇出资。这部份资金是1984 年到1987 年间建设 第一条浮法玻璃生产线时缴纳的合资金额。对于这部份股份的红利支付，参照国家有关规定执行。 第二百零三条在皮尔金顿国际控股有限公司不持有公司股权时，“上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司”这一名称中“皮尔金顿”一词应予以删除，并今后不再使用。 第十三章附则 第二百零四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，者含本数；“不满”、“以外”不含本数。 第二百零七条本章程由公司董事会负责解释。 |
| ↑返回页顶↑ |
| 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司第四届董事会第五次会议决议暨召开公司2003年度股东大会的公告 |
|---|
公告日期:2004-04-20 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司第四届董事会第五次会议于2004年4月16日在公司总部三楼会议室召开,会议应到董事12名,实到董事10名,董事苏德昌、何交澍先生因故未出席会议。监事会主席和部分高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长朱伯安先生主持,经与会董事审议,一致通过如下决议： 一、审议通过公司2003年度报告及年度报告摘要； 二、审议通过公司2004年度第一季度报告； 三、审议通过公司2003年度董事会工作报告； 四、审议通过公司2003年度财务决算和2004年度财务预算报告； 五、审议通过公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案； 根据上海上会会计师事务所有限公司按中国会计准则的审计,本公司2003年度合并报表实现的净利润为133524457.12元,其中母公司实现净利润为132,208,828.73元。按《公司法》、《公司章程》等有关规定,提取10%的法定公积金13,220,882.87元和5%的法定公益金6,610,441.44 元,加上2002年度末未分配利润330,842,273.08元,减去年内支付上年股利97,500,000元后,本年度可供全体股东分配的利润为345,719,777.50元。另经境外审计按国际会计准则确认的累计未分配利润为199,952千元。董事会决定本次利润分配预案为：拟以2003年年末总股本48750万股为基数,向全体股东每股派发现金红利0.24元(含税),派发现金红利总额为117,000,000元,剩余部分结转以后年度分配。 另外,董事会决定拟利用资本公积金转增股本,每10股转增5股,转增后公司的股本将由原48750万股增加到73125万股。 六、审议批准2003年度按原定的会计政策计提长期投资减值准备1124.1万元,固定资产减值准备477.69万元,坏账准备29.61万元,核销坏账损失743.31万元； 七、审议通过常熟项目可行性研究报告,并授权经理部门开展项目前期准备工作； 八、审议通过关于调整公司董事的议案； 公司现任董事何交澍先生因工作调动向董事会提交了辞去董事的申请,鉴于以上原因,该董事单位向公司提交了关于提名王文忠先生为本公司董事候选人的函,现获董事会审议批准,并决定以提案方式提请股东大会审议(董事候选人简历附后)。 独立董事张人为、郭建、戴继雄、桂水发也一致同意何交澍的辞职申请和提名王文忠为公司董事候选人的议案。 九、审议通过关于设立董事会专门委员会并制定相关议事规则的议案； 董事会同意设立战略、审计、薪酬与考核委员会并制定相关议事规则的议题,同时决定以提案方式提请股东大会审议。 《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的全文登载于上海证券交易所网站,网址为：http：//www.sse.com.cn。 十、审议通过关于公司出售所持桂林皮尔金顿安全玻璃有限公司30%股权的关联交易议案； 董事会同意公司以人民币33168507.94元的价格向与本公司第二大股东皮尔金顿控股公司BV同属皮尔金顿有限公司控制的皮尔金顿中国控股有限公司出售本公司所持桂林皮尔金顿安全玻璃有限公司30%的股权。 以上议案表决时关联董事进行了回避；独立董事发表了独立意见；非关联董事包括独立董事表示同意。 关联交易的详细内容见本公司以下的关联交易专项公告。 十一、审议通过关于公司出售所持长春皮尔金顿安全玻璃有限公司21.986%股权的关联交易议案； 董事会同意公司以人民币30240432.11元的价格向与本公司第二大股东皮尔金顿控股公司BV同属皮尔金顿有限公司控制的皮尔金顿中国控股有限公司出售本公司所持长春皮尔金顿安全玻璃有限公司21.986%的股权。 以上议案表决时关联董事进行了回避；独立董事发表了独立意见；非关联董事包括独立董事表示同意。 关联交易的详细内容见本公司以下的关联交易专项公告。 十二、审议通过关于公司出售所持武汉耀华皮尔金顿安全玻璃有限公司10%股权的关联交易议案； 董事会同意公司以人民币17971920.26元的价格向与本公司第二大股东皮尔金顿控股公司BV同属皮尔金顿有限公司控制的皮尔金顿中国控股有限公司出售本公司所持武汉耀华皮尔金顿安全玻璃有限公司10%的股权。 以上议案表决时关联董事进行了回避；独立董事发表了独立意见；非关联董事包括独立董事表示同意。 关联交易的详细内容见本公司以下的关联交易专项公告。 十三、审议通过关于公司收购上海耀皮汽车玻璃有限公司10%股权的关联交易议案； 董事会同意公司以人民币10210455.78元等值的美元受让与本公司第二大股东皮尔金顿控股公司BV同属皮尔金顿有限公司控制的皮尔金顿荷兰(第二)有限公司所持上海耀皮汽车玻璃有限公司10%的股权,其剩余15%的股权由上海建材集团总公司受让。 以上议案表决时,按照《股票上市规则》等有关规定,关联董事朱伯安、杰拉德?格雷、李亮佐、理查德?霍特、何交澍应当回避表决,由于董事苏德昌、何交澍因故不参加会议,若出席会议的关联董事再回避表决,参与表决的董事人数将达不到董事会董事人数一半以上规定,故关联董事也参与了表决。关联董事同时承诺在表决时公正、公平,不损害公司及非关联股东的利益,并将此议案提交公司股东大会审议。 独立董事对以上关联交易发表了独立意见,非关联董事包括独立董事表示同意。 关联交易的详细内容见本公司以下的关联交易专项公告。 十四、审议通过关于修改《公司章程》的议案； 董事会同意对《公司章程》的部分条款进行修改,修改后有关条款如下： 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总经理助理。 第五十四条 监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东(以下简称“提议股东”)或者二分之一以上独立董事提议召开临时股东大会的,应当按照下列程序办理： (一) 以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的议案,书面提案应报上海监管局和上海证券交易所备案。提议股东、监事会或者独立董事应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。 (三) 对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和本章程的规定召开董事会会议,决定是否召开临时股东大会。董事会决议应当在收到上述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告上海监管局和上海证券交易所。 (六) 提议股东在收到董事会决定不召开临时股东大会通知之日起十五日内,决定放弃召开会议并报告上海监管局和上海证券交易所,或者自行发出召开临时股东大会的通知。 (七) 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当将自行召开临时股东大会的决定书面通知给公司董事会,并在报告上海监管局和上海证券交易所备案之后,发出召开会议的通知,通知内容应当符合以下规定： 1、提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求； 2、会议地点应当为公司所在地。 第九十八条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关资料同时报送中国证监会、上海监管局及上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十二条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序。董事会有下列权限： (一) 资产处置：董事会对公司最近经审计净资产10%以下的资产具有处置(收购、出售、置换和清理等)权。 (二) 对外投资：董事会可以对公司最近经审计净资产10%以下的投资作出决策。 (三) 对外担保：公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司的对外担保必须遵守以下规定： 1、公司控股股东及其他关联方不得强制本公司为他人提供担保。 2、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 3、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 4、公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上同意,或者经股东大会批准。 5、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 6、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 7、公司必须严格按照《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 8、公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 十五、审议通过关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为境内审计机构,德豪国际(BDO International)会计师事务所为境外审计机构,并决定其年度报酬的议案； 以上事项除第一、第二、第六、第七项外均须提交股东大会审议通过。 十六、审议通过关于公司召开2003年度股东大会的议案。 根据沪重组办［2002］001号《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》精神,公司2003年度股东大会将不向股东发放礼品。股东大会的具体事项通知如下： (一) 会议时间：2004年6月10日(星期四)下午1：00 (二) 会议地点：上海市浦东新区济阳路100号(公司本部) (三) 会议内容： 1、审议公司2003年度董事会工作报告； 2、审议公司2003年度监事会工作报告； 3、审议公司2003年度财务决算和2004年度财务预算报告； 4、审议公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案； 5、审议关于调整公司董事的议案； 6、审议公司关于设立董事会专门委员会并制订相关议事规则的议案； 7、审议关于公司出售所持桂林皮尔金顿安全玻璃有限公司30%股权的关联交易议案； 8、审议关于公司出售所持长春皮尔金顿安全玻璃有限公司21.986%股权的关联交易议案； 9、审议关于公司出售所持武汉耀华皮尔金顿安全玻璃有限公司10%股权的关联交易议案； 10、审议关于公司收购上海耀皮汽车玻璃有限公司10%股权的关联交易议案； 11、审议关于修改《公司章程》的议案； 12、审议关于公司续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案。 (四) 会议参加对象： 1、本公司董事、监事及高级管理人员； 2、2004年5月25日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和2004年5月28日登记在册的本公司B股股东(B股最后交易日为2004年5月25日)； 3、因故不能参加会议的股东,可委托代理人出席会议和参加表决。 (五) 登记办法： 1、法人股股东持有股东单位证明、法人授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记。 2、社会公众股股东持有本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代表持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记。 3、登记日期：2004年6月2日 9：00-16：00 4、登记地点：上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 (六) 出席会议的代表交通及食宿费自理 (七) 其他事项： 联系地址：上海市浦东新区济阳路100号 邮政编码：200126 联系人： 金闽丽 陆丰华 特此公告 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司董事会 二OO四年四月二十日 附件1：授权委托书格式 授 权 委 托 书 兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。 委托人签名(盖章) 受托人(盖章) 委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人股东账号： 受托日期：2004年 月 日 委托人持股数 附件2：董事候选人王文忠简历： 王文忠,男,1963年4月出生,硕士研究生学历,政工师、经济师,曾任上海耀华玻璃厂团委书记、厂办副主任,上海建材局团委副书记,上海新型建材总公司党委书记、副总经理,长宁区区长助理(轮职),上海建材(集团)总公司团委书记、总经理助理兼装饰事业部总经理、上海建材(集团)总公司副总经理等职,现任上海建材(集团)总公司副总裁兼本公司党委书记。 |
| ↑返回页顶↑ |
| 关于修改公司章程的议案 |
|---|
公告日期:2002-05-11 |
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、中国证监会《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准 则》、上海证券交易所《股票上市规则》 2001年修订本 等法律法规的规定, 并结 合公司实际,现将公司章程进行修改,有关条款修改及说明如下： 原条文： 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《 中华人民共和国公司法》 以下简称《公司法》 和其他国家和上海市有关法律、法 规的规定,制订本章程。 修改为： 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《 中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》和其他国 家和上海市有关法律、法规的规定,制订本章程。 原条文： 第十八条公司的内资股,在上海证券中央登记结算公司集中托管； 公司的境内 上市外资股,在上海证券中央登记结算公司集中托管。 修改为： 第十八条公司的内资股, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管；公司的境内上市外资股, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。 原条文： 第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规, 侵犯股东合法权益 的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 修改为： 第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规, 侵犯股东合法权益 的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、 总经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应 承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 原条文： 第四十条公司的控股股东在行使表决权时, 不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定。 修改为： 第四十条公司的控股股东应遵循： (一)控股股东对公司和其他股东负有诚信义务, 应严格按照法律法规行使出资 人的权利,不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特 殊地位谋取额外的利益。 (二)控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 法规和公司 章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议 履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。 (三)公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间 接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 (四)控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自 独立核算、独立承担责任和风险。 (五)公司的总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不 得担任除董事以外的其他职务。控股股东、高级管理人员兼任上市公司董事的应保 证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。 原条文： 第四十四条有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程规定人数的 三分之二即六人时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十 不含投票代理权 以上 的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 修改为： 第四十四条有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程规定人数的 三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)二分之一以上独立董事书面提议时； (七)公司章程规定的其他情形。 前述第 三 项持股股数按股东提出书面要求日计算。 原条文： 第四十六条股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。 董事长因故不能 履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持； 董事长和副董事长均不能 出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定 人选的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无法 主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 或股东代理人 主持。 修改为： 第四十六条股东大会应制定大会议事规则(详见附件一), 大会由董事会依法召 集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董 事主持；董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定 一名董事主持会议；董事会未指定人选的, 由出席会议的股东共同推举一名股东主 持会议；如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股 份的股东(或股东代理人)主持。 原条文： 第五十四条监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理： (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股东大 会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大 会的通知。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告, 提 出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后, 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的, 由 公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。 修改为： 第五十四条监事会、单独或合并持有公司有决权股份总数百分之十以上的股东 以下简称″提议股东″ 或者二分之一以上独立董事提议召开临时股东大会的, 应 当按照下列程序办理： (一)以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的议案, 书面提案应报上海 证管办和上海证券交易所备案。提议股东、监事会或者独立董事应当保证提案内容 符合法律、法规和本章程的规定。 (二)董事会在收到监事会或者二分之一以上独立董事的书面提议后, 应当在十 五日内发出召开临时股东大会的通知,召开程序应当符合法律、 法规和本章程的规 定。 (三)对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案, 董事会应当依据法律、 法规和本章程的规定召开董事会会议,决定是否召开临时股东大会。 董事会决议应 当在收到上述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告上海证管办和上海证券交 易所。 (四)对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案,董事会做出同意召开的, 应当发召开大会的通知。通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发 出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开 的时间进行变更或推迟。 (五)董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定, 应当做出不 同意召开临时股东大会的决议,并将反馈意见通知提议股东。 (六)提议股东在收到董事会决定不召开临时股东大会通知之日起十五日内, 决 定放弃召开会议并报告上海证管办和上海证券交易所, 或者自行发出召开临时股东 大会的通知。 (七)提议股东决定自行召开临时股东大会的, 应当将自行召开临时股东大会的 决定书面通知给公司董事会,并在报告上海证管办和上海证券交易所备案之后,发出 召开会议的通知,通知内容应当符合以下规定： 1、提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出 召开股东大会的请求； 2、会议地点应当为公司所在地。 (八)对于提议股东决定自行召开临时股东大会的, 董事会及董事会秘书应切实 履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。 会 议召开程序应当符合以下规定： 1、会议由董事会负责召集,董事会秘书需出席会议,董事、监事应当出席会议； 董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务的,由副董事长或其他董事主 持； 2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师出具临时股东大会的法律意见。 (九)董事会未能指定董事主持股东大会的, 提议股东在报上海证管办备案后会 议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师出具法律意见, 律师 费用由提议股东自行承担。 原条文： 第五十六条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程规 定人数的三分之二即6人,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一, 董事会 未在规定期限内召集临时股东大会的, 监事会或者股东可以按照本章第五十四条规 定的程序自行召集临时股东大会。 修改为： 第五十六条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程规 定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规 定期限内召集临时股东大会的, 监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程 序自行召集临时股东大会。 原条文： 第七十九条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 修改为： 第七十九条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任, 但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前, 股东大会不得无故解除 其职务。 原章程第五章增加第二节独立董事增加第九十二条公司建立独立董事制度, 独 立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东不存在可能 妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 增加第九十三条公司董事会按照有关法律、法规和本章程的规定聘任独立董事。 本章第一节的内容适用于独立董事,本节另有规定的除外。 增加第九十四条公司独立董事应当具备五年以上法律、经济或者其它履行独立 董事职责所必须的工作经验,具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则,并确保有足够的时间和精力履行其职责。 公司独立董事至少包括一名会计专业人士。 增加第九十五条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事； (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、子女、父母、兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹； (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构 中任职的人员； (六)本章程规定的其他人员； (七)中国证监会认定的其他人员。 增加第九十六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 增加第九十七条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 同时在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按照有关规定对该款 内容予以公告。 增加第九十八条在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将所有被提名人的 有关资料同时报送中国证监会、上海证管办及上海证券交易所。公司董事会对被提 名人的有关情况有异议,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不能作为独立董 事候选人。在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。 增加第九十九条独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满 ,可以连选连任, 但是连任时间不得超过六年。 增加第一百条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的 情形,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独立董事作 为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出 公开声明。 增加第一百零一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低 于有关规定最低要求时, 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效。 增加第一百零二条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本 章程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权： (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。 独立董事做出判断 前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 增加第一百零三条独立董事除履行前条所述职权外, 还对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否 采取有效措施回收欠款； (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反 对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 增加第一百零四条为保证独立董事有效行使职权, 公司应当为独立董事提供必 要的条件： (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事 会应予采纳。公司向独立董事提供的材料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告 的、董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构及其他行使其职权时所需的合理费用将由公司承担。 (五 )公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外, 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 增加第一百零五条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律、法规、规范性文件和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整 体利益,尤其要关注中小股东合法权益不受损害。 增加第一百零六条独立董事应当独立履行职责, 不受公司主要股东或者其他与 公司存在利害关系的单位和个人的影响。 原第九十二条顺延为第一百零七条,以下各条依次顺延。 原条文： 第九十三条董事会由九名董事组成,设董事长、副董事长各一人。 修改为： 第一百零九条董事会由十一名董事组成,设董事长、副董事长各一人。 董事会 成员中,独立董事二名。 原条文： 第九十六条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 修改为： 第一百一十二条董事会制定董事会议事� |