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| 上海隧道工程股份有限公司章程 |
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公告日期:2005-04-29 |
目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节独立董事 第三节董事会 第四节董事会秘书 第六章经理 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章投资者关系管理 第九章财务会计制度利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第十章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十一章合并分立解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十二章修改章程 第十三章附则 第一章总则 第一条为维护公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中 华人民共和国公司法(以下简称公司法)和其他有关规定制订本章程。 第二条公司系依照《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海市股份有限公司暂 行规定》、《上海市证券交易管理办法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经上海市建设委员会关于上海市隧道工程公司改制为上海隧道工程股份有 限公司的批复批准以募集方式设立，在上海市工商行政管理局注册登记取得企业法 人营业执照。 第三条公司于1994 年1月14日经上海证券交易所批准首次向社会公众发行人 民币普通股2900 万股，其中公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为2900 万股，于1994 年1月28日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称： [ 中文全称] 上海隧道工程股份有限公司 [ 英文全称] SHANGHAI TUNNEL ENGINEERING CO.LTD. 第五条公司住所: 上海市浦东新区海徐路957号邮政编码: 200137。 第六条公司注册资本为人民币59112.8735万元。 第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司，公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员，股东可以依据公司章程起诉股东，股东可以依据公 司章程起诉公司的董事监事经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的董事会秘书、副总经理、 总经济师、总工程师、总会计师、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：以信为本，以特为主，以技夺优，以质取胜，争创 优质工程，提供优良服务。 第十三条经公司登记机关核准公司经营范围是：土木工程建设项目总承包、隧 道、市政建筑公路及桥梁、交通、消防桩、基础地下墙工程、自营和代理各类商品 及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、经营 来料加工和三来一补业务、经营对销贸易和转口贸易、外经贸部批准的国际经济技 术合作业务、机械及机电设备生产、安装、租赁汽修本系统货运设分支机构。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式. 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行实行公开公平公正的原则，同股同权，同股同利。 第十七条公司发行的股票以人民币标明面值。 第十八条公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。 第十九条公司经批准发行的普通股总数为59112.8735万股。 成立时向发起人上海市隧道工程公司发行5532.67 万股，占公司可发行普通股 总数的65.61％。 第二十条公司的股本结构为股本总额为59112.8735万股，其中国家股为 29618.3459股，法人股为2847.1841万股，流通A股为26647.3435万股。 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保 补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要依照法律法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： 1、向社会公众发行股份； 2、向现有股东配售股份； 3、向现有股东派送红股、 4、以公积金转增股本； 5、法律行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本 按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过并报国家有关主管 机构批准后，可以购回本公司的股票： 1、为减少公司资本而注销股份； 2、与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份可以下列方式之一进行： 1、向全体股东按照相同比例发出购回要约； 2、通过公开交易方式购回； 3、法律行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事监事经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报其所 持有的本公司股份，在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司 的股份。 第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东将其所持有的公司股 票在买入之日起六个月以内卖出或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得 的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事监事经 理和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有的种类享有权利承担义务。持有同一种类股份的股东享有同等 权利，承担同种义务。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条公司召开股东大会分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十五条公司股东享有下列权利： 1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 2、参加或者委派股东代理人参加股东会议； 3、依照其所持有的股份份额行使表决权； 4、对公司的经营行为进行监督、提出建议或者质询； 5、依照法律行政法规及公司章程的规定，转让、赠与或质押其所持有的股份； 6、依照法律公司章程的规定获得有关信息，包括： （1）缴付成本费用后得到公司章程； （2）缴付合理费用后有权查阅和复印本人持股资料； （3）股东大会会议记录； （4）中期报告和年度报告； （5）公司股本总额股本结构； 7、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 8、法律行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律行政法规，侵犯股东合法权益的， 股东有权向人民法院提出要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务： 1、遵守公司章程； 2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 3、除法律法规规定的情形外不得退股； 4、法律行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内向公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东在行使表决权时不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定。 第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十二条本章程所称控股股东是指具备下列条件之一的股东： 1、此人单独或者与他人一致行动时可以选出半数以上的董事； 2、此人单独或者与他人一致行动时可以行使公司百分之三十以上的表决权或者 可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； 3、此人单独或者与他人一致行动时持有公司百分之三十以上的股份； 4、此人单独或者与他人一致行动时可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书 面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的 目的的行为。 第二节股东大会 第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 1、决定公司经营方针和投资计划； 2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 4、审议批准董事会的报告； 5、审议批准监事会的报告； 6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 8、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 9、对发行公司债券作出决议； 10、对公司合并分立解散和清算等事项作出决议； 11、修改公司章程； 12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 13、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； 14、审议法律法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开 一次，并应于上一个会计年度最后一天之后的六个月之内举行。 第四十五条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众 股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现 金认购的除外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 第四十六条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权 登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第四十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与 股东大会的比例。 第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会： 1、董事人数不足公司法规定的法定最低人数或者少于章程所定的11人的三分之 二时； 2、公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； 3、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的 股东书面请求时； 4、董事会认为必要时； 5、监事会提议召开时； 6、公司章程规定的其他情形。 前述第3项持股股数，按股东提出书面要求日计算。 第四十九条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履 行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。董事长和副董事长均不能出 席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议。董事会未指定 会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议。如果因任何理由股 东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主 持。 第五十一条公司召开股东大会，应当在会议召开三十日以前通知登记在册的公 司股东。 第五十二条股东会议的通知包括以下内容： 1、会议的日期地点和会议期限； 2、提交会议审议的事项； 3、以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会也可以委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4、有权出席股东大会股东的股权登记日； 5、投票代理委托书的送达时间和地点； 6、会务常设联系人姓名电话号码。 第五十三条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署。委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十四条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征 集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人 充分披露信息。 第五十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证。受委托 代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： 1、代理人的姓名； 2、是否具有表决权； 3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成反对或弃权票的指示； 4、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示； 5、委托书签发日期和有效期限； 6、委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的应加盖法人单位印章； 7、委托书应当注明，如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第五十七条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东会议。 第五十八条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第五十九条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办 理： 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会并 阐明会议议题，董事会在收到前述书面要求后应当尽快发出召集临时股东大会的通 知。 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召 集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以 在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会，召集的程序应当尽可能与 董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予监事会或者股东必要协助并承担会议费用。 第六十条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等 原因，董事会不得变更股东大会召开的时间。因不可抗力确需变更股东大会召开时 间的，不应因此而变更股权登记日。股东大会因故延期或者取消的,公司应当在原定 召开日期的五个交易日之前发布通知,说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东 大会的,还应当在通知中说明延期后的召开日期。股东大会会议期间发生突发事件导 致会议不能正常召开的,公司应当立即向上海证券交易所报告,说明原因并披露相关 情况。 第六十一条董事会人数不足公司法规定的法定最低人数或者少于章程规定人 数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定 期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序 自行召集临时股东大会。 第三节股东大会提案 第六十二条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份 总数的百分之五以上的股东有权向公司提出新的提案。股东大会召开前修改提案或 者年度股东大会增加提案的,公司应当在规定时间内发布股东大会补充通知,披露修 改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。 第六十三条公司股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至 少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临 时提案,均不得列入股东大会表决事项。 第六十四条股东大会提案应当符合下列条件： 1、内容与法律法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会 职责范围。 2、有明确议题和具体决议事项； 3、以书面形式提交或送达董事会。 第六十五条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第 五十八条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十六条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。 第六十七条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。 第四节股东大会决议 第六十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。在采用累积投票制表决时，按照累积投票制的方 法计算。 第六十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第七十条下列事项由股东大会以普通决议通过： 1、董事会和监事会的工作报告； 2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 4、公司年度预算方案决算方案； 5、公司年度报告； 6、除法律行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十一条下列事项由股东大会以特别决议通过： 1、公司增加或者减少注册资本； 2、发行公司债券； 3、公司分立合并解散和清算； 4、公司章程的修改； 5、回购本公司股票； 6、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需要以特 别决议通过的其他事项。 第七十二条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事经理和其他高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十三条公司董事会、监事会每届任职到期之前三个月，由控股公司和大股 东以书面方式协商提名下届董事会监事会候选人，并提供候选董事监事的简历和基 本情况，简述提名理由，由现任董事会、监事会和控股公司协商确定下一届董事会 监事会候选人名单。董事、监事临时更换程序同上。董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会决议，董事会应当向股东提供候选董事监事的简历和基本情况。 第七十四条股东大会现场采取记名方式投票表决。 第七十五条每一审议事项的表决投票应当至少有两名股东代表和一名监事参 加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第七十六条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在 会上宣布表决结果决议的表决结果载入会议记录。 第七十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数进行点算。如果会议主持人未进行点算，出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当即 时点票。 第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决），其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东应主动提出回避，或知情的其它股东口头或书面提出关联股东 回避的申请，股东大会会议主持人应立即组织大会主席团讨论并作出回避与否的决 定。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况，（如有特殊情况关联 股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后可以按照正常程序进行表决并在股 东大会决议公告中作出详细说明）。 第七十九条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应 当对股东的质询和建议作出答复和说明。 第八十条股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容： 1、出席股东大会的有表决权的股份数占公司总股份的比例； 2、召开会议的日期地点； 3、会议主持人姓名，会议议程； 4、各发言人对每个审议事项的发言要点； 5、每一表决事项的表决结果； 6、股东的质询意见建议及董事会监事会的答复或说明等内容； 7、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由 董事会秘书保存。 股东大会会议记录的保管期限为十五年。 第八十二条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每 一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项可以进行公证。 第五章董事会 第一节董事 第八十三条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 公司董事包括独立董事。 第八十四条公司法第57条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者并且禁入尚未解除的不得担任公司的董事。 第八十五条董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份5%以上的股东， 有权提名董事候选人。 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 股东大会在选举董事时，实行累积投票制，各投票人所拥有的投票权数为其所 持股份数与拟选举的董事之积，并可以把它一起投给一个董事候选人，也可以分开 投给若干个董事候选人。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第八十六条董事应当遵守法律法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公 司利益。 当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益 为行为准则并保证在其职责范围内行使权利，不得越权。 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同 或者进行交易。 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业，或者从事损害本公司利益的活动。 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人。 不得利用职务便利，为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会。 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金。 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存。 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司 的机密信息，但在下列情形下可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 第八十七条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利以保证： 公司的商业行为符合国家的法律行政法规以及国家各项经济政策的要求。 商业活动不超越营业执照规定的业务范围。 公平对待所有股东。 认真阅读上市公司的各项商务财务报告，及时了解公司业务经营管理状况。 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵。 非经法律行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置 权转授他人行使。 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第八十八条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第八十九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同交易安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同交 易安排有关联关系的（聘任合同除外），还应当主动回避参与上述合同交易安排。在 董事会讨论上述事项时应主动回避不参与表决。公司董事会和监事会成员对上述关 联交易事宜均有监督和指正的权利和义务。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤 销该合同交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第九十条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同交易安排前以书面形式 通知董事会，声明由于通知所列的内容公司日后达成的合同交易安排与其有利益关 系，则在通知阐明的范围内有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 第九十一条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责董事会，应当建议股东大会予以撤换。 第九十二条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。 第九十三条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快 召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选 举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第九十四条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除其对公司商业秘密保密的义务，在其任职结束后仍然有效直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十五条任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成的损失应当承担 赔偿责任。 第九十六条公司不以任何形式为董事纳税。 第九十七条本节有关董事义务的规定适用于公司监事经理和其他高级管理人 员。 第二节独立董事 第九十八条公司根据中国证监会的要求建立并完善独立董事制度。 第九十九条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公 众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百条下列人员不得担任独立董事： 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； 2、直接或间接持有公司1％以上已发行股份，或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属； 3、在直接或间接持有公司5％以上股份的股东单位，或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属； 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 6、法律、法规、规范性文件所规定的其他不得担任独立董事的人员； 7、中国证监会认定不能担任独立董事的人员。 第一百零一条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立 董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考 察。 第一百零二条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运 作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百零三条独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的 职权外，还可以行使下列特别职权： 1、公司拟与关联人达成的总额高于300 万元人民币或高于公司最近经审计的 净资产值5％的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百零四条独立董事行使第一百零三条所述职权应当取得全体独立董事的 二分之一以上同意。 如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况 予以披露。 第一百零五条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以 上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大 会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之 一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和 咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第一百零六条如公司董事会下设战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会的，独立董事应当在该等委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百零七条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总 额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金 往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司章程规定的其他事项。 第一百零八条独立董事应当就第一百零七条所列事项发表以下几类意见之 一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百零九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％ 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百一十条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选 连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。 提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开 股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第三节董事会 第一百一十二条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十三条董事会由11名董事组成，设董事长一人，副董事长一～二人。 第一百一十四条董事会行使下列职权： 1、负责召集股东大会并向大会报告工作； 2、执行股东大会的决议； 3、决定公司的经营计划和人民币伍仟万元（含本数）以下的投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案； 7、拟订公司重大收购回购本公司股票或者合并分立和解散方案； 8、在股东大会授权范围内决定公司的风险投资资产抵押及其他担保事项； 9、决定公司内部管理机构的设置； 10、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理的提名聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 11、制订公司的基本管理制度； 12、制订公司章程的修改方案； 13、管理公司信息披露事项； 14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； 16、法律法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留 意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学 决策。 第一百一十七条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立 严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审并报股 东大会批准。 第一百一十八条公司对外担保应当遵守以下规定： （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保。 （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%，单次担保的最高限额为人民币5000万元（含本数），为单一对象担保金额不 得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%。 （三）公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出 规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准； 不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实 际承担能力。 （五）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对 外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担 保事项。 （六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行 上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第一百一十九条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举 产生和罢免。 第一百二十条董事长行使下列职权： 1、主持股东大会和召集主持董事会会议； 2、督促检查董事会决议的执行； 3、签署公司股票公司债券及其他有价证券； 4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 5、行使法定代表人的职权； 6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 7、董事会授予的其他职权。 第一百二十一条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代为行使其 职权。 第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十 日以前书面通知全体董事。 第一百二十三条有下列情形之一的董事长应在十个工作日内召集临时董事会 会议： 1、董事长认为必要时； 2、三分之一以上董事联名提议时； 3、监事会提议时； 4、经理提议时。 第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知，通知时限 为会议召开前七天。 如有本章第一百二十三条规定的情形，董事长不能履行职责时应当指定一名副 董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议，董事长无故不履行职责亦未指定具 体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事 负责召集会议。 第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容： 1、会议日期和地点； 2、会议期限； 3、事由及议题； 4、发出通知的日期。 第一百二十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十七条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传 真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十八条董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项权限和有效期限，并由委托人签名或 盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，董事未出席董事会会 议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条董事会决议表决方式为举手表决，每名董事有一票表决权。 第一百三十条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为十五年。 第一百三十一条董事会会议记录包括以下内容： 1、会议召开的日期地点和召集人姓名； 2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； 3、会议议程； 4、董事发言要点； 5、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十二条董事应当在董事会决议上签字，并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司 负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责 任。 第一百三十三条公司根据需要可以聘请社会知名人士协助董事会工作。 第三节董事会秘书 第一百三十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公 司和董事会负责。 第一百三十五条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专 业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书 培训合格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第五十七条规定的情形； (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚； (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； (四)本公司现任监事； (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十六条董事会秘书应当履行如下职责： (一) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和 联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重 大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关 规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； (三) 协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者 提供公司披露的资料； (四) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资 料； (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字； (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其 他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及 时采取补救措施,同时向证券交易所报告； (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员 持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等； (八) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的 内容； (九) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 股票上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席 会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事 和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告； (十) 上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百三十八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘 董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘,董事会秘书被解聘或者辞职时, 公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不 当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提交个人陈述报告。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事董事会秘书分别作出时，则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章经理 第一百三十九条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘，董事可受聘兼任经理、 副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理副经理或者其他高级管理人员职务的董 事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十条公司法第57条、58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者，并且禁入尚未解除的人不得担任公司的经理。 第一百四十一条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百四十二条经理对董事会负责行使下列职权： 1、主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作； 2、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； 3、拟订公司内部管理机构设置方案； 4、拟订公司的基本管理制度； 5、制订公司的具体规章； 6、提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； 8、拟定公司职工的工资福利、奖惩决定、公司职工的聘用和解聘； 9、提议召开董事会临时会议； 10、公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十三条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百四十四条经理应当根据董事会或者监事会的要求向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报 告的真实性。 第一百四十五条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职 代会的意见。 第一百四十六条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十七条经理工作细则包括下列内容： 1、经理会议召开的条件程序和参加的人员； 2、经理副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 3、公司资金资产运用、签订重大合同的权限以及向董事会监事会的报告制度； 4、董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条公司经理应当遵守法律行政法规和公司章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务。 第一百四十九条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章监事会 第一节监事 第一百五十条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十一条公司法第57条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者并且禁入尚未解除的不得担任公司的监事。 董事经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换， 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满，可连选连任。 第一百五十三条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十四条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职 的规定适用于监事。 第一百五十五条监事应当遵守法律行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤 勉的义务。 第二节监事会 第一百五十六条公司设监事会，监事会由五名监事组成，设监事长一名，监事 长是监事会召集人，监事会召集人不能履行职权时由该召集人指定一名监事代行其 职权。 第一百五十七条监事会行使下列职权： 1、检查公司的财务； 2、对董事经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者章程的行 为进行监督； 3、当董事经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时要求其予以纠正， 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； 4、提议召开临时股东大会； 5、列席董事会会议； 6、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十八条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百五十九条监事会每年至少召开二次会议，会议通知应当在会议召开十日 以前书面送达全体监事。 第一百六十条监事会会议通知包括以下内容： 1、举行会议的日期地点和会议期限； 2、事由及议题发出通知的日期。 第三节监事会决议 第一百六十一条监事会的议事方式为听取情况，核对事实，在调查分析的基础 上作出建议或决议。 第一百六十二条监事会的表决程序为举手表决。 第一百六十三条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录保管期限为十五年。 第八章投资者关系管理 第一百六十四条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过各种方式 的投资者关系活动，包括通过充分和诚信的信息披露，运用金融和市场营销等手段， 主动加强与投资者之间的沟通和交流，增进投资者对公司的了解和认同，实现公司 价值最大化和股东利益最大化。 第一百六十五条投资者关系管理的工作内容主要包括： 1、董事、监事及高管人员的诚信建设管理； 2、信息披露管理； 3、投资者登记接待管理； 4、电子网络数据维护及电子邮件回复管理。 第一百六十六条与投资者沟通的方式（包括但不限于）： 1、公告，包括定期报告和临时公告； 2、股东大会； 3、分析师说明会及投资者见面会； 4、一对一沟通：必要时，就公司的经营情况、财务状况及其他事项与投资者、 基金经理、分析师等进行一对一的沟通，介绍公司情况、回答有关问题并听取 相关建议； 5、电话咨询：咨询电话有专人负责，并保证在工作时间电话有专人接听和线路 畅通，投资者可利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题； 6、邮寄资料及互联网联系； 7、广告、媒体或其他宣传资料； 8、媒体采访和报道； 9、现场参观：尽量安排投资者、分析师及基金经理等到公司或募集资金项目所 在地进行现场参观； 10、路演及推介：在定期报告结束后、实施融资计划或其他公司认为必要的时 候可举行分析师会议、业绩说明会或路演活动。 第一百六十七条董事长为投资者关系管理的第一责任人。董事会秘书为投资 者关系管理的主要负责人，负责在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发 展战略等情况下，策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。 公司董事会秘书室是投资者关系管理工作的专职部门，由董事会秘书领导，负 责公司投资者关系管理的日常事务。在不影响生产经营和泄露商业秘密的前提下， 公司其他职能部门及相关人员有义务协助董事会秘书室开展投资者关系管理工作。 第九章财务会计制度利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百六十八条公司依照法律行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财 务会计制度。 第一百六十九条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的 中期财务报告。在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第一百七十条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告包括 下列内容： 1、资产负债表； 2、利润表； 3、利润分配表； 4、财务状况变动表(或现金流量表)； 5、会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的中期财务报告包括上款除第3项以外的会计报表及 附注。 第一百七十一条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律法规的规定进行 编制。 第一百七十二条公司除法定的会计帐册外不另立会计帐册。公司的资产不以任 何个人名义开立帐户存储。 第一百七十三条公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配： 1、弥补上一年度的亏损； 2、提取法定公积金百分之十； 3、提取法定公益金百分之十； 4、提取任意公积金； 5、支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的可以不再提取提取 法定公积金。公益金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏 损和提取法定公积金公益金之前向股东分配利润。 第一百七十四条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送 新股，但法定公积金转为股本时所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二 十五。 第一百七十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十六条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节内部审计 第一百七十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十八条公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百七十九条公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百八十条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百八十一条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： 1、查阅公司财务报表记录和凭证，并有权要求公司的董事经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明； 2、要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； 3、列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息； 4、在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百八十二条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前可 以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百八十三条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的 会计师事务所的报酬，由董事会确定报股东大会批准。 第一百八十四条公司解聘或者续聘会计师事务所，由股东大会作出决定并在有 关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因并报中国证监会和中国注册会计师协会 备案。 第一百八十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会 计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其 解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉， 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第十章通知和公告 第一节通知 第一百八十六条公司的通知以下列形式发出： 1、以专人送出； 2、以邮件方式送出； 3、以公告方式进行； 4、公司章程规定的其他形式。 第一百八十七条公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告视为所有相关人 员收到通知。 第一百八十八条公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。 第一百八十九条公司召开董事会的会议通知以书面通知方式进行。 第一百九十条公司召开监事会的会议通知以书面通知方式进行。 第一百九十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 二个工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期。 第一百九十二条因意外遗漏、未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百九十三条公司指定《上海证券报》、《中国证券报》为刊登公司公告和其 他需作要披露信息的报刊。 第十一章合并分立解散和清算 第一节合并或分立 第一百九十四条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百九十五条公司合并或者分立按照下列程序办理： 1、董事会拟定合并或者分立方案； 2、股东大会依照章程的规定作出决议； 3、各方当事人签订合并或者分立合同； 4、依法办理有关审批手续； 5、处理债权债务等各项合并或者分立事宜； 6、办理解散登记或者变更登记。 第一百九十六条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和 财产清单，公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在上海证券报上公告三次。 第一百九十七条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一 次公告之日起九十日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿 债务或者提供相应担保的不进行合并或者分立。 第一百九十八条公司合并或者分立时公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益 第一百九十九条公司合并或者分立各方的资产债权债务的处理通过签订合同加 以明确规定。 公司合并后合并各方的债权债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理 变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设 立登记。 第二节解散和清算 第二百零一条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： 1、营业期限届满； 2、股东大会决议解散； 3、因合并或者分立而解散； 4、不能清偿到期债务依法宣告破产； 5、违反法律法规被依法责令关闭。 第二百零二条公司因有本节前条第2项情形而解散的，应当在十五日内成立清 算组，清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条第3项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前第4条项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定组织股 东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前第5条项情形而解散的，由有关主管机关组织股东有关机关及专 业人员成立清算组进行清算。 第二百零三条清算组成立后，董事会经理的职权立即停止。清算期间公司不得 开展新的经营活动。 第二百零四条清算组在清算期间行使下列职权： 1、通知或者公告债权人； 2、清理公司财产，编制资产负债表和财产清单； 3、处理公司未了结的业务； 4、清缴所欠税款； 5、清理债权债务； 6、处理公司清偿债务后的剩余财产； 7、代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至 少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百零六条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权，债权人申 报债权时应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百零七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百零八条公司财产按下列顺序清偿： 1、支付清算费用； 2、支付公司职工工资和劳动保险费用； 3、交纳所欠税款； 4、清偿公司债务； 5、按股东持有的股份比例进行分配； 6、公司财产未按前款第1至4项规定清偿前，不分配给股东。 第二百零九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公 司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产，公司经人民法院宣告破产 后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十条清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期间收支报表和 财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内依法 向公司登记机关办理注销公司登记并公告公司终止。 第二百一十一条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第十二章修改章程 第二百一十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程： 1、公司法或有关法律行政法规修改后章程规定的事项与修改后的法律行政法规 的规定相抵触； 2、公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致； 3、股东大会决定修改章程。 第二百一十三条股东大会决议通过的章程修改事项，应经主管机关审批的，须 报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百一十五条章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十三章附则 第二百一十六条董事会可依照章程的规定制订章程细则，章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百一十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数。 “不满”、“以外”不含本数。 第二百一十九条本章程由公司董事会负责解释。 上海隧道工程股份有限公司 2005年4月27日 |
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| 上海隧道工程股份有限公司章程 |
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公告日期:2001-05-10 |
第三届第一次股东大会暨2000 年年会通过
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海市股份有限公司 暂行规定》、《上海市证券交易管理办法》和其他有关规定成立的股份有限公司( 以下简称“公司”)。 公司经上海市建设委员会《关于上海市隧道工程公司改制为上海隧道工程股份 有限公司的批复》批准，以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取 得企业法人营业执照。 第三条公司于1994 年1 月14 日经上海证券交易所批准，首次向社会公众发行 人民币普通股2900 万股。 其中：公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股 为2900 万股，于1994 年1 月28 日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称 [ 中文全称] 上海隧道工程股份有限公司 [ 英文全称] SHANGHAI TUNNEL ENGINEERING CO.,LTD. 第五条公司住所:上海市肇嘉浜路239 号 邮政编码:200032 第六条公司注册资本为人民币37606 万元 第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监 事经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司 章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
第十二条公司的经营宗旨：以信为本、以特为主、以技夺优、以质取胜，争创 优质工程，提供优良服务。 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：土木工程建设项目总承包、 隧道、市政、建筑、公路及桥梁、交通、消防、桩基础、地下墙工程，自营和代理 各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外），经营来料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，外经贸部批 准的国际经济技术合作业务，机械及机电设备生产、安装、租赁、汽修，本系统货 运，设分支机构。
第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的，发行实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同 利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司的内资股，在上海证券中央登记结算公司集中托管。 第十九条公司经批准发行的普通股总数为8432.67 万股，成立时向发起人上海 市隧道工程公司发行5532.67 万股，占公司可发行普通股总数的65.61%。 第二十条公司的股本结构为：普通股37606.9405 万股，其中发起人持有20496. 5633万股，其他内资股股东持有17110.3772 万股。 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本。 （一）向社会公众发行股份 （二）向现有股东配售股份 （三）向现有股东派送红股 （四）以公积金转增股本 （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条根据公司章程的规定公司，可以减少注册资本。公司减少注册资本， 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主 管机构批准后，可以购回本公司的股票。 （一）为减少公司资本而注销股份 （二）与持有本公司股票的其他公司合并除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股票的活动。 第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约。 （二）通过公开交易方式购回 （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份， 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申 报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的 本公司的股份。 第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股 票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获 得的利润归4公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人股东按其所持有的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股 东。 第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议。 （三）依照其所持有的股份份额行使表决权。 （四）对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询。 （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份。 （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1 缴付成本费用后得到公司章程 2 缴付合理费用后有权查阅和复印 （1）本人持股资料 （2）股东大会会议记录 （3）中期报告和年度报告 （4）公司股本总额股本结构 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。 （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益 的，股东有权向人民法院提出要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程。 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。 （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定。 第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事。 （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决 权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使。 （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份。 （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式( 不论口头或 者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权， 以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划。 （二）选举和更换董事决定有关董事的报酬事项。 （三）选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项。 （四）审议批准董事会的报告。 （五）审议批准监事会的报告。 （六）审议批准公司的年度财务预算方案决算方案。 （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议。 （九）对发行公司债券作出决议。 （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议。 (十一)修改公司章程 (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案。 (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项 第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一 次，并应于上一个会计年度最后一天之后的六个月之内举行。 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程所定的 11 人的三分之二时。 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时。 （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以 上的股东书面请求时。 （四）董事会认为必要时 （五）监事会提议召开时 （六）公司章程规定的其他情形前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求 日计算。 第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能 履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能 出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指 定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由， 股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人) 主持。 第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记在 册的公司股东。 第四十八条股东会议的通知包括以下内容 （一）会议的日期、地点和会议期限 （二）提交会议审议的事项 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，也可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日 （五）投票代理委托书的送达时间和地点 （六）会务常设联系人姓名、电话号码。 第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；受委托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证，代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名 （二）是否具有表决权 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。 （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示。 （五）委托书签发日期和有效期限。 （六）委托人签名(或盖章)委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 第五十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第五十四条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股 东大会的通知。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。 第五十五条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件 等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开 时间的，不应因此而变更股权登记日。 第五十六条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规 定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在 规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的 程序自行召集临时股东大会。
第五十七条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份 总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。 第五十八条股东大会提案应当符合下列条件。 （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围。 （二）有明确议题和具体决议事项。 （三）以书面形式提交或送达董事会。 第五十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第 五十八条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会 上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决 议一并公告。 第六十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定 持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。
第六十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 第六十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第六十四条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法 （四）公司年度预算方案、决算方案 （五）公司年度报告 （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第六十五条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本。 （二）发行公司债券。 （三）公司分立、合并、解散和清算。 （四）公司章程的修改。 （五）回购本公司股票。 （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。。 第六十六条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十七条公司董事会、监事会每届任职到期之前三个月，由控股公司和大股 东以书面方式协商提名下届董事会、监事会候选人；并提供候选董事、监事的简历 和基本情况，简述提名理由。由现任董事会、监事会和控股公司协商确定下一届董 事会、监事会候选人名单（董事、监事临时更换程序同上）。董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第六十八条股东大会采取记名方式投票表决。 第六十九条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参 加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第七十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第七十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数进行点算；如果会议主持人未进行点算，出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 即时点票。 第七十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东应主动提出回避，或知情的其它股东口头或书面提出关联股东回避 的申请，股东大会会议主持人应立即组织大会主席团讨论并作出回避与否的决定。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东 无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股 东大会决议公告中作出详细说明。 第七十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应 当对股东的质询和建议作出答复和说明。 第七十四条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例 （二）召开会议的日期、地点 （三）会议主持人姓名、会议议程 （四）各发言人对每个审议事项的发言要点 （五）每一表决事项的表决结果 （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容。 （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由 董事会秘书保存。 股东大会会议记录的保管期限为十五年。 第七十六条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每 一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第七十七条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第七十八条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第七十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满。可连选连 任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第八十条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公 司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大 利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权： （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易。 （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动。 （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 （六）不得挪用资金或者公司资金借贷给他人。 （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会。 （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金。 （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存。 （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信 息： 1、 法律有规定。 2、 公众利益有要求。 3、 该董事本身的合法利益有要求。 第八十一条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围： （二）公平对待所有股东 （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况。 （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使。 （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第八十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第八十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情 况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同交易，安排有关联关系的（聘任合同除外），还应当主动回避参与上述合同、交 易、安排。 在董事会讨论上述事项时，应主动回避，不参与表决。公司董事会和监事会成 员对上述关联交易事宜均有监督和指正的权利和义务。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第八十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利益关系则，在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 第八十五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第八十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。 第八十七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快 召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选 举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第八十八条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间 的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第八十九条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承 担赔偿责任。 第九十条公司不以任何形式为董事纳税。 第九十一条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理 人员。
第九十二条公司设董事会，对股东大会负责 第九十三条董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董长二人。 第九十四条董事会行使下列职权。 （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作。 （二）执行股东大会的决议 （三）决定公司的经营计划和公司净资产百分之十以下的投资方案 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案。 （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资，资产抵押及其他担保事 项。 （九）决定公司内部管理机构的设置。 （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。 (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订公司章程的修改方案。 (十三)管理公司信息披露事项。 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作 (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第九十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的 审计报告向股东大会作出说明。 第九十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 第九十七条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 第九十八条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 第九十九条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议 （二）督促、检查董事会决议的执行 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券 （四）签署董事会重要文件和其他应由《公司法》定代表人签署的其他文件 （五）行使法定代表人的职权。 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。 董事会授予的其他职权。 第一百条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代为行使其职权。 第一百零一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日 以前书面通知全体董事。 第一百零二条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会 议： （一）董事长认为必要时 （二）三分之一以上董事联名提议时 （三）监事会提议时 （四）经理提议时。 第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知； 通知时 限为，会议召开前七天。 如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履 行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长 无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百零四条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点 （二）会议期限 （三）事由及议题 （四）发出通知的日期 第一百零五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百零六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百零七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百零八条董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。 第一百零九条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为十五年。 第一百一十条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名 （三）会议议程 （四）董事发言要点 （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的 票数) 第一百一十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司 负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百一十二条公司根据需要，可以聘请社会知名人士，协助董事会工作，设 独立董事。独立董事不得由下列人员担任： （一）公司股东或股东单位的任职人员。 （二）公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员)。 （三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。
第一百一十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董 事会负责。 第一百一十四条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 董事会秘书应当取得上海证券交易所培训和考核的合格证书，忠实履行董事会秘书 的职责。 本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百一十五条董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董 事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记 录和会议文件、记录的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、 准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文 件和记录。 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百一十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百一十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公 司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百一十八条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、 副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的 董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百一十九条《公司法》第57条、58 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人，不得担任公司的经理。 第一百二十条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百二十一条经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作 （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案 （三）拟订公司内部管理机构设置方案 （四）拟订公司的基本管理制度 （五）制订公司的具体规章 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员 （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘。 （九）提议召开董事会临时会议。 （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十二条经理列席董事会会议、非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百二十三条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该 报告的真实性。 第一百二十四条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和 职代会的意见。 第一百二十五条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百二十六条经理工作细则包括下列内容 （一）经理会议召开的条件程序和参加的人员 （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工 （三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限、以及向董事会、监事会的 报告制度。 （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百二十七条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚 信和勤勉的义务。 第一百二十八条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百二十九条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。 第一百三十条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十一条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换， 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换、监事连选可以连任。 第一百三十二条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责， 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百三十三条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职 的规定，适用于监事。 第一百三十四条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和 勤勉的义务。
第一百三十五条公司设监事会、监事会由五名监事组成，设监事长一名，监事 长是监事会召集人。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行 其职权。 第一百三十六条监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务 （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者 章程的行为进行监督。 （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予 以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告。 （四）提议召开临时股东大会。 （五）列席董事会会议。 （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百三十七条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百三十八条监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日 以前书面送达全体监事。 第一百三十九条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议 期限、事由及议题，发出通知的日期。
第一百四十条监事会的议事方式为：听取情况、核对事实，在调查分析的基础 上，作出建议或决议。 第一百四十一条监事会的表决程序为：举手表决。 第一百四十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录保管期限为十五年。
第一百四十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。 第一百四十四条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中 期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第一百四十五条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包 括下列内容。 （一）资产负债表 （二）利润表 （三）利润分配表 （四）财务状况变动表(或现金流量表) （五）会计报表附注公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第 项以外的会计报表及附注。 第一百四十六条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行 编制。 第一百四十七条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不 以任何个人名义开立帐户存储。 第一百四十八条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损 （二）提取法定公积金百分之十 （三）提取法定公益金百分之十 （四）提取任意公积金 （五）支付股东股利 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补 公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第一百四十九条 股东大会决议将公积金转为股本时， 按股东原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分 之二十五。 第一百五十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十一条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第一百五十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百五十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百五十五条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百五十六条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明。 （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。 （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百五十七条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百五十八条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的 会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第一百五十九条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有 关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协 会备案。 第一百六十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计 师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解 聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第一百六十一条公司的通知以下列形式发出 （一）以专人送出 （二）以邮件方式送出 （三）以公告方式进行 （四）公司章程规定的其他形式 第一百六十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十三条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行 第一百六十四条公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式进行 第一百六十五条公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式进行 第一百六十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名( 或盖 章)。 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 二个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期。 第一百六十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百六十八条公司指定《上海证券报》、《中国证券报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊。
第一百六十九条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百七十条公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟定合并或者分立方案。 （二）股东大会依照章程的规定作出决议。 （三）各方当事人签订合并或者分立合同。 （四）依法办理有关审批手续。 （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜。 （六）办理解散登记或者变更登记。 第一百七十一条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和 财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在《上海证券报》上公告三次。 第一百七十二条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一 次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清 偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。 第一百七十三条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第一百七十四条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订 合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债� |