本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2007年4月1日,上海世茂股份有限公司(以下简称：公司)董事会以书面方式向公司第四届董事会全体董事、独立董事及第四届监事会全体监事发出了公司第四届董事会第二十五次会议(以下简称：本次会议)通知。

    2007年4月10日,本次会议在上海金茂大厦45楼会议室举行。公司第四届董事会许荣茂董事长出席并主持了本次会议。公司第四届董事会卓亚岚董事、管红艳董事、许世永董事、张玉臣独立董事、周金伦独立董事及刘传秋独立董事亦亲自出席了本次会议。王开国董事因公务未能亲自出席本次会议,书面委托许荣茂董事长代为出席本次会议并行使表决权；孙跃凯董事因公务未能亲自出席本次会议,书面委托管红艳董事代为出席本次会议并行使表决权。公司第四届监事会5名监事列席了本次会议。本次会议召开时间、方式及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    经与会董事认真审议,本次会议通过如下决议：

    一、关于同意“公司2006年年度报告及摘要”的决议；

    表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

    二、关于同意《董事会2006年度工作报告》的决议；

    表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

    三、关于同意《2006年度总经理工作报告和2007年度经营计划》的决议；

    表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

    四、关于同意《公司2006年度财务决算和2007年度财务预算报告》的决议；

    表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

    五、关于同意《公司2006年度利润分配预案》的决议；

    表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

    公司2006年度利润分配预案,拟以2006年12月31日总股本478,355,338股为基数,向公司全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税),合计派发现金红利23,917,766.90元,剩余未分配利润结转下一年度。本次本公司不进行资本公积金转增股本。

    六、关于同意续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2007年度审计事务所的决议；

    表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

    鉴于本公司多年来一直聘请上海上会会计师事务所有限公司(以下简称：上会所)为本公司的审计事务所,且该公司工作认真细致,同意续聘“上会所”为本公司2007年度的审计事务所,及同意公司支付给“上会所”2006年年度报告审计费48万元。

    七、关于同意修改《公司章程》条款的决议；

    表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

    《上海世茂股份有限公司章程》修改内容如下：

    ⑴原公司章程：第六条 公司注册资本为人民币叁亿伍仟肆佰陆拾陆万柒仟壹佰陆拾陆元。

    修改为：第六条 公司注册资本为人民币肆亿柒仟捌佰叁拾伍万伍仟叁佰叁拾捌元。

    ⑵原公司章程：第十九条 公司股份总数为354,667,166股,公司的股本结构为：普通股354,667,166股,无其他种类股份。

    修改为：第十九条 公司股份总数为478,355,338股,公司的股本结构为：普通股478,355,338股,无其他种类股份。

    ⑶原公司章程：第一百一十条 (二)审议单笔投资额为公司最近一期经审计总资产10％(不含本数)至50％(含本数)的重大投资项目；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    修改为：第一百一十条 (二)审议单笔投资额为公司最近一期经审计总资产10％(不含本数)至50％(含本数)的重大投资项目；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

    八、关于同意公司股改相关费用冲减资本公积金的决议。

    表决情况：赞成8票；反对0票；弃权1票。

    同意公司根据中国证监会有关上市公司进行股权分置改革工作的相关规定,将股改相关费用合计305万元直接冲减资本公积金。

    上述第一至第七项决议相关内容尚需提请公司2006年度(第十四次)股东大会审议。

    特此公告。

    上海世茂股份有限公司董事会

    2007年4月12日

第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照—《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份
有限公司（以下简称“公司”）。
公司经上海市财贸办公室沪府财贸(93)第315号文批准，以社会募集方式设立;在上海市工
商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条公司于1993年10月7日经上海市证券管理办公室沪证办字(1993)123号文批准,首
次向社会公众发行人民币普通股1250万股,于1994年2月4日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：上海世茂股份有限公司
英文名称：Shanghai Shimao Co., LTD·
第五条公司住所：上海市九江路619号中福大厦23层A001室;邮政编码:200001。
第六条公司注册资本为人民币叁亿伍仟肆佰陆拾陆万柒仟壹佰陆拾陆元。
第七条公司营业期间为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和
其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司经营宗旨为：弘扬“诚信、专业、协作、创新”的企业精神，致力于房地产
综合开发经营主业的开拓，增强公司核心竞争力，提升“世茂”品牌的知名度和美誉度，实现股
东利益最大化的经营目标。
第十三条公司的经营范围是：实业投资，房地产综合开发经营，本公司商标特许经营，酒
店管理，物业管理，货物进出口及技术进出口,针纺织品,服装鞋帽,日用百货,皮革制品,玩具,钟
表眼镜,照相器材,文化用品,五金交电,日用化学品,建筑装璜材料，家俱,金属材料,电子产品,办
公用品,机械设备,工艺美术品,食品，计算机硬件、软件和网络系统开发集成以及其他高新技术产
业。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为5000万股，成立时向发起人上海市黄浦区国
有资产管理办公室发行3000万股，占公司可发行普通股总数的60%。
第二十条公司的股本结构为：普通股35466.7166万股,其中国家股1223.7375万股，占股
本总额的3.45%；社会法人股17269.1250万股，占股本总额的48.69%；社会个人股16973.8541万股，
占股本总额的47.86%。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向社会公众发行股份;
(二) 向现有股东配售股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照
《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构
批准后，可以购回本公司的股票：
(一) 为减少公司资本而注销股份;
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
(一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二) 通过公开交易方式购回;
(三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部份股份，并向
工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持
有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买
入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入的，由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的凭证建立股东名册。
公司应当与中国证券登记结算有限公司上海分公司签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以
及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司股权结构。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，
由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议;
(三) 依照其所持有的股份份额行使表决权;
(四) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(六) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1) 本人持股资料；
(2) 股东大会会议记录;
(3) 季度报告、中期报告和年度报告;
(4) 公司股本总额、股本结构。
(七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股
东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
(一) 遵守公司章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押或
其持有的股份增减变化达百分之五以上的，应当自该事实发生之日起三日工作日内，向公司做出
书面报告。
第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。。
第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
(一) 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二) 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以
控制公司百分之三十以上表决权的行使；
(三) 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
(四) 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达
成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三) 选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准。
(四) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项：
(五) 审议批准董事会的报告；
(六) 审议批准监事会的报告；
(七) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(八) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(九) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(十) 对发行公司债券作出决议；
(十一) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十二) 修改公司章程；
(十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十四) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东或监事会提出
的提案。
(十五) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
(十六) 审议变更募股资金投向；审议单笔投资额超过公司最近经审计总资产50％的重
大投资项目；审议所涉及资产总额超过公司总资产30％的兼并、收购及资产重组事项；审议公
司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值5％以上的关联
交易；审议金额或价值超过15000万元的借款、抵押及担保事项。
股东大会在确定公司担保事项时，还应遵循中国证监会有关对上市公司担保行为规定的具
体要求。
(十七) 公司实行重大事项社会公众股股东表决制度。下列事项按照法律、行政法规和公司
章程的规定，经公司全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持有表决权的半
数以上通过，方可实施或提出申请：
⑴公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换
债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
⑵公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20
％的；
⑶股东以持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
⑷对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
⑸在公司发展中对社会公众股股东权益有重大影响的相关事项。
对于上述事项，公司在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会
通知。公司召开股东大会审议上述事项的，应当向股东提供网络形式投票平台，并应按有关实施
办法办理。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开一
次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。
第四十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第四十五条公司股东大会议事规则为公司章程的附件，由董事会拟定，经由股东大会批准
后执行。公司股东大会议事规则规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大
会对董事会的授权。
第四十六条有下列情形之一时，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
（一） 董事人数少于六人时；
（二） 公司未弥补的亏损股本总额的三分之一时；
（三） 董事会认为必要时；
（四） 二分之一以上独立董事书面提议时；
（五） 单独或者合并持有公司发行在外表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上
的股东书面请求时；
（六） 监事会提议召开时。
第四十七条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十八条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，
由董事长指定副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人
选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推
举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权
股份的股东(或股东代理人)主持。
第四十九条公司召开股东大会，应当在会议召开三十日以前以公告的方式通知各股东。
董事会发布召开股东大会的通知后，除有不可抗力或者其他事件等原因，董事会不得变更股东大
会召开的时间。公司有特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个
工作日发布延期通知。董事会在延期通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第五十条股东会议的通知包括以下内容：
(一) 会议的日期、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 投票代理委托书的送达时间和地点；
(六) 会务常设联系人姓名，电话号码。
(七) 如股东大会采取网络投票方式的，通知中还应明确载明网络投票的时间、投票程序。
第五十一条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。董事会、
独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集
应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；
委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
第五十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人
出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权;
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决
权的具体指示；
(五) 委托书签发日期和有效期限;
(六) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十四条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者
召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第五十五条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单
位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。
第五十六条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
(一) 单独或者合并持有公司发行在外有表决权总数10%以上的股东（以下简称：提议股
东）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完
整的提案。书面提案应当报中国证监会上海监管局和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会
应当保证提案的内容符合法律、法规和《公司章程》的规定；
(二) 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开
程序应当符合本章程相关条款的规定；
(三) 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当根据法律、法规和本公司
章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议十五日内反馈给提议股东并报
中国证监会上海监管局和上海证券交易所；
(四) 董事会作出同意召开股东大会决定的应当发出召集临时股东大会的通知，通知中对
原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出以后，董事会不得再提新的提案，未征得提议
股东的同意也不得对召开的时间进行变更或推迟；
(五) 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本公司章程的规定，应当做出不同意
召开股东大会决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东在收到通知起十五日内决定放弃召开
临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应报告中国证监会上海监管局和上海证券交易所；
(六) 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国证监会上海
监管局和上海证券交易所，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下的规定：
1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东按上述程序重新向董事会提出召开股东
大会的请求。
2、会议地点应当在公司所在地。
(七) 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职
责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合
以下规定：
1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董
事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或其他董事主持；
2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见；
3、召开程序应当符合本章程相关规定。
(八) 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会上海监管局和上海
证券交易所备案后，会议由提议股东主持。提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律
意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余的召开程序应当符合本
公司的规定。
第五十七条董事会人数不足公司章程所定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股
本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章
第五十六条规定的程序自行召集临时股东大会。
第三节股东大会提案
第五十八条公司召开年度股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数
百分之五以上的股东或者监事会有权向公司提出临时提案。
公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少在股东大会召开
十天以前提出并由董事会公告。公司应按原股东大会通知中列明的审议顺序，对临时提案连续编
号并予以公告。
第五十九条股东大会提案应当符合下列条件：
(一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责
范围；
(二) 有明确议题和具体决议事项；
(三) 以书面形式提交或送达董事会。
第六十条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十七条的
规定对股东大会提案进行审查。对本章第五十六条所述的年度股东大会临时提案，董事会按照以
下原则对提案进行审查：
(一) 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，
并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于
不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东的提案提交股东大会表决，
应当在该次股东大会上进行解释和说明。
(二) 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定，如将提案进行分拆或
合并表决，需征得原提案人的同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问
题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第六十一条董事会决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释
和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第六十二条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异
议的，可以按照本章程第五十六条的规定程序要求召集临时股东大会。
第四节股东大会决议
第六十三条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
第六十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分
之二以上通过。
第六十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 发行公司债券；
(三) 公司的分立、合并、解散和清算；
(四) 公司章程的修改；
(五) 回购本公司股票；
(六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第六十七条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第六十九条股东大会采取记名方式投票表决。
第七十条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并
由清点人代表当场公布表决结果。
第七十一条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布
表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第七十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点
算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第七十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程
序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第七十四条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股
东的质询和建议作出答复或说明。
第七十五条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
(一) 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
(二) 召开会议的日期、地点；
(三) 会议主持人姓名、会议议程；
(四) 各发言人对每个审议事项的发言要点；
(五) 每一表决事项的表决结果；
(六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容。
(七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签字，并作为公司档案由董事会
秘书保存。保存期限为永久。
第七十七条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决
事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章董事会
第一节董事
第七十八条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第七十九条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，
并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第八十条董事由各股东单位提名推荐，经董事会讨论并公告，最终由股东大会选举更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职
务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第八十一条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利
益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，
并保证：
(一) 在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或
者进行交易；
(三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
(五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
(七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会。
(八) 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
(九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
(十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十一) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的
机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第八十二条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
(一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活
动不超越营业执照规定的业务范围;
(二) 公平对待所有股东;
(三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况
(四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允
许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
(五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第八十三条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第八十四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会
批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条
前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议
上批准了该事项,公司有权撤销合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第八十五条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知
董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通
知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。
第八十六条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告。
第八十八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应
当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选
举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事
以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第八十九条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚
未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。
第九十条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第九十一条公司不以任何形式为董事纳税。
第九十二条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第二节董事会
第九十三条公司设董事会，对股东大会负责。
第九十四条董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。其中，独立董事3人，
并至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
第九十五条董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作;
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(八) 在股东大会的授权范围内，决定单笔投资额占公司最近经审计总资产10％以上至50
％以下的投资项目；决定所涉及资产总额不超过公司总资产30%的兼并、收购及资产重组事项；决
定金额或价值在15000万元以内的借款、抵押及担保事项。董事会在确定公司担保事项时，还应遵
循中国证监会有关对上市公司担保行为规定的具体要求。
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第九十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报
告向股东大会作出说明。
第九十七条为确保董事会的工作效率和科学决策，由董事会拟定董事会议事规则。董事
会议事规则经由股东大会批准后执行，并作为本章程的附件。公司董事会议事规则规定董事会的
召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和授
权内容。
第九十八条董事会确定运用公司资产作出的一般投资和风险投资限额分别为公司净资
产的50%和30%以下。董事会确定运用公司资产作出投资决定时，应建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行审评，并报股东大会批准。
第九十九条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百条董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七) 董事会授予的其他职权，其中包括：授予董事长负责并决策金额在10000万元以下
的单项借款及决定单笔投资额占公司最近经审计总资产比例不超过10％的投资项目的职权。
第一百零一条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
第一百零二条董事会每年至少召开三次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书
面通知全体董事。
第一百零三条有下列情形之一的，董事长在五个工作日内召集临时董事会议，有特殊
情况可提前召开。
(一) 董事长认为必要时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 经理提议时。
第一百零四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知方式,通知时限为：会
议召开五日以前。
如有本章第一百零三条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指
定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责
的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百零五条董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百零六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一
票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百零七条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百零八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托
其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百零九条董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。
第一百一十条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作
为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为永久。
第一百一十一条董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百一十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节独立董事
第一百一十三条公司独立董事是指不在公司担任除董事以外的其它职务，并与公司主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百一十四条独立董事除按照第一节条款执行外，还应按本节以下条款执行，如第一
节条款与本节不一致，按本节条款执行。
第一百一十五条担任独立董事应当符合中国证监会颁布的有关独立董事制度的法规性
文件中规定的任职资格及独立性要求。
第一百一十六条独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效履行独立董事的职责。
第一百一十七条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计
专业人士（会计专业人士指具高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事应当忠实履行职务，
维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、
实际控制人存在利害关系的单位和个人的影响。
第一百一十八条独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所
组织的培训。
第一百一十九条担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据法律法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事资格；
(二) 具有中国证监会颁布的有关独立董事制度的法规性文件所要求的独立性；
(三) 具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五) 本公司章程规定的其他条件。
第一百二十条独立董事必须具备独立性，下列人员不得担任独立董事：
( 一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属， 主要社会关系（ 直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二) 直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中自然人股东
及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前十名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六) 公司章程规定的其他人员；
(七) 中国证监会认定的其他人员。
第一百二十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以单独提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百二十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百二十三条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关资
料同时报送中国证监会、中国证监会上海监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公
司的董事候选人，但不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会对
董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百二十四条独立董事的每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以担任，但是连任时间不得超过六年。
第一百二十五条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立
董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上
述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事在任期届满前不得无故被免职。
提前免职的，公司应当将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不
当的，可以做出公开的声明。
第一百二十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提出
书面辞职报告，对任何与辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数的，在
该选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事
会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行
职务。
第一百二十七条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、《公司章
程》和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别权利：
(一) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3000 万元且高于公司最近经审
计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前可以
聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依据；
(二) 向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
(三) 向董事会提请召开临时股东大会；
(四) 提议召开董事会；
(五) 独立聘请外部审计和咨询机构；
(六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权
第一百二十八条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独
立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事
会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独
立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，
相关费用由公司承担。
第一百二十九条如本章程第一百二十七条所列提议未被采纳或所列职权不能正常行
使，公司应将有关情况予以披露。
第一百三十条公司董事会如下设战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的，
审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人，审计委员会中至少有一名独
立董事是专业会计人士。
第一百三十一条独立董事除履行本章程第一百二十七条所赋予的职权外，还应当对以下
事项向董事会或股东大会发表意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的报酬；
(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于3000 万元
且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，及公司是否有效采取措施回收欠款；
(五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六) 公司章程规定的其他事项。
第一百三十二条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百三十三条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。
第一百三十四条公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事
履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和
信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经过董事会决策的事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，
可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可以联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第一百三十五条公司应当提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表独立意见、提案
及说明应当公告的，董事会秘书应当及时到证券交易所办理公告事宜。
第一百三十六条独立董事行使职权，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第一百三十七条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所必须的费用由公司
承担。
第一百三十八条公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由公司董事会制定预
案，股东大会通过，并在年报中进行披露。
除以上津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构或人员取得额外的、
未予披露的其他利益。
第一百三十九条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第四节董事会秘书
第一百四十条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会和公
司负责。
第一百四十一条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程第七十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。具有下列情形之一的
人士也不得担任董事会秘书：
（一）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（二）最近三年受到过上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十二条董事会秘书的主要职责是：
(一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
(二) 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
(三) 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完善；
(四) 公司建立投资者关系管理制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东
的沟通和交流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
(五) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
(六) 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百四十三条公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事
会秘书。公司监事及公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。
第一百四十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会
秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不
得以双重身份作出。
第六章总经理
第一百四十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不
得超过公司董事总数的二分之一。
第一百四十六条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场
禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。
第一百四十七条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;
(二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九) 提议召开董事会临时会议；
(十) 公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十九条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百五十条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公
司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百五十一条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百五十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十三条总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和
勤勉的义务。
第一百五十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百五十六条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得
少于监事人数的三分之一。
第一百五十七条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场
禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十八条监事由各股东单位提名推荐，经监事会讨论并公告，最终经股东大会
选举更换。监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司
职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百五十九条监事连续二次不能亲自出席或委托他人出席监事会会议的，视为不能
履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百六十条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，
适用于监事。
第一百六十一条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的
义务。
第二节监事会
第一百六十二条公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会召集人(监事长)一名。
监事会召集人(监事长)不能履行职权时，由该召集人(监事长)指定一名监事代行其职权。
监事会应建立监事会议事规则。监事会议事规则由监事会拟定，并经由股东大会批准后实施。
监事会议事规则作为本章程的附件。
第一百六十三条监事会行使下列职权：
(一) 检查公司的财务;
(二) 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的
行为进行监督；
(三) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，
必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
(四) 提议召开临时股东大会；
(五) 列席董事会会议；
(六) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十四条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专
业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百六十五条监事会每年至少召开三次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书
面送达全体监事。
第一百六十六条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，
事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百六十七条监事会的议事方式为：监事会会议应由半数以上的监事出席方可举行。
监事会作出决议，必须经三分之二以上监事表决通过。
第一百六十八条监事会的表决程序为：举手表决。每名监事有一票表决权。
第一百六十九条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上
签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为档
案由董事会秘书保存。保存期限为永久。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计
制度。
第一百七十一条公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十天以内编制公司季
度财务报表；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计
年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
第一百七十二条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内
容：
（1） 资产负债表；
（2） 利润表；
（3） 利润分配表；
（4） 财务状况变动表（或现金流量表）；
（5） 会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。公
司季度报告包括上款第（3）、（4）项以外的会计报表（注：指资产负债表和利润表）及中国证监
会发布的《季度报告内容格式特别规定》所要求的简要附注。
第一百七十三条季度报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定
进行编制。
第一百七十四条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何
个人名义开立帐户存储。
第一百七十五条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(1) 弥补上一年度的亏损；
(2) 提取法定公积金百分之十；
(3) 提取法定公益金百分之五至百分之十；
(4) 提取任意公积金；
(5) 支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公
积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积
金、公益金之前向股东分配利润。
第一百七十六条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。
但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第一百七十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十八条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节内部审计
第一百七十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
第一百八十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十二条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百八十三条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理
人员提供有关的资料和说明；
(二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
(三) 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会
上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百八十四条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委
任会计师事务所填补该空缺。
第一百八十五条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师
事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百八十六条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报
刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第一百八十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师
事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理
由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当
向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百八十八条公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 公司章程规定的其他形式。
第一百八十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百九十条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十一条公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真方式送出。
第一百九十二条公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真方式送出.
第一百九十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被
送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;
公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期.
第一百九十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效.
第二节公告
第一百九十五条公司指定《上海证券报》及上海证券交易所的网站为刊登公司公告和
其他需要披露信息的报刊及网站。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第一百九十六条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百九十七条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
(一) 董事会拟订合并或者分立方案;
(二) 股东大会依照章程的规定作出决议;
(三) 各方当事人签订合并或者分立合同;
(四) 依法办理有关审批手续;
(五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
(六) 办理解散登记或者变更登记。
第一百九十八条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清
单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证
券报》上公告三次。
第一百九十九条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之
日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供担应担
保的，不进行合并或者分立。
第二百条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者
分立的股东的合法权益。
第二百零一条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明
确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百零二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更
登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节解散和清算
第二百零三条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
(一) 营业期限届满;
(二) 股东大会决议解散;
(三) 因合并或者分立而解散;
(四) 不能清偿到期债务依法宣告破产;
(五) 违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百零四条公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的，应当在十五日内成立清
算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或
者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有
关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员
成立清算组进行清算。
第二百零五条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停。清算期间，公司不得开
展新的经营活动。
第二百零六条清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 通知或者公告债权人;
(二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(三) 处理公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中
国证监会制定报刊上公告三次。
第二百零八条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权
时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第二百零九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百一十条公司财产按下列顺序清偿：
(一) 支付清算费用;
(二) 支付公司职工工资和劳动保险费用;
(三) 交纳所欠税款;
(四) 清偿公司债务;
(五) 按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。
第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产
不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院。
第二百一十二条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务
帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登
记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百一十三条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程
第二百一十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第二百一十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批
的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
公司章程。
第二百一十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百一十八条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。
第二百一十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含
本数。
第二百二十一条章程由公司董事会负责解释。
（本章程修改案经公司2003年度（第十一次）股东大会、2004年度（第一次）临时股东大会、2004
年（第十二次）股东大会审议通过）
 
上海世茂股份有限公司
 董事会
 2005年6月23日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2005年5月13日,上海世茂股份有限公司(以下简称：公司)以书面方式向公司全体董事、监事发出了第四届董事会第十次(临时)会议(以下简称：本次会议)通知。2005年5月20日,公司以通讯方式举行了本次会议。许荣茂董事长、王卓贤副董事长、王开国董事、卓亚岚董事、管红艳董事、孙俊卫董事,刘传秋独立董事、周金伦独立董事及张玉臣独立董事出席了本次会议；公司5名监事列席了本次会议。本次会议召开时间、方式及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    本次会议经充分讨论,形成了如下决议：

    一、关于同意修改公司章程部分条款的决议；

    赞成9票；反对0票；弃权0票。(本次修改的公司章程部分条款的具体内容详见附件一)

    二、关于同意修改公司股东大会议事规则部分条款的决议；

    赞成9票；反对0票；弃权0票。(本次修改的公司股东大会议事规则部分条款的具体内容详见附件二)

    三、关于同意修改公司董事会议事规则部分条款的决议；

    赞成9票；反对0票；弃权0票。(本次修改的公司董事会议事规则部分条款的具体内容详见附件三)

    四、关于同意建立公司独立董事制度的决议；

    赞成9票；反对0票；弃权0票。(公司独立董事制度详细内容请见附件四)

    五、关于同意召开公司2004年度(第十二次)股东大会的决议；

    赞成9票；反对0票；弃权0票。

    六、关于同意公司以余额抵押的方式办理银行借款的决议

    赞成9票；反对0票；弃权0票。

    同意公司以所拥有的位于上海南京西路的万象商都物业以余额抵押方式作为公司向中国民生银行上海分行申请办理金额为人民币15,000万元、期限为一年的借款的担保。

    以上第一、第二、第三项决议所涉及内容尚需提请公司2004年度(第十二次)股东大会审议。

    特此公告。

    2005年5月23日

    附件一：

《公司章程》部分条款修改草案

    一、原公司章程第四十条：公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    二、新增条款：第四十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    原《公司章程》此后条款相应顺延。

    三、新增条款：第四十五条 公司股东大会议事规则为公司章程的附件,由董事会拟定,经由股东大会批准后执行。公司股东大会议事规则规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权。

    原《公司章程》此后条款相应顺延。

    四、原公司章程第四十二条第十六款为：审议变更募股资金投向；审议单笔投资额超过公司最近经审计总资产50%的重大投资项目；审议所涉及资产总额超过公司总资产30%的兼并、收购及资产重组事项；审议涉及公司净资产5%以上的关联交易；审议金额或价值超过15000万元的借款、抵押及担保事项。

    经公司第四届董事会第八次会议决议,同意修改为：审议变更募股资金投向；审议单笔投资额超过公司最近经审计总资产50%的重大投资项目；审议所涉及资产总额超过公司总资产30%的兼并、收购及资产重组事项；审议公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易；审议金额或价值超过15000万元的借款、抵押及担保事项。

    现按照中国证监会的有关要求重新进行修订,具体如下：审议变更募股资金投向；审议单笔投资额超过公司最近经审计总资产50%的重大投资项目；审议所涉及资产总额超过公司总资产30%的兼并、收购及资产重组事项；审议公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易；审议金额或价值超过15000万元的借款、抵押及担保事项。

    股东大会在确定公司担保事项时,还应遵循中国证监会有关对上市公司担保行为规定的具体要求。

    五、原公司章程第四十八条增加下列内容：

    (七)如股东大会采取网络投票方式的,通知中还应明确载明网络投票的时间、投票程序。

    六、原公司章程第四十九条：股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    修改为：股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    七、原公司章程第五十五条：董事会人数不足公司章程所定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

    修改为：董事会人数不足公司章程所定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十六条规定的程序自行召集临时股东大会。

    八、原公司章程第五十八条：公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第五十七条的规定对股东大会提案进行审查。对本章第五十六条所述的年度股东大会临时提案,董事会按照以下原则对提案进行审查：(本条以下内容不作修改,故省略)。

    修改为：公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第五十九条的规定对股东大会提案进行审查。对本章第五十八条所述的年度股东大会临时提案,董事会按照以下原则对提案进行审查：(本条以下内容不作修改,故省略)。

    九、原公司章程第六十条：提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

    修改为：提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十六条的规定程序要求召集临时股东大会。

    十、原公司章程第九十三条第八款为：在股东大会的授权范围内,决定单笔投资额占公司最近经审计总资产10%以上至50%以下的投资项目；决定所涉及资产总额不超过公司总资产30%的兼并、收购及资产重组事项；决定金额或价值在15000万元以内的借款、抵押及担保事项。

    修改为：在股东大会的授权范围内,决定单笔投资额占公司最近经审计总资产10%以上至50%以下的投资项目；决定所涉及资产总额不超过公司总资产30%的兼并、收购及资产重组事项；决定金额或价值在15000万元以内的借款、抵押及担保事项。董事会在确定公司担保事项时,还应遵循中国证监会有关对上市公司担保行为规定的具体要求。

    十一、原公司章程第九十五条：董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。

    修改为：为确保董事会的工作效率和科学决策,由董事会拟定董事会议事规则。董事会议事规则经由股东大会批准后执行,并作为本章程的附件。公司董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和授权内容。

    十二、原公司章程第一百条：董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    修改为：董事会每年至少召开三次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    十三、原公司章程第一百一十四条及第一百一十五条相关内容并入原公司章程第一百一十七条。原《公司章程》此后条款顺序相应调整。

    十四、原公司章程第一百一十七条：公司应当聘任适当人员担当独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士指具高级职称或注册会计师资格的人士)。公司董事会成员中独立董事的比例依据有关法律法规执行。

    修改为：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士(会计专业人士指具高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人的影响。

    十五、原公司章程第一百二十五条：独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事在任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以做出公开的声明。

    修改为：独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事在任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以做出公开的声明。

    十六、原公司章程第一百二十六条：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提出书面辞职报告,对任何与辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的比例低于本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补缺额后生效。

    修改为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提出书面辞职报告,对任何与辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数的,在该选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    十七、原公司章程第一百二十七条：为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别权利：

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为判断的依据；

    (二)向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    修改为：为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别权利：

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为判断的依据；

    (二)向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权

    十八、原公司章程第一百二十八条：独立董事行使第一百二十七条所列职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    修改为：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    十九、原公司章程第一百三十一条：独立董事除履行本章程第一百二十七条所赋予的职权外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的报酬；

    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,及公司是否有效采取措施回收欠款；

    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (六)公司章程规定的其他事项。

    修改为：独立董事除履行本章程第一百二十七条所赋予的职权外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的报酬；

    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,及公司是否有效采取措施回收欠款；

    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (六)公司章程规定的其他事项。

    二十、原公司章程第一百三十四条：公司应当确保独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经过董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    修改为：公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经过董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    二十一、原公司章程第一百四十条：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。

    修改为：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会和公司负责。

    二十二、原公司章程第一百四十一条：董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。

    本章程第七十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    修改为：董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。

    本章程第七十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。具有下列情形之一的人士也不得担任董事会秘书：

    (一)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

    (二)最近三年受到过上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    (三)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    二十三、原公司章程第一百四十二条：董事会秘书的主要职责是：

    (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完善；

    (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

    (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    修改为：董事会秘书的主要职责是：

    (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完善；

    (四)公司建立投资者关系管理制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    (五)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

    (六)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    二十四、原公司章程第一百六十二条：公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会召集人(监事长)一名。监事会召集人(监事长)不能履行职权时,由该召集人(监事长)指定一名监事代行其职权。

    修改为：公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会召集人(监事长)一名。监事会召集人(监事长)不能履行职权时,由该召集人(监事长)指定一名监事代行其职权。

    监事会应建立监事会议事规则。监事会议事规则由监事会拟定,并经由股东大会批准后实施。监事会议事规则作为本章程的附件。

    二十五、原公司章程第一百六十五条：监事会每年至少召开四次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

    修改为：监事会每年至少召开三次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

    附件二：

公司股东大会议事规则部分条款修改草案

    一、原公司《股东大会议事规则》第二条第十六款：审议变更募投资金投向；审议单笔投资额超过投资发生时公司净资产30%的重大项目投资；审议所涉及资产总额超过公司总资产30%的兼并、收购及资产重组事项；审议涉及公司净资产5%以上的关联交易。审议金额或价值在15000万元以上的借款、抵押及担保事项。

    修改为：审议变更募股资金投向；审议单笔投资额超过公司最近经审计总资产50%的重大投资项目；审议所涉及资产总额超过公司总资产30%的兼并、收购及资产重组事项；审议公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易；审议金额或价值超过15000万元的借款、抵押及担保事项。

    股东大会在确定公司担保事项时,还应遵循中国证监会有关对上市公司担保行为规定的具体要求。

    二、新增条款：第五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    原《股东大会议事规则》此后条款相应顺延。

    三、新增条款：第六条 公司实行重大事项社会公众股股东表决制度。下列事项按照法律、行政法规和公司章程的规定,经公司全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持有表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    ⑴公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    ⑵公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

    ⑶股东以持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    ⑷对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    ⑸在公司发展中对社会公众股股东权益有重大影响的相关事项。

    对于上述事项,公司在发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司召开股东大会审议上述事项的,应当向股东提供网络形式投票平台,并应按有关实施办法办理。

    原《股东大会议事规则》此后条款相应顺延。

    四、原公司股东大会议事规则第八条：股东大会会议的通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名、电话号码。

    修改为：股东大会会议的通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名、电话号码。

    (七)如股东大会采取网络投票方式的,通知中还应明确载明网络投票的时间、投票程序。

    五、原股东大会议事规则第二十五条：年度股东大会单独或者合并持有公司有表决权总数5%以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的事项,同时这些事项是属于本规则第四十七条所列的事项,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。

    修改为：年度股东大会单独或者合并持有公司有表决权总数5%以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的事项,同时这些事项是属于本规则第四十九条所列的事项,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。

    公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少在股东大会召开十天以前提出并由董事会公告。公司应按原股东大会通知中列明的审议顺序,对临时提案连续编号并予以公告。

    六、原股东大会议事规则第四十八条：股东大会采用记名方式投票表决。

    修改为：股东大会采用记名方式投票表决。

    股东大会采用网络投票方式的,股东大会股权登记日登记在册所有股东均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其它投票方式的一种表决方式。公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。

    七、原股东大会议事规则中“中国证监会上海证管办”统一修订为“中国证监会上海监管局”。

    附件三：

公司《董事会议事规则》部分条款的修改草案

    一、原董事会议事规则第六条：公司董事会会议分为定期会议和临时会议,董事会定期会议每年至少召开四次,于会议召开前十天,以书面形式通知公司全体董事,必要时通知公司高级管理人员。董事会临时会议根据需要,在开会前5个工作日内,由专人将通知以书面、传真等形式送达全体董事。

    修改为：公司董事会会议分为定期会议和临时会议,董事会定期会议每年至少召开三次,于会议召开前十天,以书面形式通知公司全体董事及监事,必要时通知公司高级管理人员。董事会临时会议在会议召开前5天,以书面形式通知全体董事及监事,必要时通知公司高级管理人员。

    二、原董事会议事规则第十条：凡下列事项,须经董事会讨论并做出决议,并提请公司股东大会审议通过后方可实施：

    (一)公司经营方针；单笔投资额超过投资发生时公司净资产30%的重大项目投资；所涉及资产总额超过公司总资产30%的兼并、收购及资产重组事项；涉及公司净资产5%以上的关联交易。决定金额或价值在15000万元以上的借款、抵押及担保事项。 (本条其余各款内容不作修改,故省略)。

    修改为：凡下列事项,须经董事会讨论并做出决议,并提请公司股东大会审议通过后方可实施：

    (一)公司经营方针；

    (十二)审议变更募股资金投向；审议单笔投资额超过公司最近经审计总资产50%的重大投资项目；审议所涉及资产总额超过公司总资产30%的兼并、收购及资产重组事项；审议公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易；审议金额或价值超过15000万元的借款、抵押及担保事项。

    三、原董事会议事规则第十一条 凡下列事项,须经公司董事会讨论并做出决议后方可实施：

    (一)在股东大会授权范围内,单笔投资额不超过投资发生时公司净资产30%的重大项目投资；所涉及资产总额不超过公司总资产30%的兼并、收购及资产重组事项。决定金额或价值在15000万元以内(含15000万元)的借款、抵押及担保事项。(本条以下内容不作修改,故省略)。

    修改为：第十一条 凡下列事项,须经公司董事会讨论并做出决议后方可实施：

    (一)在股东大会的授权范围内,决定单笔投资额占公司最近经审计总资产10%以上至50%以下的投资项目；决定所涉及资产总额不超过公司总资产30%的兼并、收购及资产重组事项；决定金额或价值在15000万元以内的借款、抵押及担保事项。董事会在确定公司担保事项时,还应遵循中国证监会有关对上市公司担保行为规定的具体要求。

    四、原董事会议事规则第十二条：公司董事会就本规则第三章第十条第一款和第十一条第一款有关公司风险投资事项进行表决时,必须有有关专家或专业人员的评审意见。

    修改为：公司董事会就本规则第三章第十条第十二款和第十一条第一款有关公司风险投资事项进行表决时,必须有有关专家或专业人员的评审意见。

    五、原董事会议事规则第十三条：重大关联交易(指本公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计的净资产值的5%的关联交易)应由二分之一以上的独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为判断依据。

    修改为：为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别权利：

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为判断的依据；

    (二)向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    六、原董事会议事规则第二十九条：本议事规则自董事会批准之日起生效,修改权和解释权属于董事会。

    修改为：本议事规则由董事会负责制定和修改。董事会制定的董事会议事规则或修改后的董事会议事规则相关内容自股东大会批准之日起生效。本议事规则的解释权属于董事会。

    附件四

    上海世茂股份有限公司独立董事制度

    第一章 总则

    第一条 为进一步完善上海世茂股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构,促进公司规范运作,根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规及文件的精神,及根据《上海世茂股份有限公司章程》(以下简称：《公司章程》)的相关规定,制定本制度。

    第二条 独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士(会计专业人士指具高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人的影响。

    第四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第二章 独立董事的任职

    第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：

    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格；

    (二)具有中国证监会颁布的有关独立董事制度的法规性文件所要求的独立性；

    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作；

    (五)本公司章程规定的其他条件。

    第五条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

    (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

    (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前十名股东单位任职的人员及其直系亲属：

    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    (五)为公司或其附属企业提供财务、法律,咨询等服务的人员；

    (六)《公司章程》规定的其他人员；

    (七)中国证监会认定的其他人员。

    第六条 独立董事的提名、选举和更换按以下程序进行：

    (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将独立董事候选人的有关材料(包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等)同时报送上海证券交易所、中国证监会和相关证监局。

    (三)公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。

    (四)对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可以作为董事候选人。

    (五)公司应当在股东大会召开披露独立董事候选人的详细资料,保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。公司董事会还应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

    (六)独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

    (七)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撒换,除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。

    (八)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    第三章 独立董事的职权

    第七条 为充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别权利：

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    第八条 如前条所述提议未被采纳或职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    第九条 公司董事会如下设战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的,审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人,审计委员会中至少有一名独立董事是专业会计人士。

    第十条 独立董事除履行上述职责外还应当对以下事项向董事会或股东大会发表意见：

    (一)提名,任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项：

    (六)《公司章程》规定的其他事项。

    第十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第十二条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第十三条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经过董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    第十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。

    第十五条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

    第十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    第十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外,独立董事不应该从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

    第四章 附则

    第十九条 本制度由公司董事会负责制定并解释。

    第二十条 本制度自董事会批准之日起生效。