- 最近访问股
- 我的自选股
每日必读行情走势公司资料财务报表财务数据财务分析个股资料
发行与分配财务与公告资本运作重大事项相关专题相关资讯选股工具浏览工具| 快速通道: |
| 新华传媒公司章程（2008修订） |
|---|
公告日期:2008-07-05 |
请浏览PDF格式报告 |
| ↑返回页顶↑ |
| 新华传媒公司章程（2008修订） |
|---|
公告日期:2008-02-21 |
请浏览PDF格式报告！ |
| ↑返回页顶↑ |
| 上海新华传媒股份有限公司四届三十二次董事会决议公告 |
|---|
公告日期:2008-02-05 |
特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 上海新华传媒股份有限公司(以下简称"公司")于2008年1月25日向全体董事书面发出关于召开公司第四届董事会第三十二次会议(临时会议)的通知,并于2008年2月1日在九江路700号南新雅华美达大酒店三楼维也纳厅召开了本次会议。本次会议应到董事8名,实到6名,独立董事张幼文先生因故中途离开会议,委托独立董事陈信康先生代为行使表决权,董事陆新畲先生、郁椿德先生因公未能出席会议,分别委托董事哈九如先生和李丽女士代为出席并行使表决权。会议由公司董事长哈九如先生主持,公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。与会董事审议通过了如下议案并形成决议： 一、审议通过关于公司第四届董事会换届的议案 鉴于公司第四届董事会任期届满,并且公司向特定对象发行股票购买资产方案已实施完毕。根据股东推荐,董事会提名委员会审查,同意提名哈九如先生、陈剑锋先生、吴晓辉先生、范幼元先生、黄琼先生、邬义先生、石良平先生、沈国权先生和赵蓉女士为公司第五届董事会董事候选人(简历请见附件1),其中石良平先生、沈国权先生和赵蓉女士为独立董事候选人(独立董事提名人声明和独立董事候选人声明请见附件2)。 独立董事对本议案出具了书面同意的意见。上述董事候选人将提交公司股东大会选举,当选董事将共同组成公司第五届董事会。 参加本项议案表决的董事8人,其中8票赞成,0票反对,0票弃权。 二、审议通过关于修改《公司章程》的议案 本次《公司章程》的具体修改内容请见附件3。 参加本项议案表决的董事8人,其中8票赞成,0票反对,0票弃权。 三、审议通过关于修改《董事会议事规则》的议案 本次《董事会议事规则》的具体修改内容请见附件4。 参加本项议案表决的董事8人,其中8票赞成,0票反对,0票弃权。 四、审议通过关于追加2007年工资总额的议案 参加本项议案表决的董事8人,其中8票赞成,0票反对,0票弃权。 五、审议通过关于全资子公司中润解放收购3家广告代理公司股权之签署合作意向书的议案 同意公司全资子公司上海中润解放传媒有限公司(以下简称"中润解放")根据公司的发展战略和具体经营目标,在巩固本身平面媒体广告代理优势地位的基础上,拟收购上海智高广告有限公司、上海嘉美信息广告有限公司、上海杨航文化传媒有限公司等3家上海本地专业广告代理公司的意向。 鉴于中润解放为公司全资子公司,董事会同意以公司名义并授权经营管理层与上述有关各方签订合作意向书,将来正式合作时视具体情况决定由公司或中润解放与协议有关各方签署合作协议。 参加本项议案表决的董事8人,其中8票赞成,0票反对,0票弃权。 六、审议通过召开2008年第一次临时股东大会的议案 参加本项议案表决的董事8人,其中8票赞成,0票反对,0票弃权。 以上第一、二、三项议案须提交公司股东大会审议批准。其中第一项议案须采用累积投票制,第二项议案须经参加表决的有表决权股东所持表决权的三分之二以上(特别决议)通过。 特此公告。 上海新华传媒股份有限公司董事会 二○○八年二月五日 附件1 上海新华传媒股份有限公司 第五届董事会候选董事简历 哈九如,男,1953年3月生,复旦大学工商管理专业毕业,高级工商管理硕士,经济师,中共党员。1969年参加工作,曾任职于黑龙江省嫩江农场,上海新华书店卢湾区店,上海市新闻出版局市场管理处处长、局长助理、助理巡视员,中国科技图书公司总经理,上海市新华书店总经理,上海书城总经理,上海新华发行集团有限公司总经理。现任上海新华发行集团有限公司党委书记、董事长,上海新华传媒股份有限公司党委书记、董事长。 哈九如先生与公司股东上海新华发行集团有限公司存在关联关系,未持有本公司股票,也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。 陈剑峰,男,1964年7月生,新加坡南洋理工大学毕业,高级工商管理硕士,会计师,中共党员。1987年参加工作,曾任职于文汇报社团委书记、总经理助理、计划科科长,中共上海市委宣传部事业管理处副处长、国资办兼董监事中心主任。现任解放日报报业集团社长助理,上海新华发行集团有限公司总裁。 陈剑峰先生与公司股东解放日报报业集团、上海新华发行集团有限公司存在关联关系,未持有本公司股票,也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。 吴晓晖,男,1966年11月生,法律硕士,中欧国际工商学院EMBA在读。曾任职于上海市公安局交通处政治处教育训练处、徐汇队科员,上海市公安局交警总队事故处科长、副处长,上海市公安局交警总队政治处主任兼监察室主任,上海市人大常委会内务司法委员会主任委员助理,上海市人大常委会主任秘书等职。现任上海绿地集团有限公司副总裁,上海新华发行集团有限公司副董事长。 吴晓晖先生与公司股东上海新华发行集团有限公司存在关联关系,未持有本公司股票,也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。 范幼元,男,1961年3月生,复旦大学哲学专业本科毕业,香港大学－复旦大学工商管理(国际)硕士,中共党员。1983年参加工作,曾任职于上海解放广告有限公司总经理,解放日报社广告部经理,解放日报报业集团广告部经理、研究室主任兼广告中心主任、事业发展部主任,上海解放传媒投资有限公司常务副总经理。现任上海新华传媒股份有限公司总裁,上海新华传媒连锁有限公司总裁。 范幼元先生与公司存在关联关系,未持有本公司股票,也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。 黄琼,男,1963年7月生,上海交通大学工商管理专业毕业,高级工商管理硕士,主任记者,中共党员。1986年参加工作,曾任职于《解放日报》文艺部、《新闻晨报》副主编。现任解放日报报业集团新闻报总经理,新闻晚报经营有限公司总经理,上海达闻信息有限公司总经理,上海欣欣向荣有限公司总经理,上海蒸蒸日上有限公司总经理。 黄琼先生与公司股东解放日报报业集团存在关联关系,未持有本公司股票,也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。 邬义,男,1963年4月生,上海大学外国语学院毕业。1984年参加工作,曾任职于上海奥美广告有限公司媒介经理,麦肯光明广告有限公司媒介总监,上海韵意广告有限公司总经理,上海中润广告有限公司董事长、总经理。现任上海中润广告有限公司董事长,上海中润解放传媒有限公司总经理。 邬义先生与公司股东上海中润广告有限公司存在关联关系,未持有本公司股票,也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。 石良平,男,1955年4月生,经济学博士、教授、博导,中共党员。1971年参加工作,曾任职于上海市星火农场,上海市统计局综合平衡处副处长、统计应用研究所所长,上海爱建股份有限公司独立董事。现任华东理工大学校长助理、商学院院长,上海市人民政府决策咨询专家,上海上实医药投资股份有限公司、上海汇丽建材股份有限公司独立董事。 石良平先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股票,也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。 沈国权,男,1965年生,法学硕士,曾任职于上海市万国律师事务所、上海市天河律师事务所律师(合伙人),哈药集团股份有限公司独立董事,中国证监会第七、八届发审委专职委员。现任上海锦天城律师事务所律师(合伙人),福建天宝矿业集团有限公司、浙江水晶光电科技股份有限公司独立董事。 沈国权先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股票,也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。 赵蓉,女,1959年9月生,上海立信高等专科学校毕业,大专学历,高级会计师、注册会计师(具有证券期货资格)。长期供职于上海众华沪银会计师事务所,19年注册会计师工作经历。现任BDO国际-上海众华沪银会计师事务所合伙人。 赵蓉女士与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股票,也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。 附件2 上海新华传媒股份有限公司 独立董事提名人声明 提名人上海新华传媒股份有限公司董事会现就提名石良平、沈国权、赵蓉为上海新华传媒股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海新华传媒股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海新华传媒股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人： 一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。 二、符合上海新华传媒股份有限公司章程规定的任职条件。 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海新华传媒股份有限公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 四、包括上海新华传媒股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。 提名人：上海新华传媒股份有限公司董事会 二○○八年一月二十五日于上海 上海新华传媒股份有限公司 独立董事候选人声明 声明人石良平、沈国权、赵蓉,作为上海新华传媒股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海新华传媒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外,包括上海新华传媒股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 声明人：石良平、沈国权、赵蓉 二○○八年一月二十五日于上海 上海新华传媒股份有限公司独立董事候选人 关于独立性的补充声明 一、基本情况 1、本人姓名：石良平 2、上市公司全称：上海新华传媒股份有限公司(以下简称"本公司") 3、其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》 二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？ 是□否█ 如是,请详细说明。 三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？ 是□否█ 如是,请详细说明。 四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？ 是□否█ 如是,请详细说明。 五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？ 是□否█ 如是,请详细说明。 六、是否为中央管理的现职或者离(退)休干部？ 是□否█ 如是,请详细说明。 本人石良平(正楷体签名)郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料,评估本人是否适合担任本公司的独立董事。 声明人：石良平(签字) 日期：2008年1月25日 上海新华传媒股份有限公司独立董事候选人 关于独立性的补充声明 一、基本情况 1、本人姓名：沈国权 2、上市公司全称：上海新华传媒股份有限公司(以下简称"本公司") 3、其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》 二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？ 是□否█ 如是,请详细说明。 三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？ 是□否█ 如是,请详细说明。 四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？ 是□否█ 如是,请详细说明。 五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？ 是□否█ 如是,请详细说明。 六、是否为中央管理的现职或者离(退)休干部？ 是□否█ 如是,请详细说明。 本人沈国权(正楷体签名)郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料,评估本人是否适合担任本公司的独立董事。 声明人：沈国权(签字) 日期：2008年1月25日 上海新华传媒股份有限公司独立董事候选人 关于独立性的补充声明 一、基本情况 1、本人姓名：赵蓉 2、上市公司全称：上海新华传媒股份有限公司(以下简称"本公司") 3、其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》 二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？ 是□否█ 如是,请详细说明。 三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？ 是□否█ 如是,请详细说明。 四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？ 是□否█ 如是,请详细说明。 五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？ 是□否█ 如是,请详细说明。 六、是否为中央管理的现职或者离(退)休干部？ 是□否█ 如是,请详细说明。 本人赵蓉(正楷体签名)郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料,评估本人是否适合担任本公司的独立董事。 声明人：赵蓉(签字) 日期：2008年1月25日 附件3 本次《公司章程》的具体修改内容 (一)公司章程第一百零六条原为"董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。" 现修改为"董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长2人。" (二)公司章程第一百四十三条原为"公司设监事会。监事会由7名监事组成,监事会设监事长1人、副监事长1人。监事长、副监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的,由副监事长召集和主持监事会会议；副监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。" 现修改为"公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设监事长1人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议,监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。" 附件4 本次《董事会议事规则》的具体修改内容 董事会议事规则第二条原规定"董事会是公司的经营管理决策机构,对股东大会负责。董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。" 现拟修改为"董事会是公司的经营管理决策机构,对股东大会负责。董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长2人。" |
| ↑返回页顶↑ |
| 华联超市股份有限公司章程 |
|---|
公告日期:2006-09-21 |
第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《全民所有制企业转换经营机制条例》和《股份有限 公司规范意见》等有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸（93）第314 号文《关于同意 上海时装（集团）公司改制为上海时装股份有限公司的批复》批准，以社会募集 方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司营业执照号 码：3100001001333。 第三条 公司于一九九三年九月二十九日经上海市人民政府财贸办公室批 准，首次向社会公众发行人民币普通股5000 万股。其中公司向境内投资人发行 的人民币普通股2000 万股，包括法人股750 万股，社会公众股1250 万股于一九 九四年二月四日在上海证券交易所上市，公司员工持股125 万股于一九九四年八 月三十日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：上海新华传媒股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI XINHUA MEDIA CO.，LTD 第五条 公司住所：上海浦东新区高桥镇石家街127-131 号 邮政编码：200137 第六条 公司注册资本为人民币贰亿陆仟贰佰陆拾贰万捌仟贰佰叁拾贰 元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 2 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、 董事会秘书。 .. 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：通过股份公司的组织形式，提高公司的经营 和管理水平，通过从事规定的经营活动，使公司股东获得持续稳定增长的投资回 报。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：图书报刊、电子出版物、文教 用品的批发、零售，实业投资，广告设计、制作、发布，国内贸易（除专项规定）， 进出口，物业管理，经济贸易咨询，连锁加盟，仓储运输，动漫产品，数码产品， 数字出版、制作，电子商务，出版要素市场交易，速递（涉及行政许可的凭许可 证经营）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为5000 万股，成立时向发起人上 3 海时装（集团）公司发行3000 万股，占公司可发行普通股总数的百分之六十。 第十九条 公司的股本结构为：普通股262，628，232 股，其中发起人持 有19，438，502 股，其他股东持有法人股119，408，998 股，社会公众股东持 有123,780,732 股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股票的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注 册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 4 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司 已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购 的股份应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 5 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求 6 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 7 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 8 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5 人或者本章程所定 人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 9 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 10 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 公司可以根据实际情况，决定是否在章程中规定催告程序。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 11 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 12 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举 的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 13 主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包 括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； （八）流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况； （九）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 14 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 15 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 16 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间为股东大会表决通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 17 公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： 18 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 19 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 20 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对外投资、收购、出售和资产处置的权限以公司净资产的30％为限， 上述每项重大决策须经严格的审查和决策程序；公司实施重大购买或出售资产应 报股东大会批准。 第一百一十一条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； 21 （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面方式或 传真方式；通知时限为：董事会会议召开3 日前送达。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名书面投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授 22 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期3 年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 23 （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理的任免程序按本章程第一百二十八条规定执 行。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 24 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由7 名监事组成，监事会设监事 长1 人、副监事长1 人。监事长、副监事长由全体监事过半数选举产生。监事长 召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由副监事长召 集和主持监事会会议；副监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 25 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和 26 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 27 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可 以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式进行； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 28 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真送达或 者以邮件方式送达。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真送达或 者以邮件方式送达。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和和其他需要披 露信息的报纸。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到 通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《上海证券报》上公告。 29 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日 内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知 书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 30 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接 到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 31 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 32 得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自股东大会表决通过之日起施行。 华联超市股份有限公司 二○○六年八月 |
| ↑返回页顶↑ |
| 华联超市股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告 |
|---|
公告日期:2006-08-12 |
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 华联超市股份有限公司第四届董事会第十四次会议(临时会议)于2006年8月11日在公司会议室召开。会议应到董事9名,实到9名。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长汤琪先生主持,监事会全体成员列席了会议。会议审议并通过了如下议案： 一、关于变更公司名称的议案 根据公司于2006年5月19日召开的第四届董事会第十三次会议决议,公司拟与上海新华发行集团有限公司进行重大资产置换(具体内容请见2006年5月24日刊登在上海证券交易所网站之《华联超市重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》),鉴于上述重大资产置换方案已获得中国证监会重组委审议通过,即将提交公司股东大会审议,一旦获得股东大会的审议通过,公司的主营业务将由目前的经营连锁超市业务变更为经营文化传媒产业。 为了使公司名称与重大资产置换后之主营业务相匹配,作为上述资产置换方案的组成部分,公司将吸收置换入的上海新华传媒股份有限公司(以下简称新华传媒)100％股权,并更名为"上海新华传媒股份有限公司",原新华传媒实体不再存续,本公司承继新华传媒的全部资产及业务。上述重大资产重组完成后,本公司依然是在上海证券交易所挂牌交易的A股上市公司,股票代码：600825 ,证券简称将由"华联超市"变更为"新华传媒"。 公司变更名称的议案以公司股东大会审议通过重大资产置换方案为前提,如果重大资产置换方案未获股东大会审议通过,则公司名称亦不作变更。 表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。 二、关于修改公司章程的议案 由于公司与上海新华发行集团有限公司的重大资产重组方案已获得中国证监会重组委的审议通过,一旦上述方案获得公司股东大会的审议通过,公司主营业务将由经营连锁超市行业变更为经营文化传媒产业,与此相适应,公司注册地址、经营范围等亦将发生变更,因此需对公司章程的上述内容作相应修改,具体内容请见附件。 公司修改章程的议案以公司股东大会审议通过重大资产置换方案为前提,如果重大资产置换方案未获股东大会审议通过,则公司章程亦不作修改。 表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。 上述议案需经公司股东大会审议通过。 特此公告。 华联超市股份有限公司董事会 二○○六年八月十一日 附件 修改公司章程的草案内容 一、原章程第四条 公司注册名称：华联超市股份有限公司 公司英文名称：HUALIAN SUPERMARKET CO., LTD 现修改为：第四条 公司注册名称：上海新华传媒股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI XINHUA MEDIA CO.,LTD 二、原章程第五条 公司住所：中国上海市张扬路655号 邮政编码：200120 现修改为：第五条 公司住所：上海浦东新区高桥镇石家街127-131号。 邮政编码：200137 三、原章程第十二条 公司的经营宗旨：立足市场、创新管理、便民、利民、为民。 现修改为：第十二条 公司的经营宗旨：通过股份公司的组织形式,提高公司的经营和管理水平,通过从事规定的经营活动,使公司股东获得持续稳定增长的投资回报。 四、原章程第十三条 经依法登记,公司的经营范围：服装鞋帽,服饰系列配套商品,日用百货,工艺美术品,五金交电,文教用品,烟酒,中西餐饮,仓储运输,经营进出口业务,建材,装潢材料,超市管理,食品,粮食及其制品,连锁加盟,设立分支机构,副食品,代客服务(除专项规定外),收购水产品、蔬菜、水果,计划生育药具,互联网信息服务(不包含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息内容,可涉及文化娱乐类、消费购物类和生活服务类的互联网电子公告服务),避孕器具,通信设备及相关产品,[乙类非处方药,裱花蛋糕,中西糕点,加工酱菜、盆菜、水产、家禽、腌腊制品、水发](限分支凭许可证经营)。 现修改为：第十三条 经依法登记,公司的经营范围：图书报刊、电子出版物、文教用品的批发、零售,实业投资,广告设计、制作、发布,国内贸易(除专项规定),进出口,物业管理,经济贸易咨询,连锁加盟,仓储运输,动漫产品,数码产品,数字出版、制作,电子商务,出版要素市场交易,速递(涉及行政许可的凭许可证经营) 五、原章程第一百零六条 董事会由9名董事组成,设董事长1人。 现修改为：第一百零六条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。 六、原章程第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 现修改为：第一百一十一条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 七、原章程第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 现修改为：第一百一十三条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 八、原章程第一百四十三条第一款 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设监事长1人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 现修改为：第一百四十三条 公司设监事会。监事会由7名监事组成,监事会设监事长1人、副监事长1人。监事长、副监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的,由副监事长召集和主持监事会会议；副监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| ↑返回页顶↑ |
| 华联超市股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告暨召开2005年第一次临时股东大会的通知 |
|---|
公告日期:2005-08-13 |
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 华联超市股份有限公司第四届董事会第八次会议于2005年8月12日在公司会议室召开(会议通知于2005年8月2日以送达方式发出)。会议应到董事9名,实到7名,董事吕勇明先生、华国平先生因公未能出席会议,皆委托董事长汤琪先生代为表决。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长汤琪先生主持,监事会全体成员列席了会议。会议审议并通过了以下议案： 一、公司2005年半年报全文及摘要 表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。 二、关于变更公司募集资金投资区域和投资方式的议案 详情请见公司《关于变更公司募集资金投资区域和投资方式的公告》。 表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。 三、关于利用暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案 为实现股东价值最大化,公司拟在确保募集资金项目正常开展的前提下,利用暂时闲置的部分募集资金补充公司流动资金。每次使用的募集资金总量不超过2亿元,每次延续的时间不超过6个月,具体时间为自公司董事会通过议案之日起往后6个月。 表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。 四、关于修改公司章程的议案 具体议案请见附件2。 表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。 上述议案2、4需经公司下次股东大会审议通过。 五、关于召开2005年第一次临时股东大会的议案 表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。 公司决定于2005年9月16日召开公司2005年第一次临时股东大会,有关事项具体安排如下： (一)会议日期：2005年9月16日下午14：00召开 (二)会议地点：上海世博会议大酒店(上海市虹桥路2106号) (三)会议内容： 1、审议关于变更公司募集资金投资区域和投资方式的议案 2、审议关于修改公司章程的议案 (四)出席会议对象： 1、截止2005年9月2日下午交易结束后,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东； 2、公司董事、监事及高级管理人员； 3、因故不能出席会议的股东可授权委托代表出席(授权委托样式请见附件1)。 (五)会议登记办法 1、登记手续：符合上述条件的个人股东须持本人身份证、股东帐户卡到公司办理登记手续；委托登记的需出具授权委托书、委托人身份证明、受托人身份证明和股东帐户卡；法人股东须持股东帐户卡、法人单位证明办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记； 2、登记时间： 2005年9月6 日上午9：00-11：30,下午1：00-4：00； 3、登记地点：上海隆昌路609号2楼多功能厅 联系电话：(021)65201818-4018 传 真：(021)65432001 邮 编：200090 (六)注意事项： 1、会期半天,与会股东宿费及交通费自理； 2、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和上海重组办、上海证管办《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》(沪重组办［2002］001号)有关规定,为保护所有股东的权益,尤其是维护因故未能出席参加股东大会股东的权益,本次股东大会不发放任何形式的礼品。 特此公告。 华联超市股份有限公司董事会 二○○五年八月十二日 附件1： 授权委托书 兹全权委托 先生/女士代表本人出席华联超市股份有限公司2005年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。 委托人签名： 委托人身份证号码： 委托人持股数： 委托人股东帐号： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期： 附件2： 关于修改公司章程的议案1、公司章程原第六条规定：“公司注册资本为人民币贰亿壹千捌佰捌拾伍万陆千捌佰陆拾元。” 现修改为：“公司注册资本为人民币贰亿陆仟贰佰陆拾贰万捌仟贰佰叁拾贰元。” 2、公司章程原第十三条规定：“经公司登记机关核准,公司经营范围是：服装鞋帽,服饰系列配套商品,日用百货,工艺美术品,五金交电,文教用品,烟酒,中西餐饮,仓储运输,经营进出口业务,建材,装潢材料,超市管理,食品,粮食及其制品,连锁加盟,设立分支机构,副食品,代客服务(除专项规定外),收购水产品、蔬菜、水果,计划生育药具,互联网信息服务(不包含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息内容,可涉及文化娱乐类、消费购物类和生活服务类的互联网电子公告服务),家庭常用医疗器械。” 现修改为：“经公司登记机关核准,公司经营范围是：服装鞋帽,服饰系列配套商品,日用百货,工艺美术品,五金交电,文教用品,烟酒,中西餐饮,仓储运输,经营进出口业务,建材,装潢材料,超市管理,食品,粮食及其制品,连锁加盟,设立分支机构,副食品,代客服务(除专项规定外),收购水产品、蔬菜、水果,计划生育药具,互联网信息服务(不包含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息内容,可涉及文化娱乐类、消费购物类和生活服务类的互联网电子公告服务),避孕器具,通信设备及相关产品,［乙类非处方药,裱花蛋糕,中西糕点,加工酱菜、盆菜、水产、家禽、腌腊制品、水发］(限分支凭许可证经营)。” |
| ↑返回页顶↑ |
| 华联超市股份有限公司章程 |
|---|
公告日期:2005-06-25 |
第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》以及其他有关法律 法规，制订本章程。 第二条公司系依照《全民所有制企业转换经营机制条例》和《股份有限公 司规范意见》等有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸（93）第314 号文《关于同意上 海时装（集团）公司改制为上海时装股份有限公司的批复》批准，以社会募集方 式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条公司于一九九三年九月二十九日经上海市人民政府财贸办公室批 准，首次向社会公众发行人民币普通股5000 万股。其中公司向境内投资人发行 的人民币普通股2000 万股，包括法人股750 万股，社会公众股1250 万股于一九 九四年二月四日在上海证券交易所上市，公司员工持股125 万股于一九九四年八 月三十日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称：华联超市股份有限公司 公司英文名称：HUALIAN SUPERMARKET CO., LTD 第五条公司住所：中国上海市张扬路655 号 邮政编码：200120 网址：http://www.hualian-supermarket.com 电子邮件：hlscoltd＠online.sh.cn 第六条公司注册资本为人民币贰亿壹千捌佰捌拾伍万陆千捌佰陆拾元。 第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以 依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总 监、董事会秘书。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：立足市场、创新管理、便民、利民、为民。 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：服装鞋帽，服饰系列 配套商品，日用百货，工艺美术品，五金交电，文教用品，烟酒，中西餐饮，仓 储运输，经营进出口业务，建材，装潢材料，超市管理，食品，粮食及其制品， 连锁加盟，设立分支机构，副食品，代客服务（除专项规定外），收购水产品、 蔬菜、水果，计划生育药具，互联网信息服务（不包含新闻、出版、教育、医疗 保健、药品和医疗器械的互联网信息内容，可涉及文化娱乐类、消费购物类和生 活服务类的互联网电子公告服务），家庭常用医疗器械。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权， 同股同利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第十九条公司经批准发行的普通股总数为5000 万股，成立时向发起人上 海时装（集团）公司发行3000 万股，占公司可发行普通股总数的百分之六十。 第二十条公司的股本结构为：普通股218,856,860 股，其中发起人持有 15,581,652 股，其他股东持有法人股100,124,598 股，社会公众股东持有 103,150,610 股。 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股票的人提供任何 资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 向社会公众发行股份； （二） 向现有股东配售股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的 其他方式。 第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注 册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家 有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票： （一） 为减少公司资本而注销股份； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行对本公司股票的买卖活动。 第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二） 通过公开交易方式购回； （三） 法律、行政法规规定和国务院证券监督管理机构批准的其 他情形。 第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内 注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内 不得转让。 董事、监事、总经理以及其高级管理人员应当在其任职期间，定期向公司 申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持 有的本公司的股份。 第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的 公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又 买入的，由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上表决权股份的法人股东的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。股东作为公司的所有者， 享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。股东对法律、行政法规和公司 章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。公司应建立和股东沟通的有效 渠道，并应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。公司的治理结构应 确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的 权利，并承担相应的义务。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的 在册股东为公司股东。 第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印； ⑴、本人持股资料； ⑵、股东大会会议记录； ⑶、季度报告、中期报告和年度报告； ⑷、公司股本总额、股本结构。 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利” 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定， 侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉 讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给 公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务： （一） 遵守公司章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。 第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一） 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上董事； （二） 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三 十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三） 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以 上的股份； （四） 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实 上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 （不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达 到或者巩固控制公司的目的的行为。 第二节股东大会 第四十二条控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转 换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能 进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第四十三条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第四十四条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法 律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选 人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人 事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、 董事会任免公司的高级管理人员。 第四十五条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股 东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司 及其他股东的权益。 第四十六条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业 务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十七条公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责 人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他 职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间 和精力承担上市公司的工作。 第四十八条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计 管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司 的财务、会计活动。 第四十九条公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股 股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股 东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和 指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第五十条公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他 单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避 免同业竞争。 第五十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四） 审议批准董事会的报告； （五） 审议批准监事会的报告； （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八） 对公司增加或减少注册资本作出决议； （九） 对发行公司债券作出决议； （十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东 的提案； （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十二条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公 众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平 台。 第五十三条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股 权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东 参与股东大会的比例。 第五十五条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征 集人充分披露信息。 第五十六条股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东年会每年召开一 次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中 应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内 容包括： (一)公司财务的检查情况； (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况； (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立 报告。 第五十七条下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含 投票代理权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议并经全体独立董事1/2 以上同意时； （七）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十八条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大 会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知 中列明的提案内容时，对涉及本章程第五十九条所列事项的提案内容不得进行变 更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第五十九条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会 不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式� |