本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海东方明珠(集团)股份有限公司董事会于2007年12月29日以书面和传真方式,向全体董事发出了关于召开第五届临时董事会的通知。会议于2008年1月11日以通讯方式召开。本次董事会应到董事15人,实到15人。监事会成员列席了本次董事会。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下议案：

    一、关于公司下属上海广播电视报业经营有限公司2007年度与股东单位上海文广新闻传媒集团关于平面广告业务关联交易的议案(详见公司公告临2008-003)

    交易内容：本公司下属上海广播电视报业经营有限公司向上海文广新闻传媒集团提供平面广告发布业务服务。上海文广新闻传媒集团向上海广播电视报业经营有限公司支付4110万元人民币。

    关联人回避及关联交易表决事宜：关联董事薛沛建、黎瑞刚、张大钟、唐丽君在进行关联交易事项表决时均实行了回避。

    独立董事意见

    公司五名独立董事认为上述关联交易的交易价格公允,交易符合公开、公平、公正的原则,符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的有关规定,该交易符合平等自愿、互惠互利的原则,未损害公司及其他股东的合法权益。

    二、关于修改《公司章程》部分条款的议案

    经中国证监会核准,本公司于2007年12月公开增发64,978,900股A股,公司总股本及股权结构发生变化。根据有关规定和公司2006年度股东大会授权,董事会拟对《公司章程》相关条款调整如下：

    1、《公司章程》原第六条"公司注册资本为人民币1,926,480,396元,公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改《公司章程》的事项通过一项决议,授权公司董事会具体办理注册资本的变更登记手续。"

    现修改为："公司注册资本为人民币1,991,459,296元,公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改《公司章程》的事项通过一项决议,授权公司董事会具体办理注册资本的变更登记手续。"

    2、《公司章程》原第十九条："公司股份总数为普通股1,926,480,396股,由发起人法人股、社会法人股和社会个人股组成。"

    现修改为："公司股份总数为普通股1,991,459,296股,由发起人法人股、社会法人股和社会个人股组成。"

    《公司章程》其他条款不变。

    特此公告。

    上海东方明珠(集团)股份有限公司董事会

    2008年01月12日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海东方明珠(集团)股份有限公司董事会于2007年4月17日在上海国际会议中心五楼召开第五届十一次会议。会议应到董事11人,实到8人,有3名董事委托与会董事代为表决,其中董事黎瑞刚委托董事张大钟代为表决,董事周澍钢委托董事钮卫平代为表决,独立董事张鸣委托独立董事金润圭代为表决。公司监事6人、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长薛沛建先生主持,经与会董事认真讨论,会议审议并一致通过了如下决议：

    一、《公司2006年度董事会工作报告》

    二、《公司2006年度总裁工作报告》

    三、《公司2006年年度报告及其摘要》

    四、《公司2006年度财务决算报告》

    五、《公司2006年度利润分配预案》

    经立信会计师事务所有限公司审计,2006年度末公司可供全体股东分配的合并利润362,672,963.47元,经新会计准则调整后的2007年1月1日的可供全体股东分配的合并利润为91,752,060.52元。公司拟2006年度不进行利润分配,也不转增股本。公司可供分配利润用于下一年度正常生产经营的周转。

    六、《公司2007年度财务预算报告》

    七、《关于支付会计师事务所年报审计报酬的提案》

    公司2006年度聘请立信会计师事务所有限公司对本公司2006年年报进行审计,支付审计费人民币柒拾伍万元。

    八、《关于公司提供担保的提案》

    为提高工作效率,董事会授予公司经营班子为全部控股子公司提供担保的相机决策权,总额为2亿元,期限为1年。

    九、《关于公司发行第三期短期融资券的提案》

    公司拟继续发行第三期短期融资券,额度不超过发行前公司净资产的40%,利率根据市场情况确定,以发新券还老券,继续以低资金成本融资。

    十、《关于公司执行新会计准则的提案》

    公司拟执行财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则第1号--存货》等38项具体准则、《企业会计准则--基本准则》及相关的会计制度的相关规定。

    十一、《关于修改<公司章程>若干条款的提案》

    公司拟对《公司章程》进行如下相应修改。本次章程修改涉及以下两个条文：

    1、章程第十九条

    原章程：公司股份总数为普通股963,240,198股,由发起人法人股、社会法人股和社会个人股组成。

    修改为：公司股份总数为普通股1,926,480,396股,由发起人法人股、社会法人股和社会个人股组成。

    2、章程第一百零六条第一款

    原章程：董事会由12名董事组成 (其中至少包括三分之一独立董事),设董事长一人,必要时也可设副董事长和执行董事若干名,董事会应具备合理的专业结构,其成员应具备履行职务所必须的知识、技能和素质。

    修改为：董事会由15名董事组成 (其中至少三分之一的董事为独立董事),设董事长一人,必要时也可设副董事长和执行董事若干名,董事会应具备合理的专业结构,其成员应具备履行职务所必须的知识、技能和素质。

    十二、《关于2007年度核销坏帐的提案》

    公司有16项应收账款,余额为2,359,584.57元,均为历史遗留问题,发生在2001年之前,且都已计提100%的坏账准备。为进一步清理公司会计科目,拟在2007年度一并核销处理。

    十三、《关于周澍钢同志不再担任董事职务的提案》

    十四、《关于提名任义彪同志为公司董事候选人的提案》

    十五、《关于增补徐辉同志为公司董事候选人的提案》

    十六、《关于增补曹志勇同志为公司董事候选人的提案》

    十七、《关于增补孙文秋同志为公司董事候选人的提案》

    十八、《关于聘任崔一楠同志为公司证券事务代表的提案》

    十九、《关于取消公司2006年定向增发,改为2007年公开增发的提案》

    由于市场环境发生变化及公司募集资金投资项目发生改变,公司董事会拟取消非公开发行股票议案,改为2007年向市场公开增发A股。

    二十、《关于公司符合公开增发A股条件的提案》

    公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规规定的关于上市公司公开发行A股股票的所有条件。

    二十一、《关于公司2007年公开增发A股方案的提案》

    具体发行方案如下：

    1、发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股)。

    2、每股面值：人民币1元。

    3、发行数量：本次增发股份的总数不超过8000万股。最终发行数量授权公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定。

    4、发行对象：在上海证券交易所开设A股股东账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等(国家法律、法规、规章和政策禁止者除外)。

    5、发行方式：本次发行采取网上、网下定价发行的方式。原股东可按照其在公司股权登记日收市后登记在册的持股数以一定比例优先认购。若相关法律法规发生变化,可授权公司董事会进行相应调整。

    6、发行价格和定价方式：发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的收盘价,具体发行价格授权公司董事会与主承销商协商确定。

    7、上市地：本次增发的股票将在上海证券交易所上市。

    8、募集资金用途：本次增发募集资金约10亿元左右,计划用于以下项目：

    (1)公司收购东方有线网络有限公司10%股权。

    (2)公司收购太原有线电视网络有限公司50%股权。

    (3)公司参与上海地铁电视开发项目。

    (4)公司投资地面数字电视"户户通"项目。

    (5)东方明珠电视塔下球体改造项目。

    (6)公司增资上海明珠水上娱乐发展公司浦江游览项目。

    以上项目全部实施共需投入资金约10.7亿元,如本次增发募集资金不足,则由公司通过银行贷款或其他融资方式自行解决。

    9、增发股票决议有效期：本次增发股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效,同时提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次增发计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形,可酌情决定该等增发计划延期实施。

    10、本次增发A股完成前滚存未分配利润的分配：为平等对待所有股东,兼顾新老股东的利益,本次增发A股完成前尚未分配的滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有。

    二十二、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公开增发A股具体事宜的提案》

    公司董事会提请股东大会授权董事会在增发A股股东会决议范围内全权办理本次增发A股有关事宜。具体如下：

    1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次增发A股的具体方案。

    2、根据具体情况全权负责办理和决定发行时机、发行数量、发行方式、发行价格、原股东的优先认购比例、具体申购办法等与发行方案有关的一切事项。

    3、决定并聘请保荐机构等中介机构,全权办理本次发行申报事宜。

    4、签署本次发行以及募集资金投资项目实施过程中的重大合同。

    5、本次发行完成后,根据本次发行的结果,修改《公司章程》相应条款,办理相关工商变更登记。

    6、授权确定并办理与本次发行有关的其他事宜。

    7、根据不时颁布的新法律、法规、规定和政策,除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决事项外,授权董事会根据新规定对增发方案等相关事项作相应调整。

    8、在出现不可抗力或其他足以使本次增发计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形,董事会可酌情决定该等增发计划延期实施。

    9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

    二十三、《关于公司本次公开增发A股募集资金投资项目可行性的提案》

    据本公司测算,六个项目共需投资10.7亿元左右资金,公司拟通过公开增发A股募集资金。投资项目及所需资金简表如下：

    投资项目                                       所需资金
    公司收购东方有线网络有限公司10%股权             1.6亿元
    公司收购太原有线电视网络有限公司50%股权         2.2亿元
    公司参与上海地铁电视开发项目                    2.0亿元
    公司投资地面数字电视“户户通”项目              1.6亿元
    东方明珠电视塔下球体改造项目                    2.1亿元
    增资上海明珠水上娱乐发展有限公司浦江游览项目    1.2亿元
    合计                                           10.7亿元

    二十四、《关于公司收购东方有线网络有限公司10%股权的提案》

    为进一步贯彻公司以新媒体产业为主导的战略发展方向,加大对有线网络业务领域的参与度,获取新的增长动力,公司拟收购东方有线网络有限公司10％股权。

    东方有线网络有限公司前身是上海有线电视台网络部,成立于1999年6月,注册资本人民币4亿元。该公司主营业务为：对上海市有线电视网络资源进行经营管理。目前,该公司在上海已发展有线电视用户约440万户,数字付费电视用户约8万户,个人宽带用户约20万。公司拥有光缆总长约9000公里,光节点2200个,以及覆盖全市的IP骨干交换网等,传输模拟电视61套,数字电视121套。截止2006年末,该公司总资产达到20.17亿元,净资产达6.67亿元；2006年,该公司实现主营业务收入11.82亿元,利润总额1.67亿元,净利润1.28亿元。东方有线已成为全国4000余家有线网络中规模最大、业务最全、效益最好的有线网络运营商之一。

    东方有线网络有限公司目前有3家股东单位,其中上海市信息投资股份有限公司占比51%、本公司占比29%、上海文广新闻传媒集团占比20%。本次上海文广新闻传媒集团拟将其持有的东方有线10%股权转让给公司。本次受让完成后,公司持有东方有线的权益比例将上升为39%。

    本次收购的价格以具备资质的审计评估机构出具的经政府有关部门核定的评估结果为依据,并经双方协商一致确定,转让价格预计为1.6亿元左右。

    鉴于上海文广新闻传媒集团是本公司的股东,也是本公司实际控制人上海文化广播影视集团的下属单位,公司董事会11位董事中有4位关联董事薛沛建、黎瑞刚、张大钟、唐丽君回避了上述提案的表决。有7位非关联董事参与表决,并一致表决通过上述提案。

    公司4位独立董事就本次关联交易发表了独立意见书,认为本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,维护了全体股东,包括非关联股东和中小股东的利益,为东方明珠未来经营业绩的提高创造了良好条件。

    二十五、《关于公司收购太原有线电视网络有限公司50%股权的提案》

    为进一步贯彻公司以新媒体产业为主导的发展战略,公司拟收购太原有线电视网络有限公司50%股权,使东方明珠媒体业务走出上海,分享异地有线电视数字化整体平移带来的成长收益,从而实现公司在有线网络领域业务竞争力的快速、有效拓展。

    太原有线电视网络有限公司注册资本28220万元,经营范围主要是有线广播电视网络的维护及技术开发、咨询,技术转让,有线电视节目传输,有线电视网络数据开发,因特网信息服务等。该公司具备传送59套模拟电视节目、10套以上的调频立体声广播节目和200套数字压缩电视节目的能力,还作为太原市基础信息平台,为省城各界提供Internet互联、企业专网等数据业务。目前,该公司拥有用户65万,占太原市99%以上的市场份额,有线电视覆盖率达90%以上。截止2006年12月31日,太原有线总资产76229万元,负债总额49604万元,所有者权益26625万元。2006年,太原有线实现主营业务收入18467万元。

    太原有线电视网络有限公司在有线电视数字化平移进程中居于全国领先地位,太原市也被国家广电总局确定为全国四个数字电视推广示范城市之一。太原市有线电视数字化工作起步较早, 2005年9月12日,山西省物价局正式发布《关于有线数字电视基本收视维护费标准的通知》,确定太原有线数字电视基本视维护费标准为居民用户主机23元/卡o月,非居民用户27元/卡o月。2006年9月25日,太原有线数字电视试点圆满通过国家广电总局验收。截至2006年9月22日,太原有线数字电视用户已达43.5万户,市区居民用户整体转换率达到了98%以上,太原有线公司已顺利完成了太原市有线电视整体转换第一阶段的工作目标。

    本次太原市广播电视总台拟将其持有的太原有线网络有限公司50%股权转让给本公司。本次受让完成后,太原有线电视网络有限公司的名称拟变更为"太原东方明珠有线电视网络有限公司"。

    本次收购的价格以具备资质的审计评估机构出具的经政府有关部门核定的评估结果为依据,并经双方协商一致确定,转让价格预计为2.2亿元左右。

    据本公司测算,本项目收益率为11.40%,回收期为6.6年。

    二十六、《关于公司参与上海地铁电视开发项目的提案》

    为进一步拓展公司以新媒体为主导的发展战略,构建全方位覆盖移动人群的立体化数字电视网络,公司拟与上海申通地铁资产经营管理有限公司共同开发建设上海轨道交通全网络下车厢、站台、站厅的电视媒体平台,即由上海申通地铁资产经营管理有限公司整合全上海所有的轨道交通的车厢、站台、站厅的电视媒体平台,由东方明珠以其无线数字广播技术构建轨道交通全覆盖的媒体联播系统。

    本项目总投资约为8亿元,其中东方明珠投入人民币1.875亿元用于电视屏幕、传输设备、网络设施等购置；申通资产以部分地铁基础设施、通讯网络等投入人民币5.625亿元。由此形成的广告平台由东方明珠和申通资产各出资1250万元和3750万元的合资公司经营,双方合作经营期为15年。

    本项目东方明珠合计投入2亿元,占整个项目的25%。

    据本公司测算,本项目收益率为11.38%,回收期为8.92年。

    二十七、《关于公司投资地面数字电视"户户通"项目的提案》

    为进一步加强媒体产业的拓展力度,公司拟发挥自身所具备的技术优势,开拓"户户通"项目。本项目利用地面数字电视无线传输技术,通过机顶盒接收的方式,解决有线电视未能到达的农村地区居民电视收看问题。据统计,目前上海500万居民无法接受到有线电视信号,将通过无线地面数字覆盖技术直接受益。

    同时,在一定条件下,该技术也可在PDA、手提电脑、便携及掌上多媒体终端等用户中进行推广,使公司现有无线传输业务产生增量收益,为后续增值业务的拓展奠定基础。

    本项目预计投资总额16000万元人民币,包括两大部分：数字前端发射系统及机顶盒用户终端。据本公司测算,本项目收益率为11.10%。

    本项目不仅可以为东方明珠带来稳定的收益,而且还将为公司无线数字电视增值业务开发带来巨大商机,进一步丰富和完善公司在新媒体产业的投资组合,巩固和提升东方明珠在传媒领域的核心竞争力和优势地位。

    二十八、《关于东方明珠电视塔下球体改造项目的提案》

    上海东方明珠(集团)股份有限公司下属东方明珠广播电视塔作为上海的标志性建筑,经过十多年的发展,已经成为集观光餐饮、旅游购物、历史陈列、浦江游览、会务会展等于一身的综合性旅游文化景点,年均游客、净利润在世界高塔中名列前茅,成为东方明珠的创利支柱之一。为进一步提升旅游品牌内涵,公司拟对东方明珠电视塔下球体进行改造,开发新的经济增长点。

    东方明珠塔直径50米的下球体,是东方明珠塔最大的一个球体,营业面积近1万平米。公司下球体内计划进行内部结构改造,拓展内部游乐场空间,修建太空馆、演出区、餐饮休闲娱乐广场和凌空漫步区。同时将新增动感电影院、模拟战斗机、空中滑车和眩晕舱等娱乐项目。

    本项目投资预计约21130万元,其中用于下球体改造费用约9630万元,用于项目设施设备等的费用约11500万元。据本公司测算,本项目收益率为15.98%,回收期为6.17年。

    作为公司提升文化休闲娱乐产业综合竞争力和盈利能力的重要战略实施项目,本项目将成为东方明珠塔的新经济增长点,有利于进一步丰富东方明珠塔的旅游内容,发挥整体品牌优势和新项目的乘数效应优势,增强公司文化休闲娱乐产业在同行中的竞争力。

    二十九、《关于公司增资上海明珠水上娱乐发展有限公司浦江游览项目的提案》

    2010年上海世博会将为上海旅游产业的发展提供难得的历史性发展机遇。公司拟抓住机遇,对下属上海明珠水上娱乐发展有限公司扩大投资和经营规模,在"浦江游览"项目中打造品牌,扩大公司在水上旅游市场的优势,进一步提升作为公司战略主业之一的公司文化休闲娱乐产业的综合竞争力。

    上海明珠水上娱乐发展有限公司(以下简称"明珠水上")注册资本1000万元,其中上海东方明珠游乐有限公司占比51%、上海中信轮船有限公司占比16%、上海浦江游览有限公司占比33%。

    本公司拟投资1.2亿元对明珠水上进行增资。明珠水上原股东单位上海东方明珠游乐有限公司、上海中信轮船有限公司、上海浦江游览有限公司放弃本次增资。本次增资完成后,明珠水上注册资本将达到1.3亿元,其中东方明珠占比92.31%(最终股权比例按评估结果为准)、上海中信轮船有限公司占比1.23%、上海东方明珠游乐有限公司占比3.92%、上海浦江游览有限公司占比2.54%。增资资金将用于黄浦江水上旅游项目开发,建造4艘游船,增加游船座位。

    据本公司测算,本项目收益率11.75%,回收期为7.07年。

    三十、《关于前次募集资金使用情况的专项说明的提案》

    公司本次董事会通过了本提案,立信会计师事务所有限公司已出具了相关专项审计报告。

    三十一、《关于公司募集资金管理制度的提案》

    三十二、《关于公司召开2006年度股东大会的提案》

    公司董事会就召开2006年度股东大会相关事项通知如下：

    一、会议召开基本情况

    1、会议召开时间

    现场会议召开时间：2007年05月08日(星期二)上午9:00

    网络投票时间：2007年05月08日

    上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

    2、现场会议召开地点：上海肇家浜路128号上海卢湾体育场

    (公交43、41、128、17、隧道1线可达)

    3、会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    4、参加会议的方式：股东投票表决时,只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如同一表决出现重复表决的,以第一次投票结果为准。

    5、提示性公告：公司将于2007年4月30日就本次股东大会发布提示性公告。

    二、会议议题

    1、公司2006年度董事会工作报告

    2、公司2006年度监事会工作报告

    3、公司2006年度财务决算报告

    4、公司2006年度利润分配预案

    5、公司2007年度财务预算报告

    6、关于公司提供担保的提案

    7、关于公司发行第三期短期融资券的提案

    8、关于修改《公司章程》若干条款的提案

    9、关于周澍钢同志不再担任公司董事职务的提案

    10、关于提名任义彪同志为公司董事候选人的提案

    11、关于增补徐辉同志为公司董事候选人的提案

    12、关于增补曹志勇同志为公司董事候选人的提案

    13、关于增补孙文秋同志为公司董事候选人的提案

    14、关于公司符合公开增发A股条件的提案

    15、关于公司2007年公开增发A股方案的提案

    15.1事项一：发行股票种类

    15.2事项二：每股面值

    15.3事项三：发行数量

    15.4事项四：发行对象

    15.5事项五：发行方式

    15.6事项六：发行价格和定价方式

    15.7事项七：上市地

    15.8事项八：募集资金用途

    15.9事项九：增发股票决议有效期

    15.10事项十：本次增发A股完成前滚存未分配利润的分配

    16、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公开增发A股股票相关事项的提案

    17、关于公司公开增发A股股票募集资金投资项目可行性的提案

    17.1关于公司收购东方有线网络有限公司10%股权的提案

    17.2关于公司收购太原有线电视网络有限公司50%股权的提案

    17.3关于公司参与上海地铁电视开发项目的提案

    17.4关于公司投资地面数字电视"户户通"项目的提案

    17.5关于东方明珠电视塔下球体改造项目的提案

    17.6关于公司增资上海明珠水上娱乐发展公司浦江游览项目的提案

    18、关于前次募集资金使用情况的专项说明的提案

    19、关于公司募集资金管理制度的提案

    上述提案已经公司第五届十一次董事会审议通过。

    三、会议出席对象

    1、截止2007年4月25日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人。因故不能出席会议的,可书面授权代理人出席。

    2、公司董事、监事、高级管理人员。

    3、公司聘请的律师及保荐人。

    四、会议登记事项

    1、登记手续：凡符合上述资格的股东,请持股东帐户卡、本人身份证办理登记,委托出席者还需持授权委托书(可复印)(格式见附件二),法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书办理；异地股东可以信函或传真方式登记(传真号码：021-58828222)。

    2、登记地点：上海市凯旋路1534号

    (轻轨三号明珠线虹桥路站,公交141, 149, 748, 911可达)

    3、登记时间：2007年4月27日

    (上午09:00-11:30,下午1:30-3:30)

    五、其他事项

    1、联系电话：021-58791888*董事会办公室

    联系地址：上海浦东新区世纪大道1号

    上海东方明珠(集团)股份有限公司董事会办公室

    邮政编码：200120

    2、会期半天,与会股东交通及食宿费用自理。(根据中国证监会和上海市人民政府的规定,股东大会不发送礼品或纪念品。)

    六、参加网络投票程序事项

    1、参加本次股东大会网络投票时间：2007年05月08日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

    2、股东参加网络投票的具体流程详见附件三

    特此公告。

    上海东方明珠(集团)股份有限公司董事会

    二○○七年四月十八日

    附件一：

    任义彪同志简历

    任义彪,男,1962年5月生,中共党员,硕士研究生,高级会计师。曾任上海电影制片厂财务部会计、副科长、主任,上海文化广播影视集团财务管理中心副主任,上海文化广播影视集团计财部财务主管、副主任,上海文广投资有限公司财务总监,上海精文投资有限公司财务总监。现任上海精文投资有限公司副总裁。

    徐辉同志简历

    徐辉,男,1962年10月生,中共党员,硕士研究生,工程师,中国职业经理人(高级)。曾任上海起重运输机械厂厂办副主任,上海东方明珠广播电视塔有限公司办公室主任、人事部经理、总经理助理、副总经理,上海东方绿舟度假村总经理、上海市青少年校外活动营地-东方绿舟主任兼总经理、上海东方明珠广播电视塔有限公司总经理等职务。现任上海东方明珠(集团)股份有限公司副总裁、兼任上海东方明珠移动电视有限公司总经理、上海东方明珠城市电视传播有限公司总经理、上海东方公众传媒有限公司总经理。

    曹志勇同志简历

    曹志勇,男,1967年3月生,中共党员,EMBA,律师。曾任华东政法学院教师,上海东方明珠股份有限公司总经理办公室副主任、项目发展部经理、董事会秘书,上海东方明珠国际广告公司总经理,上海东方明珠移动电视有限公司总经理等职务。现任上海东方明珠(集团)股份有限公司副总裁。

    孙文秋同志简历

    孙文秋,男,1967年7月生,中共党员,硕士研究生,高级会计师。曾任上海财经大学教师、上海东方明珠股份有限公司计划财务部经理、证券事务部经理、副总会计师、总会计师,上海东方明珠投资有限公司总经理等职务。现任上海东方明珠(集团)股份有限公司副总裁,兼任上海城市之光灯光设计有限公司总经理。

    崔一楠同志简历

    崔一楠,女,1976年12月生,中共党员,硕士研究生。曾任捷安特(中国)有限公司电动自行车中心总经理助理,上海东方明珠股份有限公司项目发展部项目经理、党政办公室主任助理等职务。现在上海东方明珠(集团)股份有限公司从事证券事务代表工作。

    附件二：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席上海东方明珠(集团)股份有限公司2006年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签字： 委托人身份证号码：

    委托人持股数量： 委托人股东帐号：

    受托人： 受托人身份证号码：

    委托单位盖章：

    附件三：

    投资者参加网络投票的操作流程

    一、投票操作

    1、投票代码

    沪市挂牌投票代码   投票简称   表决议案数量   说明
    738832             明珠投票             35    A股

    2、表决议案

    议案序号                                                                  议案内容   对应的申报价格
    1                                                       公司2006年度董事会工作报告              1元
    2                                                       公司2006年度监事会工作报告              2元
    3                                                         公司2006年度财务决算报告              3元
    4                                                         公司2006年度利润分配预案              4元
    5                                                         公司2007年度财务预算报告              5元
    6                                                           关于公司提供担保的提案              6元
    7                                               关于公司发行第三期短期融资券的提案              7元
    8                                               关于修改《公司章程》若干条款的提案              8元
    9                                         关于周澍钢同志不再担任公司董事职务的提案              9元
    10                                        关于提名任义彪同志为公司董事候选人的提案             10元
    11                                          关于增补徐辉同志为公司董事候选人的提案             11元
    12                                        关于增补曹志勇同志为公司董事候选人的提案             12元
    13                                        关于增补孙文秋同志为公司董事候选人的提案             13元
    14                                               关于公司符合公开增发A股条件的提案             14元
    15                                             关于公司2007年公开增发A股方案的提案             15元
    15.1                                                          事项一：发行股票种类             16元
    15.2                                                              事项二：每股面值             17元
    15.3                                                              事项三：发行数量             18元
    15.4                                                              事项四：发行对象             19元
    15.5                                                              事项五：发行方式             20元
    15.6                                                    事项六：发行价格和定价方式             21元
    15.7                                                                事项七：上市地             22元
    15.8                                                          事项八：募集资金用途             23元
    15.9                                                    事项九：增发股票决议有效期             24元
    15.10                                事项十：本次增发A股完成前滚存未分配利润的分配             25元
    16         关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公开增发A股股票相关事项的提案             26元
    17                             关于公司公开增发A股股票募集资金投资项目可行性的提案             27元
    17.1                                 关于公司收购东方有线网络有限公司10%股权的提案             28元
    17.2                             关于公司收购太原有线电视网络有限公司50%股权的提案             29元
    17.3                                        关于公司参与上海地铁电视开发项目的提案             30元
    17.4                                  关于公司投资地面数字电视“户户通”项目的提案             31元
    17.5                                        关于东方明珠电视塔下球体改造项目的提案             32元
    17.6                        关于公司增资上海明珠水上娱乐发展公司浦江游览项目的提案             33元
    18                                        关于前次募集资金使用情况的专项说明的提案             34元
    19                                                  关于公司募集资金管理制度的提案             35元

    3、表决意见

  表决意见种类   对应的申报股数
      同意           1 股
      反对           2 股
      弃权           3 股
      

    4、买卖方向：均为买入

    二、投票举例

    1、股权登记日持有"东方明珠"A股的投资者,对《公司2006年度董事会工作报告》投同意票,其申报如下：

   投票代码  买卖方向   申报价格    申报股数
    738832     买入       1 元        1 股
       

    2、如某投资者对《公司2006年度董事会工作报告》投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。

  投票代码   买卖方向    申报价格    申报股数
   738832      买入        1 元        2 股
         

    3、如某投资者对《公司2006年度董事会工作报告》投弃权票,只要将申报股数改为3股,其他申报内容相同。

   投票代码  买卖方向    申报价格   申报股数
    738832     买入        1 元       3 股
          

    三、投票注意事项

    1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    上海东方明珠(集团)股份有限公司监事关于公司2006年年度报告的书面确认意见

    根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》(2006年修订)的相关规定和要求,公司监事,在全面了解和审核了公司2006年年度报告后,保证如下：

    公司在2006年的经营和运作中合乎法律规范的要求,报告期内公司信息披露做到了及时、准确、真实、完整。公司2006年度财务报告经立信会计师事务所有限公司审计,为公司出具了无保留意见的审计报告,公司的财务报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

    公司监事签名：

    姓名       职务     签名
    叶志康   监事长   叶志康
    沈佐平     监事   沈佐平
    吴培华     监事   吴培华
    毕更新     监事   毕更新
    尹胜利     监事   尹胜利
    陈妙忠     监事   陈妙忠

    上海东方明珠(集团)股份有限公司监事会

    二〇〇七年四月十七日

    上海东方明珠(集团)股份有限公司董事、高级管理人员关于公司2006年年度报告的书面确认意见

    根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》(2006年修订)的相关规定和要求,公司董事和高级管理人员,在全面了解和审核了公司2006年年度报告后,保证如下：

    公司在2006年的经营和运作中合乎法律规范的要求,报告期内公司信息披露做到了及时、准确、真实、完整。公司2006年度财务报告经立信会计师事务所有限公司审计,为公司出具了无保留意见的审计报告,公司的财务报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

    公司董事签名：

    姓名                           职务     签名
    薛沛建                       董事长   薛沛建
    钮卫平                     副董事长   钮卫平
    黎瑞刚                         董事   黎瑞刚
    张大钟                         董事   张大钟
    周澍钢                         董事   周澍钢
    唐丽君                         董事   唐丽君
    陈铫                           董事     陈铫
    金润圭                     独立董事   金润圭
    张鸣                       独立董事     张鸣
    王立民                     独立董事   王立民
    王方华                     独立董事   王方华
    公司高级管理人员签名：
    姓名                           职务     签名
    钮卫平                         总裁   钮卫平
    徐辉                         副总裁     徐辉
    曹志勇                       副总裁   曹志勇
    孙文秋                       副总裁   孙文秋
    林定祥                       副总裁   林定祥
    胡爱莲                       副总裁   胡爱莲
    许奇                       财务总监     许奇
    胡湧                     董事会秘书     胡湧

    上海东方明珠(集团)股份有限公司

    二〇〇七年四月十七日

    上海东方明珠(集团)股份有限公司董事会于2006年8月10日以通讯表决的方式召开第五届董事会临时会议。会议应到董事11名,实到董事11名,其中独立董事4名,符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议审议并通过了以下提案：

    1、关于审议《公司2006年中期报告》的提案

    2、《关于修改<公司章程>若干条款的提案》

    公司拟对《公司章程》进行如下相应修改。本次章程修改涉及以下4个条文：

    1)第五条

    原章程：本公司法定地址为：上海浦东世纪大道1号 邮编：200120

    修改为：本公司法定地址为：浦东新区世纪大道1号 邮编：200120

    2)第六条

    原章程：公司注册资本为人民币963,240,198元,公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,授权公司董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

    修改为：公司注册资本为人民币壹拾玖亿贰仟陆佰肆拾捌万零叁佰玖拾陆元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,授权公司董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

    3)第十三条

    原章程：经依法登记,公司的经营范围：广播电视传播服务；电视塔设施租赁；广告经营业务；旅游观光；特色餐饮；康健娱乐；商业服务；出租汽车；房地产经营；国际贸易；国际文化交流；物业管理；宾馆服务；餐饮；音像制品；广播电影电视节目制作；内销金银饰品零售,实业投资等。

    修改为：经依法登记,公司的经营范围：广播电视传播服务,电视塔设施租赁,五金交电,日用百货,服装鞋帽,针纺织品,工艺美术品,金属材料,文体办公用品,针棉织品,建筑装潢材料,家具,实业投资。

    4)第十六条

    原章程：公司发行的股票,以人民币标明面值。

    修改为：公司发行的股票以人民币标明面值,每股面额1元。

    本提案需经股东大会审议。

    特此公告！

    上海东方明珠(集团)股份有限公司

    2006年8月14日

    上海东方明珠(集团)股份有限公司董事会于2005年4月15日以书面和传真方式,向全体董事发出了关于以通讯表决的方式召开第四届十一次董事会的通知。经全体董事认真审议,公司于4月21日收回所有决议。会议一致通过了如下决议：

    一. 公司2005年度第一季度报告

    二. 关于修改《公司章程》若干条款的提案

    根据中国证券监督管理委员会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)的规定,现对《公司章程》进行如下修改：

    1、增加第四十五条、第四十七条、第四十八条、第四十九条

    “第四十五条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    第四十七条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第四十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第四十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。”

    公司章程以下各条次顺延。

    2、增加第一百一十五条和第一百一十六条

    “第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    第一百一十六条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。”

    公司章程以下各条次顺延。

    3、原章程第一百一十五条改为：

    “第一百一十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。”

    4、原章程第一百一十七条改为：

    “第一百一十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。”

    5、原章程第一百一十八条改为：

    “第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”

    6、删除第一百二十二条。

    本提案需经股东大会审议。

    三.关于召开公司2004年度股东大会的提案

    根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定要求,公司拟于2005年6月召开公司二○○四年度股东大会,审议批准如下事项：

    1、公司2004年度董事会工作报告；

    2、公司2004年度财务决算报告；

    3、公司2005年度财务预算报告；

    4、公司2004年度利润分配预案

    5、关于公司第四届董事会换届的提案

    6、关于公司第四届监事会换届的提案

    7、关于提名金润圭同志为公司第五届董事会独立董事候选人的提案

    8、关于提名张鸣同志为公司第五届董事会独立董事候选人的提案

    9、关于提名王立民同志为公司第五届董事会独立董事候选人的提案

    10、关于提名王方华同志为公司第五届董事会独立董事候选人的提案

    11、关于修改《公司章程》若干条款的提案；

    12、其他需要股东大会表决的事项。

    公司董事会授权公司依法确定股东大会的召集方式、时间、地点等事项。股东大会的议题以公司公告为准。

    上海东方明珠(集团)股份有限公司董事会于2005年3月11日以书面和传真方式,向全体董事发出了关于召开第四届十一次董事会的通知。会议于2005年3月23日在上海国际会议中心三楼召开,会议应到董事12人,实到8人,董事黎瑞刚因工作原因未能出席委托杨荇农董事代为表决,董事胡怡君因工作原因未能出席委托钮卫平董事代为表决,董事黄晓蔚因工作原因未能出席委托钮卫平董事代为表决,独立董事陆德明因工作原因未能出席委托独立董事金润圭代为表决。监事4人列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长朱咏雷先生主持,经与会董事认真讨论,会议审议并一致通过了如下决议：

    1. 《公司2004年度董事会工作报告》

    2. 《公司2004年度总裁工作报告》

    3. 《公司2004年年度报告及其摘要》

    4. 《公司2004年度财务决算报告》

    5. 《公司2005年度财务预算报告》

    6. 《公司2004年度利润分配预案》

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,公司2004年度实现合并利润总额408,792,725.88元,合并净利润316,999,253.15元,分别按10%提取法定盈余公积金62,290,376.70元(含子公司),按10%提取法定公益金64,715,945.92元(含子公司)。加上年末未分配利润8,262,692.91元,本年度末可供全体股东分配的利润为198,255,623.44元。公司以2004年末总股本963,240,198股为基数,向全体股东按每10股派现金1.5元(含税),总计派发现金红利144,486,029.70元,剩余53,769,593.74元未分配利润结转下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

    7.《关于支付会计师事务所年报审计报酬的提案》

    公司2004年聘请立信长江会计师事务所有限公司对本公司2004年度会议报表进行审计,并支付审计费50万元。

    8.《关于整合公司资源发展主营业务的提案》

    为提高公司资源能效和整合管理优势,做大做强主业,公司拟逐步清理与公司发展战略不相符合的业务。公司下属上海东方明珠出租汽车有限公司将其拥有的200辆出租汽车运行牌照转让给上海巴士出租汽车公司,转让价款共计人民币6600万元。出租汽车按5年折旧经评估后价格连同运行牌照一并转让给巴士出租汽车公司。东方明珠出租汽车公司其他相关资产如汽车修理厂的资产、办公设备等原属我方财务账面上资产经评估后一并转让。上述转让所得资金全部用于发展主营业务,包括移动电视和国际文化交流等项目。

    9.《关于公司董事会换届的提案》

    公司第四届董事会将于2005年6月26日届满并换届。经公司董事会研究,公司第五届董事会由12人组成,其中独立董事4名(占董事会人数的三分之一)。公司董事会提名下列同志为公司第五届董事会董事候选人：朱咏雷、钮卫平、黎瑞刚、杨荇农、周澍钢、陈铫、黄晓蔚、陈晓萌。(董事候选人简介见附件1)

    10.《关于提名金润圭同志为公司第五届董事会独立董事候选人的提案》

    11.《关于提名张鸣同志为公司第五届董事会独立董事候选人的提案》

    12.《关于提名王立民同志为公司第五届董事会独立董事候选人的提案》

    13.《关于提名王方华同志为公司第五届董事会独立董事候选人的提案》(以上独立董事候选人简介见附件2、独立董事提名人声明见附件3、独立董事候选人声明见附件4)

    14. 《关于修改＜公司章程＞若干条款的提案》

    拟对《公司章程》进行如下修改：

    一、增加第四十五条

    “第四十五条 公司实施重大事项社会公众股股东表决制度。下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    上市公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台,并应按有关实施办法办理。”

    公司章程以下各条次顺延。

    二、第九十二条修改为：

    “第九十二条 公司切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事时,积极推行累积投票制。

    累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。”

    三、第一百三十三条修改为：

    “第一百三十三条 董事会决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押及担保等事项的权限,不得超过公司净资产的15%(单项总额)；超过公司净资产15%(单项总额)的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。公司管理层决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押及担保等事项的权限,不得超过公司净资产的7%(单项总额)。”

    15. 《关于聘任胡爱莲同志为公司副总裁的提案》

    经公司总裁提名并经董事会讨论通过,聘任胡爱莲同志为公司副总裁。任期随本届董事会任期。(胡爱莲同志简介见附件5)

    以上提案1、3、4、5、6、9、10、11、12、13、14需经股东大会审议。2004年度股东大会召开时间和议题另行通知。

    附件1、董事候选人简介

    朱咏雷简介：

    朱咏雷,男,1964年7月生,大学,中共党员。曾任上海电视台常务副台长、党委副书记、副总编辑；上海电视台台长、党委副书记,上海卫星电视中心主任(兼)；上海文化广播影视集团副总裁、上海电视台台长兼党委副书记等职务。现任上海文化广播影视集团副总裁,上海东方明珠(集团)股份有限公司董事长、党委书记。

    钮卫平简介：

    钮卫平,女,1954年11月生,硕士,中共党员。曾任东方明珠股份有限公司总经理助理兼项目部经理；东方明珠股份有限公司总经理助理、东方明珠广播电视塔有限公司总经理；东方明珠股份有限公司副总经理等职务。现任东方明珠(集团)股份有限公司总裁、党委副书记,上海国际会议中心有限公司董事长。

    黎瑞刚简介：

    黎瑞刚,男,1969年6月生,硕士,中共党员。曾任上海市广电局总编室副主任、上海市委办公厅秘书；上海文化广播影视集团党委委员、总裁助理等职务。现任上海文化广播影视集团党委委员,上海文广新闻传媒集团党委副书记、总裁、上海电视台台长。

    杨荇农简介：

    杨荇农,男,1964年11月生,大学,中共党员。曾任申江服务导报副主编兼新闻报党委成员；解放日报报业集团总经理办公室主任兼新闻报总经理等职务。现任上海文广新闻传媒集团党委委员、副总裁。

    周澍钢简介：

    周澍钢,男,1958年4月生,硕士,中共党员。曾任市委办公厅、市府办公厅秘书长副处长；上海有线电视台台长。现任上海文化广播影视集团副总裁、上海精文投资有限公司总裁。

    陈铫简介：

    陈铫,男,1955年3月生,大学,中共党员。曾在南京上海梅山冶金焦化厂、东海石油公司工作。现任上海东亚(集团)有限公司党委委员,办公室主任。

    黄晓蔚简介：

    黄晓蔚,男,1956年12月生,硕士,高级会计师,中共党员。曾任中国人民银行所属上海金融高等专科学校教务处副处长；上海万国证券公司财务总监。现任申银万国证券股份有限公司、党委副书记、副总裁。

    陈晓萌简介：

    陈晓萌,男,1954年7月生,大专,中共党员。曾任上海市广播电视局办公室副主任；上海电视节办公室主任；上海市广电局国际大型活动办公室主任等职务。现任上海文化广播影视集团国际大型活动办公室主任。

    附件2、独立董事候选人简介

    金润圭简介

    金润圭,男,1947年生,现为华东师范大学商学院教授、博士生导师,国际企业研究所所长。享受国务院政府特殊津贴(1993年10月始)。兼任中侨学院董事、上海馥地担保有限公司监事长、上海市经济学会理事等职务。

    张鸣简介

    张鸣,男,1958年生,现任上海财经大学会计学院(国家重点学科)教授,上海财经大学会计与财务研究院(国家百所研究基地之一)高级研究员,上海财经大学会计学院副院长、博士生导师。中国注册会计师。中国会计学会、美国会计学会、中国注册会计师协会资格。兼任中国中青年财务成本研究会理事、上海会计学会理事等职务。

    王立民简介

    王立民,男,1950年生,浙江宁波人,现任华东政法学院副院长、教授、博士研究生导师。享受国务院政府特殊津贴。1998年被评为全国优秀教师。兼任上海市检察官培训中心、浙江财经学院、甘肃政法学院客座教授、兼职教授；上海市第二中级人民法院、闸北区人民检察院、奉贤区人民检察院专业咨询员等职务。

    王方华简介

    王方华,男,1947年生,现任上海交通大学安泰管理学院院长、教授、博士研究生导师。兼任国务院学位办学科评议组成员、全国MBA教育指导委员会委员、教育部科技委学部委员、中国市场学会副会长兼学术委员会主任、上海企业家协会副会长、上海市市场学会副会长、中国企业管理研究委员会会长。

    附件3：独立董事提名人声明

    提名人 上海东方明珠(集团)股份有限公司董事会 现就提名 金润圭、张鸣、王立民、王方华 为上海东方明珠(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海东方明珠(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海东方明珠(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海东方明珠(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海东方明珠(集团)股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海东方明珠(集团)股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    附件4：独立董事候选人声明

    声明人 金润圭、张鸣、王立民、王方华 ,作为 上海东方明珠(集团)股份有限公司

    第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海东方明珠(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海东方明珠(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    附件5：胡爱莲同志简介

    胡爱莲,女,1959年7月生,研究生学历,中共党员。曾任上海水产集团(总公司)副处长、上海中洋海洋生物工程有限公司副总经理、党委委员、上海国际新闻中心总经理、上海东方明珠广播电视塔有限公司副总经理、总经理等职务。现任上海东方明珠移动多媒体有限公司总经理。

    上海东方明珠(集团)股份有限公司第四届七次董事会于2004年3月22日在上海外滩中心三楼召开,会议应到董事12人,实到10人,有2位缺席董事委托与会董事代为表决。监事6人列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长朱咏雷先生主持,经与会董事认真讨论,会议审议并通过了如下决议：

    1. 《公司2003年度董事会工作报告》

    2. 《公司2003年度总裁工作报告》

    3. 《公司2003年年度报告及其摘要》

    4. 《公司2003年度财务决算报告》

    5. 《公司2004年度财务预算报告》

    6. 《公司2003年度利润分配预案》

    经大华会计师事务所审计,公司2003年度实现合并利润总额313,498,667.68元,合并净利润259,552,678.30元,分别按10%提取法定盈余公积金47,620,474.21元(含子公司),按10%提取法定公益金48,612,304.25元(含子公司)。本年度末可供全体股东分配的利润为213,375,086.65元。公司以2003年末总股本963,240,198股为基数,向全体股东按每10股派现金2.1元(含税),总计派发现金红利202,280,441.58元,剩余11,094,645.07元未分配利润结转下一年度。本年度暂不进行资本公积金转增股本。

    7.《公司2004年度利润分配政策》

    公司2004年度利润分配政策如下：2004年度结束后分配利润一次,分配主要采用派现形式。分配现金红利占可供股东分配的利润的50%-60%左右。根据2004年实际情况和公司发展的实际需要,可适当进行部分送股和转增股本。公司董事会有权根据公司的实际情况而最终确定具体分配办法。

    8.《关于支付会计师事务所年报审计报酬的提案》

    公司2003年度继续聘请安永大华会计师事务所对本公司2003年度会计报表进行审计,并支付审计费50万元。

    9.《关于部分款项处理的提案》

    公司在以往经营中发生的260万元款项,由于各种原因无法收回。经公司董事会讨论,作为坏帐处理。

    10.《关于搬迁淮海西路发射台所用地块的提案》

    我公司下属全资子公司上海东方明珠传输有限公司(以下简称“传输有限公司”)有两座发射塔位于上海市淮海西路365号地块内。由于该地块周围大部分为危房简屋,随着徐汇区政府对该地块的整体开发和改造,发射塔将被一同搬迁。

    经谈判,传输有限公司和上海汇京置业发展有限公司(该地块开发商)签署了搬迁补偿协议,上海汇京置业发展有限公司向传输有限公司支付人民币伍仟捌佰万元(RMB5,800万元),作为传输有限公司两座发射塔自该地块搬迁、设备重置等补偿费。目前本公司以收到全部款项。

    11. 《关于修改＜公司章程＞若干条款的提案》

    由于公司于2003年7月实施了2002年度分配政策,以2002年末总股本为基数,每10股送0.5股转增3.5股并派发现金红利1元(含税),公司注册资本相应增加到963,240,198元,据此《公司章程》第六条改为：

    “第六条 公司注册资本为人民币963,240,198元,公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,授权公司董事会具体办理注册资本的变更登记手续。”

    另外,根据中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定和要求,拟对《公司章程》进行修改,增加第一百三十四条为：

    “第一百三十四条 公司对外担保应遵守以下规定：

    (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (三)公司对外担保审批程序为：

    1、董事会有权就股东大会授权范围内的对外担保做出决策,在决策时应取得董事会全体成员三分之二以上同意,超出股东大会授权范围内的对外担保,须经股东大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    2、公司对外提供担保经董事会或股东大会批准后,授权公司法定代表人负责组织实施。

    3、公司对外提供担保必须与被担保单位签订担保协议,协议至少要包括向对方单位提供担保的总额限制、甲乙双方应承担的责任和义务以及相关的事宜并由被担保单位法定代表人签章。

    (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (五)公司必须认真履行对外担保情况的信息披露义务,按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    (六)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。”

    公司章程其后各条次顺延。

    12. 《关于制定董事职务经费标准的提案》

    经董事会研究,提议制定董事(独立董事除外)职务经费(包括但不限于差旅费、交通费、培训费等)每人每年不超过3万元。

    13. 《关于调整独立董事津贴的提案》

    经董事会研究,提议将独立董事津贴调整为5万元/年。

    14. 《召开公司2003年度股东大会的提案》

    上述提案中,提案1、4、5、6、8、11、12、13等8项需经股东大会批准。公司董事会拟于2004年6月召开公司二○○三年度股东大会,审议上述事项。公司董事会授权公司依法确定股东大会的召集方式、时间、地点等事项。关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜详见公司关于召开2003年度股东大会的通知。

    15. 《关于聘任许奇同志为公司财务总监的提案》

    经公司总裁提名董事会讨论通过,聘任许奇同志为公司财务总监,同时免去其财务副总监职务。任期随本届董事会任期(后附许奇同志简历)。

    16. 《关于聘任林定祥同志为公司副总裁的提案》

    经公司总裁提名,聘任林定祥同志为公司副总裁。任期随本届董事会任期(后附林定祥同志简历)。

    上海东方明珠(集团)股份有限公司

    2004年3月22日

    附：许奇、林定祥同志简历

 许奇,男,1962年出生,汉族,九三学社,研究生学历,会计师
1982.09--1988.04     上海市黄浦区副食品公司财务科     财务
1988.04--1992.07     上海氯碱总厂计划财务处           外汇资金管理
1992.07--1995.10     上海氯碱化工股份有限公司财务部   资金管理、科长
1995.10--2001.02     上海氯碱化工股份有限公司         资产部副经理
2001.02--2002.07     上海氯碱化工股份有限公司         财务副总监
2002.08-- 至今       上海东方明珠股份有限公司         财务部经理
2003.03-- 至今       上海东方明珠(集团)股份有限公司     财务副总监
林定祥,男,49岁,中共党员,硕士,高级工程师
1987.06--1994.06    上海市广电局技术中心技术部         工程师
1994.06--000.04    上海市广电局技术中心                总工程师
2000.04--2001.05    上海市文化广播影视管理局技术中心   总工程师
2001.05--2003.05    上海文化广播影视集团技术开发部     主任
2003.05--今        上海文广集团总工程室              副总工程师兼主任

    第一章 总 则

    第二章 宗旨和经营范围

    第三章 股份

    第一节：股份发行

    第二节：股份增减和回购

    第三节：股份转让

    第四章 股东和股东大会

    第一节：股东

    第二节：股东大会

    第三节：股东大会提案

    第四节：股东大会决议

    第五章 董事会

    第一节：董事

    第二节：董事会

    第三节：董事会秘书

    第六章 监事会

    第一节：监事

    第二节：监事会

    第三节：监事会决议

    第七章 经理

    第八章 财务会计制度和审计

    第一节：财务会计制度

    第二节：内部审计

    第三节：会计师事务所的聘任

    第九章 劳动人事制度

    第十章 利润分配

    第十一章 章程修改

    第十二章 合并、分立、解散和清算

    第一节：合并或分立

    第二节：解散和清算

    第十三章 通知和公告

    第一节：通知

    第二节：公告

    第十四章 附 则

    第一条 为完善企业体制，规范公司的组织和行为，维护公司、 股东和债权人 的合法权益，使公司在自我发展、自我约束的良好机制中运行，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、法规，制定本章程。

    第二条 公司系依照《上海市股份有限公司暂行管理办法》成立的股份有限公 司（以下简称“公司”）后，对照《公司法》进行了规范，依法履行了重新登记手 续。

    公司经上海市经济体制改革办公室沪体改办（92）第23 号文批准， 以募集方 式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    第三条 公司于一九九二年五月二十日经中国人民银行上海市分行（92 ）沪人 金股字第20 号文批准，首次向社会公开发行人民币普通股41000 万股， 并于一九 九四年二月二十四日在上海证券交易所上市交易。

    第四条 本公司中文名称为：上海东方明珠股份有限公司（简称东方明珠）， 英文名称为：SHANGHAI ORIENTAL PEARL CO.,LTD (S.O.P)

    第五条 本公司法定地址为：上海浦东世纪大道1 号 邮编：200120

    第六条 公司注册资本为人民币688,028,710 元， 公司因增加或者减少注册资 本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议 后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，授权公司董事会具体办理 注册资本的变更登记手续。

    第七条 本公司全部资产分为等额股份， 股东以其所持股份为限对公司承担责 任、享受权利，公司以其全部资产对公司债务承担有限责任。

    第八条 公司法定代表人：朱咏雷 职务：董事长

    第九条 本公司为永久存续的股份有限公司。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

    股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公 司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

    第十二条 本公司宗旨是：以信息媒体产业为主业， 继续完善东方明珠广播电 视塔的综合开发，推动上海乃至全国的信息媒体产业的发展，不断满足人民群众日 益增长的文化娱乐需求，使全体股东获得满意的经济效益，为社会的繁荣和人类的 进步事业作出贡献。

    第十三条 公司的经营范围：广播电视传播服务；电视塔设施租赁； 广告经营 业务；旅游观光；特色餐饮；康健娱乐；商业服务；出租汽车；房地产经营；国际 贸易；国际文化交流；物业管理；宾馆服务；餐饮；音像制品；广播电影电视节目 制作；内销金银饰品零售，实业投资等。

    第十四条 本公司今后在条件许可下，授权董事会适当增加公司经营范围， 并 办理必要的变更登记手续。

    第十五条 本公司股份采取股票形式。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权， 同股 同利。

    第十七条 公司经批准发行时的普通股总数为41000 万股， 成立时向发起人上 海广播电视发展总公司发行35000 万股；向上海电视台发行1000 万股； 向上海人 民广播电台发行500 万股；向《每周广播电视报》社发行500 万股，发起人法人股 占公司可发行普通股总数的90.24％。。

    第十八条 公司股本总额为688,028,710 股，由发起人法人股、 社会法人股和 社会个人股组成。其中发起人法人股共504,836,718 股，占股本总额的73.38 ％； 社会法人股共26,305,219 股，占股本总额的3.82％；社会个人股共156,886, 773 股，占股本总额的22.8％。

    第十九条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第二十条 本公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第二十一条 公司发行的股票，在上海证券中央登记结算公司集中托管。

    本公司售出的股票不能退股，可以买卖、赠与、继承和抵押。股份所有人的变 更应按有关规定办理登记过户手续。在本公司清算之日起不得办理股份登记过户和 其他变更手续。

    第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二十三条 公司可根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定， 经股东大 会决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）向社会公众发行股份；

    （二）向现有股东配售股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十五条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    （一）为减少公司资本而注销股份；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十六条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二）通过公开交易方式购回；

    （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    第二十七条 公司购回本公司股票后， 自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第二十八条 公司的股份可以依法转让。

    第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第三十条 发行人认购的股份自公司成立之日起三年内不得转让。

    董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申 报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的 本公司的股份。

    第三十一条 本公司只承认法定登记机构登记的股东为股份的绝对所有人， 拒 绝其他一切争议。

    第三十二条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公 司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由 此获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。

    第三十三条 法人、自然人都可以认购本公司的股份。 经法定登记机构登记的 本公司股份所有人为本公司股东。股东是本公司的所有者，按其所持股份的种类和 股额享有权利、承担义务。持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。

    第三十四条 法人作为公司股东， 以其依法所支配和国家允许用于经营的资产 投资入股为限。

    第三十五条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。

    第三十八条 本公司股东享有下列权利：

    （一）按规定出席或委托代理人出席股东大会并行使表决权；

    （二）按其股份领取股利和其他形式的利益分配；

    （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （四）查阅公司章程、股东大会记录和财务会计报表，提出建议和质询；

    （五）按其股份优先认购新股，其优先认股权可以转让或放弃；

    （六）依法和本章程规定转让、赠与或质押其持有的股份；

    （七）在本公司解散或清算时，按持有的股份比例分享公司剩余财产；

    （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。

    第四十条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法权益 的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第四十一条 本公司股东应履行下列义务：

    （一）遵守本章程；

    （二）依其认购的股份缴纳股金，并以其认缴的股金对本公司承担责任；

    （三）维护本公司利益，反对和抵制有损本公司利益的行为；

    （四）积极支持本公司改善经营管理，提出合理化建议，促进本公司业务发展；

    （五）向法定登记机构如实提供本人身份和住址资料，如有变动应及时更正；

    （六）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （七）法律行政法规及本章程规定的其他义务。

    第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十三条 公司控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。

    第四十四条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决 权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或 者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者固控制公 司的目的的行为。

    第四十五条 股东大会是公司的最高权力机构， 依照政府有关规定和公司章程 的规定行使下列职权：

    （一）决定本公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准本公司的年度财务预算、决算方案；

    （七）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对本公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程。

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十六条 本公司股东大会分为年会和临时会议。 股东年会每年至少举行一 次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十七条 股东大会由董事会召集。 在举行会议的三十天以前通知登记公司 股东。

    公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。

    第四十八条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务时， 由董事长 指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未 指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出 席会议的股东共同推荐一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议， 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    第四十九条 股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    第五十条 股东可以亲自参加股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第五十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托 代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    （一）代理人姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第五十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。

    第五十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第五十五条 有下列情形之一时， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会。

    （一）董事会认为有必要时；

    （二）本公司未弥补亏损达股本总额三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事人数不足法定最低人数或少于本章程规定人数的三分之二时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其它情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第五十六条 临时股东大会只对通知中指明的事项作出决议

    第五十七条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的， 应当按照下列程序办 理。

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股 东大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。

    召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予股东或者监事会必要协助，并承担会议费用。

    第五十八条 股东大会召开的会议通知发出后， 除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第五十九条 董事会人数不足9 人时， 或者公司未弥补亏损额达到股本总额的 三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照 本章第五十七条规定的程序自行召集临时股东大会。

    第六十条 公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份 总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    第六十一条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第六十二条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本章 第六十一条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十三条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东 大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大 会决议一并公告。

    第六十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本章程第五十七条的规定程序要求召开临时股东大会。

    第六十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

    第六十六条 股东大会作出的普通决议， 应拥有出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的二分之一以上通过方为有效。

    第六十七条 股东大会作出的特别决议， 应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

    第六十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过。

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付办法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第六十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

    第七十条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第七十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事监事候选人名 单由在届董事会、监事会提名，或由持代表本公司股份总额5 ％以上的股东提名。 上述提名均可直接向股东大会提起，也可通过在届董事会、监事会向股东大会提起。 职工监事由公司职工民主选举产生或更换，

    第七十二条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第七十三条 每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十四条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第七十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。

    第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。

    第七十七条 前条所称“关联股东”是指有下列情形之一的：

    （一）持有本公司50％以上股份的股东；

    （二）持有本公司50％以下股份的第一大股东，并能够控制股东大会50％以上 表决权的法人股东，或者基于股权比例、公司章程或经营协议的规定能够控制公司 董事会组成的法人股东；由于产权关系或契约关系共同行使权利而具有上述行为能 力和结果的两个以上股东 ，适用本条规定。

    （三）与本公司属于同一个集团公司（或企业法人实体），并具有以下特征之 一的其他公司或企业法人：

    1 、 集团公司的子公司；

    2 、 集团公司有权决定半数以上董事人选的公司或有权决定法定代表人人选 的企业；

    3 、 由本公司持有20％以上50％以下权益的其他公司或企业法人；

    4 、 在本条第（二）款中列示的自然人所担任法定代表人的法人单位；

    （四）按照国家有关法律、法规确定的与上市公司具有关联关系的法人。

    第七十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第七十九条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第八十条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每 一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    第八十一条 股东大会会议纪要、决议由到会董事和记录员签名， 并作为公司 档案由公司董事会秘书永久保存。

    第八十二条 股东大会的决议内容，不得违反中国法律、法规和本章程。

    第八十三条