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| 第一医药公司章程（2008修订） |
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公告日期:2008-04-26 |
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| 上海第一医药股份有限公司四届十四次董事会决议暨召开公司第十四次股东大会公告 |
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公告日期:2005-05-27 |
上海第一医药股份有限公司四届十四次董事会，于二○○五年五月二十六日在浙江中路400号15楼公司会议室举行。公司应到董事9名，实到8名，夏大慰先生委托张人骥先生代为出席本次会议。本次董事会会议到会人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长盛小洪先生主持，根据议程一致通过了以下事项：（除第五、六、七项外，其他均须提请公司第十四次股东大会〈即2004年度股东大会〉审议批准） 一、审议通过了公司2004年年度董事会工作报告； 二、审议通过了公司2004年年度财务工作报告； 三、审计通过了公司聘请2005年年度会计师事务所及报酬支付额的议案： 公司2004年聘请上海上会会计师事务所有限公司为本公司提供年度财务报表审计服务，并支付审计费用30万元。2005年公司续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司提供年度财务报表审计服务，期限一年，费用按上年标准，并提请公司第十四次（即2004年度）股东大会审议。 四、审议通过了关于修改公司章程的议案；（详见附件二） 五、审议通过了公司董事会薪酬与考核委员会议事规则的议案；（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn） 六、审议通过了公司《关于高级管理人员（不含董监事）薪酬管理暂行办法》； 七、审议通过了公司关于召开第十四次股东大会（即2004年度股东大会）的议案：（授权委托书见附见一） ㈠会议时间 2005年6月30日（星期四）上午9：30 ㈡会议地点 上海市（具体地址经股东登记后另行通知） ㈢会议内容 ⒈审议公司2004年度董事会工作报告； ⒉审议公司2004年度监事会工作报告； ⒊审议公司2004年度财务工作报告； ⒋审议公司2004年度利润分配预案； ⒌审议公司关于聘请2005年度会计师事务所及报酬支付额的预案； ⒍审议关于修改公司章程的预案。 ㈣出席会议对象 ⒈本公司的董事、监事及其他高级管理人员； ⒉凡在2005年6月8 日（星期三）下午3:00在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的全体股东。 ㈤会议登记办法 ⒈法人股股东持股东帐户卡、单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续； ⒉社会公众股股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续，被委托人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书办理登记手续； ⒊异地股东可以信函和传真方式办理登记手续，还需提供与上述第1、2条规定的有效证件的复印件； ⒋登记地点：上海市浙江中路400号15楼公司 ⒌登记时间：2005年6月15日（星期三）上午9:00--11:00,下午1:00--4:30； ⒍联系部门：公司董事会办公室 联系电话：（021）63519121、（021）63617711*158 传真：（021）63519122 通讯地址：上海市浙江中路400号15楼公司董事会办公室 邮编：200001 ㈥办理股东登记确认后，凭公司发给的会议通知参加本公司第十四次股东大会。 本次股东年会公司将严格执行中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》(2002年修订)（证监[2000]53号）和上海上市公司资产重组领导小组办公室、中国证监会上海证管办《关于维护本市上市公司股东会会议秩序的通知》（沪重组办[2002]001号）的规定，对出席本次股东年会的股东和代理人不给予额外的经济利益，不发礼品和交通费。 特此公告。 上海第一医药股份有限公司 董 事 会 2005年5月27日 附件一： 授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表出席上海第一医药股份有限公司第十四次
股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受委托人签名：
股东帐户号码： 身份证号码：
身份证号码： 委托日期：
持有股数：
附件二：
关于修改公司章程的议案根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》，上海证券交易所颁布的《股票上市规则》（2004年修订）以及其他相关法律法规，结合本公司实际情况，拟对公司章程进行修订。具体内容如下： 一、原第十三条为： 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是中成药（含参茸银耳），化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，医疗器械，商业网点用房及调网用房开发建设、利用、转让，网点用房维修、装潢和设施更新，房产经营，建筑材料，装潢材料，有色金属，五金交电，百货，塑料，陶瓷制品，化工原料（除危险品），酒类专卖、酒，食品（不含熟食），房产咨询服务，家用电器，仪器仪表，化妆品、纺织品、彩扩业务、医疗书籍、卫生材料，防疫保健用品，中药饮片，贵细药材，玻璃仪器，化学试剂，文化用品，医用敷料，计划生育用品，饮料及保健食品，洗涤用品，干洗业务，附设分支（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。 现拟修改为第十三条： 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是中成药（含参茸银耳），化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，医疗器械，商业网点用房及调网用房开发建设、利用、转让，网点用房维修、装潢和设施更新，房产经营，建筑材料，装潢材料，有色金属，五金交电，百货，塑料，陶瓷制品，化工原料（除危险品），酒类专卖、酒，食品（不含熟食），房产咨询服务，家用电器，仪器仪表，化妆品、纺织品、彩扩业务、医疗书籍、卫生材料，防疫保健用品，中药饮片，贵细药材，玻璃仪器，化学试剂，文化用品，医用敷料，计划生育用品，饮料及保健食品，洗涤用品，干洗业务，广告经营（包括广告设计、制作、代理、国内发布及各类广告等），美容护理、美发，附设分支（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。 二、原第四十条为： 第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 现拟修改为第四十条： 第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 三、原第四十七条为： 第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记在册的公司股东。 现拟修改为第四十七条： 第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记在册的公司股东。 具有第六十三条第㈢项所规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 四、原第四十八条为： 第四十八条 股东会议的通知包括以下内容： ㈠ 会议的日期、地点和会议期限； ㈡ 提交会议审议的事项； ㈢ 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； ㈣ 有权出席股东大会股东的股权登记日； ㈤ 投票代理委托书的送达时间和地点； ㈥ 会务常设联系人姓名、电话号码。 现拟修改为第四十八条： 第四十八条 股东会议的通知包括以下内容： ㈠ 会议的日期、地点和会议期限； ㈡ 提交会议审议的事项； ㈢ 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； ㈣ 有权出席股东大会股东的股权登记日； ㈤ 投票代理委托书的送达时间和地点； ㈥ 会务常设联系人姓名、电话号码； ㈦ 股东大会需采用网络投票表决的，还应在通知中载明网络投票的时间、投票程序及审议的事项。 五、原第六十三条为： 第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 现拟修改为第六十三条： 第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 ㈠ 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 ㈡ 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 ㈢ 股东大会审议下列事项，除须经公司股东大会表决通过，还需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： ⒈ 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； ⒉ 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； ⒊ 公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； ⒋ 对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； ⒌ 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 六、原第六十八条为： 第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 现拟修改为第六十八条： 第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会审议第六十三条规定需经社会公众股股东表决的事项，公司将为股东提供网络形式的投票平台，以方便社会公众股股东参加股东大会投票表决。 七、原第九十九条为： 第九十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 现拟修改为第九十九条： 第九十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 八、原第一百零一条为： 第一百零一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事补其缺额后生效。 现拟修改为第一百零一条： 第一百零一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 |
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| 上海第一医药股份有限公司四届十一次董事会决议公告 |
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公告日期:2004-10-27 |
上海第一医药股份有限公司四届十一次董事会,在浙江中路400号15楼公司会议室举行。公司应到董事9名,实到9名。本次董事会会议到会人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长盛小洪先生主持,根据议程一致通过了以下事项： 一、审议通过了公司2004年第三季度报告； 二、审议通过了关于修改公司章程的议案。(详见附件一) 上海第一医药股份有限公司 2004年10月27日 附件一： 关于修改公司章程的议案 根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和其他相关法律法规,结合本公司实际情况,因广告经营这一块原是单独有经营许可证,现根据有关部门规定不再单独办理经营许可证,将其并入公司的经营范围中,则拟对公司章程中的经营范围进行修订,并提请下次股东大会审议通过。具体内容如下： 一、原第十三条为： 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是中成药(含参茸银耳),化学药制剂,抗生素,生化药品,生物制品,医疗器械,商业网点用房及调网用房开发建设、利用、转让,网点用房维修、装潢和设施更新,房产经营,建筑材料,装潢材料,有色金属,五金交电,百货,塑料,陶瓷制品,化工原料(除危险品),酒类专卖、酒,食品(不含熟食),房产咨询服务,家用电器,仪器仪表,化妆品、纺织品、彩扩业务、医疗书籍、卫生材料,防疫保健用品,中药饮片,贵细药材,玻璃仪器,化学试剂,文化用品,医用敷料,计划生育用品,饮料及保健食品,洗涤用品,干洗业务,附设分支(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。 现拟修改为第十三条： 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是中成药(含参茸银耳),化学药制剂,抗生素,生化药品,生物制品,医疗器械,商业网点用房及调网用房开发建设、利用、转让,网点用房维修、装潢和设施更新,房产经营,建筑材料,装潢材料,有色金属,五金交电,百货,塑料,陶瓷制品,化工原料(除危险品),酒类专卖、酒,食品(不含熟食),房产咨询服务,家用电器,仪器仪表,化妆品、纺织品、彩扩业务、医疗书籍、卫生材料,防疫保健用品,中药饮片,贵细药材,玻璃仪器,化学试剂,文化用品,医用敷料,计划生育用品,饮料及保健食品,洗涤用品,干洗业务,附设分支,广告经营(包括广告设计、制作、代理、发布及各类广告等)(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。 上海第一医药股份有限公司 |
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| 上海第一医药股份有限公司章程 |
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公告日期:2004-06-30 |
第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照国家体制改革委员会《股份有限公司规范意见》和《上海市股份有限公司暂行规定》及其有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。 公司经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸（92） 第178 号文批准，以募集方式设立； 在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。《中华人民共和国公司法》实施后，根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照＜中华人民共和国公司法＞进行规范通知》和国务院国发（1995）17 号文和上海市沪体改委（1996）16 号文的有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 第三条公司于1992 年5 月26 日经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字 第24号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股4850 万股，于1994 年2 月24 日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称：上海 第一医药股份有限公司； 公司英文名称：SHANGHAI NO.1 PHARMACY CO.,LTD. 第五条公司注册地址：上海市南京东路616 号 邮政编码：200001 公司办公地址：上海市浙江中路400 号 邮政编码：200001 第六条公司注册资本为人民币159347391 元。公司增加或者减少注册资本，由股东大会授权董事会依法向公司登记机关办理变更登记手续。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、总会计师、副经理。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司宗旨：按照国家的政策导向，充分发挥药品零售跨地区连锁经营的优势，争取在政府的扶持和推动下，迅速发展连锁药业，扩大连锁经营规模；充分利用上市公司在资本市场的融资能力，积极依托科技，研制开发中西药品，培育自己独特的中西药品牌；积极发展高科技的生物医药制药及相关产业，全力推进医药产业上一个新的台阶。 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是中成药（含参茸银耳），化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，医疗器械，商业网点用房及调网用房开发建设、利用、转让，网点用房维修、装潢和设施更新，房产经营，建筑材料，装潢材料，有色金属，五金交电，百货，塑料，陶瓷制品，化工原料（除危险品），酒类专卖、酒，食品（不含熟食），房产咨询服务，家用电器，仪器仪表，化妆品、纺织品、彩扩业务、医疗书籍、卫生材料，防疫保健用品，中药饮片，贵细药材，玻璃仪器，化学试剂，文化用品，医用敷料，计划生育用品，饮料及保健食品，洗涤用品，干洗业务，附设分支（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条公司经批准首次发行的普通股总数为4850 万股，成立时向发起人：上海商业网点发展公司发行1000 万股，占公司可发行普通股总数的20.62%；上海新亚（集团）股份有限公司、上海内外联综合商社各发行375 万股，各占公司可发行普通股总数的7.73%；上海市土产物资总公司、交通银行上海分行各发行250 万股，各占公司可发行普通股总数的5.15%；上海南上海商业投资发展公司、上海市虹口区商业建设公司各发行100万股，各占公司可发行普通股总数的2.06%；上海市徐汇区商业建设公司、上海市闵行幸福交电商厦、上海市杨浦区商业销售公司、上海市长宁区商业网点置业公司、上海市普陀区商业建设公司、上海市闸北区商业建设投资总公司、上海开开（集团）股份有限公司、上海开城房地产经营公司各发行50 万股，各占公司可发行普通股总数的1.03%。 第二十条公司现在的股本结构为普通股159347391 万股，其中发起人持有77887176 股，社会法人股东持有33480959 股，社会公众股东持有47979256 股。 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： ㈠向社会公众发行股份； ㈡向现有股东配售股份； ㈢向现有股东派送红股； ㈣以公积金转增股本； ㈤向社会发行可转换公司债券； ㈥法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票： ㈠为减少公司资本而注销股份； ㈡与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行： ㈠向全体股东按照相同比例发出购回要约； ㈡通过公开交易方式购回； ㈢法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东；将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，并依据其提供的凭证建立股东名册。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十五条公司股东享有下列权利： ㈠依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； ㈡参加或者委派股东代理人参加股东会议； ㈢依照其所持有的股份份额行使表决权； ㈣对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； ㈤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； ㈥依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： ⒈ 缴付成本费用后得到公司章程； ⒉ 缴付合理费用后有权查阅和复印： ⑴ 本人持股资料； ⑵ 股东大会会议纪录； ⑶ 季度报告、半年度报告和年度报告； ⑷ 公司股本总额、股本结构。 ㈦公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余资产的分配； ㈧法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务： ㈠遵守公司章程； ㈡依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； ㈢除法律、法规规定的情形外，不得退股； ㈣法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： ㈠此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； ㈡此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； ㈢此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； ㈣此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第二节股东大会 第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ㈠决定公司经营方针和投资计划； ㈡选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； ㈢选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； ㈣审议批准董事会的报告； ㈤审议批准监事会的报告； ㈥审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈦审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈧对公司增加或者减少注册资本作出决议； ㈨对发行公司债券作出决议； ㈩对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十一) 修改公司章程； (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； (十四) 对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议； (十五) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： ㈠董事人数不足8 人时； ㈡公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； ㈢单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； ㈣董事会认为必要时； ㈤监事会提议召开时； ㈥公司章程规定的其他情形。 前述 第㈢项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指名一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。 第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记在册的公司股东。 第四十八条股东会议的通知包括以下内容： ㈠会议的日期、地点和会议期限； ㈡提交会议审议的事项； ㈢以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； ㈣有权出席股东大会股东的股权登记日； ㈤投票代理委托书的送达时间和地点； ㈥会务常设联系人姓名、电话号码。 第四十九条股东可亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 第五十条个人股东亲自出席会议，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： ㈠代理人的姓名； ㈡是否具有表决权； ㈢分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； ㈣对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； ㈤委托书签发日期和有效期限； ㈥委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第五十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第五十四条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： ㈠签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。 ㈡如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议，由公司给予股东或者监事会必要协助，并承担会议费用。 第五十五条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。 第五十六条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章 第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节股东提案 第五十七条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。 第五十八条股东大会提案应当符合下列条件： ㈠内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； ㈡有明确议题和具体决议事项； ㈢以书面形式提交或送达董事会。 第五十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节 第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第六十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程 第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。 第四节股东大会决议 第六十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第六十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第六十四条下列事项由股东大会以普通决议通过： ㈠董事会和监事会的工作报告； ㈡董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈢董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； ㈣公司年度预算方案、决算方案； ㈤公司年度报告； ㈥除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六十五条下列事项由股东大会以特别决议通过： ㈠公司增加或者减少注册资本； ㈡发行公司债券； ㈢公司的分立、合并、解散和清算； ㈣公司章程的修改； ㈤回购本公司股票； ㈥公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。 第六十六条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十七条董事、监事候选人名单分别由董事会、监事会以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第一届董事会、监事会候选人名单由公司发起人商定，并提交股东大会通过； 以后各届董事会、监事会换届选举时，由现届董事会、监事会与董事、监事单位联系、协商后，提出下届成员人选的初步名单，经讨论后提交股东大会决议。 第六十八条股东大会采取记名方式投票表决。 第六十九条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第七十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第七十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第七十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第七十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第七十四条股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容： ㈠出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； ㈡召开会议的日期、地点； ㈢会议主持人姓名、会议议程； ㈣各发言人对每个审议事项的发言要点； ㈤每一表决事项的表决结果； ㈥股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； ㈦股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为永久期限。 第七十六条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章董事会 第一节董事 第七十七条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第七十八条《公司法》 第57 条、 第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第七十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第八十条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司股东的最大利益为行为准则，并保证： ㈠在其职责范围内行使权利，不得越权； ㈡除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准；不得同本公司订立合同或者进行交易； ㈢不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； ㈣不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； ㈤不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； ㈥不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； ㈦不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； ㈧未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； ㈨不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； ㈩不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： ⒈ 法律有规定； ⒉ 公众利益有要求； ⒊ 该董事本身的合法利益有要求。 第八十一条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： ㈠公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； ㈡公平对待所有股东； ㈢认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； ㈣亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； ㈤接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第八十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第八十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。 董事会就关联交易进行表决时，有利益冲突的当事人属下列情形之一的，应不参与表决： ⒈ 董事个人与公司的关联交易； ⒉ 其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的代表系出席会议的董事； ⒊ 按国家有关法律规定和公司章程规定应当回避的其它情形。 未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的，不得就该事项授权其他董事代理表决。 第八十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 第八十五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第八十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第八十七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第八十八条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第八十九条任职尚未结束的董事，对其因擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第九十条公司不以任何形式为董事纳税。 第九十一条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节独立董事 第九十二条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第九十三条公司董事会设独立董事2 至4 名，其中至少有一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。 第九十四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规和其他有关规定以及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第九十五条独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规定关于董事的任职资格外，还必须符合下列条件： ㈠具有本章程所规定的独立性； ㈡具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； ㈢具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； ㈣公司股东大会确定的其他条件。 第九十六条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： ㈠在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。 本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等； ㈡直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； ㈢在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； ㈣最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； ㈤为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； ㈥公司章程规定的其他人员； ㈦中国证监会认定的其他人员。 第九十七条董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第九十八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其提任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第九十九条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第一百零一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事补其缺额后生效。 第一百零二条独立董事除具有公司其他董事的职权外，还行使下列特别职权： ㈠重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事书面认可后，提交董事会讨论。 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； ㈡向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； ㈢向董事会提请召开临时股东大会； ㈣提议召开董事会； ㈤独立聘请外部审计机构和咨询机构； ㈥在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百零三条独立董事除履行前条职责外，还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见： ㈠提名、任免董事； ㈡聘任或解聘高级管理人员； ㈢公司董事、高级管理人员的薪酬； ㈣公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； ㈤独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一百零四条独立董事享有与其他董事同等的知情权。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第一百零五条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件： ㈠公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 ㈡公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 ㈢独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 ㈣独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百零六条独立董事应当获得适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议批准，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利益关系的机构或人员获取额外的、未予披露的其他利益。 第三节董事会 第一百零七条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名，设董事长1 人，副董事长1 人。 第一百零九条董事会行使下列职权： ㈠负责召集股东大会，并向大会报告工作； ㈡执行股东大会的决议； ㈢决定公司的经营计划和投资方案； ㈣制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； ㈦拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； ㈧在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； ㈨决定公司内部管理机构的设置； ㈩聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订公司章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六) 法律、法规、《上市规则》或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。 第一百一十一条董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百一十二条董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当先进行可行性研究，再由董事会组织有关专家、专业人员对可行性报告进行评审，再由董事会对专家、专业人员的意见进行总体评议，决定采纳后，由董事会报股东大会批准。 一次投资超过最近经审计净资产30%以上的必须报请股东大会批准。 第一百一十三条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十四条董事长行使下列职权： ㈠主持股东大会和召集、主持董事会会议； ㈡督促、检查董事会决议的执行； ㈢签署公司股票、公司债券及其他有价证券； ㈣签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； ㈤行使法定代表人的职权； ㈥在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； ㈦董事会议事规则规定的职权； ㈧董事会授予的其他职权。 第一百一十五条董事长或其他董事可以根据董事会的授权行使董事会部分职权，但应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事项，董事长或其他董事无权予以决定，应及时提议召开董事会集体讨论决定。 第一百一十六条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百一十八条有下列情形之一的，董事长应在三十个工作日内召集临时董事会会议： ㈠董事会认为必要时； ㈡三分之一以上董事联名提议时； ㈢监事会提议时； ㈣两名以上独立董事联名提议时； ㈤经理提议时。 第一百一十九条董事会召开董事会临时会议的通知方式为书面通知或董事会议事规则规定的其他方式，通知时限为会议召开五日之前。 如有本章 第一百一十八条 第㈡、㈢、㈣、㈤规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百二十条董事会会议通知包括以下内容： ㈠会议日期和地点； ㈡会议期限； ㈢事由及议题； ㈣发出通知的日期。 第一百二十一条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条董事会决议表决方式为举手方式或表决票方式，每名董事有一票表决权。 第一百二十五条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限为永久性期限。 第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容： ㈠会议召开的日期、地点和召集人姓名； ㈡出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； ㈢会议议程； ㈣董事发言要点； ㈤每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百二十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四节董事会专门委员会 第一百二十八条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。董事会专门委员会的具体设置由董事会议事规则规定。 董事会专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十九条战略委员会有下列主要职责： ㈠对公司长期发展战略进行研究并提出建议； ㈡对公司重大投资决策进行研究并提出建议； ㈢在董事会授权范围内进行投资决策，具体权限由董事会议事规则确定。 第一百三十条审计委员会有下列主要职责： ㈠提议聘请或更换外部审计机构； ㈡监督公司的内部审计制度及其实施； ㈢负责内部审计与外部审计之间的沟通； ㈣审核公司的财务信息及其披露； ㈤审查公司的内控制度。 第一百三十一条提名委员会有下列主要职责： ㈠研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； ㈡广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； ㈢对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百三十二条薪酬与考核委员会有下列主要职责： ㈠研究董事与经理人员考核的标准，并进行考核； ㈡研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明，并予以披露。 第一百三十三条董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。 第五节董事会秘书 第一百三十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 第一百三十五条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 本章程 第七十八条规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十六条董事会秘书的主要职责是： ㈠准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； ㈡筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； ㈢负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； ㈣保证有权得到公司有关记录和文件的人，及时得到有关文件和记录； ㈤协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章政策、公司章程及证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和股票上市的证券交易所。 ㈥办理公司与证券管理部门及投资人之间的有关事宜； ㈦为公司重大决策提供咨询和建议； ㈧公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 ㈨董事会授予的其他职权。 第一百三十七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书的任职资格按照上海交易所《上市规则》的规定执行。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章经理 第一百三十九条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十条《公司法》 第57 条、 第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司经理。 第一百四十一条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百四十二条经理对董事会负责，行使下列职权： ㈠主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； ㈡组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； ㈢拟订公司内部管理机构设置方案； ㈣拟订公司的基本管理制度； ㈤制订公司的具体规章； ㈥提请董事会聘任或者解聘副经理、财务负责人； ㈦聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； ㈧拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； ㈨提议召开董事会临时会议； ㈩公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十三条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百四十四条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十五条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十六条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十七条经理工作细则包括以下内容： ㈠经理会议召开的条件、程序和参加的人员； ㈡经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； ㈢公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； ㈣董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第一百四十九条经理可以在任期届满以前，提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章监事会 第一节监事 第一百五十条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十一条《公司法》 第57 条、 第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条监事每届任期3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百五十三条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十四条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程 第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。 第一百五十五条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第二节监事会 第一百五十六条公司设监事会。监事会由3 至7 名监事组成，设监事长1 名。监事长不能履行职权时，由该监事长指定一名监事代行其职权。 第一百五十七条监事会行使下列职权： ㈠检查公司的财务； ㈡对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督； ㈢当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； ㈣提议召开临时股东大会； ㈤列席董事会会议； ㈥公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十八条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百五十九条监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百六十条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 第三节监事会决议 第一百六十一条监事会的议事方式为： 监事长主持监事会。监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明代理人的姓务、委托事项、权限和有效期限。 监事长或三分之一以上监事提议，可召开临时监事会。临时监事会会议的通知方式为书面通知、电话通知或传真通知等方式，通知时限为三天。 监事长不能履行职责时，应当指定一名监事代其召集监事会会议；监事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上监事共同推举一名监事负责召集会议。 第一百六十二条监事会的表决程序为： 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的三分之二以上监事表决通过。 监事会的重要议题，如建议召开临时股东大会，提议罢免公司高级管理人员、聘请律师、注册会计师等，必须进行记名表决。 第一百六十三条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保管年限为永久性期限。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百六十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计。 第一百六十五条公司在每一会计年度前三个月、前九个月结束后三十天以内编制公司季度财务报告；公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的半年度财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第一百六十六条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的半年度财务报告，包括以下内容： ⑴ 资产负债表； ⑵ 利润表； ⑶ 利润分配表； ⑷ 财务状况变动表（或现金流量表）； ⑸ 会计报表附注； 公司不进行中期利润分配的，半年度财务报告包括上款除 第⑶项以外的会计报表及附注。 季度财务报告包括本条 第一款除 第⑶、⑷项以外的会计报表及会计报表简要附注。 第一百六十七条季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百六十八条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百六十九条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： ⑴ 弥补上一年度的亏损； ⑵ 提取法定公积金百分之十； ⑶ 提取法定公益金百分之十； ⑷ 提取任意公积金； ⑸ 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第一百七十条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第一百七十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十二条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节内部审计 第一百七十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百七十五条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百七十六条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百七十七条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： ㈠查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； ㈡要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； ㈢列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百七十八条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委托会计师事务所填补该空缺。 第一百七十九条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第一百八十条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百八十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百八十二条公司的通知以下列形式发出： ㈠以专人送出； ㈡以邮件方式送出； ㈢以公告方式进行； ㈣以传真、电话方式送出； ㈤其它形式。 第一百八十三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百八十四条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十五条公司召开董事会的会议通知，以专人送达或邮件送出方式；临时董事会的会议通知以专人送达或电话、传真方式进行。 第一百八十六条公司召开监事会的会议通知，以专人送达或邮件送出方式进行；临时监事会的会议通知以专人送达或电话、传真方式进行。 第一百八十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第2个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百八十九条公司指定上海证券报或中国证券报为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，同时指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司披露有关信息的网站。 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第一百九十条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百九十一条公司合并或者分立，按照下列程序办理。 ㈠董事会拟订合并或者分立方案； ㈡股东大会依照章程的规定作出决议； ㈢各方当事人签订合并或者分立合同； ㈣依法办理有关审批手续； ㈤处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； ㈥办理解散登记或者变更登记。 第一百九十二条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司的股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在上海证券报上公告三次。 第一百九十三条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。 第一百九十四条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第一百九十五条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司继承。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第一百九十六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 第二节解散和清算 第一百九十七条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： ㈠营业期限届满； ㈡股东大会决议解散； ㈢因合并或者分立而解散； ㈣不能清偿到期债务依法宣告破产； ㈤违反法律、法规被依法责令关闭。 第一百九十八条公司因有本节前条 第㈠、㈡项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条㈢项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条㈣项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条㈤项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第一百九十九条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。 第二百条清算组在清算期间行使下列职权： ㈠通知或者公告债权人； ㈡清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； ㈢处理公司未了结的业务； ㈣清缴所欠税款； ㈤清理债权、债务； ㈥处理公司清偿债务后和剩余财产； ㈦代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百零二条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百零三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百零四条公司财产按下列顺序清偿： ㈠支付清算费用； ㈡支付公司职工工资和劳动保险费用； ㈢交纳所欠税款； ㈣清偿公司债务； ㈤按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款 第㈠至㈣项规定清偿前，不分配给股东。 第二百零五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百零七条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十一章修改章程 第二百零八条有下列情形之一的，公司应当修改章程： ㈠《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的； ㈡公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； ㈢股东大会决定修改章程。 第二百零九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百一十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章附则 第二百一十二条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义的，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”者含本数；“不满”、“以外”不含本数。 第二百一十五条章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条本章程自股东大会通过之日起生效。 |
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| 上海第一医药股份有限公司关于修改公司章程的议案 |
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公告日期:2003-04-25 |
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和其他相关法律法规,结合本公司实际情况,拟对公司章程进行修订。具体内容如下： 一、原第四条为： 公司注册名称：上海商业网点发展实业股份有限公司； 公司英文名称：SHANGHAI COMMERCIAL REAL ESTATE DEVELOP-MENT INDUSTRY CO.,LTD. 现拟修改为第四条： 公司注册名称：上海第一医药股份有限公司； 公司英文名称：SHANGHAI NO.1 PHARMACY CO.,LTD. 二、原第五条为： 公司注册地址：上海市浦三路1260弄4号 邮政编码：200127。 公司办公地址：上海市外马路974号 邮政编码：200011。 现拟修改为第五条： 公司注册地址：上海市南京东路616号 邮政编码：200001。 公司办公地址：上海市浙江中路400号 邮政编码：200001。＂ 三、原第十八条为： 公司股票在上海证券中央登记结算公司集中托管。 现拟修改为第十八条： 公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 四、原第三十五条第㈥款为： ㈥依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括： ⒈缴付成本费用后得到公司章程； ⒉缴付合理费用后有权查阅和复印： ⑴本人持股资料； ⑵股东大会会议纪录； ⑶中期报告和年度报告； ⑷公司股本总额、股本结构。 现拟修改为第三十五条第㈥款： ㈥依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括： ⒈缴付成本费用后得到公司章程； ⒉缴付合理费用后有权查阅和复印： ⑴本人持股资料； ⑵股东大会会议纪录； ⑶季度报告、半年度报告和年度报告； ⑷公司股本总额、股本结构。＂ 五、原第四十二条中再增加一款第(十四)款,现拟修改为第四十二条： 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权： ㈠决定公司经营方针和投资计划； ㈡选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项； ㈢选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项； ㈣审议批准董事会的报告； ㈤审议批准监事会的报告； ㈥审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈦审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈧对公司增加或者减少注册资本作出决议； ㈨对发行公司债券作出决议； ㈩对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十一)修改公司章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； (十四)对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议； (十五)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。＂ 六、在原第五章第一节后增加第二节独立董事,在原第九十一条后增加： 第二节 独立董事 第九十二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第九十三条 公司董事会设独立董事2至4名,其中至少有一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。 第九十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规和其他有关规定以及公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第九十五条 独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规定关于董事的任职资格外,还必须符合下列条件： ㈠具有本章程所规定的独立性； ㈡具有公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； ㈢具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； ㈣公司股东大会确定的其他条件。 第九十六条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： ㈠在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。 本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等,主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等； ㈡直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； ㈢在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； ㈣最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； ㈤为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； ㈥公司章程规定的其他人员； ㈦中国证监会认定的其他人员。 第九十七条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第九十八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其提任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第九十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百零一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提出书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事补其缺额后生效。 第一百零二条 独立董事除具有公司其他董事的职权外,还行使下列特别职权： ㈠重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事书面认可后,提交董事会讨论。 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据； ㈡向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； ㈢向董事会提请召开临时股东大会； ㈣提议召开董事会； ㈤独立聘请外部审计机构和咨询机构； ㈥在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百零三条 独立董事除履行前条职责外,还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见： ㈠提名、任免董事； ㈡聘任或解聘高级管理人员； ㈢公司董事、高级管理人员的薪酬； ㈣公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款； ㈤独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一百零四条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第一百零五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件： ㈠公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 ㈡公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 ㈢独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 ㈣独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百零六条 独立董事应当获得适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议批准,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利益关系的机构或人员获取额外的、未予披露的其他利益。 七、原第五章第二节董事会顺延为第五章第三节,原第九十二条顺延为第一百零七条。 八、原第九十三条为： 董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。董事会成员中应具有至少两名独立(非执行)董事(指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事)。根据需要,董事会可以设立办公室、审计、薪酬等附属机构及专业性的委员会,附属机构及专业性委员会的具体设置由董事会议事规则规定。 现拟修改并顺延为第一百零八条： 董事会由11名董事组成,其中独立董事2至4名,设董事长1人,副董事长1人。 九、原第九十四条至第九十九条顺延为第一百零九条至第一百一十四条。 十、在原第九十九条后再增加一条,现修改为第一百一十五条： 第一百一十五条 董事长或其他董事可以根据董事会的授权行使董事会部分职权,但应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事项,董事长或其他董事无权予以决定,应及时提议召开董事会集体讨论决定。 十一、原第一百条至第一百零二条顺延为第一百一十六条至第一百一十八条。 十二、原第一百零三条为： 董事会召开董事会临时会议的通知方式为书面通知或董事会议事规则规定的其他方式,通知时限为会议召开五个工作日之前。 如有本章第一百零二条第㈡、㈢、㈣规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 现拟修改并顺延为第一百一十九条： 第一百一十九条 董事会召开董事会临时会议的通知方式为书面通知或董事会议事规则规定的其他方式,通知时限为会议召开五日之前。 如有本章第一百一十八条第㈡、㈢、㈣、㈤规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 十三、原第一百零四条至第一百一十一条顺延为第一百二十条至第一百二十七条。 十四、删除原第一百一十二条： 公司根据需要,可以设立独立董事。独立董事不得由下列人员担任： ㈠公司股东或股东单位的任职人员； ㈡公司的内部人员(如公司经理或公司雇员)； ㈢与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。 十五、在原第五章第二节后增加第四节董事会专门委员会,在原第一百一十二条后增加： 第四节 董事会专门委员会 第一百二十八条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。董事会专门委员会的具体设置由董事会议事规则规定。 董事会专门委员会的成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十九条 战略委员会有下列主要职责： ㈠对公司长期发展战略进行研究并提出建议； ㈡对公司重大投资决策进行研究并提出建议； ㈢在董事会授权范围内进行投资决策,具体权限由董事会议事规则确定。 第一百三十条 审计委员会有下列主要职责： ㈠提议聘请或更换外部审计机构； ㈡监督公司的内部审计制度及其实施； ㈢负责内部审计与外部审计之间的沟通； ㈣审核公司的财务信息及其披露； ㈤审查公司的内控制度。 第一百三十一条 提名委员会有下列主要职责： ㈠研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； ㈡广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； ㈢对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百三十二条 薪酬与考核委员会有下列主要职责： ㈠研究董事与经理人员考核的标准,并进行考核； ㈡研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 薪� |