请浏览PDF格式报告！

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 本次会议无否决或修改提案的情况

    ● 本次会议无新提案提交表决

    一、会议召开和出席情况

    上海界龙实业集团股份有限公司2006年度股东大会于2007年 4月26日(星期四)在上海中油大酒店召开。出席会议的股东及股东授权委托人28人,代表股份67,211,168股,占公司有表决权股份总数174201875股的38.5823％。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定。公司董事长费钧德先生主持会议。

    二、提案审议和表决情况

    会议以记名投票的方式审议通过了如下决议：

    1、审议通过公司《2006年度报告及报告摘要》；

    同意67,211,168股,占出席会议股东所持有效表决权数的100％,

    反对0 股,弃权0股；

    2、审议通过公司《2006年度董事会工作报告》；

    同意67,211,168股,占出席会议股东所持有效表决权数的100％,

    反对0 股,弃权0股；

    3、审议通过公司《2006年度监事会工作报告》；

    同意67,211,168股,占出席会议股东所持有效表决权数的100％,

    反对0 股,弃权0股；

    4、审议通过公司《2006年度财务决算和2007年度财务预算报告》；

    同意67,211,168股,占出席会议股东所持有效表决权数的100％,

    反对0 股,弃权0股；

    5、审议通过公司《2006年度利润分配预案》；

    经立信会计师事务所有限公司(原名称为上海立信长江会计师事务所有限公司)审计：截至2006年12月31日止的公司会计年度,公司2006年度实现税后利润13,193,050.87元,加上上年度未分配利润16,959,018.56元,可供分配利润30,152,069.43元,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司及公司下属盈利子公司按10%提取法定盈余公积金计3,621,131.05元,可供股东分配利润26,530,938.38元,2006年支付2005年度现金分红11,169,375.00元,实际可供股东分配利润15,361,563.38元。考虑到公司未分配利润余额较小,以及公司发展的需要,经公司第五届第六次董事会通过决议,2006年度不进行利润分配,资本公积金不转增股本,公司未分配利润15,361,563.38元作为补充企业的流动资金。

    同意67,185,423股,占出席会议股东所持有效表决权数的99.9617％,

    反对25,645 股,弃权100股；

    6、审议通过公司《2007－2008年与关联方关联交易实施办法的议案》；

    (1)、本公司从2007年1月1日至2008年12月31日止(时间为2年)每年委托上海界龙发展有限公司控股子公司上海界龙建筑装潢有限公司承包本公司的建筑装潢工程总业务不超过人民币8500万元。

    同意4,027,453 股,占出席会议股东所持有效表决权数的100％,

    反对0股,弃权0股；

    (2)、本公司从2007年1月1日至2008年12月31日止(时间为2年)每年委托上海界龙发展有限公司控股子公司上海界龙艺术印刷有限公司为本公司印刷装订加工的总业务不超过人民币1500万元。

    同意4,027,453 股,占出席会议股东所持有效表决权数的100％,

    反对0股,弃权0股；

    (3)、上海界龙发展有限公司控股子公司上海界龙艺术印刷有限公司从2007年1月1日至2008年12月31日止(时间为2年)每年向本公司购买纸张不超过人民币1500万元。

    同意4,027,453 股,占出席会议股东所持有效表决权数的100％,

    反对0股,弃权0股；

    (4)、本公司从2007年1月1日至2008年12月31日止(时间为2年)每年向上海界龙发展有限公司控股子公司上海界龙艺术印刷有限公司房屋出租租金不超过人民币300万元。

    同意4,027,453 股,占出席会议股东所持有效表决权数的100％,

    反对0股,弃权0股；

    以上第1、2、3、4项表决均为关联交易,公司第一大股东上海界龙发展有限公司所持有本公司63183715股股份回避表决,放弃投票权。

    7、审议通过公司《2007年度为下属全资子公司和控股子公司担保事项的议案》；

    (1)、公司2007年度为全资和控股子公司担保总额为人民币22,400万元；

    其中,为上海外贸界龙彩印厂担保总额为人民币7,000万元,为上海界龙中报印务有限公司担保总额为人民币1,000万元,为上海界龙浦东彩印公司担保总额为人民币4,000万元,为上海龙樱彩色制版有限公司担保总额为人民币300万元,为上海界龙永发凹印公司担保总额为人民币4,500万元,为上海界龙现代印刷纸品有限公司担保总额为人民币1,500万元,为上海界龙印刷器材有限公司担保总额为人民币2,600万元,为上海界龙出租汽车有限公司担保总额为人民币500万元,为上海界龙金属拉丝厂担保总额为人民币1000万元。上海界龙印刷器材有限公司2006年期末资产负债率为83.83％,上海界龙金属拉丝厂2006年期末资产负债率为88.84％。

    (2)、授权董事长在2007年度签署公司对下属全资和控股子公司进行借款担保的审批权；授权时间为壹年(2007年4月26日--2008年4月25日)；授权每笔担保金额不超过人民币3000万元(含3000万元)。

    同意67,211,168股,占出席会议股东所持有效表决权数的100％,

    反对0 股,弃权0股；

    8、审议通过公司《2007年度聘任会计师事务所的议案》；

    公司2007年度续聘立信会计师事务所有限公司(原名称为上海立信长江会计师事务所有限公司)为公司财务报告的审计机构,2006年度审计费用为人民币43万元。

    同意67,211,168股,占出席会议股东所持有效表决权数的100％,

    反对0 股,弃权0股；

    9、审议通过修改《公司章程》部分条款议案；

    《公司章程》修改内容如下：

    1、原公司章程 "第六条 公司注册资本为人民币145201875元。"

    现修改为："第六条 公司注册资本为人民币174201875元。"

    2、公司章程原"第十九条 公司股份总数为145201875股,公司的股本结构为：普通股145201875股,其他种类股0股。"

    现修改为："第十九条 公司股份总数为174201875股,公司的股本结构为：普通股174201875股,其他种类股0股。

    公司章程除上述变更外其他条款均保持不变；本章程修正案经董事会审议、股东大会通过后生效。

    同意67,211,168股,占出席会议股东所持有效表决权数的100％,

    反对0 股,弃权0股；

    三、律师出具的法律意见书

    上海市锦天城律师事务所杨依见律师出席本次会议并对会议进行法律见证。其所出具的法律意见书认为,公司2006年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜,均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《上海界龙实业集团股份有限公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

    四、备查文件目录

    1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

    2、上海市锦天城律师事务所关于上海界龙实业集团股份有限公司2006年度股东大会的法律意见书。

    特此公告

    

上海界龙实业集团股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年四月二十七日

    上海界龙实业集团股份有限公司第五届第六次董事会通知于2007年3月18日以书面方式发出,通知公司全体董事。会议于2007年3月29日在公司会议室召开,出席会议董事应到9人,实到9人；监事会成员和公司高级管理人员列席会议。会议由董事长费钧德先生主持,会议经充分讨论,通过如下决议：

    一、审议通过公司《2006年度报告和报告摘要》；

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过公司《2006年度董事会工作报告》；

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过公司《2006年度财务决算和2007年财务预算报告》；

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过公司《2006年度利润分配预案报告》；

    经立信会计师事务所有限公司(原名称为上海立信长江会计师事务所有限公司)审计：截至2006年12月31日止的公司会计年度,公司2006年度实现税后利润13,193,050.87元,加上上年度未分配利润16,959,018.56元,可供分配利润30,152,069.43元,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司及公司下属盈利子公司按10%提取法定盈余公积金计3,621,131.05元,可供股东分配利润26,530,938.38元,2006年支付2005年度现金分红11,169,375.00元,实际可供股东分配利润15,361,563.38元。考虑到公司未分配利润余额较小,以及公司发展的需要,经公司第五届第六次董事会通过决议,2006年度不进行利润分配,资本公积金不转增股本,公司未分配利润15,361,563.38元作为补充企业的流动资金。

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    五、审议通过公司《2007－2008年与关联方关联交易实施办法的议案》；

    公司与关联方上海界龙建筑装潢有限公司、上海界龙艺术印刷有限公司就有关关联交易的内容达成一致意见：

    1、本公司从2007年1月1日至2008年12月31日止(时间为2年)每年委托上海界龙发展有限公司控股子公司上海界龙建筑装潢有限公司承包本公司的建筑装潢工程总业务不超过人民币8500万元。

    2、本公司从2007年1月1日至2008年12月31日止(时间为2年)每年委托上海界龙发展有限公司控股子公司上海界龙艺术印刷有限公司为本公司印刷装订加工的总业务不超过人民币1500万元。

    3、上海界龙发展有限公司控股子公司上海界龙艺术印刷有限公司从2007年1月1日至2008年12月31日止(时间为2年)每年向本公司购买纸张不超过人民币1500万元。

    4、本公司从2007年1月1日至2008年12月31日止(时间为2年)向上海界龙发展有限公司控股子公司上海界龙艺术印刷有限公司每年房屋出租租金不超过人民币300万元。

    公司与关联方的关联交易定价原则为：市场价和协议价。市场价是指以市场价为基准确定的商品或劳务的价格及费率,协议价是指当交易的商品或劳务没有明确的市场价格时,可经交易双方协商确定价格。

    以上4项为关联交易,本公司三名关联董事：费钧德先生、高祖华先生、周永清先生在表决时予以回避并不进行表决,非关联董事6人,包括三名独立董事一致表示同意。

    同意6票,反对0票,弃权0票。

    六、审议通过公司《2007年度为下属全资子公司和控股子公司担保事项的议案》；

    1、公司2007年度为全资和控股子公司担保总额为人民币22,400万元；

    其中,为上海外贸界龙彩印厂担保总额为人民币7,000万元,为上海界龙中报印务有限公司担保总额为人民币1,000万元,为上海界龙浦东彩印公司担保总额为人民币4,000万元,为上海龙樱彩色制版有限公司担保总额为人民币300万元,为上海界龙永发凹印公司担保总额为人民币4,500万元,为上海界龙现代印刷纸品有限公司担保总额为人民币1,500万元,为上海界龙印刷器材有限公司担保总额为人民币2,600万元,为上海界龙出租汽车有限公司担保总额为人民币500万元,为上海界龙金属拉丝厂担保总额为人民币1000万元。上海界龙印刷器材有限公司2006年期末净资产负债率为83.83％,上海界龙金属拉丝厂2006年期末净资产负债率为88.84％。

    2、董事会授权董事长在2007年度签署公司对下属全资和控股子公司进行借款担保的审批权；授权时间为壹年(2007年4月26日--2008年4月25日)；授权每笔担保金额不超过人民币3000万元(含3000万元)。

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    七、审议公司《2007年度公司本部向金融机构融资的议案》；

    1、2007年度公司本部向金融机构借款总额不超过人民币2.1亿元。

    2、单笔借款总额不超过人民币3000万元(含3000万元)。

    3、董事会授权董事长与金融机构签订相关借款协议,授权时间为壹年(2007年4月26日--2008年4月25日)

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    八、审议通过公司《2007年度聘任会计师事务所的议案》；

    公司2007年度续聘立信会计师事务所有限公司(原名称为上海立信长江会计师事务所有限公司)为公司财务报告的审计机构,2006年度审计费用为人民币43万元。

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    九、审议通过公司《信息披露管理办法》议案

    公司《信息披露管理办法》具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com)

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    十、审议通过公司《修改<公司章程>部分条款议案》；

    《公司章程》修改内容如下：

    1、原公司章程 "第六条 公司注册资本为人民币145201875元。"

    现修改为："第六条 公司注册资本为人民币174201875元。"

    2、公司章程原"第十九条 公司股份总数为145201875股,公司的股本结构为：普通股145201875股,其他种类股0股。"

    现修改为："第十九条 公司股份总数为174201875股,公司的股本结构为：普通股174201875股,其他种类股0股。

    公司章程除上述变更外其他条款均保持不变；本章程修正案经董事会审议、股东大会通过后生效。

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    十一、董事会同意公司于2007年4月26日在上海召开2006年度股东大会。

    (一)、2006年度股东大会基本情况：

    1、会议时间：2007年4月26日上午10时正。

    2、会议地点：另行通知。

    (二)、会议审议事项：

    1、审议公司《2006年度报告和报告摘要》；

    2、审议公司《2006年度董事会工作报告》；

    3、审议公司《2006年度监事会工作报告》；

    4、审议公司《2006年度财务决算和2007年财务预算报告》；

    5、审议公司《2006年度利润分配预案报告》；

    6、审议公司《2007－2008年与关联方关联交易实施办法的议案》；

    公司第一大股东上海界龙发展有限公司放弃对本议案的表决权。

    7、审议公司《2007年度为下属全资子公司和控股子公司担保事项的议案》；

    8、审议公司《2007年度聘任会计师事务所的议案》；

    9、审议公司《修改<公司章程>部分条款议案》。

    (三)、出席对象：

    1、截止至2007年4月18日下午15：00时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人；

    2、本公司董事、监事和高级管理人员；

    3、公司聘请的律师。

    (四)、会议登记办法

    1、出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡,委托代理人请持代理人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡,法人股东请持公司营业执照复印件、法定代表人授权书及本人身份证前来办理登记手续,异地股东可以信函或传真方式办理登记手续。

    2、登记时间：2007年4月21日(上午9：30－11：30时,下午13：00－16：00时)。

    3、登记地点：上海市宁海东路200号(申鑫大厦16楼)。

    4、联系人：楼福良

    电 话：021－63746888 传真：021－63732586

    (五)、其他：

    股东大会会期半天,参加会议的股东食宿、交通费自理。

    特此公告

    附件一：《授权委托书》

    上海界龙实业集团股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年三月三十一日

    附件一

    授权委托书

    兹全权委托 先生\女士,代表本人(本公司)出席上海界龙实业集团股份有限公司2006年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签字)： 受托人(签字)：

    身 份 证 号： 身 份 证 号：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    委托日期：2007年 月 日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议无否决或修改提案的情况

    ●本次会议无新提案提交表决

    一、会议召开和出席情况

    上海界龙实业集团股份有限公司2006年度第二次临时股东大会于2006年8月30日(星期三)下午一时三十分在上海中油大酒店(本市浦东新区东方路969号)召开。出席会议的股东及股东授权委托人 14人,代表股份61,343,962股,占公司有表决权股份总数145201875股的42.2474％。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定。公司董事长费钧德先生主持会议。

    二、提案审议和表决情况

    会议以记名投票的方式审议通过了如下决议：

    1、公司关于修改《公司章程》的议案；

    原《公司章程》“第十九条 公司股份总数为111693750股,公司的股本结构为：普通股111693750股,其他种类股0股。”

    现修改为“第十九条 公司股份总数为145201875股,公司的股本结构为：普通股145201875股,其他种类股0股。”

    详见修改后的公司《章程》(刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

    同意61,343,962股,占出席会议股东所持有效表决权数的100％,

    反对0股,弃权0股。

    2、公司关于修改《董事会议事规则》的议案；

    详见修改后的公司《董事会议事规则》(刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

    同意61,343,962股,占出席会议股东所持有效表决权数的100％,

    反对0股,弃权0股。

    3、公司关于修改《监事会议事规则》的议案。

    详见修改后的公司《监事会议事规则》(刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

    同意61,343,962股,占出席会议股东所持有效表决权数的100％,

    反对0股,弃权0股。

    三、律师出具的法律意见书

    上海市锦天城律师事务所杨依见律师出席本次会议并对会议进行法律见证。其所出具的法律意见书认为：公司2006年第二次临时股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式及表决程序等事宜,均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《上海界龙实业集团股份有限公司章程》的规定,本次股东大会通过的决议合法有效。

    四、备查文件目录

    1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

    2、上海市锦天城律师事务所关于上海界龙实业集团股份有限公司2006年度第二次临时股东大会的法律意见书。

    特此公告

    上海界龙实业集团股份有限公司董事会

    二○○六年八月三十一日

    上海界龙实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届第四次董事会会议通知于2006年7月31日以书面方式发出,公司第五届第四次董事会于2006年8月10日在公司会议室召开。出席会议应到董事9人,实到9人。会议由董事长费钧德先生主持,监事会成员和公司高级管理人员列席会议,会议审议并通过如下决议：

    一、审议通过公司《2006年度中期报告及报告摘要》；

    二、审议通过关于修改公司《董事会议事规则》的议案；

    详见修改后的公司《董事会议事规则(草案)》(刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com)。

    三、审议通过关于修改《公司章程》的议案：

    1、原《公司章程》“第十九条 公司股份总数为111693750股,公司的股本结构为：普通股111693750股,其他种类股0股。”

    现修改为“第十九条 公司股份总数为145201875股,公司的股本结构为：普通股145201875股,其他种类股0股。”

    2、原《公司章程》其他条款保持不变,均继续有效。

    详见修改后的公司《章程修正案》(刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com)。

    四、审议通过公司于2006年8月30日召开2006年度第二次临时股东大会。

    特此公告。

    上海界龙实业集团股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年八月十二日

    为规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司股 东大会规范意见》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》以及上海证券交易 所《股票上市规则》，对公司章程进行修订、补充、提请股东大会审批。

    1、 原第二章第十三条修改为，经上海市工商行政管理局核准，公司经营范围： 包装装潢，彩色印刷，特种印刷，电脑制品，照相制版，包装印刷物资及器材，金 属制品，机电，纺织器材，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定 公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和″三来一补″业务， 开展对销贸易和转口贸易。

    2、 原第三章十八条修改为：公司内资股在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中托管。

    3、 原第三章二十条修改为：公司的股本结构为：普通股111693750元。其中： 发起法人持股58695008元，占总股本52.55%，社会法人持股11670617元，占总股本 10.45%，社会公众持股41328125元，占总股本37%。

    4、 原第四章三十三条修改为：公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司提供的凭证建立股东名册。

    5、 原第四章第三十五6（2）修改为：缴付合理费用后有权查阅和复印季度报 告、中期报告、年度报告。

    6、 原第四章第三十九条修改为：持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，或其持有的股份增减变化达到百分之五以上的，应当 自该事实发生之日起三个工作日内向公司作出书面报告。

    7、 原第四章第四十二条修改为：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 职权。

    （1） 决定公司经营方针和投资计划；

    （2） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （3） 选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准；

    （4） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （5） 审议批准董事会的报告

    （6） 审议批准监事会的报告

    （7） 审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案

    （8） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

    （9） 对公司增加或者减少注册资本作出决议

    （10） 对公司发行债券作出决议

    （11） 对公司合并、分立、解散和清算事项作出决议；

    （12） 修改公司章程

    （13） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议

    （14） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （15） 审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其它事项。

    8、 原第四章第四十三条修改为：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会， 年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    公司在上述期限内因故不能召开股东大会的应当报告证券交易所，说明原因并 公告。

    9、 原第四章增加第四十四条、第四十五条，增加后，以下条目顺延。

    第四十四条，在年度股东大会上，董事会应当就前次年度大会以来股东大会决 议中应由董事会办理的各项事项的执行情况向股东大会作出报告并公告。

    注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定 意见的审计报告，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司 财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明，如果该事项对当期利润有直接影 响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

    第四十五条，在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告，内容包括：

    （1） 公司财务的检查情况

    （2） 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽责情况及对有关法律、法规、 公司章程及股东大会决议的执行情况。

    （3） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报 告。

    10、 原第四章四十四条修改为：第四十六条，有下列情形之一的， 公司在事 实发生之日起两个月内召开临时股东大会

    （1） 董事会人数不足《公司法》的法定最低人数，或者少于本章程所定人数 的三分之一时；

    （2） 公司未弥补的亏损达到股本总额的三分之一时；

    （3） 单独或合并持有公司有表决权股份总额百分之十（不含投票代理权）以 上的股东书面请求时；

    （4） 董事认为必要时；

    （5） 二分之一以上的独立董事提议召开时；

    （6） 监事会提议召开时

    （7） 公司章程规定的其他情形；

    前述第（3）项持股数按股东提出书面要求日计算。

    11、 原第四章四十五条修改为：第四十七条， 临时股东大会不得对召开股东 大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时， 对涉及本章程第八十三条所列事项的提案内容不符进行变更，任何变更都应视为另 一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    12、 原第四章第四十七条修改为：第四十九条，公司召开股东大会， 董事会 应当在会议召开三十日以前（不包括会议召开当日）以公告方式通知登记公司股东。

    13、 原第四章五十四条修改为：第五十六条， 单独或合并持有公司有表决权 股份总数百分之十以上的股东（以下简称″提议股东″）或者独立董事、监事会提 议董事会召开临时股东大会时，应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整 的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、 独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。

    14、 原第四章增加第五十七条，第五十八条，第五十九条，第六十条， 第六 十一条，第六十二条，增加后，以下条目顺延。

    第五十七条，董事会在收到独立董事或者监事会的书面提议后，应当在十五日 内发出召开临时股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。对于提 议股东要求召开临时股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程决 定是否召开临时股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给 提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    第五十八条，董事会提出同意召开临时股东大会决定的，应当发出召开临时股 东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意，通知发出后，董 事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对临时股东大会召开的 时间进行变更或推迟。

    第五十九条，董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定。应 当作出不同意召开临时股东大会的决定，并将意见反馈给提议股东，提议股东可在 收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东 大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构 和证券交易所。

    第六十条，提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当在书面通知董事会、 报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的 通知，通知的内容应当符合以下内容：

    （1） 内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出 召开临时股东大会的请求。

    （2） 地点应当为公司所在地。

    第六十一条，对于提议股东决定自行召开临时股东大会，董事会及董事会秘书 应当履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担， 会议召开程序应符合以下程序：

    1） 由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议， 董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职责时，由其他董事主持会议。

    2） 董事会应当聘请具有证券从业资格的律师，按照本章程第六十四条的规定 出具法律意见书。

    3） 开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    第六十二条，董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在所在地中国证 监会派出机构备案后由提议股东主持临时股东大会。提议股东应当聘请具有证券从 业资格的律师，按照本章程第六十四条的规定出具法律意见书，律师费用由公司承 担。董事会秘书应当履行职责。其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    15、 原第四章第五十五条修改为：第六十三条， 股东大会召开的会议通知发 出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时 间，公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开前至少五个 工作日发布延期召开股东大会公告，董事会在延期召开公告中应说明原因并公布延 期后的召开日期

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    16、 原第四章第五十六条修改为：第六十四条， 公司董事会应当聘请具有证 券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见书并公告。

    （1） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和本章程的规定；

    （2） 验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （3） 验证向年度股东大会提出新提案股东的资格；

    （4） 股东大会的表决程序是否合法有效；

    （5） 应公司要求对其他问题出具的法律意见书；

    17、 原第四章第五十七条修改为：第六十五条，年度股东大会， 单独持有或 者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提 案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项属于本章 程第八十三条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并 由董事会公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开前十天递交董事会 并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配 提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。

    18、 原第四章第五十九条修改为：第六十七条， 公司董事会应当以公司和股 东的最大利益为行为准则，按照本章第六十六条的规定对股东大会提案进行审查。

    19、 原第四章增加第六十八条，第六十九条，增加后，以下条目顺延。

    第六十八条，董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露，需要变更前次股东大会决议涉及事项 的，提案的内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入″其他事项″但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表 决。

    会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出的事项的新提案，对原 有提案的修改应当在股东大会召开前十五天公告。否则，会议的召开日期应当顺延， 保证至少有十五天的间隔期。

    第六十九条，对于本章程第六十六条所述的年度股东大会临时提案，董事会按 以下原则对新提案进行审核：

    （1） 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和本章程的规定的股东大会职权范围的，应提交 股东大会讨论，对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不 将股东提案提交股东大会表决的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （2） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得提案人同意，原提案人不同意变更的，股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨 论。

    20、 原第四章第六十条修改为：第七十条， 董事会决定不将股东大会提案列 入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的 说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的， 可以按本章程第五十六条的规定程序要求召集临时股东大会。

    21、 原第四章第六十一条修改为：第七十一条，提出涉及投资、 财产处置和 收购兼并等提案的，应充分说明该事项的详情，包括涉及的金额、价格（或估价方 法），资产的帐面值，对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产 评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工 作日公布资产评估情况，审计结果或独立财务顾问报告。

    22、 原章程第四章增加第七十二条，第七十三条，第七十四条，增加后， 以 下条目顺延。

    第七十二条，董事会提出变更募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知 中说明变更募集资金用途的原因，新项目的概况及对公司未来的影响。

    第七十三条，涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为 专项提案提出。

    第七十四条，董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，并 作为年度股东大会提案，董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转 增原因，并在公告中披露，董事会在公告股份派送或公积金转增本方案时，应披露 送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    23、 原第四章第六十七条修改为：第八十条，董事、 监事候选人名单由董事 会、监事会以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事、监事提名的方式和程序为：

    （1） 在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选 任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提 交股东大会选举。由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事 会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大 会选举。

    （2） 公司董事会、监事会，单独或者合并持有公司已发行股份总数百分之一 以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且 不得多于拟选人数，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人 应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，在选举独立董事的股东大会召 开前，公司董事会按照规定公布上述内容。

    （3） 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事监事候选人逐 个进行表决，改选的董事、监事提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束之后 立即就任。

    24、 原第四章六十八条修改为：第八十一条， 股东大会采取记名方式投票表 决。

    股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置 或不予表决，年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间程序进 行表决，对事项作出决议。

    25、 原第四章增加第八十二条，增加后，以下条目顺延。

    第八十二条，年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的股 东大会不得采用通讯表决方式，临时股东大会审议下列事项时，不得采用通讯表决 方式：

    （1） 公司增加或者减少注册资本；

    （2） 发行公司债券；

    （3） 公司的分立、合并、解散和清算；

    （4） 《公司章程》的修改

    （5） 利润分配方案和弥补亏损方案；

    （6） 董事会和监事会成员的任免；

    （7） 变更募股资金的投向；

    （8） 需交股东大会审议的关联交易；

    （9） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （10） 变更会计师事务所；

    （11） 本章程规定的不得通讯表决的其他事项；

    26、 原第四章增加第八十八条，第八十九条，第九十条，增加后， 以下条目 顺延。

    第八十八条，公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直 到形成最终决议，因不可抗力或者其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能 作出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务 采取必要的措施尽快恢复召开股东大会。

    第八十九条，股东大会会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的，董事会应在股东大会决议公告中作出说明。

    第九十条，股东大会决议公告应注明出席会议的股东（包括股东代理人）人数， 所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份数的比例，表决方式以及每项提案 表决结果，对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称，持股比例和提 案内容。

    27、 原第五章第七十九条修改为：第九十六条，董事由股东大会选举或更换， 任期三年。董事任届期满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年，董事 在任届期满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任届期满时为止。

    28、 原第五章八十五第修改为：第一百零二条，董事连续二次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 予以撤换。

    独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。

    29、 原第五章八十六条修改为：第一百零三条， 董事可以在任期届满以前提 出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

    独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。

    30、 原第五章第八十七条修改为：第一百零四条， 如果董事的辞职导致公司 董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生 的缺额后方能生效。

    如因独立董事辞职导致公司董事中独立董事所占比例低于有关规定的最低要求 时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

    在股东大会未就董事作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。

    31、 原第五章第九十条修改为：第一百零七条， 公司不以任何形式为董事纳 税，经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险，但董事因违反法律、法 规和公司章程的有关规定而导致的责任除外。

    32、 原第五章增加第二节独立董事，增加第一百零九条，第一百十条， 第一 百十一条，第一百十二条，增加后，以下条目顺延。

    第一百零九条，公司独立董事应当具备五年以上法律、经济或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政 法规、规章及规则，并确保有足够的精力履行其职责。

    公司独立董事中至少包括一名会计专业人员。

    下列人员不得担任独立董事：

    （1） 在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）。

    （2） 直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属。

    （3） 在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。

    （4） 最近一年内曾经具有前三项例举情况的人员；

    （5） 为公司或公司附属企业担任财务、法律、咨询等服务人员；

    （6） 公司章程规定的其他人员；

    （7） 中国证监会认定的其他人员。

    第一百十条，独立董事除具有《公司法》其他相关法律、法规、公司章程赋于 公司董事职权外，还有以下特别职权：

    （1） 大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元人民币或 高于上市公司最近经审计净资产值5%的关联交易），应由独立董事认可后，提交董 事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据。

    （2） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （3） 向董事会提请召开临时股东大会；

    （4） 提议召开董事会；

    （5） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （6） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    独立董事行使上述特别职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    第一百十一条，独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （1） 提名、任免董事；

    （2） 聘任或解聘高级管理人员；

    （3） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （4） 上市公司的股东，实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的 总额高于300万元人民币或高于上市公司最近经审计净资产值的5% 的借款或其他资 金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。

    （5） 独立董事认为可能损害中小股东利益的事项。

    （6） 公司章程规定的其他事项；

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见：同意、保留意见及其理由、反对 意见及其理由，无法发表意见及其障碍，如有关事项属于需要披露的事项，公司应 当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分岐无法达成一致时，董事会应当 将独立董事的意见分别披露。

    第一百十二条，公司独立董事的权利

    （1） 独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡需经董事会决策的事项，公 司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不 充分的，可以要求补充，当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或认证不明确时， 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    （2）独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的， 董事会秘书应 及时到证券交易所办理公告事项。

    （3） 董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权；

    （4） 立董事聘请中介机构的费用及其他们行使职权时所需费用由公司承担；

    （5） 司独立董事可以从公司获得适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中披露。

    除上述津贴外，独立董事不能从公司及公司的股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未经披露的其他利益。

    1） 公司可以建立必要的独立董事保险制度，以降低独立董事正常履行职责可 能引起的风险。

    33、 原第五章第九十三条修改为：第一百十四条， 董事会由九名董事组成， 其中独立董事占三分之一，设董事长一人。

    34、 原第五章第九十四条修改为：第一百十五条，董事会行使下列职权：

    （1） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （2） 执行股东大会的决议；

    （3） 决定公司的经营计划和投资方案；

    （4） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （5） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （6） 制定公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案。

    （7） 拟定公司重大收购，回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （8） 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资，资产抵押及其他担保事 项；

    （9） 决定公司内部管理机构的设置；

    （10） 聘任或者解聘公司经理，董事会秘书，根据经理提名， 聘任或者解聘 公司副经理，财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖罚事项；

    （11） 制订公司独立董事的津贴标准方案；

    （12） 制订公司的基本管理制度；

    （13） 制订公司章程的修改方案

    （14） 管理公司信息披露事项；

    （15） 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

    （16） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作。

    （17） 法律、法规和公司章程规定，以及股东大会授予的其他职责。

    35、 原第五章第九十七条修改为：第一百十八条， 董事会应当遵循中国证监 会和证券交易所的有关法规、规则的规定确定其运用公司资产所作出的对外投资、 对外担保、资产处理和关联交易的权限，在对项目严格审查的基础上进行决策。重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    董事会的经营决策权限为：

    （1） 单项对外投资不超过公司最近一期经审计的合并报表净资产总额的15%

    （2） 与非关联方建立互相担保关系总额不超过公司最近一期经审计后的合并 报表净资产总额的30%

    （3） 涉及资产处置（包括收购、出售、置换、清理等）或关联交易的项目， 遵照中国证监会和证券交易所的有关规定、规则执行。

    36、 原第五章一百零二条修改为：第一百二十三条，有下列情形之一的， 董 事长应在15个工作日内召集临时董事会会议：

    （1） 董事长认为必要时；

    （2） 三分之一以上董事联合提议时

    （3） 二分之一以上独立董事联合提议时；

    （4） 监事会提议时

    （5） 经理提议时。

    37、 原第五章一百十三条修改为：第一百三十四条，董事会秘书的任职资格。

    （1） 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    （2） 有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知 识；

    （3） 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能 够忠诚地履行职责。

    本章第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    38、 原第五章一百十四条修改为：第一百三十五条，董事会秘书的主要职责：

    （1） 董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交 易所要求的文件，组织完成监督机构布置的任务；

    （2） 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    （3） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录， 保证记录的准确性，并在会议记录上签字。

    （4） 协调和组织公司的信息披露事项，包括建立信息披露的资料，促使公司 及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

    （5） 列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信 息披露所需要的资料和信息，公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询 董事会秘书的意见。

    （6） 负责信息的保密工作，制订保密措施，内幕信息泄露时，应及时采取补 救措施加以解释和澄清，并报证券交易所和中国证监会。

    （7） 负责保管公司股东名册资料，董事和董事会秘书名册，大股东及董事持 股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录。

    （8） 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上 市以及股票上市协议对其设定的责任。

    （9） 协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律、法规和公司章程以 及证券交易所有关规定时的决议时，及时提醒董事会。如果董事会坚持作出上述决 议，应当把情况记录在会议纪要上，并且立即将会议纪要提交公司全体董事和监事。

    （10） 为公司重大决策提供咨询和建议；

    （11） 证券交易所要求履行的其他职责。

    39、 原第五章一百十五条修改为：第一百三十六条， 公司董事（独立董事除 外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司监事、公司聘请的会计 师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    40、 原第七章一百四十一条修改为：第一百六十二条， 监事会的表决方式为 投票表决和举手表决，对所议事项每名监事有一票表决权。

    41、 原第八章第一百四十四条修改为：第一百六十五条， 公司在每一个会计 年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制公司季度财务报告，在每一个会计年 度前六个月结束后二个月内编制中期财务报告，在每一个会计年度结束后四个月内 编制年度财务报告。

    42、 原第八章第一百四十六条修改为：第一百六十七条，季度财务报告， 中 期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

    43、 原第八章第一百五十五条修改为：第一百六十六条， 公司聘用会计师事 务所由股东大会决定，会计师事务所的聘任由董事会提出议案，股东大会表决通过。

    44、 原第八章第一百六十条修改为：第一百八十一条， 董事会提出解聘或者 不在续聘会计师事务所的提案时，应提前三十天通知会计师事务所，并向股东大会 说明原因，会计师事务所有权向股东大会陈述意见，会计师事务所认为公司对其解 聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。

    公司章程修改后，章程条款的条目和顺序后延，章程由原来十二章一百九十四 条，增加至现在的十二章二百十五条。

    

    

目 录

    第一章 总则

    第二章 经营宗旨和范围

    第三章 股份

    第 一节 股份发行

    第 二节 股份增减和回购

    第 三节 股份转让

    第四章 股东和股东大会

    第 一节 股东

    第 二节 股东大会

    第 三节 股东大会提案

    第 四节 股东大会决议

    第五章 董事会

    第 一节 董事

    第 二节 董事会

    第 三节 董事会秘书

    第六章 经理

    第七章 监事会

    第 一节 监事

    第 二节 监事会

    第 三节 监事会决议

    第八章 财务、会计和审计

    第 一节 财务会计制度

    第 二节 内部审计

    第 三节 会计师事务所的聘任

    第九章 通知与公告

    第 一节 通知

    第 二节 公告

    第十章 合并、分立、解散和清算

    第 一节 合并或分立

    第 二节 解散和清算

    第十一章 修改章程

    第十二章 附则

    

    

第一章 总则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益。 规范公司的组织和行为, 根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》 )和其它有关规定,制定本章程。

    第二条 公司系依照《股票发行与交易管理暂行条例》和其它有关规定成立的 股份有限公司(以下简称"公司")。

    公司经上海市经济委员会沪经企(1993)408 号批准，采用社会募集方式设立的 股份有限公司,并经上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 按照国务院 国发(1995)17 号文，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

    第三条 公司于1993 年10 月7 日经上海市证券管理办公室沪证办(1993) 116 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股1859.13万股，其中：社会法人股609. 13 万股，社会公众股1125 万股，公司职工股125 万股。公司股票于1994 年2 月 24 日在上海证券交易所挂牌上市。

    第四条 公司中文名称：上海界龙实业股份有限公司

    公 司英文名称：SHANGHAI JIELONG INDUSTRY CORPRATION LIMITED

    第五条 公司住所:上海市浦东新区川周公路7111 号,

    邮编:201205

    第六条 公司注册资本为人民币111693750 元。

    第七条 公司的营业期限为无限期。

    第八条 董事长为公司法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为， 公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。

    股东可以依据公司章程起诉公司，公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监 事、经理和其它高级管理人员，股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公 司章程起诉公司的董事、监事、经理和其它高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其它高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、 总会计师、总工程师、总经济师。

    

    

第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨：充分发挥地处浦东的优势，立足市场，开发浦东， 一业为主，多种经营，采用高新技术，优化产业结构，合理利用人力、物力，以“ 一流产品、一流服务”的方针。 为提高企业规模效益和广大股东的利益， 为进一 步开拓国内、国际市场作出贡献。

    第十三条 经上海市工商行政管理局核准,公司经营范围是：主营：包装装潢、 彩色印刷、特种印刷、电脑纸品、照相制版、包装印刷物资及器材、金属制品、机 电化工产品、纺织器材。兼营：物资贸易、建筑装潢、客货运输、房地产业、餐饮 娱乐业、商业、旅游业。

    经营方式：设计、生产、制造、加工、销售、服务、国内外贸易和投资。

    

    

第三章 股份

    

第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。

    第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币壹元。 第十八 条 公司的内资股在上海证券中央登记结算公司集中托管。

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为5000 万元,分成5000万股， 成立时 向发起人上海界龙发展公司发行3140.87 万股，占公司可发行普通股总数的62.82%。

    第二十条 公司的股本结构为：普通股 111693750 元，其中：发起法人持股5 8695008 元，占总股本52.55%，社会法人持股11670617元，占总股本 10.45%，社 会公众持股41328125 元，（其中12578125元暂不流通）占总股本37%。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    

第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）向社会公开发行股份；

    （二）向现有股东配售股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它方式。

    第二十三条 根据公司章程规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 按照《公司法》以及其它规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    （一）为减少公司资本而注销股份；

    （二）与持有本公司股票的其它公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动，

    第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行:

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二）通过公开交易方式购回；

    （三）法律、行政法规和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    第二十六条 公司购回本公司股票后， 自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    

第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、经理及其它高级管理人员应当在其任职期间内, 定期向公司申报 其持有的本公司股份: 在任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司 的股份。

    第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股 票在买入之日起六个月以内,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利 润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 经理和其它高级管理人员。

    

    

第四章 股东和股东大会

    

第一节 股东

    第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有的股份的种 类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务，

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条 公司依据上海证券中央登记结算公司提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条 公司召开股东大会，分配股利、 清算及从事其它需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。

    第三十五条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份。

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息。

    包括：

    １ 、缴付成本费用后得到公司章程；

    ２ 、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    （１）本人持股资料；

    （２）股东大会会议记录；

    （３）中期报告和年度报告；

    （４）公司股本总额、股本结构。

    （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。

    第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提出要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十八条 公司股东承担下列义务：

    （一）遵守公司章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其它义务。

    第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内向公司作出书面报告。

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于公司和其它股东 合法权益的决定。

    第四十一条 本章程所指“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上表决权 或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或 者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。

    

第二节 股东大会

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对公司发行债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十四）审议法律、 法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其它事项。

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东年会每年至少召开 一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第 四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股 东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数７ 人， 或者少于章程所 定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。

    董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长主持；董事长和副董事 长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；

    若董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议； 如果因任何理由，股东无法主持会议, 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股 东（或股东代理人）主持。

    第四十七条 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前通知登记 公司股东。

    第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限：

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票受理委托书的送达时间和地点；

    （六）会议常设联系人姓名，电话号码。

    第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    第五十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证; 委托代理 他人出席会议的,应出示本人身份证、委托代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证, 能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的受权委托书应当载明下列内 容：

    （一）代理人的姓名：

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的第一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指 示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所,或者召集会议的通知指定的其它地方。委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件和股票代理委托书均需备置于公司依据或者召集会议的通知中指定的其它地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、 其它决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。

    第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）。身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额，被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的， 应当按照下列程序办 理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召开临时股 东大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知, 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后, 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予股东或者监事会必要协助，并承担会议费用。

    第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后， 除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第 五十六条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规 定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额三分之一, 董事会末在规 定期限内召集临时股东大会的, 监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程 序自行召集临时股东大会。

    

第三节 股东大会提案

    第五十七条 公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的方案。

    第五十八条 股东大会提案应符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本章 程第五十八条的规定对股东大会提案进行审议。

    第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。

    第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

    

第四节 股东大会决议

    第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

    第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表 决权的三分之二以上通过。

    第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需 要以特别决议通过的其他事项。

    第六十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董 事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、 监事候选 人可由董事会、监事会和股东提名,并由股东大会通过。

    第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第六十九条 每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第七十一条 会议主持人如果对提交表决决议的结果有任何怀疑， 可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者代理人对会议主持 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时 点票。

    第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。

    关联股东回避事项的提出应符合以下情况之一：

    １ 、关联股东自行以书面形式向股东大会提出；

    ２ 、持续一年持有本公司已发行股份总数10%以上非关联股东联名以书面形式 向股东大会提出。

    对于关联股东是否回避由股东大会按本章程规定程序作出决议。

    第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发表人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见，建议和董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司档案 由董事会秘书保存，股东大会会议记录保存期限为五年。

    第七十六条 对股东大会到会人数，参会股东持有的股份数额， 授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    

    

第五章 董事会

    

第一节 董事

    第七十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第七十八条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第七十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任届期满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起，至本届董事会任期届满时为止。

    第八十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最 大利益为行为准则并保证：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易；

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的经营或者从事损害公司利益的活 动；

    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；

    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐产储存；

    （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府机关披露该信息：

    1 、法律有规定；

    2 、公众利益有要求；

    3 、该董事本身的合法利益有要求。

    第八十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第八十三条 董事个人或者其他所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联系时（聘任合同除外），不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项, 公司有权撤销 该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

    关联董事回避事项的提出应符合以下情况之一：

    １ 、关联董事自行以书面形式向董事会提出；

    ２ 、两名以上非关联董事以书面形式向董事会提出；

    对关联董事是否回避由董事会按本章程规定程序作出决议。

    第八十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。

    第八十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。

    第八十七条 如果董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽 快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事 选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    第八十八条 董事提出辞职或者任期届满， 其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除，其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的 长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第八十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当 承担赔偿责任。

    第九十条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第九十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、 经理和其他高级管 理人员。

    

第二节 董事会

    第九十二条 公司设董事会，对股东大会负责。

    第九十三条 董事会由７ 名董事组成,设董事长一人。

    第九十四条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职责。

    第九十五条 公司董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的 审计报告向股东大会作出说明；

    第九十六条 董事会制订董事会议事规则， 以确保董事会的工作效率和科学决 策。

    第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产问题作出的风险投资权限， 建立 严格的审查和决策程序，5000 万元人民币以下投资项目由董事会决策，5000 万元 人民币以上（包括5000 万元人民币）以上投资项目应当组织有关专家、 专业人员 进行评审,并报股东大会批准。

    第九十八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第九十九条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会的召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）审批使用公司的董事会基金；

    （八）向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；

    （九）董事会授予的其他职权。

    第一百条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其职权。

    第一百零一条 董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集， 于会议召开十 日之前以书面通知全体董事。

    第一百零二条 有下列情形的，董事长应在15 个工作日内召集临时董事会会议；

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）经理提议时。

    第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式：书面通知、电话通知； 通知时限为：召开会议之日五天内。

    如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履 行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责， 亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上董事共同推荐一名董事负责 召集会议。

    第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

    每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    第一百零六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第一百零七条 董事会会议应当由董事本人出席、 董事因故不能出席的可以书 面委托其他董事代为出席。

    委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或 盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百零八条 董事会决议表决方式为：举手表决方式。 每名董事有一票表决 权。

    第一百零九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人， 应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限为 ５ 年。

    第一百十条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权 的票数）。

    第一百十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

    董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议载于会议记录的, 该董事可以免 除责任。

    

第三节 董事会秘书

    第一百十二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事 会负责。

    第一百十三条 董事会秘书应当具备必备的专业知识经验，由董事会委任。

    本章程第七十条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    第一百十四条 董事会秘书的主要职责：

    （一）准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件，记录的保 管；

    （三）负责公司的信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    第一百十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    第一百十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼任 董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    第一百十七条 董事会秘书离任前，应将有关档案材料， 正在办理的事务及其 他遗留问题全部移交。

    

    

第六章 经理

    第一百十八条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。 董事可以受聘兼任经 理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职 务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第一百十九条《公司法第57 条、 第58 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

    第一百二十条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

    第一百二十一条 经理对董事会负责,行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制订公司的具体规章制度；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    （九）提议召开董事会临时会议；

    （十）公司章程或董事会授予的其他职权。

    第一百二十二条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

    第一百二十三条 经理应当根据董事会或者监事会的要求， 向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订，执行情况、资金运用情况和盈利情况。经理必须保证 该报告的真实性。

    第一百二十四条 经理拟定有关职工工资、福利、 安全生产及劳动保护、劳动 保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会 和职代会的意见。

    第一百二十五条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

    第一百二十六条 经理工作细则包括下列内容：

    （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

    （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度；

    （四）董事会认为必要的其他事项。

    第一百二十七条 公司经理应当遵守法律、 行政法规和公司章程的规定，履行 诚信和勤勉的义务。

    第一百二十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职,有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

    第 七章 监事会

    

第一节 监事

    第一百二十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。

    第一百三十条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    董事、经理和其他高