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海通证券(600837.SH)

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公司章程—海通证券(600837)
海通证券公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-24
海通证券股份有限公司 章 程 2018 年 4 月 海通证券股份有限公司章程 目录 第一章 总则................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 5 第三章 股份................................................................................................................................... 6 第一节 股份发行 ................................................................................................................... 6 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 7 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 9 第四节 购买公司股份的财务资助 ..................................................................................... 11 第五节 股票和股东名册 ..................................................................................................... 12 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................. 14 第一节 股东......................................................................................................................... 14 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 21 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 23 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 24 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 27 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 30 第七节 类别股东表决的特别程序 ..................................................................................... 33 第五章 董事和董事会 ................................................................................................................. 36 第一节 董事......................................................................................................................... 36 第二节 独立董事 ................................................................................................................. 39 第三节 董事会..................................................................................................................... 41 第四节 董事会秘书 ............................................................................................................. 46 第五节 合规总监 ................................................................................................................. 47 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 50 第七章 监事会............................................................................................................................. 52 第一节 监事......................................................................................................................... 52 第二节 监事会..................................................................................................................... 54 第八章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 ..................................... 57 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 64 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 64 第二节 内部审计 ................................................................................................................. 68 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 68 第十章 劳动人事制度和工会组织 ............................................................................................. 71 第十一章 通知和公告 ................................................................................................................. 72 第一节 通知......................................................................................................................... 72 第二节 公告......................................................................................................................... 73 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 74 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 74 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 75 第十三章 修改章程..................................................................................................................... 78 第十四章 争议解决..................................................................................................................... 79 第十五章 附则............................................................................................................................. 80 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限 公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于 到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司于 1993 年 10 月 7 日经上海市证券管理办公室以沪证办(93)117 号文批 准,以社会募集方式设立;公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执 照。统一社会信用代码:9131000013220921X6。 第三条 公司于 2007 年 6 月 7 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”) 证监公司字[2007]90 号文批准,由上海市都市农商社股份有限公司 吸收合并原海通证券股份有限公司后更名而形成。 第四条 公司注册名称:海通证券股份有限公司。 公司英文名称: HAITONG SECURITIES COMPANY LTD。 第五条 公司住所:上海市广东路 689 号 邮政编码:200001 电话:021-23219000 传真:021-23219100 第六条 公司注册资本为人民币 11,501,700,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资,并以该出资额为 限承担责任。 第十条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织, 开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 党组织在公司内发挥政治核心作用,董事会决策公司重大问题,应先听取公 司党组织的意见,涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理 事项,董事会根据党组织研究讨论意见作出决定。 第十一条 本章程经公司股东大会的特别决议,并待公司公开发行的境外上 市外资股(H 股)在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)挂牌交 易之日起生效。自本章程生效之日起,原公司章程及其修订自动失效。 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件;前述人员均可以依据公司章程提出与 公司事宜有关的权利主张。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:根据公开、公平、公正和诚实信用的原则,依 法开展公司各项证券业务;坚持“规范管理、积极开拓、稳健经营、提高效益” 的经营方针和“务实、开拓、稳健、卓越”的经营理念,为股东谋取最大经济利益, 并以此促进和支持国民经济发展和社会进步,以履行企业的社会责任。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:证券经纪;证券自营;证券承 销与保荐;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;直接投 资业务;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券业务;代 销金融产品;股票期权做市业务;中国证监会批准的其他业务。公司可以对外投 资设立子公司从事金融产品等投资业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 公司在任何时候均设置普通股;根据需要,经国务院授权的部门核准,可以 设置其他种类的股份。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,均为有面值的股票,每股面值人民币一元。 第十七条 经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准,公司可以 向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 第十八条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 5018.84 万股,其中国家 股 3758.84 万股,占公司可发行普通股总数的 74.89%;社会个人股 1260 万股(包 括公司职工股 126 万股),占公司可发行普通股总数的 25.11%。 第十九条 公司股份总数为 11,501,700,000 股,公司的股本结构为:普通股 11,501,700,000 股,其中内资股股东持有 8,092,131,180 股,境外上市外资股股东 持有 3,409,568,820 股。 第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。在 境内上市的内资股,称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份, 称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股持有人可将其股份转让给境外 投资者,而该等股份可在境外证券交易所上市或买卖。转让后的股份在境外证券 交易所的任何上市或买卖,亦应遵守该境外证券交易所的监管程序、规则及条例。 第二十一条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股和 内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院 证券监督管理机构核准之日起 15 个月内分别实施。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和 内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督 管理机构核准,也可以分次发行。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二十四条 公司应建立管理层和员工长效激励机制,由公司负责拟定长效激 励机制草案,经董事会、股东大会审议、相关主管部门批准和中国证监会无异议 备案通过后实施。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向非特定投资人募集新股; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送新股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法 规规定的程序办理。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十八条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十九条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)国家法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。 第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大 会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改 变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得 购回股份权利的合同。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回,其价格必 须限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一视同 仁地发出。 第三十一条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注 销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十二条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回发行在外的股份,应当遵 守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下 述办法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得 超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金账户 上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1、取得购回股份的购回权; 2、变更购回股份的合同; 3、解除在购回合同中的义务; (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从 可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积 金账户中。 法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关 规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十三条 除国家法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构的相 关规定另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。在香港上市 的境外上市外资股的转让,需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 第三十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十五条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转 让。 持有公司首次公开发行股票前已发行的股份的转让,应按照法律、行政法规 及有关上市规则的规定进行。持有公司 5%以上股份的转让,还应按照法律、行 政法规、规范性文件及有关上市规则的规定进行。公司董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入的, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按前条规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第三十七条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股,皆可依 据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文 件,并无需申述任何理由: (一) 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文 件,均须登记,并须就登记按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下 简称“《香港上市规则》”)规定的费用标准向公司支付费用; (二) 转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让 股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过 4 名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内 给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十八条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通 格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定 的标准转让格式或过户表格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让方或受 让方为公司)盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有 关条例所定义的认可结算所(简称“认可结算所”)或其代理人,转让表格可用人 手签署或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十九条 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或 者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任何财务资助。前述购买 公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述 义务人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十一条所述的情形。 第四十条 本章程所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务)、 补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合 同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的 情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本条所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者以任何其他 方式改变了其财务状况而承担的义务;不论前述合同或者安排是否可以强制执 行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。 第四十一条 下列行为不视为本章程第三十九条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助 的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的 一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公 司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润 中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第四十二条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明: (一)公司名称; (二)公司成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其它 事项。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例, 采取境外存股证或股票的其它派生形式。 在 H 股在香港上市的期间,公司必须确保其有关 H 股文件包括以下声明, 并须指示及促使其股票过户登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的 认购、购买或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等 股份的签妥表格,而表格须包括以下声明: (一)股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守 及符合《公司法》、《特别规定》及其它有关法律、行政法规、及公司章程的规定。 (二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总裁及其它高级 管理人员同意,而代表公司本身及每名董事、监事、总裁及其它高级管理人员行 事的公司亦与每名股东同意,就因公司章程或就因《公司法》或其它有关法律或 行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张,须根 据公司章程的规定提交仲裁解决,及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公 开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决。 (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由 转让。 (四)股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁及其它高级管理人员订立 合约,由该等董事、总裁及其它高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其 对股东应尽之责任。 第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理机构、证券交 易所要求公司总经理或其他高级管理人员签署的,还应当由总经理或其他有关高 级管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在 股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。董事长、总经理或者其他有关高级 管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理 机构、证券交易所的另行规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第四十四条 公司股东名称应记载于股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股票的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程的规定存放于上市 地的境外上市外资股股东名册。 第四十五条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机 构达成的谅解、协议,将境外上市外资股的股东名册存放在境外,并委托境外代 理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名册正本的存放地为香 港。 公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境 外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十六条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股的股东名 册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股 份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进 行。 第四十八条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日 内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记 日终止时,在册股东为享有相关权益的股东。 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的 法院申请更正股东名册。 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登 记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)被盗、遗失或者灭失,可以向 公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照《公司法》的相 关规定处理。 境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,可以依照境 外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规 定处理。 公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,其股票 的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声 明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、 遗失或者灭失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的 声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要 求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备 补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交 易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易 所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司 未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销 和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十二条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购 买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称) 均不得从股东名册中删除。 第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人 均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名 册上的人。 股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共同 共有人,但必须受以下条款限制: (一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连 带责任; (三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视 为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供 其认为恰当的死亡证明文件; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联名股东 有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,出席公司股东大会或行使有 关股份的全部表决权,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所 有联名股东。 第五十五条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规以及本章程的规定转让股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到本章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料; (3)公司股本状况; (4)公司最近期的经审计的财务报表,及董事会、审计师及监事会报告; (5)公司股东大会及/或董事会的特别决议; (6)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、 最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告,并按内资股及外资股进 行细分; (7)股东大会会议记录; (8)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的最近一期的年检报 告副本; (9)公司债券存根; (10)董事会会议决议; (11)监事会会议决议;以及 (12)财务会计报告。 公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按联交所上市规则的要求备置于 公司的香港地址,以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅(其中第(7)项 仅供股东查阅)。 (六)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (八)法律、法规、规章、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行 使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。 公司股东通过认购、受让公司股权或以持有公司股东的股权及其他方式,持 有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本 5%时,应事先告知公司,并在 国务院证券监督管理机构办理批准手续后,方可正式持有相应比例的股份。如持 有或实际控制公司 5%以上股权的股东,未事先获得国务院证券监督管理机构的 股东资格,相应股权不具有表决权,直至取得相关股东资格;如上述股东一年内 无法取得国务院证券监督管理机构批准的股东资格,应出让相应股权。 第五十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第五十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 第五十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规 则之规定)。 第五十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本 的责任。 第六十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东出现下列情形时,应当在 5 个工作日内通知公司: (一)所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施; (二)质押所持有的公司股权; (三)变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施,或者进 入解散、破产、清算程序; (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司 运作的。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日向公司作出书面报告。 公司应当自知悉前款规定情形之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监 会派出机构报告。 第六十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施,防止与公司发 生业务竞争。 公司与其股东(或者股东的关联方)之间不得有下列行为: (一)持有股东的股权,但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外; (二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (三)股东违规占用公司资产; (四)法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。 第六十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律、行政法规或者公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定所要求 的义务外,公司控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问 题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益,包括 (但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公 司改组。 第二节 股东大会的一般规定 第六十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第六十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 15%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准单项运用资金达到或超过公司最近一期经审计的净资产 10%的对外投资事项; (十六)审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》应由股东大会审议 的关联交易,即公司与其关联人达成的关联交易总额在 3000 万元以上且占上市 公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易; (十七)审议批准根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简 称《香港上市规则》)须由独立股东(即就有关关联交易无利害关系的股东)批 准的关联交易。本公司关联交易必须按照一般商务条款进行。关联交易通常分为 一次性关联交易和持续性关联交易。除非适用《香港上市规则》的有关豁免之规 定,如(1)关联交易有关的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任一 项达到或超过 5%,且交易的总代价(就一次性关联交易而言)或每年的代价总 额(就持续性关联交易而言)达到或超过 1000 万港元,(2)关联交易有关的资 产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任一项达到或超过 25%,或(3)公 司(旗下附属公司除外)向关联人士发行新证券,则该交易必须经由公司独立股 东批准。其中,资产比率指有关交易所涉及的资产总值,除以本公司的资产总值; 收益比率指有关交易所涉及资产应占的收益,除以本公司的收益;代价比率指有 关代价除以本公司的市值总额;股本比率指本公司发行作为代价的股本面值,除 以进行有关交易前本公司已发行股本的面值。上述表述仅供参考之用,其不应当 在任何程度上代替或修改不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的 具体规定。本公司将遵守不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的 具体规定。 (十八)审议长效激励机制实施方案; (十九)审议批准单独或者合计持有公司 3%以上(含 3%)有表决权股份 的股东提出的议案; (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项,必须由股东 大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理 的情况下,对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的 具体相关事项,股东大会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在股 东大会授权的范围内作出决定。 第六十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 第六十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 至少召开 1 次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第六十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上表决权股份的股东书面请求时; (四)董事会或者三分之一以上的董事认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第七十一条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议,应当按照下列程序 办理: 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第七十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十四条 监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集的股 东大会,会议所必需的费用由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第七十七条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将 会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的 股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第七十八条 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复,计算拟出席会 议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股 份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可召开股东大会;达不 到的,公司应在 5 日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式 再次书面通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 第七十九条 股东大会的通知应当以书面形式作出,并包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限。 (二)提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 (三)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改 组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作 出认真的解释。 (四)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重 要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、 监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影 响,则应当说明其区别。 (五)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。 (六)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (八)有权出席股东大会股东的股权登记日。 (九)会务常设联系人姓名、电话号码。 (十)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第八十条 除本章程另有规定外,股东大会通知应该向股东(不论在股东大 会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东 名册登记的地址为准。对内资股的股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券监 督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有境内上市股份 的股东已收到有关股东会议的通知。 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知,可于会议召开前 45 日至 50 日 的期间内,通过香港联交所的网站发出或在其指定的一家或多家报刊上刊登,一 经公告,视为所有境外上市股股东已收到有关股东会议的通知。 第八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此而无效。 第八十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第八十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十五条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数 人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依 照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时, 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十六条 股东应当以书面形式委托代理人,委托书由委托人签署或者由其 以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人或其他机构的,应当加盖法人印章 或者由其法定代表人或者正式委任的代理人签署。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策机构决议授权 的人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托 书。 第八十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 第八十八条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项 的会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代 理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所(下称“认可结算 所”)(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东 大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权, 则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人 士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,如同该人士是公司的个人股东 一样。 第八十九条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格 式,应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票,并就 会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作 指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第九十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委 任的授权或其所持有的股份已转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等 事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册或其他有效文件共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。 第九十三条 在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十五条 股东大会会议由董事会召集的,由董事长担任大会主席并主持会 议;董事长不能履行职务或者不履行职务的,应当由副董事长担任大会主席并主 持会议;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事担任大会主席并主持会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因任 何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东(包 括股东代理人)担任大会主席主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第九十六条 公司应制定“股东大会议事规则”,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。公司制定的“股东大会议事规则”经股东大会批准后作为本 章程的附件。 第九十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告,监事会并应就公司的财务情况、合规情况向股东大会作出专 项说明。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明,但涉及公司商业秘密的除外。 第九十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第一百条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 20 年。 第一百零二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第一百零四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算报告、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似 证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 15%的; (六)回购公司股份; (七)长效激励机制实施方案; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百零七条 如果香港上市规则规定任何股东需就某决议事项放弃表决 权、或限制任何股东只能够投票支持(或反对)某决议事项,若有任何违反有关 规定或限制的情况,由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百零八条 除主席以诚实信用原则作出决定,容许纯粹有关程序或行政 事宜的决议案以举手方式表决外,股东大会上,股东所做的任何表决必须以投票 方式进行。 第一百零九条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括 股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 当反对和赞成票相等时,会议主席有权多投一票。 第一百一十条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其决 定为终局决定,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第一百一十一条 非经股东大会事前批准,公司将不与董事、监事、总经 理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第一百一十二条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 本公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过交易所的平台,在技术可 行的情况下提供网络投票的投票方式,并就此履行股东大会相关的通知和公告义 务,做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作。网络投票的具体操作将依照 交易所制定的相关细则实行。 第一百一十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第一百一十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主席应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百一十八条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 席应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保 存。 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有 关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 第一百一十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事在表决结果公布后就任,但股东大会决议另有规定除外。 第一百二十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百二十一条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外,内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同 类别股东。 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权” 的字样。 如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票 权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 第一百二十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会 以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十三条至第一百二十八条 规定分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百二十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份 的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利 的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优 先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决 权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的 权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的 新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十四条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决 权,在涉及第一百二十三条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时, 在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回 要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系 的股东”是指本章程第二百八十七条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的 比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十五条 类别股东会的决议,应当经根据第一百二十四条由出席 类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百二十六条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书 面通知,将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的 在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回 复送达公司。公司在计算上述起始期限时,不应当包括会议召开当日。拟出席会 议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该 类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应 当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次通知股 东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的,从其规定。 第一百二十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东。 除本章程另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序 举行,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十八条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行 内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不 超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督 管理机构核准之日起 15 个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,将公司内资股转换为外资股,并将 该等股份在一家境外证券交易所上市并进行交易。 第五章 董事和董事会 第一节 董事 第一百二十九条 公司董事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资 格。公司不得聘任未取得任职资格的人员担任董事,不得违反规定授权不具备任 职资格的人员实际行使职责。 除独立董事以外的董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总 经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百三十条 公司董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责 所需的经营管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年 限要求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 公司独立董事中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维 护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应可确 保全体股东的利益获得充分代表。 第一百三十一条 非职工代表出任的董事由股东大会选举或更换,职工代 表出任的董事由公司职工代表大会选举或更换。董事任期 3 年,董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会不能无故解除其职 务。公司股东大会或职工代表大会在董事任期届满前免除其职务的,应当说明理 由;被免职的董事有权向股东大会或职工代表大会、中国证监会或上海证监局陈 述意见。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的 方式将任何未届满的董事罢免(但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影 响)。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当 在股东大会召开 7 日前发给公司(该 7 日通知期的开始日应当在不早于指定进行 该项选举的开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大会召开 7 日前)。有关 之提名及接受提名期限应不少于 7 日。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生后,直接进入董 事会。 董事无须持有公司股份。 第一百三十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百三十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整、及时、公平; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百三十四条 如因董事任期期满未及时改选或董事的辞职导致董事会 的人数不足本章程规定的最低人数时,在改选的董事就任前,原董事仍应当按照 法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定履行董事职务。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人数的情形外,董事辞职自其辞 职报告送达董事会时生效。 在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下,如董事会委任新董 事以填补董事会临时空缺或增加董事名额,该被委任的董事的任期仅至本公司下 一次股东大会止,其有资格重选连任。 第一百三十五条 董事在辞职生效或任期届满之日起 10 日内,应当向董事 会办妥所有移交手续。董事辞职或任期届满,该等董事对公司和股东的忠实义务 并不当然解除,其所承担的忠实义务 2 年内依然有效。其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第一百三十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百三十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十九条 除本章程另有规定外,董事的提名方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,董事候选人可由董 事会提名; (二)单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名董事候选人, 但提名的人数必须符合本章程的规定,并且不得多于拟选任的人数; (三)董事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名, 承诺提供的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通 知,应当在股东大会召开七天前发给公司; (五)公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间(该期 间于股东大会会议通知发出之日的次日计算)应不少于七日。 第二节 独立董事 第一百四十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第一百四十一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务,并与 公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第一百四十二条 公司董事会设独立董事,独立董事的人数不少于全体董 事成员的三分之一。 第一百四十三条 独立董事任职资格除满足公司章程规定的董事任职资格 外,还必须具备以下条件: (一)从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上; (二)具备金融企业运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则; (三)具备履行独立董事职责所必需的时间和精力; (四)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (五)具有中国证监会有关规定所要求的独立性。 第一百四十四条 以下人员不得担任独立董事: (一)有《证券法》第一百三十一条规定情形的人员; (二)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属、主要社会关系;主要社会 关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及 经公司股东大会认定的不适宜担任独立董事的其他人员); (三)在持有或控制公司 5%以上股权的股东单位、与公司存在业务联系或 利益关系的机构或在公司前五名股东单位任职的人员及其近亲属和主要社会关 系; (四)持有或控制公司 1%以上股权的自然人股东,公司前 10 名股东中的自 然人股东,及其上述人员的近亲属; (五)为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (六)最近一年内曾经具有第(二)至(五)项所列情形的人员; (七)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (八)法律、行政法规及公司章程规定的其他人员; (九)经中国证监会或公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人 员。 第一百四十五条 独立董事与公司其他董事任期相同,但是连任不得超过 两届。公司应将独立董事的有关材料向证券监管部门备案。 第一百四十六条 独立董事出现下列情形之一时,董事会应及时提请股东 大会予以解聘或免职: (一)独立董事在任职期间出现本章程第一百四十四条规定之情形; (二)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外,独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事达不到本章程要求的比例时,在 改选出的独立董事就任前,原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、 公司章程规定,履行独立董事职务。公司董事会应在两个月内召开股东大会会补 选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可不再履行职务。 第一百四十七条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的,独立董事本 人和公司应当分别向中国证监会上海证监局和股东大会报告及提供书面说明。 第一百四十八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予 董事的职权外,还具有以下职权: (一)向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的,可以向监事会 提议召开临时股东大会; (二)提议召开董事会; (三)基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; (四)对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见; (五)对重大关联交易发表独立意见,必要时向中国证监会上海证监局报告。 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得过半数独立董事的同意。 第一百四十九条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事 提供必要的条件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股 东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等,由公司另行制定工 作细则。 第三节 董事会 第一百五十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百五十一条 董事会由 13 名董事组成,其中 5 名独立董事且至少 1 名 具有高级会计师资格或注册会计师资格。董事会设董事长 1 人,可设副董事长。 第一百五十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、关联交易等事项; (九)制订公司管理层和员工长效激励机制实施方案; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监、首席信息官、首席 风险官等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度,并按经批准的业务经营范围和自身的经 营管理特点,建立架构清晰、控制有效的内部控制机制,制定全面系统、切实可 行的内部控制制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)决定公司的合规管理目标,对合规管理的有效性承担责任,包括但 不限于:审议通过公司合规管理基本制度及年度合规报告;评估合规管理有效性, 督促解决合规管理中存在的问题; (十八)承担全面风险管理的最终责任; (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、章程 修改等决议事项,应由三分之二以上的董事表决同意。 第一百五十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百五十四条 董事会拟订“董事会议事规则”,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会拟订的“董事会议事规则”经股 东大会批准后作为本章程的附件。 第一百五十五条 董事会下设合规与风险管理委员会、审计委员会、发展 战略与投资管理委员会、提名与薪酬考核委员会。 第一百五十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司董事会有权决定以下事宜: (一)未达本章程第六十四条规定的股东大会批准权限的资产处置事项; (二)未达本章程第六十五条规定的股东大会批准权限的担保事项; (三)批准单项运用资金不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%的对外 投资事项; (四)按照上市地上市规则的披露要求应由董事会作出决议的关联交易事 项。 第一百五十七条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价 值,与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过 股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经 股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固 定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百五十八条 董事会设董事长 1 人,可设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。可连选连任。 董事长除应当具备董事的基本条件外,还应当具备以下条件: (一)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年以上,或者 经济工作 10 年以上; (二)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (三)通过中国证监会认可的资质测试。 第一百五十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百六十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百六十一条 董事会应定期开会,董事会会议应每年召开至少四次, 大约每季一次,于会议召开 14 日前书面通知全体董事和监事。 第一百六十二条 有下列情形之一的,董事长应在 10 个工作日内召集临时 董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上的董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (五)过半数的独立董事联名提议时; (六)总经理提议时。 第一百六十三条 董事会临时会议应于会议召开 2 日前书面通知全体董 事、监事和总经理。如遇情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,董事会可 以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在会议上 做出说明。 第一百六十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百六十五条 董事会会议应有过半数的董事参加方可举行。除本章程 另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百六十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百六十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充 分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,董事会临时会议可以 通过视频、电话、传真方式召开,也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召 开。 以非现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的 书面确认函等计算出席会议的董事人数。 董事会会议采取视频、电话会议形式,应确保与会董事能听清其他董事发言 并能正常交流。 董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决或传真件表决。每名董事有一 票表决权。现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式;以视频、电话通讯 方式召开的会议,应采取投票表决的方式,出席会议的董事应在会议通知的有效 期内将签署的表决票原件提交董事会;以传真通讯方式召开的会议,采取传真件 表决的方式,但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原 件提交董事会。 第一百六十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百六十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反 法律、法规、股东大会决议或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,一年后由公司归档,保存 期限为 20 年。 第一百七十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百七十一条 公司设董事会秘书, 董事会秘书是公司的高级管理人 员,对公司和董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。本章程第二百 一十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。董事会秘书的任职资 格和任免程序由董事会另行制定细则规定。 第一百七十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)按法定程序筹备股东大会、董事会和董事会专门委员会会议,并负责 会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)督促公司制定并执行信息披露制度和重大信息内部报告制度,使公司 和相关当事人依法履行信息披露义务; (四)保证公司有完整的组织文件和记录。 (五)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (六)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得到有关文件和记录; (七)履行董事会授权的其它职责。 第一百七十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百七十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百七十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五节 合规总监 第一百七十六条 公司设合规总监 1 人,由董事会聘任、解聘与考核,对 董事会负责。 合规总监是公司的合规负责人,对公司及其工作人员的经营管理和执业行为 的合规性进行审查、监督和检查。 第一百七十七条 合规总监应当通晓相关法律法规和准则,诚实守信,熟 悉证券、基金业务,具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能,并具备下列 任职条件: (一)从事证券、基金工作 10 年以上,并且通过中国证券业协会或中国证 券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试;或者从事证券、基金工作 5 年以上,并且通过法律职业资格考试;或者在证券监管机构、证券基金业自律 组织任职 5 年以上; (二)最近 3 年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施; (三)中国证监会规定的其他条件。 第一百七十八条 公司聘任合规总监,应当向公司住所地证监局报送拟任 人简历及有关证明材料。经公司住所地证监局认可后,合规总监方可任职。 合规总监任期届满前,公司解聘的,应当有正当理由,并在有关董事会会议 召开 10 个工作日前将解聘的事实和理由书面报告公司住所地证监局。 第一百七十九条 合规总监不能履行职责或缺位时,应由董事长或经营管 理主要负责人代行其职责,并自决定之日起 3 个工作日内向公司住所地证监局作 出书面报告,代行职责的时间不得超过 6 个月。 合规总监提出辞职的,应当提前 1 个月向公司董事会提出申请,并向公司住 所地证监局报告。在辞职申请获得批准之前,合规总监不得自行停止履行职责。 合规总监缺位的,公司应当在 6 个月内聘请符合本章程规定的人员担任合规 总监。 第一百八十条 合规总监依法履行下列职责: (一)组织拟定公司合规管理的基本制度和其他合规管理制度,并督导公司 各部门、各分支机构、各子公司实施; (二)对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审 查,并出具书面的合规审查意见; (三)按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定,对公司及工作人员 经营管理和执业行为的合规性进行监督与检查; (四)协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和 反洗钱制度; (五)为高级管理人员、各部门、各分支机构和各子公司提供合规咨询、组 织合规培训,指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的 投诉和举报; (六)发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,应当按照本章程及时 向董事会及经营管理主要负责人报告,提出处理意见,并督促整改;同时督促公 司及时向公司住所地证监局报告;公司未及时报告的,直接向公司住所地证监局 报告;有关行为违反行业规范和自律规则的,还应当向有关自律组织报告; (七)法律、法规和准则发生变动时,及时建议公司董事会或高级管理人员 并督导公司有关部门,评估其对公司合规管理的影响,修改、完善有关制度和业 务流程; (八)保持证券监管机构和有关自律组织的联系沟通,主动配合证券监管机 构和有关自律组织的工作; (九)法律、法规、规章、规范性文件规定及董事会授予的其他职责。 公司不采纳合规总监的合规审查意见的,应当将有关事项提交董事会决定。 第一百八十一条 公司应当在报送年度报告的同时向公司住所地证监局报 送年度合规报告。合规报告应当由公司董事会审议通过。 公司董事、高级管理人员应当对合规报告签署确认意见,保证报告的内容真 实、准确、完整;对报告内容有异议的,应当注明自己的意见和理由。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百八十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提请董事会聘任或解聘,并协助总经理工 作。 公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监、合规总监、 首席信息官、首席风险官及实际履行上述职责的人员等为公司高级管理人员。 第一百八十三条 总经理及其他高级管理人员应当具备如下任职资格: (一)没有法律、行政法规规定的禁止担任证券公司高级管理人员的情形; (二)通过中国证监会认可的资质水平测试,取得证券公司高级管理人员任 职资格; (三)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (四)正直诚实、品行良好; (五)熟悉与证券公司经营管理有关的法律、行政法规、规章以及其他规范 性文件,具备履行高管人员职责所必需的经营管理能力; (六)取得证券业执业资格; (七)从事证券工作 3 年以上或者金融、法律、会计工作 5 年以上; (八)曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于 2 年,基金、期货、银行、 保险等金融机构部门负责人以上职务不少于 4 年,或者具有相当职位管理工作经 历。 (九)任职资格如法律法规和规范性文件另有规定的,按相关法律法规和规 范性文件的规定执行。 违反本条规定聘任总经理及其他高级管理人员的,该聘任无效。总经理及其 他高级管理人员在任职期间出现本条情形的,公司应解除其职务。 本章程第一百三十二条关于董事的忠实义务和第一百三十三条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百八十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员最多可以在证券公司参股的 2 家公司兼任董事、监事,但不得 在上述公司兼任董事、监事之外的职务,不得在其他营利性机构兼职或者从事其 他经营性活动。 第一百八十五条 总经理、副总经理每届任期 3 年,总经理、副总经理连 聘可以连任。 第一百八十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)负责组织领导公司内部控制的日常运行; (七)提请聘任或者解聘除总经理、合规总监、董事会秘书以外的其他高级 管理人员; (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百八十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况等。总 经理及其他经理层人员必须保证该报告的真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘 (或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会 的意见。 第一百八十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理、总经理助理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十条 公司总经理的解聘,应由董事会作出决议。总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的 聘用合同规定。总经理不能履行职责或者缺位时,董事会应在 15 个工作日内决 定由公司内其他高管人员代为履行其职责。 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的 义务。 第一百九十一条 高级管理人员执行公司职务时,应当遵守法律、法规、 规章、规范性文件和本章程的规定,履行忠实和勤勉义务。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 高级管理人员依照法律、法规和本章程的规定,负责落实合规管理目标,对 合规运营承担责任,履行下列合规管理职责: (一)建立健全合规管理组织架构,遵守合规管理程序,配备充足、适当的 合规管理人员,并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障; (二)发现违法违规行为及时报告、整改,落实责任追究; (三)本章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百九十二条 董事、总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、 财务总监、合规总监、首席信息官、首席风险官等其他高级管理人员及其直系亲 属和主要社会关系不得担任监事。 公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。 监事会主席除应当具备监事的基本条件外,还应当具备以下条件: (一)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年以上,或者 经济工作 10 年以上; (二)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (三)通过中国证监会认可的资质测试。 第一百九十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百九十四条 监事的任期每届为 3 年。非职工代表出任的监事由股东 大会选举或更换,职工代表出任的监事由公司职工代表大会民主选举或更换。监 事任期届满,连选可以连任。 监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。公司 股东大会在监事任期届满前免除其职务的,应当说明理由;被免职的监事有权向 股东大会、中国证监会或上海证监局陈述意见。 第一百九十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整、及时、 公平。 第一百九十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应将其内部 稽核报告、合规检查报告、月度或季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他 重大事项及时报监事会。 第一百九十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履 行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十九条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行 诚信勤勉的义务,忠实履行监督职责。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百条 公司设监事会。监事会由 11-13 名监事组成,包括股东代表和职 工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会设主席 1 人,副主席 1 人。监 事会主席、副主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时,其推选的监事不得超过 监事会成员的 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生后,直接进入监 事会。 监事会设监事会秘书。监事会秘书由监事会主席提名,由监事会委任。 第二百零一条 监事会向股东大会负责并行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事会建立与实施内部控制进行监督; (四)对公司全面风险管理进行监督,负责监督检查董事会和经理层在风险 管理方面的履职尽责情况并督促整改; (五)对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督; (六)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程、股东大会决议,及对发生重大合规风险负有主要职责或者领 导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (七)对董事、高级管理人员的行为进行质询; (八)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (九)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (十)委托具有证券相关业务资格的会计师事务所对高级管理人员进行离任 审计; (十一)向股东大会提出提案; (十二)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (十三)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案 等财务资料,发现疑问的,或者发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请注册会计师、执业审计师、律师等专业人员协助其工作; (十四)发现公司经营情况、财务情况及合规情况异常,可以进行调查;必 要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,其合理费用 由公司承担; (十五)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百零二条 监事会可要求公司董事、经理层人员及其他相关人员出席监 事会会议,回答监事会所关注的问题。 监事会对公司董事、经理层人员执行公司职务的行为进行检查时,可以向董 事、经理层人员及涉及的公司其他人员了解情况,董事、经理层人员及涉及的公 司其他人员应当配合。 第二百零三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主席召集,于 会议召开 10 日前书面通知全体监事。 监事会应定期于上一会计年度结束后的 120 日内召开会议,审议对公司年度 财务情况、合规情况的检查报告。 第二百零四条 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会 议召开前 2 日书面通知全体监事。如遇情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议 的,可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在 会议上做出说明。 第二百零五条 监事会制定“监事会议事规则”,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会制定的“监事会议事规则” 经股东大会批准后作为本章程的附件。 第二百零六条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下,监事会临时 会议可以通过传真通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当向与会 监事说明具体的紧急情况。 第二百零七条 监事会的表决程序为:现场召开的监事会决议由监事会主席 决定以举手表决的方式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果当 场宣布监事会的决议是否通过。决议的表决结果载入会议记录。 在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认 后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投 票理由。参加通讯表决的监事并应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交 监事会。 第二百零八条 监事会的议事方式为:监事会会议应当由三分之二以上的监 事出席方可举行。监事会会议由监事会主席主持。每一监事享有一票表决权。监 事会作出决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第二百零九条 每一位监事所提议案,监事会均应予以审议。监事应当在监 事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。 第二百一十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为 20 年。 第二百一十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 (七)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快开监事会临时会议的说明。 第八章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 第二百一十二条 除本章程第一百三十条、第一百四十三条、第一百四十 四条、第一百七十七条、第一百八十三条、第一百九十二条规定的董事(包括独 立董事)、监事、高级管理人员任职条件外,有下列情况之一的,不得担任公司 的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机 构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未 逾 5 年; (八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不 诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 (九)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨 询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员, 自被撤销之日起未逾 5 年; (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他 人员; (十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十四)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (十五)非自然人 (十六)因涉嫌违规行为处于接受调查期间的,或因处罚刑法被司法机关立 案调查,尚未结案; (十七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第二百一十三条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为 对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受 影响。 第二百一十四条 除法律、法规、规章、规范性文件或者公司股票上市地 证券监督管理机构的相关规定要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不 包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 公司董事同时需按照本章程第一百三十二条、第一百三十三条的规定对公司 履行忠实及勤勉义务。 第二百一十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任 在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现 的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百一十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职 责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲 突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权利,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他 人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得 与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为 自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司 的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地 位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷给他人,不得将公司资 产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为公司的股东或 者其他个人债务违规提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得 的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在 下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百一十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指 使下列人员或者机构(以下简称“相关人”)做出董事、监事、总经理和其他高级 管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述 人员的信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二) 项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的 公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、 总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理 人员。 第二百一十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚 信义务不因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍 有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百一十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某 项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程另有 规定的情形除外。 第二百二十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间 接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董 事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常 情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和 程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前 款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决 的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有 关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事 人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安 排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利 害关系。 董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人(按适用的不时生效的联 交所上市规则的定义)拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进 行投票,在确定是否有法定人数出席会议时,有关董事亦不得点算在内。 第二百二十一条 在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前,如果公 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员以书面形式通知董事会,声明由于通 知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐 明的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所 规定的披露。 第二百二十二条 公司不得以任何方式为公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员缴纳税款。 第二百二十三条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监 事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人 提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向公司子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的 或者为了履行其职责所发生的费用; 第二百二十四条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何, 收到款项的人应当立即偿还。 第二百二十五条 公司违反本章程第二百二十三条第一款的规定所提供的 贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相 关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百二十六条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者 提供财产以担保义务人履行义务的行为。 第二百二十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公 司所负的义务时,除法律、法规、规章、规范性文件规定的各种权利、补救措施 外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给 公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立 的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同 或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而 获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司 所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公 司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百二十八条 公司应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面合 同,其中至少应当包括下列规定: (一)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守《公司法》、 《特别规定》、公司章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及其他香港 联交所订立的规定,并协议公司将享有本章程规定的补救措施,而该份合同及其 职位均不得转让; (二)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守及履行本章程 规定的其对股东应尽的责任; (三)本章程第二百八十六条规定的仲裁条款。 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批 准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及公司子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出 诉讼。 第二百二十九条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中 应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下, 有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购 是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于 接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百三十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第二百三十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务 会计报告并向中国证监会和证券交易所报送,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内编制半年度财务会计报告并向中国证监会派出机构和证券交易所报 送,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制季度财务会 计报告并向中国证监会派出机构和证券交易所报送。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制,并 根据公司股票上市地证券监督管理机构的规定予以公告。 第二百三十二条 董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、 法规、规章、规范性文件规定由公司准备的财务报告。 第二百三十三条 公司的财务报告应当在召开股东年会的 20 日以前置备 于公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外,公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前述报 告或董事会报告连同资产负债表及损益表由专人或以邮资已付的邮件寄给每个 境外上市外资股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准;或公司在前述 期限内通过上海证券交易所的网站发出及在本章程规定的报纸上刊登,以及通过 香港联交所的网站发出或在其指定的一家或多家报纸上刊登,一经公告,视为所 有股东已收到前述财务报告。 第二百三十四条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外, 还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表 有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后 利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百三十五条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国 会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百三十六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百三十七条 公司发生年度亏损的,可以用下一年度的税前利润弥补; 下一年度的税前利润不足以弥补的,可以逐年延续弥补;延续弥补期超过法定税 前弥补期限的,可以用缴纳所得税后的利润弥补。公司当年实现税后利润(减弥 补亏损,下同),按照提取法定盈余公积金、提取一般风险准备金、交易风险准 备金、向股东分配利润的顺序进行分配。法定盈余公积金按照当年实现税后利润 的 10%提取,法定盈余公积金累计达到公司注册资本 50%以上的,可以不再提 取。一般风险准备金按照当年实现税后利润的 10%提取。交易风险准备金按照不 低于当年实现税后利润的 10%提取。 公司经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意盈余公积金。公司弥补 亏损、提取公积金和各项准备金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分 配利润。公司可供分配利润中公允价值变动收益部分,不用于向股东进行现金分 配。净资本负债率等未达到有关法律、行政法规规定标准的,不向股东分配利润。 未分配利润为负数时,不向股东进行利润分配。资本公积为负数时,不向股东进 行现金分配。 第二百三十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百三十九条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百四十条 公司的利润分配政策和利润分配方案由董事会拟订并审议, 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分情形并按照本章程规定的程序,提出差 异化的现金分红政策。独立董事亦可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议。 董事会就利润分配政策和利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。独立 董事应对提请股东大会审议的利润分配政策和利润分配方案进行审核并出具明 确书面意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时前,公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百四十一条 公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策,重视对股 东的合理投资回报。公司根据盈利情况,从实际出发,兼顾公司即期利益与长远 利益,采取现金或股票方式分配股利,并优先采取现金分红的方式。 原则上,公司在盈利年度进行现金分红。公司可以进行中期分配。公司利润 分配应满足监管等规定或要求,不超过累计可分配利润,不影响公司持续经营能 力。若公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未提出 现金分配预案的,公司应当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十,具体每个年度的分红比例将在满足公司经营和发展需要、 根据年度盈利状况和未来资金使用计划等作出决议。 如出现下列任一情况,并经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过时,公司可对前述利润分配政策进行调整或变更: (一)相关法律法规发生变化或调整时; (二)净资本等风险控制指标出现预警时; (三)公司经营状况恶化时; (四)董事会建议调整时。 公司根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利 润分配政策不得违反公司监管部门的有关规定。对现金分红政策进行调整的,股 东大会表决该议案时应提供网络投票方式,应经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过,并应听取公众投资者的意见,及时答复公众投资者关心的 问题。 公司应当按照相关规定在年度报告中披露分红政策的制定、执行情况及其他 相关情况。如涉及对现金分红政策进行调整或变更的,应详细说明调整或变更的 条件及程序是否合规、透明。 第二百四十二条 若公司营业收入增长快速,且公司董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配,公司董事会可以在现金分红的基础上,提出股票股 利分配预案。董事会就股票股利分配形成决议后应提交股东大会审议,并报中国 证监会等有关主管机关批准。 第二百四十三条 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股 利。股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 在遵守中国有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下,对于无人认领的 股息,公司可行使没收权利,但该权利仅可在宣布股息日期后 6 年或 6 年以后行 使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但公司应在 股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件 人而遭退回后,公司即可行使此项权利。 关于行使权力发行认股权证予不记名持有人,除非公司在无合理疑点的情况 下确信原本的认股权证已被毁灭,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股 权证。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东 的股份,但必须遵守以下条件: 1、公司在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无人认 领股息; 2、公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告,说 明其拟将股份出售的意向,并通知公司股票上市地证券监督管理机构。 第二百四十四条 公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理 人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应 付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要 求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人,应当为依照 香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百四十五条 公司按照国家有关规定,制定相关薪酬福利制度,并按 照与职工签订的劳动合同,核定和计发职工薪酬。 公司按照国家有关规定及董事会决议,在职工薪酬总额中安排一定数额的奖 励,对经营者、核心岗位职工以及对公司做出突出贡献的职工给予长效激励。 第二节 内部审计 第二百四十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百四十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百四十八条 公司应当根据国家相关规定聘用符合国家有关规定的、 独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证、风险控制指标数据审计及 其他相关的咨询服务等业务。 公司聘用会计师事务所的聘期一年,自公司每次股东年会结束时起至下次股 东年会结束时止。可以续聘。 第二百四十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从公司子公司取得该会计师事务所为履 行职务所必需的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在任何股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百五十条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺,但应经下一次股东年会确认。在空缺持 续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百五十一条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股 东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计事务所 解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而 受影响。 第二百五十二条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬,由董事会确定。 第二百五十三条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会 作出决定,并报国务院证券监督管理机构备案。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应事先通知会计师事务所,会计师 事务所有权向股东大会陈述意见。 股东大会拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所 职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一 家任期未届满的会计师事务所的,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘 任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,并要求公司将该陈述告 知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为做出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所做出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步做出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他 信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百五十四条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。 通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当 包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声 明;或者 (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到上述所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主 管部门。如果通知载有上述第(二)项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备 置于公司,供股东查阅。除本章程另有规定外,公司还应将前述陈述副本以邮资 已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址 为准;或公司在前述期限内通过上海证券交易所的网站发出及在本章程规定的报 纸上刊登,以及通过香港联交所的网站发出或在其指定的一家或多家报纸上刊 登,一经公告,视为所有股东已收到前述副本。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所 可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况做出的解释。 第十章 劳动人事制度和工会组织 第二百五十五条 公司职工的招聘、解聘、辞职、薪酬、假期、社会保险、 福利、奖惩,公司劳动安全、劳动纪律、劳动合同等事宜,均按《中华人民共和 国劳动法》和国家其他有关法律、法规、规章的规定及上海市有关地方法规、规 章的规定执行。 第二百五十六条 公司可与公司每个职工签订劳动合同,也可以和公司工 会签订集体劳动合同,集体劳动合同草案应当提交职工代表大会或者全体职工讨 论通过。 第二百五十七条 公司中的工会组织及其活动应遵循《中华人民共和国工 会法》和国家其它有关法律和法规的规定。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第二百五十八条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司及证 券交易所指定的网站上发布方式进行; (五)以公告方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 第二百五十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。公司股票上市地监管机构另有规定的按规定执行。 公司发给境外上市外资股股东的通知,如以公告方式发出,则按当地上市规 则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供即时 发表的电子版本,以登载于香港联交所的网站上。公告亦须同时在公司网站登载。 此外,除本章程另有规定外,必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地址, 由专人或以预付邮资函件方式送达,以便股东有充分通知和足够时间行使其权利 或按通知的条款行事。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获 得公司须向股东寄发的公司通讯,并可以选择只收取中文版本或英文版本,或者 同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知,按适当的 程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。 股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述,须提供 该有关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送达或以预 付邮资的方式寄至正确的地址的证据。 即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯,就公司 按照联交所上市规则要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式而言,如果本公 司按照相关法律法规和不时修订的联交所上市规则的有关规定,获得了股东的事 先书面同意或默示同意,则本公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的 方式,将公司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限于:通函, 年报,中报,季报,股东大会通知,以及联交所上市规则中所列其他公司通讯。 第二百六十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百六十一条 公司通过法律、行政法规或中国证券监督管理机构指定 的信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据公司章程 应向境外上市外资股股东发出公告,则有关公告同时应根据《香港上市规则》所 规定的方法刊登。 第二百六十二条 公司合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本章程 规定的程序经股东大会通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方 案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买 其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股的股东,前述文件还应当以邮件方式书面通知。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百六十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百六十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第二百六十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第二百六十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内通过报纸等其 他方式对外公告。 第二百六十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百六十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百六十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百七十条 公司因下列原因解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司; (五)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (六)本章程规定的其他解散事由出现。 第二百七十一条 公司有本章程第二百七十条第(六)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百七十二条 公司因第二百七十条(一)、(三)、(四)、(六)项规定 解散的,应当在国务院证券业监督管理机构批准后十五日之内依法成立清算组, 并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因二百七十条(三)项规定而解散的,应当向中国证监会提出申请,并 附解散的理由和债务清偿计划,经中国证监会批准后解散。 公司因二百七十条(四)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定, 组织国务院证券业监督管理机构、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组, 依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二百七十三条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的 除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做 了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收 入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百七十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百七十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百七十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百七十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期 内收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机 关确认。 清算组应当自有关主管部门确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司登记 机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百七十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十三章 修改章程 第二百八十条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司 章程。 第二百八十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百八十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准。 第二百八十三条 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》 内容的,经国务院授权的公司审批部门和中国证监会批准后生效;涉及登记事项 的,应当依法办理变更登记。 第二百八十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百八十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十四章 争议解决 第二百八十六条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股的股东与公司之间,境外上市外资股的股东与公司 董事、监事和高级管理人员,境外上市外资股的股东与其他股东之间,基于本章 程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务 有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解 决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所 有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果 其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服 从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行 仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将 争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际 仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华 人民共和国的法律;但法律、法规、规章、规范性文件另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十五章 附则 第二百八十七条 释义 (一)控股股东,是指具备以下条件之一的人: 1、该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司有表决权股份总数百分 之三十以上的表决权或者可以控制公司有表决权股份总数百分之三十以上表决 权的行使; 3、该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外股份总数百分之三 十以上的股份; 4、该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百八十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百八十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百九十条 本章程所称“以上”、“以内”, 含本数;“过”、“低于”、“多 于”不含本数。 第二百九十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百九十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。
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海通证券关于公司章程重要条款变更获得核准批复的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-24
海通证券股份有限公司 关于公司章程重要条款变更获得核准批复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 海通证券股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 3 月 1 日召开的公 司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>、<公司董事会 议事规则>和<公司监事会议事规则>的议案》,具体修订情况请见公司于 2018 年 2 月 9 日披露的《海通证券股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料》。 根据《证券公司监督管理条例》的有关规定,此次公司章程修订涉及的重要条款 变更需取得证券监督管理部门的核准。 近日,公司获得中国证券监督管理委员会上海监管局《关于核准海通证券股 份有限公司变更公司章程重要条款的批复》(沪证监许可【2018】33 号),核准 公司变更章程的重要条款。 特此公告。 海通证券股份有限公司 2018年4月23日
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公告日期:2017-07-27
海通证券股份有限公司 关于公司章程重要条款变更获得核准批复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 海通证券股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 6 月 6 日召开的公 司 2016 年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>、<董事会议事规则>及< 监事会议事规则>的议案》,具体修订情况请见公司于 2017 年 5 月 15 日披露的《海 通证券股份有限公司 2016 年度股东大会、2017 年第一次 A 股类别股东大会、2017 年第一次 H 股类别股东大会会议资料》。根据《证券公司监督管理条例》的有关 规定,此次公司章程修订涉及的重要条款变更需取得证券监督管理部门的核准。 近日,公司获得中国证券监督管理委员会上海监管局《关于核准海通证券股 份有限公司变更公司章程重要条款的批复》(沪证监许可【2017】66 号),核准 公司变更章程的重要条款。 特此公告。 海通证券股份有限公司 2017年7月26日
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公告日期:2017-06-07
公告内容详见附件
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公告日期:2017-03-30
海通证券股份有限公司 章 程 2017 年 3 月 29 日 海通证券股份有限公司章程 目录 第一章 总则................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 5 第三章 股份................................................................................................................................... 6 第一节 股份发行 ................................................................................................................... 6 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 7 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 9 第四节 购买公司股份的财务资助 ..................................................................................... 11 第五节 股票和股东名册 ..................................................................................................... 12 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................. 14 第一节 股东......................................................................................................................... 14 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 21 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 23 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 25 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 27 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 31 第七节 类别股东表决的特别程序 ..................................................................................... 34 第五章 董事和董事会 ................................................................................................................. 36 第一节 董事......................................................................................................................... 36 第二节 独立董事 ................................................................................................................. 39 第三节 董事会..................................................................................................................... 42 第四节 董事会秘书 ............................................................................................................. 46 第五节 合规总监 ................................................................................................................. 47 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 50 第七章 监事会............................................................................................................................. 52 第一节 监事......................................................................................................................... 52 第二节 监事会..................................................................................................................... 53 第八章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 ..................................... 57 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 64 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 64 第二节 内部审计 ................................................................................................................. 68 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 68 第十章 劳动人事制度和工会组织 ............................................................................................. 71 第十一章 通知和公告 ................................................................................................................. 72 第一节 通知......................................................................................................................... 72 第二节 公告......................................................................................................................... 73 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 74 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 74 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 75 第十三章 修改章程..................................................................................................................... 78 第十四章 争议解决..................................................................................................................... 79 第十五章 附则............................................................................................................................. 80 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限 公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于 到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司于 1993 年 10 月 7 日经上海市证券管理办公室以沪证办(93)117 号文批 准,以社会募集方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 营业执照号:310000000016182。 第三条 公司于 2007 年 6 月 7 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”) 证监公司字[2007]90 号文批准,由上海市都市农商社股份有限公司 吸收合并原海通证券股份有限公司后更名而形成。 第四条 公司注册名称:海通证券股份有限公司。 公司英文名称: HAITONG SECURITIES COMPANY LTD。 第五条 公司住所:上海市广东路 689 号 邮政编码:200001 电话:021-23219000 传真:021-23219100 第六条 公司注册资本为人民币 11,501,700,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资,并以该出资额为 限承担责任。 第十条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织, 开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 党组织在公司内发挥政治核心作用,董事会决策公司重大问题,应先听取公 司党组织的意见,涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理 事项,董事会根据党组织研究讨论意见作出决定。 第十一条 本章程经公司股东大会的特别决议,并待公司公开发行的境外上 市外资股(H 股)在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)挂牌交 易之日起生效。自本章程生效之日起,原公司章程及其修订自动失效。 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件;前述人员均可以依据公司章程提出与 公司事宜有关的权利主张。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:根据公开、公平、公正和诚实信用的原则,依 法开展公司各项证券业务;坚持“规范管理、积极开拓、稳健经营、提高效益” 的经营方针和“务实、开拓、稳健、卓越”的经营理念,为股东谋取最大经济利益, 并以此促进和支持国民经济发展和社会进步,以履行企业的社会责任。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:证券经纪;证券自营;证券承 销与保荐;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;直接投 资业务;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券业务;代 销金融产品;股票期权做市业务;中国证监会批准的其他业务。公司可以对外投 资设立子公司从事金融产品等投资业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 公司在任何时候均设置普通股;根据需要,经国务院授权的部门核准,可以 设置其他种类的股份。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,均为有面值的股票,每股面值人民币一元。 第十七条 经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准,公司可以 向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 第十八条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 5018.84 万股,其中国家 股 3758.84 万股,占公司可发行普通股总数的 74.89%;社会个人股 1260 万股(包 括公司职工股 126 万股),占公司可发行普通股总数的 25.11%。 第十九条 公司股份总数为 11,501,700,000 股,公司的股本结构为:普通股 11,501,700,000 股,其中内资股股东持有 8,092,131,180 股,境外上市外资股股东 持有 3,409,568,820 股。 第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。在 境内上市的内资股,称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份, 称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股持有人可将其股份转让给境外 投资者,而该等股份可在境外证券交易所上市或买卖。转让后的股份在境外证券 交易所的任何上市或买卖,亦应遵守该境外证券交易所的监管程序、规则及条例。 第二十一条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股和 内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院 证券监督管理机构核准之日起 15 个月内分别实施。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和 内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督 管理机构核准,也可以分次发行。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二十四条 公司应建立管理层和员工长效激励机制,由公司负责拟定长效激 励机制草案,经董事会、股东大会审议、相关主管部门批准和中国证监会无异议 备案通过后实施。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向非特定投资人募集新股; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送新股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法 规规定的程序办理。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十八条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十九条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)国家法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。 第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大 会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改 变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得 购回股份权利的合同。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回,其价格必 须限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一视同 仁地发出。 第三十一条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注 销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十二条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回发行在外的股份,应当遵 守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下 述办法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得 超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金账户 上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1、取得购回股份的购回权; 2、变更购回股份的合同; 3、解除在购回合同中的义务; (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从 可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积 金账户中。 法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关 规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十三条 除国家法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构的相 关规定另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。在香港上市 的境外上市外资股的转让,需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 第三十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十五条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转 让。 持有公司首次公开发行股票前已发行的股份的转让,应按照法律、行政法规 及有关上市规则的规定进行。持有公司 5%以上股份的转让,还应按照法律、行 政法规、规范性文件及有关上市规则的规定进行。公司董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入的, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按前条规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第三十七条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股,皆可依 据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文 件,并无需申述任何理由: (一) 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文 件,均须登记,并须就登记按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下 简称“《香港上市规则》”)规定的费用标准向公司支付费用; (二) 转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让 股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过 4 名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内 给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十八条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通 格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定 的标准转让格式或过户表格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让方或受 让方为公司)盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有 关条例所定义的认可结算所(简称“认可结算所”)或其代理人,转让表格可用人 手签署或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十九条 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或 者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任何财务资助。前述购买 公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述 义务人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十一条所述的情形。 第四十条 本章程所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务)、 补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合 同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的 情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本条所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者以任何其他 方式改变了其财务状况而承担的义务;不论前述合同或者安排是否可以强制执 行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。 第四十一条 下列行为不视为本章程第三十九条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助 的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的 一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公 司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润 中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第四十二条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明: (一)公司名称; (二)公司成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其它 事项。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例, 采取境外存股证或股票的其它派生形式。 在 H 股在香港上市的期间,公司必须确保其有关 H 股文件包括以下声明, 并须指示及促使其股票过户登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的 认购、购买或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等 股份的签妥表格,而表格须包括以下声明: (一)股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守 及符合《公司法》、《特别规定》及其它有关法律、行政法规、及公司章程的规定。 (二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总裁及其它高级 管理人员同意,而代表公司本身及每名董事、监事、总裁及其它高级管理人员行 事的公司亦与每名股东同意,就因公司章程或就因《公司法》或其它有关法律或 行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张,须根 据公司章程的规定提交仲裁解决,及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公 开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决。 (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由 转让。 (四)股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁及其它高级管理人员订立 合约,由该等董事、总裁及其它高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其 对股东应尽之责任。 第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理机构、证券交 易所要求公司总经理或其他高级管理人员签署的,还应当由总经理或其他有关高 级管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在 股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。董事长、总经理或者其他有关高级 管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理 机构、证券交易所的另行规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第四十四条 公司股东名称应记载于股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股票的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程的规定存放于上市 地的境外上市外资股股东名册。 当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东,他们应被视为有关股份的共 同持有人,但必须受以下条款限制: (一)如联名股东的数目不得超过 4 位,即公司不应为超过 4 名人士登记为 任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付 的所有金额的责任; (三)如联名股东其中之一逝世,只有联名股东中的其他尚存人士应被公司 视为对有关股份享有所有权的人,但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要 求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件;及 (四)就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权 从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,在公司股东大会中出席或行使有 关股份的全部表决权,而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所 有联名股东。 第四十五条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机 构达成的谅解、协议,将境外上市外资股的股东名册存放在境外,并委托境外代 理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名册正本的存放地为香 港。 公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境 外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十六条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股的股东名 册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股 份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进 行。 第四十八条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日 内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记 日终止时,在册股东为享有相关权益的股东。 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的 法院申请更正股东名册。 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登 记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)被盗、遗失或者灭失,可以向 公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照《公司法》的相 关规定处理。 境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,可以依照境 外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规 定处理。 公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,其股票 的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声 明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、 遗失或者灭失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的 声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要 求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备 补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交 易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易 所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司 未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销 和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十二条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购 买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称) 均不得从股东名册中删除。 第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人 均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名 册上的人。 股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共同 共有人,但必须受以下条款限制: (一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连 带责任; (三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视 为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供 其认为恰当的死亡证明文件; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联名股东 有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,出席公司股东大会或行使有 关股份的全部表决权,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所 有联名股东。 第五十五条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规以及本章程的规定转让股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到本章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料; (3)公司股本状况; (4)公司最近期的经审计的财务报表,及董事会、审计师及监事会报告; (5)公司股东大会及/或董事会的特别决议; (6)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、 最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告,并按内资股及外资股进 行细分; (7)股东大会会议记录; (8)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的最近一期的年检报 告副本; (9)公司债券存根; (10)董事会会议决议; (11)监事会会议决议;以及 (12)财务会计报告。 公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按联交所上市规则的要求备置于 公司的香港地址,以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅(其中第(7)项 仅供股东查阅)。 (六)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (八)法律、法规、规章、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行 使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。 公司股东通过认购、受让公司股权或以持有公司股东的股权及其他方式,持 有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本 5%时,应事先告知公司,并在 国务院证券监督管理机构办理批准手续后,方可正式持有相应比例的股份。如持 有或实际控制公司 5%以上股权的股东,未事先获得国务院证券监督管理机构的 股东资格,相应股权不具有表决权,直至取得相关股东资格;如上述股东一年内 无法取得国务院证券监督管理机构批准的股东资格,应出让相应股权。 第五十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第五十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 第五十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规 则之规定)。 第五十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本 的责任。 第六十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东出现下列情形时,应当在 5 个工作日内通知公司: (一)所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施; (二)质押所持有的公司股权; (三)变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施,或者进 入解散、破产、清算程序; (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司 运作的。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日向公司作出书面报告。 公司应当自知悉前款规定情形之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监 会派出机构报告。 第六十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施,防止与公司发 生业务竞争。 公司与其股东(或者股东的关联方)之间不得有下列行为: (一)持有股东的股权,但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外; (二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (三)股东违规占用公司资产; (四)法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。 第六十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律、行政法规或者公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定所要求 的义务外,公司控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问 题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益,包括 (但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公 司改组。 第二节 股东大会的一般规定 第六十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第六十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 15%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准单项运用资金达到或超过公司最近一期经审计的净资产 10%的对外投资事项; (十六)审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》应由股东大会审议 的关联交易,即公司与其关联人达成的关联交易总额在 3000 万元以上或占上市 公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易; (十七)审议批准根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简 称《香港上市规则》)须由独立股东(即就有关关联交易无利害关系的股东)批 准的关联交易。本公司关联交易必须按照一般商务条款进行。关联交易通常分为 一次性关联交易和持续性关联交易。除非适用《香港上市规则》的有关豁免之规 定,如(1)关联交易有关的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任一 项达到或超过 5%,且交易的总代价(就一次性关联交易而言)或每年的代价总 额(就持续性关联交易而言)达到或超过 1000 万港元,(2)关联交易有关的资 产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任一项达到或超过 25%,或(3)公 司(旗下附属公司除外)向关联人士发行新证券,则该交易必须经由公司独立股 东批准。其中,资产比率指有关交易所涉及的资产总值,除以本公司的资产总值; 收益比率指有关交易所涉及资产应占的收益,除以本公司的收益;代价比率指有 关代价除以本公司的市值总额;股本比率指本公司发行作为代价的股本面值,除 以进行有关交易前本公司已发行股本的面值。上述表述仅供参考之用,其不应当 在任何程度上代替或修改不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的 具体规定。本公司将遵守不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的 具体规定。 (十八)审议长效激励机制实施方案; (十九)审议批准单独或者合计持有公司 3%以上(含 3%)有表决权股份 的股东提出的议案; (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项,必须由股东 大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理 的情况下,对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的 具体相关事项,股东大会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在股 东大会授权的范围内作出决定。 第六十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 第六十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 至少召开 1 次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第六十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上表决权股份的股东书面请求时; (四)董事会或者三分之一以上的董事认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第七十一条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议,应当按照下列程序 办理: 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第七十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十四条 监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集的股 东大会,会议所必需的费用由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第七十七条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将 会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的 股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第七十八条 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复,计算拟出席会 议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股 份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可召开股东大会;达不 到的,公司应在 5 日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式 再次书面通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 第七十九条 股东大会的通知应当以书面形式作出,并包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限。 (二)提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 (三)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改 组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作 出认真的解释。 (四)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重 要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、 监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影 响,则应当说明其区别。 (五)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。 (六)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (八)有权出席股东大会股东的股权登记日。 (九)会务常设联系人姓名、电话号码。 (十)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第八十条 除本章程另有规定外,股东大会通知应该向股东(不论在股东大 会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东 名册登记的地址为准。对内资股的股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券监 督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有境内上市股份 的股东已收到有关股东会议的通知。 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知,可于会议召开前 45 日至 50 日 的期间内,通过香港联交所的网站发出或在其指定的一家或多家报刊上刊登,一 经公告,视为所有境外上市股股东已收到有关股东会议的通知。 第八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此而无效。 第八十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第八十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十五条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数 人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依 照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时, 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十六条 股东应当以书面形式委托代理人,委托书由委托人签署或者由其 以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人或其他机构的,应当加盖法人印章 或者由其法定代表人或者正式委任的代理人签署。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策机构决议授权 的人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托 书。 第八十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 第八十八条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项 的会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代 理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所(下称“认可结算 所”)(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东 大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权, 则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人 士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,如同该人士是公司的个人股东 一样。 第八十九条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格 式,应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票,并就 会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作 指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第九十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委 任的授权或其所持有的股份已转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等 事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册或其他有效文件共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。 第九十三条 在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十五条 股东大会会议由董事会召集的,由董事长担任大会主席并主持会 议;董事长不能履行职务或者不履行职务的,应当由副董事长担任大会主席并主 持会议;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事担任大会主席并主持会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因任 何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东(包 括股东代理人)担任大会主席主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第九十六条 公司应制定“股东大会议事规则”,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。公司制定的“股东大会议事规则”经股东大会批准后作为本 章程的附件。 第九十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告,监事会并应就公司的财务情况、合规情况向股东大会作出专 项说明。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明,但涉及公司商业秘密的除外。 第九十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第一百条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 20 年。 第一百零二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第一百零四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算报告、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似 证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 15%的; (六)回购公司股份; (七)长效激励机制实施方案; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百零七条 如果香港上市规则规定任何股东需就某决议事项放弃表决 权、或限制任何股东只能够投票支持(或反对)某决议事项,若有任何违反有关 规定或限制的情况,由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百零八条 除主席以诚实信用原则作出决定,容许纯粹有关程序或行政 事宜的决议案以举手方式表决外,股东大会上,股东所做的任何表决必须以投票 方式进行。 第一百零九条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括 股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 当反对和赞成票相等时,会议主席有权多投一票。 第一百一十条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其决 定为终局决定,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第一百一十一条 非经股东大会事前批准,公司将不与董事、监事、总经 理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第一百一十二条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 本公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过交易所的平台,在技术可 行的情况下提供网络投票的投票方式,并就此履行股东大会相关的通知和公告义 务,做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作。网络投票的具体操作将依照 交易所制定的相关细则实行。 第一百一十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第一百一十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主席应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百一十八条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 席应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保 存。 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有 关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 第一百一十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事在表决结果公布后就任,但股东大会决议另有规定除外。 第一百二十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百二十一条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外,内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同 类别股东。 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权” 的字样。 如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票 权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 第一百二十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会 以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十三条至第一百二十八条 规定分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百二十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份 的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利 的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优 先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决 权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的 权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的 新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十四条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决 权,在涉及第一百二十三条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时, 在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回 要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系 的股东”是指本章程第二百八十七条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的 比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十五条 类别股东会的决议,应当经根据第一百二十四条由出席 类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百二十六条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书 面通知,将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的 在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回 复送达公司。公司在计算上述起始期限时,不应当包括会议召开当日。拟出席会 议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该 类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应 当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次通知股 东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的,从其规定。 第一百二十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东。 除本章程另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序 举行,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十八条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行 内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不 超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督 管理机构核准之日起 15 个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,将公司内资股转换为外资股,并将 该等股份在一家境外证券交易所上市并进行交易。 第五章 董事和董事会 第一节 董事 第一百二十九条 公司董事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资 格。公司不得聘任未取得任职资格的人员担任董事,不得违反规定授权不具备任 职资格的人员实际行使职责。 除独立董事以外的董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总 经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百三十条 公司董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责 所需的经营管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年 限要求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 公司独立董事中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维 护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应可确 保全体股东的利益获得充分代表。 第一百三十一条 非职工代表出任的董事由股东大会选举或更换,职工代 表出任的董事由公司职工代表大会选举或更换。董事任期 3 年,董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会不能无故解除其职 务。公司股东大会或职工代表大会在董事任期届满前免除其职务的,应当说明理 由;被免职的董事有权向股东大会或职工代表大会、中国证监会或上海证监局陈 述意见。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的 方式将任何未届满的董事罢免(但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影 响)。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当 在股东大会召开 7 日前发给公司(该 7 日通知期的开始日应当在不早于指定进行 该项选举的开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大会召开 7 日前)。有关 之提名及接受提名期限应不少于 7 日。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生后,直接进入董 事会。 董事无须持有公司股份。 第一百三十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百三十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整、及时、公平; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百三十四条 如因董事任期期满未及时改选或董事的辞职导致董事会 的人数不足本章程规定的最低人数时,在改选的董事就任前,原董事仍应当按照 法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定履行董事职务。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人数的情形外,董事辞职自其辞 职报告送达董事会时生效。 在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下,如董事会委任新董 事以填补董事会临时空缺或增加董事名额,该被委任的董事的任期仅至本公司下 一次股东大会止,其有资格重选连任。 第一百三十五条 董事在辞职生效或任期届满之日起 10 日内,应当向董事 会办妥所有移交手续。董事辞职或任期届满,该等董事对公司和股东的忠实义务 并不当然解除,其所承担的忠实义务 2 年内依然有效。其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第一百三十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百三十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十九条 除本章程另有规定外,董事的提名方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,董事候选人可由董 事会提名; (二)单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名董事候选人, 但提名的人数必须符合本章程的规定,并且不得多于拟选任的人数; (三)董事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名, 承诺提供的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通 知,应当在股东大会召开七天前发给公司; (五)公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间(该期 间于股东大会会议通知发出之日的次日计算)应不少于七日。 第二节 独立董事 第一百四十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第一百四十一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务,并与 公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第一百四十二条 公司董事会设独立董事,独立董事的人数不少于全体董 事成员的三分之一。 第一百四十三条 独立董事任职资格除满足公司章程规定的董事任职资格 外,还必须具备以下条件: (一)从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上; (二)具备金融企业运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则; (三)具备履行独立董事职责所必需的时间和精力; (四)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (五)具有中国证监会有关规定所要求的独立性。 第一百四十四条 以下人员不得担任独立董事: (一)有《证券法》第一百三十二条规定情形的人员; (二)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属、主要社会关系;主要社会 关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及 经公司股东大会认定的不适宜担任独立董事的其他人员); (三)在持有或控制公司 5%以上股权的股东单位、与公司存在业务联系或 利益关系的机构或在公司前五名股东单位任职的人员及其近亲属和主要社会关 系; (四)持有或控制公司 1%以上股权的自然人股东,公司前 10 名股东中的自 然人股东,及其上述人员的近亲属; (五)为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (六)最近一年内曾经具有第(二)至(五)项所列情形的人员; (七)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (八)法律、行政法规及公司章程规定的其他人员; (九)经中国证监会或公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人 员。 第一百四十五条 独立董事与公司其他董事任期相同,但是连任不得超过 两届。公司应将独立董事的有关材料向证券监管部门备案。 第一百四十六条 独立董事出现下列情形之一时,董事会应及时提请股东 大会予以解聘或免职: (一)独立董事在任职期间出现本章程第一百四十四条规定之情形; (二)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外,独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事达不到本章程要求的比例时,在 改选出的独立董事就任前,原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、 公司章程规定,履行独立董事职务。公司董事会应在两个月内召开股东大会会补 选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可不再履行职务。 第一百四十七条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的,独立董事本 人和公司应当分别向中国证监会上海证监局和股东大会报告及提供书面说明。 第一百四十八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予 董事的职权外,还具有以下职权: (一)向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的,可以向监事会 提议召开临时股东大会; (二)提议召开董事会; (三)基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; (四)对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见; (五)对重大关联交易发表独立意见,必要时向中国证监会上海证监局报告。 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得过半数独立董事的同意。 第一百四十九条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事 提供必要的条件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股 东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等,由公司另行制定工 作细则。 第三节 董事会 第一百五十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百五十一条 董事会由 13 名董事组成,其中 5 名独立董事且至少 1 名 具有高级会计师资格或注册会计师资格。董事会设董事长 1 人,可设副董事长。 第一百五十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、关联交易等事项; (九)制订公司管理层和员工长效激励机制实施方案; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监、首席信息官、首席 风险官等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度,并按经批准的业务经营范围和自身的经 营管理特点,建立架构清晰、控制有效的内部控制机制,制定全面系统、切实可 行的内部控制制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)审议通过公司合规管理基本制度及合规报告;负责监督合规政策的 实施等; (十八)承担全面风险管理的最终责任; (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、章程 修改等决议事项,应由三分之二以上的董事表决同意。 第一百五十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百五十四条 董事会拟订“董事会议事规则”,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会拟订的“董事会议事规则”经股 东大会批准后作为本章程的附件。 第一百五十五条 董事会下设合规与风险管理委员会、审计委员会、发展 战略与投资管理委员会、提名与薪酬考核委员会。 第一百五十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司董事会有权决定以下事宜: (一)未达本章程第六十四条规定的股东大会批准权限的资产处置事项; (二)未达本章程第六十五条规定的股东大会批准权限的担保事项; (三)批准单项运用资金不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%的对外 投资事项; (四)按照上市地上市规则的披露要求应由董事会作出决议的关联交易事 项。 董事会依照法律、法规和本章程的规定,履行与合规管理有关的职责,对公 司合规管理的有效性承担责任。 第一百五十七条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价 值,与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过 股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经 股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固 定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百五十八条 董事会设董事长 1 人,可设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。可连选连任。 董事长除应当具备董事的基本条件外,还应当具备以下条件: (一)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年以上,或者 经济工作 10 年以上; (二)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (三)通过中国证监会认可的资质测试。 第一百五十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百六十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百六十一条 董事会应定期开会,董事会会议应每年召开至少四次, 大约每季一次,于会议召开 14 日前书面通知全体董事和监事。 第一百六十二条 有下列情形之一的,董事长应在 10 个工作日内召集临时 董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上的董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (五)过半数的独立董事联名提议时; (六)总经理提议时。 第一百六十三条 董事会临时会议应于会议召开 2 日前书面通知全体董 事、监事和总经理。如遇情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,董事会可 以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在会议上 做出说明。 第一百六十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百六十五条 董事会会议应有过半数的董事参加方可举行。除本章程 另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百六十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百六十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充 分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,董事会临时会议可以 通过视频、电话、传真方式召开,也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召 开。 以非现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的 书面确认函等计算出席会议的董事人数。 董事会会议采取视频、电话会议形式,应确保与会董事能听清其他董事发言 并能正常交流。 董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决或传真件表决。每名董事有一 票表决权。现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式;以视频、电话通讯 方式召开的会议,应采取投票表决的方式,出席会议的董事应在会议通知的有效 期内将签署的表决票原件提交董事会;以传真通讯方式召开的会议,采取传真件 表决的方式,但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原 件提交董事会。 第一百六十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百六十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反 法律、法规、股东大会决议或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,一年后由公司归档,保存 期限为 20 年。 第一百七十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百七十一条 公司设董事会秘书, 董事会秘书是公司的高级管理人 员,对公司和董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。本章程第二百 一十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。董事会秘书的任职资 格和任免程序由董事会另行制定细则规定。 第一百七十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)按法定程序筹备股东大会、董事会和董事会专门委员会会议,并负责 会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)督促公司制定并执行信息披露制度和重大信息内部报告制度,使公司 和相关当事人依法履行信息披露义务; (四)保证公司有完整的组织文件和记录。 (五)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (六)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得到有关文件和记录; (七)履行董事会授权的其它职责。 第一百七十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百七十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百七十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五节 合规总监 第一百七十六条 公司设合规总监 1 人,由董事会聘任或解聘,对董事会 负责。 合规总监是公司的合规负责人,对公司及其工作人员的经营管理和执业行为 的合规性进行审查、监督和检查。 第一百七十七条 合规总监应当具备下列任职条件: (一)取得证券公司高级管理人员任职资格; (二)熟悉证券业务,通晓证券法律、法规和准则,具有胜任合规管理工作 需要的专业知识和技能; (三)从事证券工作 5 年以上,并且通过有关专业考试或具有 8 年以上法律 工作经历;或在证券监管机构的专业监管岗位任职 8 年以上。 前款第(三)项所称专业考试,是指中国证券业协会组织的证券公司合规管 理人员胜任能力考试、国家司法考试或律师资格考试。 第一百七十八条 公司聘任合规总监,应当向公司住所地证监局报送拟任 人简历及有关证明材料。经公司住所地证监局认可后,合规总监方可任职。 公司解聘合规总监,应当有正当理由,并自解聘之日起 3 个工作日内,将解 聘的事实和理由书面报告公司住所地证监局。 第一百七十九条 合规总监不能履行职责或缺位时,公司应当指定一名高 级管理人员代行其职责,并自指定之日起 3 个工作日内向公司住所地证监局作出 书面报告。 代行合规总监职责的人员不得分管与合规管理职责相冲突的部门,代行职责 的时间不得超过 6 个月。 合规总监缺位的,公司应当在 6 个月内聘请符合本章程规定的人员担任合规 总监。 第一百八十条 合规总监依法履行下列职责: (一)对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审 查,并出具书面的合规审查意见; (二)对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督,并按 照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查; (三)组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度; (四)为高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询、组织合规培训, 处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报; (五)发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,应当及时向董事会报 告,同时向公司住所地证监局报告;有关行为违反行业规范和自律规则的,还应 当向有关自律组织报告; 对违法违规行为和合规风险隐患,合规总监应及时向公司有关机构或部门提 出制止和处理意见,并督促整改; (六)法律、法规和准则发生变动时,及时建议公司董事会或高级管理人员 并督促公司有关部门,评估其对公司合规管理的影响,修改、完善有关管理制度 和业务流程; (七)保持证券监管机构和有关自律组织的联系沟通,主动配合证券监管机 构和有关自律组织的工作; (八)法律、法规、规章、规范性文件规定及董事会授予的其他职责。 第一百八十一条 公司定期向公司住所地证监局报送中期和年度合规报 告。合规报告应当由公司董事会审议通过。 公司董事、高级管理人员应当对合规报告签署确认意见,保证报告的内容真 实、准确、完整;对报告内容有异议的,应当注明自己的意见和理由。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百八十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提请董事会聘任或解聘,并协助总经理工 作。 公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监、合规总监、 首席信息官、首席风险官及实际履行上述职责的人员等为公司高级管理人员。 第一百八十三条 总经理及其他高级管理人员应当具备如下任职资格: (一)没有法律、行政法规规定的禁止担任证券公司高级管理人员的情形; (二)通过中国证监会认可的资质水平测试,取得证券公司高级管理人员任 职资格; (三)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (四)正直诚实、品行良好; (五)熟悉与证券公司经营管理有关的法律、行政法规、规章以及其他规范 性文件,具备履行高管人员职责所必需的经营管理能力; (六)取得证券业执业资格; (七)从事证券工作 3 年以上或者金融、法律、会计工作 5 年以上; (八)曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于 2 年,基金、期货、银行、 保险等金融机构部门负责人以上职务不少于 4 年,或者具有相当职位管理工作经 历。 (九)任职资格如法律法规和规范性文件另有规定的,按相关法律法规和规 范性文件的规定执行。 违反本条规定聘任总经理及其他高级管理人员的,该聘任无效。总经理及其 他高级管理人员在任职期间出现本条情形的,公司应解除其职务。 本章程第一百三十二条关于董事的忠实义务和第一百三十三条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百八十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员最多可以在证券公司参股的 2 家公司兼任董事、监事,但不得 在上述公司兼任董事、监事之外的职务,不得在其他营利性机构兼职或者从事其 他经营性活动。 第一百八十五条 总经理、副总经理每届任期 3 年,总经理、副总经理连 聘可以连任。 第一百八十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)负责组织领导公司内部控制的日常运行; (七)提请聘任或者解聘除总经理、合规总监、董事会秘书以外的其他高级 管理人员; (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百八十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况等。总 经理及其他经理层人员必须保证该报告的真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘 (或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会 的意见。 第一百八十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理、总经理助理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十条 公司总经理的解聘,应由董事会作出决议。总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的 聘用合同规定。总经理不能履行职责或者缺位时,董事会应在 15 个工作日内决 定由公司内其他高管人员代为履行其职责。 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的 义务。 第一百九十一条 高级管理人员执行公司职务时,应当遵守法律、法规、 规章、规范性文件和本章程的规定,履行忠实和勤勉义务。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 高级管理人员依照法律、法规和本章程的规定,履行与合规管理有关的职责, 对公司合规管理的有效性承担责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百九十二条 董事、总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、 财务总监、合规总监、首席信息官、首席风险官等其他高级管理人员及其直系亲 属和主要社会关系不得担任监事。 公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。 监事会主席除应当具备监事的基本条件外,还应当具备以下条件: (一)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年以上,或者 经济工作 10 年以上; (二)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (三)通过中国证监会认可的资质测试。 第一百九十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百九十四条 监事的任期每届为 3 年。非职工代表出任的监事由股东 大会选举或更换,职工代表出任的监事由公司职工代表大会民主选举或更换。监 事任期届满,连选可以连任。 监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。公司 股东大会在监事任期届满前免除其职务的,应当说明理由;被免职的监事有权向 股东大会、中国证监会或上海证监局陈述意见。 第一百九十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整、及时、 公平。 第一百九十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应将其内部 稽核报告、合规检查报告、月度或季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他 重大事项及时报监事会。 第一百九十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履 行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十九条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行 诚信勤勉的义务,忠实履行监督职责。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百条 公司设监事会。监事会由 11-13 名监事组成,包括股东代表和职 工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会设主席 1 人,副主席 1 人。监 事会主席、副主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时,其推选的监事不得超过 监事会成员的 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生后,直接进入监 事会。 监事会设监事会秘书。监事会秘书由监事会主席提名,由监事会委任。 第二百零一条 监事会向股东大会负责并行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事会建立与实施内部控制进行监督; (四)对公司全面风险管理进行监督,负责监督检查董事会和经理层在风险 管理方面的履职尽责情况并督促整改; (五)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (六)对董事、高级管理人员的行为进行质询; (七)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (八)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (九)委托具有证券相关业务资格的会计师事务所对高级管理人员进行离任 审计; (十)向股东大会提出提案; (十一)依照《公司法》第一百五十三条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (十二)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案 等财务资料,发现疑问的,或者发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请注册会计师、执业审计师、律师等专业人员协助其工作; (十三)发现公司经营情况、财务情况及合规情况异常,可以进行调查;必 要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,其合理费用 由公司承担; (十四)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百零二条 监事会可要求公司董事、经理层人员及其他相关人员出席监 事会会议,回答监事会所关注的问题。 监事会对公司董事、经理层人员执行公司职务的行为进行检查时,可以向董 事、经理层人员及涉及的公司其他人员了解情况,董事、经理层人员及涉及的公 司其他人员应当配合。 监事会依照法律、法规和本章程的规定,履行与合规管理有关的职责,对公 司合规管理的有效性承担责任。 第二百零三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主席召集,于 会议召开 10 日前书面通知全体监事。 监事会应定期于上一会计年度结束后的 120 日内召开会议,审议对公司年度 财务情况、合规情况的检查报告。 第二百零四条 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会 议召开前 2 日书面通知全体监事。如遇情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议 的,可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在 会议上做出说明。 第二百零五条 监事会制定“监事会议事规则”,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会制定的“监事会议事规则” 经股东大会批准后作为本章程的附件。 第二百零六条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下,监事会临时 会议可以通过传真通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当向与会 监事说明具体的紧急情况。 第二百零七条 监事会的表决程序为:现场召开的监事会决议由监事会主席 决定以举手表决的方式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果当 场宣布监事会的决议是否通过。决议的表决结果载入会议记录。 在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认 后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投 票理由。参加通讯表决的监事并应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交 监事会。 第二百零八条 监事会的议事方式为:监事会会议应当由三分之二以上的监 事出席方可举行。监事会会议由监事会主席主持。每一监事享有一票表决权。监 事会作出决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第二百零九条 每一位监事所提议案,监事会均应予以审议。监事应当在监 事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。 第二百一十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为 20 年。 第二百一十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 (七)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快开监事会临时会议的说明。 第八章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 第二百一十二条 除本章程第一百三十条、第一百四十三条、第一百四十 四条、第一百七十七条、第一百八十三条、第一百九十二条规定的董事(包括独 立董事)、监事、高级管理人员任职条件外,有下列情况之一的,不得担任公司 的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机 构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未 逾 5 年; (八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不 诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 (九)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨 询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员, 自被撤销之日起未逾 5 年; (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他 人员; (十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十四)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (十五)非自然人 (十六)因涉嫌违规行为处于接受调查期间的,或因处罚刑法被司法机关立 案调查,尚未结案; (十七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第二百一十三条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为 对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受 影响。 第二百一十四条 除法律、法规、规章、规范性文件或者公司股票上市地 证券监督管理机构的相关规定要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不 包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 公司董事同时需按照本章程第一百三十二条、第一百三十三条的规定对公司 履行忠实及勤勉义务。 第二百一十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任 在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现 的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百一十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职 责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲 突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权利,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他 人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得 与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为 自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司 的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地 位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷给他人,不得将公司资 产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为公司的股东或 者其他个人债务违规提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得 的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在 下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百一十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指 使下列人员或者机构(以下简称“相关人”)做出董事、监事、总经理和其他高级 管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述 人员的信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二) 项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的 公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、 总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理 人员。 第二百一十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚 信义务不因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍 有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百一十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某 项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程另有 规定的情形除外。 第二百二十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间 接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董 事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常 情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和 程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前 款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决 的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有 关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事 人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安 排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利 害关系。 董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人(按适用的不时生效的联 交所上市规则的定义)拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进 行投票,在确定是否有法定人数出席会议时,有关董事亦不得点算在内。 第二百二十一条 在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前,如果公 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员以书面形式通知董事会,声明由于通 知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐 明的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所 规定的披露。 第二百二十二条 公司不得以任何方式为公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员缴纳税款。 第二百二十三条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监 事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人 提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向公司子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的 或者为了履行其职责所发生的费用; 第二百二十四条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何, 收到款项的人应当立即偿还。 第二百二十五条 公司违反本章程第二百二十三条第一款的规定所提供的 贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相 关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百二十六条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者 提供财产以担保义务人履行义务的行为。 第二百二十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公 司所负的义务时,除法律、法规、规章、规范性文件规定的各种权利、补救措施 外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给 公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立 的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同 或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而 获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司 所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公 司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百二十八条 公司应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面合 同,其中至少应当包括下列规定: (一)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守《公司法》、 《特别规定》、公司章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及其他香港 联交所订立的规定,并协议公司将享有本章程规定的补救措施,而该份合同及其 职位均不得转让; (二)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守及履行本章程 规定的其对股东应尽的责任; (三)本章程第二百八十六条规定的仲裁条款。 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批 准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及公司子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出 诉讼。 第二百二十九条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中 应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下, 有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购 是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于 接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百三十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第二百三十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务 会计报告并向中国证监会和证券交易所报送,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内编制半年度财务会计报告并向中国证监会派出机构和证券交易所报 送,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制季度财务会 计报告并向中国证监会派出机构和证券交易所报送。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制,并 根据公司股票上市地证券监督管理机构的规定予以公告。 第二百三十二条 董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、 法规、规章、规范性文件规定由公司准备的财务报告。 第二百三十三条 公司的财务报告应当在召开股东年会的 20 日以前置备 于公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外,公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前述报 告或董事会报告连同资产负债表及损益表由专人或以邮资已付的邮件寄给每个 境外上市外资股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准;或公司在前述 期限内通过上海证券交易所的网站发出及在本章程规定的报纸上刊登,以及通过 香港联交所的网站发出或在其指定的一家或多家报纸上刊登,一经公告,视为所 有股东已收到前述财务报告。 第二百三十四条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外, 还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表 有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后 利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百三十五条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国 会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百三十六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百三十七条 公司发生年度亏损的,可以用下一年度的税前利润弥补; 下一年度的税前利润不足以弥补的,可以逐年延续弥补;延续弥补期超过法定税 前弥补期限的,可以用缴纳所得税后的利润弥补。公司当年实现税后利润(减弥 补亏损,下同),按照提取法定盈余公积金、提取一般风险准备金、交易风险准 备金、向股东分配利润的顺序进行分配。法定盈余公积金按照当年实现税后利润 的 10%提取,法定盈余公积金累计达到公司注册资本 50%以上的,可以不再提 取。一般风险准备金按照当年实现税后利润的 10%提取。交易风险准备金按照不 低于当年实现税后利润的 10%提取。 公司经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意盈余公积金。公司弥补 亏损、提取公积金和各项准备金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分 配利润。公司可供分配利润中公允价值变动收益部分,不用于向股东进行现金分 配。净资本负债率等未达到有关法律、行政法规规定标准的,不向股东分配利润。 未分配利润为负数时,不向股东进行利润分配。资本公积为负数时,不向股东进 行现金分配。 第二百三十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百三十九条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百四十条 公司的利润分配政策和利润分配方案由董事会拟订并审议, 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分情形并按照本章程规定的程序,提出差 异化的现金分红政策。独立董事亦可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议。 董事会就利润分配政策和利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。独立 董事应对提请股东大会审议的利润分配政策和利润分配方案进行审核并出具明 确书面意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时前,公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百四十一条 公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策,重视对股 东的合理投资回报。公司根据盈利情况,从实际出发,兼顾公司即期利益与长远 利益,采取现金或股票方式分配股利,并优先采取现金分红的方式。 原则上,公司在盈利年度进行现金分红。公司可以进行中期分配。公司利润 分配应满足监管等规定或要求,不超过累计可分配利润,不影响公司持续经营能 力。若公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未提出 现金分配预案的,公司应当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十,具体每个年度的分红比例将在满足公司经营和发展需要、 根据年度盈利状况和未来资金使用计划等作出决议。 如出现下列任一情况,并经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过时,公司可对前述利润分配政策进行调整或变更: (一)相关法律法规发生变化或调整时; (二)净资本等风险控制指标出现预警时; (三)公司经营状况恶化时; (四)董事会建议调整时。 公司根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利 润分配政策不得违反公司监管部门的有关规定。对现金分红政策进行调整的,股 东大会表决该议案时应提供网络投票方式,应经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过,并应听取公众投资者的意见,及时答复公众投资者关心的 问题。 公司应当按照相关规定在年度报告中披露分红政策的制定、执行情况及其他 相关情况。如涉及对现金分红政策进行调整或变更的,应详细说明调整或变更的 条件及程序是否合规、透明。 第二百四十二条 若公司营业收入增长快速,且公司董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配,公司董事会可以在现金分红的基础上,提出股票股 利分配预案。董事会就股票股利分配形成决议后应提交股东大会审议,并报中国 证监会等有关主管机关批准。 第二百四十三条 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股 利。股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 在遵守中国有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下,对于无人认领的 股息,公司可行使没收权利,但该权利仅可在宣布股息日期后 6 年或 6 年以后行 使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但公司应在 股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件 人而遭退回后,公司即可行使此项权利。 关于行使权力发行认股权证予不记名持有人,除非公司在无合理疑点的情况 下确信原本的认股权证已被毁灭,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股 权证。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东 的股份,但必须遵守以下条件: 1、公司在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无人认 领股息; 2、公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告,说 明其拟将股份出售的意向,并通知公司股票上市地证券监督管理机构。 第二百四十四条 公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理 人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应 付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要 求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人,应当为依照 香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百四十五条 公司按照国家有关规定,制定相关薪酬福利制度,并按 照与职工签订的劳动合同,核定和计发职工薪酬。 公司按照国家有关规定及董事会决议,在职工薪酬总额中安排一定数额的奖 励,对经营者、核心岗位职工以及对公司做出突出贡献的职工给予长效激励。 第二节 内部审计 第二百四十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百四十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百四十八条 公司应当根据国家相关规定聘用符合国家有关规定的、 独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证、风险控制指标数据审计及 其他相关的咨询服务等业务。 公司聘用会计师事务所的聘期一年,自公司每次股东年会结束时起至下次股 东年会结束时止。可以续聘。 第二百四十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从公司子公司取得该会计师事务所为履 行职务所必需的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在任何股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百五十条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺,但应经下一次股东年会确认。在空缺持 续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百五十一条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股 东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计事务所 解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而 受影响。 第二百五十二条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬,由董事会确定。 第二百五十三条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会 作出决定,并报国务院证券监督管理机构备案。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应事先通知会计师事务所,会计师 事务所有权向股东大会陈述意见。 股东大会拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所 职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一 家任期未届满的会计师事务所的,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘 任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,并要求公司将该陈述告 知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为做出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所做出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步做出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他 信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百五十四条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。 通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当 包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声 明;或者 (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到上述所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主 管部门。如果通知载有上述第(二)项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备 置于公司,供股东查阅。除本章程另有规定外,公司还应将前述陈述副本以邮资 已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址 为准;或公司在前述期限内通过上海证券交易所的网站发出及在本章程规定的报 纸上刊登,以及通过香港联交所的网站发出或在其指定的一家或多家报纸上刊 登,一经公告,视为所有股东已收到前述副本。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所 可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况做出的解释。 第十章 劳动人事制度和工会组织 第二百五十五条 公司职工的招聘、解聘、辞职、薪酬、假期、社会保险、 福利、奖惩,公司劳动安全、劳动纪律、劳动合同等事宜,均按《中华人民共和 国劳动法》和国家其他有关法律、法规、规章的规定及上海市有关地方法规、规 章的规定执行。 第二百五十六条 公司可与公司每个职工签订劳动合同,也可以和公司工 会签订集体劳动合同,集体劳动合同草案应当提交职工代表大会或者全体职工讨 论通过。 第二百五十七条 公司中的工会组织及其活动应遵循《中华人民共和国工 会法》和国家其它有关法律和法规的规定。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第二百五十八条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司及证 券交易所指定的网站上发布方式进行; (五)以公告方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 第二百五十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。公司股票上市地监管机构另有规定的按规定执行。 公司发给境外上市外资股股东的通知,如以公告方式发出,则按当地上市规 则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供即时 发表的电子版本,以登载于香港联交所的网站上。公告亦须同时在公司网站登载。 此外,除本章程另有规定外,必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地址, 由专人或以预付邮资函件方式送达,以便股东有充分通知和足够时间行使其权利 或按通知的条款行事。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获 得公司须向股东寄发的公司通讯,并可以选择只收取中文版本或英文版本,或者 同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知,按适当的 程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。 股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述,须提供 该有关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送达或以预 付邮资的方式寄至正确的地址的证据。 即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯,就公司 按照联交所上市规则要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式而言,如果本公 司按照相关法律法规和不时修订的联交所上市规则的有关规定,获得了股东的事 先书面同意或默示同意,则本公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的 方式,将公司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限于:通函, 年报,中报,季报,股东大会通知,以及联交所上市规则中所列其他公司通讯。 第二百六十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百六十一条 公司通过法律、行政法规或中国证券监督管理机构指定 的信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据公司章程 应向境外上市外资股股东发出公告,则有关公告同时应根据《香港上市规则》所 规定的方法刊登。 第二百六十二条 公司合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本章程 规定的程序经股东大会通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方 案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买 其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股的股东,前述文件还应当以邮件方式书面通知。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百六十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百六十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第二百六十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第二百六十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内通过报纸等其 他方式对外公告。 第二百六十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百六十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百六十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百七十条 公司因下列原因解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司; (五)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (六)本章程规定的其他解散事由出现。 第二百七十一条 公司有本章程第二百七十条第(六)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百七十二条 公司因第二百七十条(一)、(三)、(四)、(六)项规定 解散的,应当在国务院证券业监督管理机构批准后十五日之内依法成立清算组, 并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条(三)项规定而解散的,应当向中国证监会提出申请,并附解散 的理由和债务清偿计划,经中国证监会批准后解散。 公司因前条(四)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织国 务院证券业监督管理机构、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,依照有 关企业破产的法律实施破产清算。 第二百七十三条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的 除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做 了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收 入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百七十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百七十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百七十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百七十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期 内收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机 关确认。 清算组应当自有关主管部门确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司登记 机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百七十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十三章 修改章程 第二百八十条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司 章程。 第二百八十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百八十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准。 第二百八十三条 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》 内容的,经国务院授权的公司审批部门和中国证监会批准后生效;涉及登记事项 的,应当依法办理变更登记。 第二百八十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百八十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十四章 争议解决 第二百八十六条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股的股东与公司之间,境外上市外资股的股东与公司 董事、监事和高级管理人员,境外上市外资股的股东与其他股东之间,基于本章 程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务 有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解 决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所 有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果 其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服 从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行 仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将 争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际 仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华 人民共和国的法律;但法律、法规、规章、规范性文件另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十五章 附则 第二百八十七条 释义 (一)控股股东,是指具备以下条件之一的人: 1、该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司有表决权股份总数百分 之三十以上的表决权或者可以控制公司有表决权股份总数百分之三十以上表决 权的行使; 3、该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外股份总数百分之三 十以上的股份; 4、该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百八十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百八十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百九十条 本章程所称“以上”、“以内”, 含本数;“过”、“低于”、“多 于”不含本数。 第二百九十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百九十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。
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海通证券公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-07-30
海通证券股份有限公司 章 程 2016 年 7 月 29 日 海通证券股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限 公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于 到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司于 1993 年 10 月 7 日经上海市证券管理办公室以沪证办(93)117 号文批 准,以社会募集方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 营业执照号:310000000016182。 第三条 公司于 2007 年 6 月 7 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”) 证监公司字[2007]90 号文批准,由上海市都市农商社股份有限公司 吸收合并原海通证券股份有限公司后更名而形成。 第四条 公司注册名称:海通证券股份有限公司。 公司英文名称: HAITONG SECURITIES COMPANY LTD。 第五条 公司住所:上海市广东路 689 号 邮政编码:200001 电话:021-23219000 传真:021-23219100 第六条 公司注册资本为人民币 9,584,721,180 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资,并以该出资额为 限承担责任。 第十条 本章程经公司股东大会的特别决议,并待公司公开发行的境外上市 外资股(H 股)在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)挂牌交易 之日起生效。自本章程生效之日起,原公司章程及其修订自动失效。 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件;前述人员均可以依据公司章程提出与 公司事宜有关的权利主张。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:根据公开、公平、公正和诚实信用的原则,依 法开展公司各项证券业务;坚持“规范管理、积极开拓、稳健经营、提高效益” 的经营方针和“务实、开拓、稳健、卓越”的经营理念,为股东谋取最大经济利益, 并以此促进和支持国民经济发展和社会进步,以履行企业的社会责任。 第十二条 经依法登记,公司的经营范围是:证券经纪;证券自营;证券承 销与保荐;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;直接投 资业务;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券业务;代 销金融产品;股票期权做市业务;中国证监会批准的其他业务。公司可以对外投 资设立子公司从事金融产品等投资业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 公司在任何时候均设置普通股;根据需要,经国务院授权的部门核准,可以 设置其他种类的股份。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,均为有面值的股票,每股面值人民币一元。 第十六条 经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准,公司可以 向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 第十七条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 5018.84 万股,其中国家 股 3758.84 万股,占公司可发行普通股总数的 74.89%;社会个人股 1260 万股(包 括公司职工股 126 万股),占公司可发行普通股总数的 25.11%。 第十八条 公司股份总数为 9,584,721,180 股,公司的股本结构为:普通股 9,584,721,180 股,其中内资股股东持有 8,092,131,180 股,境外上市外资股股东 持有 1,492,590,000 股。 第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。在 境内上市的内资股,称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份, 称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股持有人可将其股份转让给境外 投资者,而该等股份可在境外证券交易所上市或买卖。转让后的股份在境外证券 交易所的任何上市或买卖,亦应遵守该境外证券交易所的监管程序、规则及条例。 第二十条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股和 内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院 证券监督管理机构核准之日起 15 个月内分别实施。 第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股 和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监 督管理机构核准,也可以分次发行。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二十三条 公司应建立管理层和员工长效激励机制,由公司负责拟定长效 激励机制草案,经董事会、股东大会审议、相关主管部门批准和中国证监会无异 议备案通过后实施。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向非特定投资人募集新股; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送新股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法 规规定的程序办理。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)国家法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。 第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东 大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者 改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得 购回股份权利的合同。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回,其价格必 须限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一视同 仁地发出。 第三十条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注 销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十一条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回发行在外的股份,应当 遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下 述办法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得 超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金账户 上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1、取得购回股份的购回权; 2、变更购回股份的合同; 3、解除在购回合同中的义务; (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从 可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积 金账户中。 法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关 规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十二条 除国家法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构的 相关规定另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。在香港上 市的境外上市外资股的转让,需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转 让。 持有公司首次公开发行股票前已发行的股份的转让,应按照法律、行政法规 及有关上市规则的规定进行。持有公司 5%以上股份的转让,还应按照法律、行 政法规、规范性文件及有关上市规则的规定进行。公司董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按前条规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第三十六条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股,皆可 依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让 文件,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文 件,均须登记,并须就登记按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下 简称“《香港上市规则》”)规定的费用标准向公司支付费用; (二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让 股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过 4 名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内 给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十七条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普 通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规 定的标准转让格式或过户表格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让方或 受让方为公司)盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的 有关条例所定义的认可结算所(简称“认可结算所”)或其代理人,转让表格可用 人手签署或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十八条 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买 或者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任何财务资助。前述购 买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述 义务人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十条所述的情形。 第三十九条 本章程所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务)、 补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合 同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的 情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本条所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者以任何其他 方式改变了其财务状况而承担的义务;不论前述合同或者安排是否可以强制执 行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。 第四十条 下列行为不视为本章程第三十八条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助 的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的 一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公 司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润 中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第四十一条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明: (一)公司名称; (二)公司成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其它 事项。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例, 采取境外存股证或股票的其它派生形式。 在 H 股在香港上市的期间,公司必须确保其有关 H 股文件包括以下声明, 并须指示及促使其股票过户登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的 认购、购买或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等 股份的签妥表格,而表格须包括以下声明: (一)股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守 及符合《公司法》、《特别规定》及其它有关法律、行政法规、及公司章程的规定。 (二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总裁及其它高级 管理人员同意,而代表公司本身及每名董事、监事、总裁及其它高级管理人员行 事的公司亦与每名股东同意,就因公司章程或就因《公司法》或其它有关法律或 行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张,须根 据公司章程的规定提交仲裁解决,及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公 开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决。 (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由 转让。 (四)股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁及其它高级管理人员订立 合约,由该等董事、总裁及其它高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其 对股东应尽之责任。 第四十二条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理机构、证券 交易所要求公司总经理或其他高级管理人员签署的,还应当由总经理或其他有关 高级管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。 在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。董事长、总经理或者其他有关高 级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理 机构、证券交易所的另行规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第四十三条 公司股东名称应记载于股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股票的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程的规定存放于上市 地的境外上市外资股股东名册。 当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东,他们应被视为有关股份的共 同持有人,但必须受以下条款限制: (一)如联名股东的数目不得超过 4 位,即公司不应为超过 4 名人士登记为 任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付 的所有金额的责任; (三)如联名股东其中之一逝世,只有联名股东中的其他尚存人士应被公司 视为对有关股份享有所有权的人,但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要 求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件;及 (四)就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权 从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,在公司股东大会中出席或行使有 关股份的全部表决权,而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所 有联名股东。 第四十四条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理 机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股的股东名册存放在境外,并委托境外 代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名册正本的存放地为 香港。 公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境 外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十五条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股的股东名 册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十六条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的 股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进 行。 第四十七条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记 日终止时,在册股东为享有相关权益的股东。 第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股 东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权 的法院申请更正股东名册。 第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登 记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)被盗、遗失或者灭失,可以向 公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照《公司法》的相 关规定处理。 境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,可以依照境 外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规 定处理。 公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,其股票 的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声 明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、 遗失或者灭失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的 声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要 求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备 补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交 易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易 所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司 未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销 和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十一条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意 购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名 称)均不得从股东名册中删除。 第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的 人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东 名册上的人。 股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共同 共有人,但必须受以下条款限制: (一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连 带责任; (三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视 为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供 其认为恰当的死亡证明文件; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联名股东 有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,出席公司股东大会或行使有 关股份的全部表决权,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所 有联名股东。 第五十四条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规以及本章程的规定转让股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到本章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料; (3)公司股本状况; (4)公司最近期的经审计的财务报表,及董事会、审计师及监事会报告; (5)公司股东大会及/或董事会的特别决议; (6)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、 最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告,并按内资股及外资股进 行细分; (7)股东大会会议记录; (8)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的最近一期的年检报 告副本; (9)公司债券存根; (10)董事会会议决议; (11)监事会会议决议;以及 (12)财务会计报告。 公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按联交所上市规则的要求备置于 公司的香港地址,以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅(其中第(7)项 仅供股东查阅)。 (六)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (八)法律、法规、规章、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行 使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。 公司股东通过认购、受让公司股权或以持有公司股东的股权及其他方式,持 有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本 5%时,应事先告知公司,并在 国务院证券监督管理机构办理批准手续后,方可正式持有相应比例的股份。如持 有或实际控制公司 5%以上股权的股东,未事先获得国务院证券监督管理机构的 股东资格,相应股权不具有表决权,直至取得相关股东资格;如上述股东一年内 无法取得国务院证券监督管理机构批准的股东资格,应出让相应股权。 第五十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第五十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 第五十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规 定)。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规 则之规定)。 第五十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十九条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本 的责任。 第六十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东出现下列情形时,应当在 5 个工作日内通知公司: (一)所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施; (二)质押所持有的公司股权; (三)变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施,或者进 入解散、破产、清算程序; (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司 运作的。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日向公司作出书面报告。 公司应当自知悉前款规定情形之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监 会派出机构报告。 第六十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施,防止与公司发 生业务竞争。 公司与其股东(或者股东的关联方)之间不得有下列行为: (一)持有股东的股权,但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外; (二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (三)股东违规占用公司资产; (四)法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。 第六十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律、行政法规或者公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定所要求 的义务外,公司控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问 题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益,包括 (但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公 司改组。 第二节 股东大会的一般规定 第六十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第六十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 15%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准单项运用资金达到或超过公司最近一期经审计的净资产 10%的对外投资事项; (十六)审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》应由股东大会审议 的关联交易,即公司与其关联人达成的关联交易总额在 3000 万元以上或占上市 公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易; (十七)审议批准根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简 称《香港上市规则》)须由独立股东(即就有关关联交易无利害关系的股东)批 准的关联交易。本公司关联交易必须按照一般商务条款进行。关联交易通常分为 一次性关联交易和持续性关联交易。除非适用《香港上市规则》的有关豁免之规 定,如(1)关联交易有关的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任一 项达到或超过 5%,且交易的总代价(就一次性关联交易而言)或每年的代价总 额(就持续性关联交易而言)达到或超过 1000 万港元,(2)关联交易有关的资 产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任一项达到或超过 25%,或(3)公 司(旗下附属公司除外)向关联人士发行新证券,则该交易必须经由公司独立股 东批准。其中,资产比率指有关交易所涉及的资产总值,除以本公司的资产总值; 收益比率指有关交易所涉及资产应占的收益,除以本公司的收益;代价比率指有 关代价除以本公司的市值总额;股本比率指本公司发行作为代价的股本面值,除 以进行有关交易前本公司已发行股本的面值。上述表述仅供参考之用,其不应当 在任何程度上代替或修改不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的 具体规定。本公司将遵守不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的 具体规定。 (十八)审议长效激励机制实施方案; (十九)审议批准单独或者合计持有公司 3%以上(含 3%)有表决权股份 的股东提出的议案; (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项,必须由股东 大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理 的情况下,对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的 具体相关事项,股东大会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在股 东大会授权的范围内作出决定。 第六十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 第六十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年至少召开 1 次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第六十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上表决权股份的股东书面请求时; (四)董事会或者三分之一以上的董事认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第七十条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议,应当按照下列程序 办理: 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第七十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十三条 监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集的 股东大会,会议所必需的费用由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第七十六条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会 的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第七十七条 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复,计算拟出席 会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的 股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可召开股东大会;达 不到的,公司应在 5 日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形 式再次书面通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 第七十八条 股东大会的通知应当以书面形式作出,并包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限。 (二)提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 (三)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改 组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作 出认真的解释。 (四)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重 要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、 监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影 响,则应当说明其区别。 (五)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。 (六)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (八)有权出席股东大会股东的股权登记日。 (九)会务常设联系人姓名、电话号码。 (十)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第七十九条 除本章程另有规定外,股东大会通知应该向股东(不论在股东 大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股 东名册登记的地址为准。对内资股的股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券监 督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有境内上市股份 的股东已收到有关股东会议的通知。 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知,可于会议召开前 45 日至 50 日 的期间内,通过香港联交所的网站发出或在其指定的一家或多家报刊上刊登,一 经公告,视为所有境外上市股股东已收到有关股东会议的通知。 第八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此而无效。 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第八十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十四条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者 数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人 依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时, 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十五条 股东应当以书面形式委托代理人,委托书由委托人签署或者由 其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人或其他机构的,应当加盖法人印 章或者由其法定代表人或者正式委任的代理人签署。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策机构决议授权 的人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托 书。 第八十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 第八十七条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事 项的会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决 代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所(下称“认可结算 所”)(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东 大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权, 则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人 士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,如同该人士是公司的个人股东 一样。 第八十八条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的 格式,应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票,并 就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不 作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第八十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署 委任的授权或其所持有的股份已转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该 等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册或其他有效文件共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。 第九十二条 在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十四条 股东大会会议由董事会召集的,由董事长担任大会主席并主持 会议;董事长不能履行职务或者不履行职务的,应当由副董事长担任大会主席并 主持会议;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事担任大会主席并主持会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以 上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因 任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东 (包括股东代理人)担任大会主席主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第九十五条 公司应制定“股东大会议事规则”,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原 则,授权内容应明确具体。公司制定的“股东大会议事规则”经股东大会批准后作 为本章程的附件。 第九十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告,监事会并应就公司的财务情况、合规情况向股东大会作出 专项说明。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明,但涉及公司商业秘密的除外。 第九十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第九十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 20 年。 第一百零一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第一百零三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算报告、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第一百零四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似 证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 15%的; (六)回购公司股份; (七)长效激励机制实施方案; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百零六条 如果香港上市规则规定任何股东需就某决议事项放弃表决 权、或限制任何股东只能够投票支持(或反对)某决议事项,若有任何违反有关 规定或限制的情况,由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百零七条 除主席以诚实信用原则作出决定,容许纯粹有关程序或行政 事宜的决议案以举手方式表决外,股东大会上,股东所做的任何表决必须以投票 方式进行。 第一百零八条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括 股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 当反对和赞成票相等时,会议主席有权多投一票。 第一百零九条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其决 定为终局决定,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第一百一十条 非经股东大会事前批准,公司将不与董事、监事、总经理和 其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第一百一十一条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 本公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过交易所的平台,在技术可 行的情况下提供网络投票的投票方式,并就此履行股东大会相关的通知和公告义 务,做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作。网络投票的具体操作将依照 交易所制定的相关细则实行。 第一百一十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第一百一十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 席应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百一十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主席 应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保 存。 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有 关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 第一百一十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事在表决结果公布后就任,但股东大会决议另有规定除外。 第一百一十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百二十条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外,内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同 类别股东。 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权” 的字样。 如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票 权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 第一百二十一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以 特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十二条至第一百二十七条规 定分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百二十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份 的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利 的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优 先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决 权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的 权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的 新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十三条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决 权,在涉及第一百二十二条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时, 在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回 要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系 的股东”是指本章程第二百八十六条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的 比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十四条 类别股东会的决议,应当经根据第一百二十三条由出席类 别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百二十五条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书 面通知,将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的 在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回 复送达公司。公司在计算上述起始期限时,不应当包括会议召开当日。拟出席会 议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该 类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应 当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次通知股 东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的,从其规定。 第一百二十六条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东。 除本章程另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序 举行,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十七条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行 内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不 超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督 管理机构核准之日起 15 个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,将公司内资股转换为外资股,并将 该等股份在一家境外证券交易所上市并进行交易。 第五章 董事和董事会 第一节 董事 第一百二十八条 公司董事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。 公司不得聘任未取得任职资格的人员担任董事,不得违反规定授权不具备任职资 格的人员实际行使职责。 除独立董事以外的董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总 经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百二十九条 公司董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责 所需的经营管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年 限要求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 公司独立董事中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维 护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应可确 保全体股东的利益获得充分代表。 第一百三十条 非职工代表出任的董事由股东大会选举或更换,职工代表出 任的董事由公司职工代表大会选举或更换。董事任期 3 年,董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会不能无故解除其职务。 公司股东大会或职工代表大会在董事任期届满前免除其职务的,应当说明理由; 被免职的董事有权向股东大会或职工代表大会、中国证监会或上海证监局陈述意 见。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式 将任何未届满的董事罢免(但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响)。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当 在股东大会召开 7 日前发给公司(该 7 日通知期的开始日应当在不早于指定进行 该项选举的开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大会召开 7 日前)。有关 之提名及接受提名期限应不少于 7 日。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生后,直接进入董 事会。 董事无须持有公司股份。 第一百三十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百三十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整、及时、公平; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百三十三条 如因董事任期期满未及时改选或董事的辞职导致董事会 的人数不足本章程规定的最低人数时,在改选的董事就任前,原董事仍应当按照 法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定履行董事职务。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人数的情形外,董事辞职自其辞 职报告送达董事会时生效。 在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下,如董事会委任新董 事以填补董事会临时空缺或增加董事名额,该被委任的董事的任期仅至本公司下 一次股东大会止,其有资格重选连任。 第一百三十四条 董事在辞职生效或任期届满之日起 10 日内,应当向董事 会办妥所有移交手续。董事辞职或任期届满,该等董事对公司和股东的忠实义务 并不当然解除,其所承担的忠实义务 2 年内依然有效。其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第一百三十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百三十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十八条 除本章程另有规定外,董事的提名方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,董事候选人可由董 事会提名; (二)单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名董事候选人, 但提名的人数必须符合本章程的规定,并且不得多于拟选任的人数; (三)董事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名, 承诺提供的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通 知,应当在股东大会召开七天前发给公司; (五)公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间(该期 间于股东大会会议通知发出之日的次日计算)应不少于七日。 第二节 独立董事 第一百三十九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第一百四十条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务,并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第一百四十一条 公司董事会设独立董事,独立董事的人数不少于全体董事 成员的三分之一。 第一百四十二条 独立董事任职资格除满足公司章程规定的董事任职资格 外,还必须具备以下条件: (一)从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上; (二)具备金融企业运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则; (三)具备履行独立董事职责所必需的时间和精力; (四)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (五)具有中国证监会有关规定所要求的独立性。 第一百四十三条 以下人员不得担任独立董事: (一)有《证券法》第一百三十一条规定情形的人员; (二)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属、主要社会关系;主要社会 关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及 经公司股东大会认定的不适宜担任独立董事的其他人员); (三)在持有或控制公司 5%以上股权的股东单位、与公司存在业务联系或 利益关系的机构或在公司前五名股东单位任职的人员及其近亲属和主要社会关 系; (四)持有或控制公司 1%以上股权的自然人股东,公司前 10 名股东中的自 然人股东,及其上述人员的近亲属; (五)为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (六)最近一年内曾经具有第(二)至(五)项所列情形的人员; (七)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (八)法律、行政法规及公司章程规定的其他人员; (九)经中国证监会或公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人 员。 第一百四十四条 独立董事与公司其他董事任期相同,但是连任不得超过两 届。公司应将独立董事的有关材料向证券监管部门备案。 第一百四十五条 独立董事出现下列情形之一时,董事会应及时提请股东大 会予以解聘或免职: (一)独立董事在任职期间出现本章程第一百四十三条规定之情形; (二)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外,独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事达不到本章程要求的比例时,在 改选出的独立董事就任前,原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、 公司章程规定,履行独立董事职务。公司董事会应在两个月内召开股东大会会补 选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可不再履行职务。 第一百四十六条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的,独立董事本人 和公司应当分别向中国证监会上海证监局和股东大会报告及提供书面说明。 第一百四十七条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董 事的职权外,还具有以下职权: (一)向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的,可以向监事会 提议召开临时股东大会; (二)提议召开董事会; (三)基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; (四)对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见; (五)对重大关联交易发表独立意见,必要时向中国证监会上海证监局报告。 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得过半数独立董事的同意。 第一百四十八条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制 订预案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东 或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等,由公司另行制定工 作细则。 第三节 董事会 第一百四十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百五十条 董事会由 13 名董事组成,其中 5 名独立董事且至少 1 名具 有高级会计师资格或注册会计师资格。董事会设董事长 1 人,可设副董事长。 第一百五十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、关联交易等事项; (九)制订公司管理层和员工长效激励机制实施方案; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度,并按经批准的业务经营范围和自身的经 营管理特点,建立架构清晰、控制有效的内部控制机制,制定全面系统、切实可 行的内部控制制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)审议通过公司合规管理基本制度及合规报告;负责监督合规政策的 实施等; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、章程 修改等决议事项,应由三分之二以上的董事表决同意。 第一百五十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百五十三条 董事会拟订“董事会议事规则”,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会拟订的“董事会议事规则”经股东 大会批准后作为本章程的附件。 第一百五十四条 董事会下设合规与风险管理委员会、审计委员会、发展战 略与投资管理委员会、提名与薪酬考核委员会。 第一百五十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司董事会有权决定以下事宜: (一)未达本章程第六十三条规定的股东大会批准权限的资产处置事项; (二)未达本章程第六十四条规定的股东大会批准权限的担保事项; (三)批准单项运用资金不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%的对外 投资事项; (四)按照上市地上市规则的披露要求应由董事会作出决议的关联交易事 项。 董事会依照法律、法规和本章程的规定,履行与合规管理有关的职责,对公 司合规管理的有效性承担责任。 第一百五十六条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价 值,与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过 股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经 股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固 定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百五十七条 董事会设董事长 1 人,可设副董事长。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。可连选连任。 董事长除应当具备董事的基本条件外,还应当具备以下条件: (一)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年以上,或者 经济工作 10 年以上; (二)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (三)通过中国证监会认可的资质测试。 第一百五十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百五十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百六十条 董事会应定期开会,董事会会议应每年召开至少四次,大约 每季一次,于会议召开 14 日前书面通知全体董事和监事。 第一百六十一条 有下列情形之一的,董事长应在 10 个工作日内召集临时 董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上的董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (五)过半数的独立董事联名提议时; (六)总经理提议时。 第一百六十二条 董事会临时会议应于会议召开 2 日前书面通知全体董事、 监事和总经理。如遇情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,董事会可以随 时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出 说明。 第一百六十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百六十四条 董事会会议应有过半数的董事参加方可举行。除本章程另 有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百六十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百六十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分 表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,董事会临时会议可以通 过视频、电话、传真方式召开,也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 以非现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的 书面确认函等计算出席会议的董事人数。 董事会会议采取视频、电话会议形式,应确保与会董事能听清其他董事发言 并能正常交流。 董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决或传真件表决。每名董事有一 票表决权。现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式;以视频、电话通讯 方式召开的会议,应采取投票表决的方式,出席会议的董事应在会议通知的有效 期内将签署的表决票原件提交董事会;以传真通讯方式召开的会议,采取传真件 表决的方式,但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原 件提交董事会。 第一百六十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百六十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规、股东大会决议或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,一年后由公司归档,保存 期限为 20 年。 第一百六十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百七十条 公司设董事会秘书, 董事会秘书是公司的高级管理人员, 对公司和董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。本章程第二百 一十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。董事会秘书的任职资 格和任免程序由董事会另行制定细则规定。 第一百七十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)按法定程序筹备股东大会、董事会和董事会专门委员会会议,并负责 会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)督促公司制定并执行信息披露制度和重大信息内部报告制度,使公司 和相关当事人依法履行信息披露义务; (四)保证公司有完整的组织文件和记录。 (五)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (六)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得到有关文件和记录; (七)履行董事会授权的其它职责。 第一百七十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百七十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百七十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五节 合规总监 第一百七十五条 公司设合规总监 1 人,由董事会聘任或解聘,对董事会负 责。 合规总监是公司的合规负责人,对公司及其工作人员的经营管理和执业行为 的合规性进行审查、监督和检查。 第一百七十六条 合规总监应当具备下列任职条件: (一)取得证券公司高级管理人员任职资格; (二)熟悉证券业务,通晓证券法律、法规和准则,具有胜任合规管理工作 需要的专业知识和技能; (三)从事证券工作 5 年以上,并且通过有关专业考试或具有 8 年以上法律 工作经历;或在证券监管机构的专业监管岗位任职 8 年以上。 前款第(三)项所称专业考试,是指中国证券业协会组织的证券公司合规管 理人员胜任能力考试、国家司法考试或律师资格考试。 第一百七十七条 公司聘任合规总监,应当向公司住所地证监局报送拟任人 简历及有关证明材料。经公司住所地证监局认可后,合规总监方可任职。 公司解聘合规总监,应当有正当理由,并自解聘之日起 3 个工作日内,将解 聘的事实和理由书面报告公司住所地证监局。 第一百七十八条 合规总监不能履行职责或缺位时,公司应当指定一名高级 管理人员代行其职责,并自指定之日起 3 个工作日内向公司住所地证监局作出书 面报告。 代行合规总监职责的人员不得分管与合规管理职责相冲突的部门,代行职责 的时间不得超过 6 个月。 合规总监缺位的,公司应当在 6 个月内聘请符合本章程规定的人员担任合规 总监。 第一百七十九条 合规总监依法履行下列职责: (一)对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审 查,并出具书面的合规审查意见; (二)对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督,并按 照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查; (三)组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度; (四)为高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询、组织合规培训, 处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报; (五)发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,应当及时向董事会报 告,同时向公司住所地证监局报告;有关行为违反行业规范和自律规则的,还应 当向有关自律组织报告; 对违法违规行为和合规风险隐患,合规总监应及时向公司有关机构或部门提 出制止和处理意见,并督促整改; (六)法律、法规和准则发生变动时,及时建议公司董事会或高级管理人员 并督促公司有关部门,评估其对公司合规管理的影响,修改、完善有关管理制度 和业务流程; (七)保持证券监管机构和有关自律组织的联系沟通,主动配合证券监管机 构和有关自律组织的工作; (八)法律、法规、规章、规范性文件规定及董事会授予的其他职责。 第一百八十条 公司定期向公司住所地证监局报送中期和年度合规报告。合 规报告应当由公司董事会审议通过。 公司董事、高级管理人员应当对合规报告签署确认意见,保证报告的内容真 实、准确、完整;对报告内容有异议的,应当注明自己的意见和理由。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百八十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提请董事会聘任或解聘,并协助总经理工 作。 公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监、合规总监及 实际履行上述职责的人员等为公司高级管理人员。 第一百八十二条 总经理及其他高级管理人员应当具备如下任职资格: (一)没有法律、行政法规规定的禁止担任证券公司高级管理人员的情形; (二)通过中国证监会认可的资质水平测试,取得证券公司高级管理人员任 职资格; (三)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (四)正直诚实、品行良好; (五)熟悉与证券公司经营管理有关的法律、行政法规、规章以及其他规范 性文件,具备履行高管人员职责所必需的经营管理能力; (六)取得证券业执业资格; (七)从事证券工作 3 年以上或者金融、法律、会计工作 5 年以上; (八)曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于 2 年,基金、期货、银行、 保险等金融机构部门负责人以上职务不少于 4 年,或者具有相当职位管理工作经 历。 违反本条规定聘任总经理及其他高级管理人员的,该聘任无效。总经理及其 他高级管理人员在任职期间出现本条情形的,公司应解除其职务。 本章程第一百三十一条关于董事的忠实义务和第一百三十二条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百八十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员最多可以在证券公司参股的 2 家公司兼任董事、监事,但不得 在上述公司兼任董事、监事之外的职务,不得在其他营利性机构兼职或者从事其 他经营性活动。 第一百八十四条 总经理、副总经理每届任期 3 年,总经理、副总经理连聘 可以连任。 第一百八十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)负责组织领导公司内部控制的日常运行; (七)提请聘任或者解聘除总经理、合规总监、董事会秘书以外的其他高级 管理人员; (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百八十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况等。总经 理及其他经理层人员必须保证该报告的真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘 (或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会 的意见。 第一百八十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理、总经理助理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十九条 公司总经理的解聘,应由董事会作出决议。总经理可以在 任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间 的聘用合同规定。总经理不能履行职责或者缺位时,董事会应在 15 个工作日内 决定由公司内其他高管人员代为履行其职责。 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的 义务。 第一百九十条 高级管理人员执行公司职务时,应当遵守法律、法规、规章、 规范性文件和本章程的规定,履行忠实和勤勉义务。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 高级管理人员依照法律、法规和本章程的规定,履行与合规管理有关的职责, 对公司合规管理的有效性承担责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百九十一条 董事、总经理、副总经理、总经理助理、财务总监和其他 高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得担任监事。 公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。 监事会主席除应当具备监事的基本条件外,还应当具备以下条件: (一)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年以上,或者 经济工作 10 年以上; (二)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (三)通过中国证监会认可的资质测试。 第一百九十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百九十三条 监事的任期每届为 3 年。非职工代表出任的监事由股东大 会选举或更换,职工代表出任的监事由公司职工代表大会民主选举或更换。监事 任期届满,连选可以连任。 监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。公司 股东大会在监事任期届满前免除其职务的,应当说明理由;被免职的监事有权向 股东大会、中国证监会或上海证监局陈述意见。 第一百九十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整、及时、 公平。 第一百九十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应将其内部 稽核报告、合规检查报告、月度或季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他 重大事项及时报监事会。 第一百九十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十八条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信勤勉的义务,忠实履行监督职责。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十九条 公司设监事会。监事会由 13 名监事组成,包括股东代表 和职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会设主席 1 人,副主席 1 人。 监事会主席、副主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监 事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时,其推选的监事不得超过 监事会成员的 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生后,直接进入监 事会。 第二百条 监事会向股东大会负责并行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事会建立与实施内部控制进行监督; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)对董事、高级管理人员的行为进行质询; (六)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (八)委托具有证券相关业务资格的会计师事务所对高级管理人员进行离任 审计; (九)向股东大会提出提案; (十)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十一)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案 等财务资料,发现疑问的,或者发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请注册会计师、执业审计师、律师等专业人员协助其工作; (十二)发现公司经营情况、财务情况及合规情况异常,可以进行调查;必 要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,其合理费用 由公司承担; (十三)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百零一条 监事会可要求公司董事、经理层人员及其他相关人员出席监 事会会议,回答监事会所关注的问题。 监事会对公司董事、经理层人员执行公司职务的行为进行检查时,可以向董 事、经理层人员及涉及的公司其他人员了解情况,董事、经理层人员及涉及的公 司其他人员应当配合。 监事会依照法律、法规和本章程的规定,履行与合规管理有关的职责,对公 司合规管理的有效性承担责任。 第二百零二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主席召集,于 会议召开 10 日前书面通知全体监事。 监事会应定期于上一会计年度结束后的 120 日内召开会议,审议对公司年度 财务情况、合规情况的检查报告。 第二百零三条 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于 会议召开前 2 日书面通知全体监事。如遇情况紧急,需要尽快召开监事会临时会 议的,可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当 在会议上做出说明。 第二百零四条 监事会制定“监事会议事规则”,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会制定的“监事会议事规则” 经股东大会批准后作为本章程的附件。 第二百零五条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下,监事会临时 会议可以通过传真通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当向与会 监事说明具体的紧急情况。 第二百零六条 监事会的表决程序为:现场召开的监事会决议由监事会主 席决定以举手表决的方式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果 当场宣布监事会的决议是否通过。决议的表决结果载入会议记录。 在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认 后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投 票理由。参加通讯表决的监事并应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交 监事会。 第二百零七条 监事会的议事方式为:监事会会议应当由三分之二以上的监 事出席方可举行。监事会会议由监事会主席主持。每一监事享有一票表决权。监 事会作出决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第二百零八条 每一位监事所提议案,监事会均应予以审议。监事应当在监 事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。 第二百零九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为 20 年。 第二百一十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 (七)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快开监事会临时会议的说明。 第八章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 第二百一十一条 除本章程第一百二十九条、第一百四十二条、第一百四十 三条、第一百七十六条、第一百八十二条、第一百九十一条规定的董事(包括独 立董事)、监事、高级管理人员任职条件外,有下列情况之一的,不得担任公司 的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机 构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未 逾 5 年; (八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不 诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 (九)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨 询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员, 自被撤销之日起未逾 5 年; (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他 人员; (十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十四)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (十五)非自然人 (十六)因涉嫌违规行为处于接受调查期间的,或因处罚刑法被司法机关立 案调查,尚未结案; (十七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第二百一十二条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对 善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影 响。 第二百一十三条 除法律、法规、规章、规范性文件或者公司股票上市地证 券监督管理机构的相关规定要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不 包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 公司董事同时需按照本章程第一百三十一条、第一百三十二条的规定对公司 履行忠实及勤勉义务。 第二百一十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在 行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的 谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百一十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责 时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突 的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权利,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他 人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得 与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为 自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司 的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地 位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷给他人,不得将公司资 产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为公司的股东或 者其他个人债务违规提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得 的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在 下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百一十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使 下列人员或者机构(以下简称“相关人”)做出董事、监事、总经理和其他高级管 理人员不能做的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述 人员的信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二) 项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的 公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、 总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理 人员。 第二百一十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信 义务不因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有 效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间 时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百一十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项 具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程另有规 定的情形除外。 第二百一十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者 间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与 董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正 常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质 和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前 款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决 的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有 关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事 人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安 排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利 害关系。 董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人(按适用的不时生效的联 交所上市规则的定义)拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进 行投票,在确定是否有法定人数出席会议时,有关董事亦不得点算在内。 第二百二十条 在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前,如果公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员以书面形式通知董事会,声明由于通知所 列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的 范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定 的披露。 第二百二十一条 公司不得以任何方式为公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员缴纳税款。 第二百二十二条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监 事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人 提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向公司子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的 或者为了履行其职责所发生的费用; 第二百二十三条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收 到款项的人应当立即偿还。 第二百二十四条 公司违反本章程第二百二十二条第一款的规定所提供的 贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相 关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百二十五条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提 供财产以担保义务人履行义务的行为。 第二百二十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司 所负的义务时,除法律、法规、规章、规范性文件规定的各种权利、补救措施外, 公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给 公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立 的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同 或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而 获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司 所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公 司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百二十七条 公司应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面合 同,其中至少应当包括下列规定: (一)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守《公司法》、 《特别规定》、公司章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及其他香港 联交所订立的规定,并协议公司将享有本章程规定的补救措施,而该份合同及其 职位均不得转让; (二)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守及履行本章程 规定的其对股东应尽的责任; (三)本章程第二百八十五条规定的仲裁条款。 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批 准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及公司子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出 诉讼。 第二百二十八条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应 当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有 权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是 指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于 接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百二十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第二百三十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务会 计报告并向中国证监会和证券交易所报送,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制半年度财务会计报告并向中国证监会派出机构和证券交易所报送, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制季度财务会计报 告并向中国证监会派出机构和证券交易所报送。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制,并 根据公司股票上市地证券监督管理机构的规定予以公告。 第二百三十一条 董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、法 规、规章、规范性文件规定由公司准备的财务报告。 第二百三十二条 公司的财务报告应当在召开股东年会的 20 日以前置备于 公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外,公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前述报 告或董事会报告连同资产负债表及损益表由专人或以邮资已付的邮件寄给每个 境外上市外资股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准;或公司在前述 期限内通过上海证券交易所的网站发出及在本章程规定的报纸上刊登,以及通过 香港联交所的网站发出或在其指定的一家或多家报纸上刊登,一经公告,视为所 有股东已收到前述财务报告。 第二百三十三条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还 应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有 重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利 润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百三十四条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国 会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百三十五条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百三十六条 公司发生年度亏损的,可以用下一年度的税前利润弥补; 下一年度的税前利润不足以弥补的,可以逐年延续弥补;延续弥补期超过法定税 前弥补期限的,可以用缴纳所得税后的利润弥补。公司当年实现税后利润(减弥 补亏损,下同),按照提取法定盈余公积金、提取一般风险准备金、交易风险准 备金、向股东分配利润的顺序进行分配。法定盈余公积金按照当年实现税后利润 的 10%提取,法定盈余公积金累计达到公司注册资本 50%以上的,可以不再提 取。一般风险准备金按照当年实现税后利润的 10%提取。交易风险准备金按照不 低于当年实现税后利润的 10%提取。 公司经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意盈余公积金。公司弥补 亏损、提取公积金和各项准备金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分 配利润。公司可供分配利润中公允价值变动收益部分,不用于向股东进行现金分 配。净资本负债率等未达到有关法律、行政法规规定标准的,不向股东分配利润。 未分配利润为负数时,不向股东进行利润分配。资本公积为负数时,不向股东进 行现金分配。 第二百三十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百三十八条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百三十九条 公司的利润分配政策和利润分配方案由董事会拟订并审 议,董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分情形并按照本章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策。独立董事亦可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议。 董事会就利润分配政策和利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。独立 董事应对提请股东大会审议的利润分配政策和利润分配方案进行审核并出具明 确书面意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时前,公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百四十条 公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策,重视对股东的 合理投资回报。公司根据盈利情况,从实际出发,兼顾公司即期利益与长远利益, 采取现金或股票方式分配股利,并优先采取现金分红的方式。 原则上,公司在盈利年度进行现金分红。公司可以进行中期分配。公司利润 分配应满足监管等规定或要求,不超过累计可分配利润,不影响公司持续经营能 力。若公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未提出 现金分配预案的,公司应当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十,具体每个年度的分红比例将在满足公司经营和发展需要、 根据年度盈利状况和未来资金使用计划等作出决议。 如出现下列任一情况,并经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过时,公司可对前述利润分配政策进行调整或变更: (一)相关法律法规发生变化或调整时; (二)净资本等风险控制指标出现预警时; (三)公司经营状况恶化时; (四)董事会建议调整时。 公司根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利 润分配政策不得违反公司监管部门的有关规定。对现金分红政策进行调整的,股 东大会表决该议案时应提供网络投票方式,应经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过,并应听取公众投资者的意见,及时答复公众投资者关心的 问题。 公司应当按照相关规定在年度报告中披露分红政策的制定、执行情况及其他 相关情况。如涉及对现金分红政策进行调整或变更的,应详细说明调整或变更的 条件及程序是否合规、透明。 第二百四十一条 若公司营业收入增长快速,且公司董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配,公司董事会可以在现金分红的基础上,提出股票股利 分配预案。董事会就股票股利分配形成决议后应提交股东大会审议,并报中国证 监会等有关主管机关批准。 第二百四十二条 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股 利。股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 在遵守中国有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下,对于无人认领的 股息,公司可行使没收权利,但该权利仅可在宣布股息日期后 6 年或 6 年以后行 使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但公司应在 股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件 人而遭退回后,公司即可行使此项权利。 关于行使权力发行认股权证予不记名持有人,除非公司在无合理疑点的情况 下确信原本的认股权证已被毁灭,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股 权证。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东 的股份,但必须遵守以下条件: 1、公司在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无人认 领股息; 2、公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告,说 明其拟将股份出售的意向,并通知公司股票上市地证券监督管理机构。 第二百四十三条 公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。 收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付 的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要 求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人,应当为依照 香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百四十四条 公司按照国家有关规定,制定相关薪酬福利制度,并按照 与职工签订的劳动合同,核定和计发职工薪酬。 公司按照国家有关规定及董事会决议,在职工薪酬总额中安排一定数额的奖 励,对经营者、核心岗位职工以及对公司做出突出贡献的职工给予长效激励。 第二节 内部审计 第二百四十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百四十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百四十七条 公司应当根据国家相关规定聘用符合国家有关规定的、独 立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证、风险控制指标数据审计及其 他相关的咨询服务等业务。 公司聘用会计师事务所的聘期一年,自公司每次股东年会结束时起至下次股 东年会结束时止。可以续聘。 第二百四十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从公司子公司取得该会计师事务所为履 行职务所必需的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在任何股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百四十九条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺,但应经下一次股东年会确认。在空缺持 续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百五十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大 会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计事务所解 聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受 影响。 第二百五十一条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬,由董事会确定。 第二百五十二条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作 出决定,并报国务院证券监督管理机构备案。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应事先通知会计师事务所,会计师 事务所有权向股东大会陈述意见。 股东大会拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所 职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一 家任期未届满的会计师事务所的,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘 任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,并要求公司将该陈述告 知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为做出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所做出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步做出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他 信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百五十三条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无 不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。 通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当 包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声 明;或者 (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到上述所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主 管部门。如果通知载有上述第(二)项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备 置于公司,供股东查阅。除本章程另有规定外,公司还应将前述陈述副本以邮资 已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址 为准;或公司在前述期限内通过上海证券交易所的网站发出及在本章程规定的报 纸上刊登,以及通过香港联交所的网站发出或在其指定的一家或多家报纸上刊 登,一经公告,视为所有股东已收到前述副本。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所 可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况做出的解释。 第十章 劳动人事制度和工会组织 第二百五十四条 公司职工的招聘、解聘、辞职、薪酬、假期、社会保险、 福利、奖惩,公司劳动安全、劳动纪律、劳动合同等事宜,均按《中华人民共和 国劳动法》和国家其他有关法律、法规、规章的规定及上海市有关地方法规、规 章的规定执行。 第二百五十五条 公司可与公司每个职工签订劳动合同,也可以和公司工会 签订集体劳动合同,集体劳动合同草案应当提交职工代表大会或者全体职工讨论 通过。 第二百五十六条 公司中的工会组织及其活动应遵循《中华人民共和国工会 法》和国家其它有关法律和法规的规定。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第二百五十七条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司及证 券交易所指定的网站上发布方式进行; (五)以公告方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 第二百五十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。公司股票上市地监管机构另有规定的按规定执行。 公司发给境外上市外资股股东的通知,如以公告方式发出,则按当地上市规 则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供即时 发表的电子版本,以登载于香港联交所的网站上。公告亦须同时在公司网站登载。 此外,除本章程另有规定外,必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地址, 由专人或以预付邮资函件方式送达,以便股东有充分通知和足够时间行使其权利 或按通知的条款行事。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获 得公司须向股东寄发的公司通讯,并可以选择只收取中文版本或英文版本,或者 同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知,按适当的 程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。 股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述,须提供 该有关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送达或以预 付邮资的方式寄至正确的地址的证据。 即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯,就公司 按照联交所上市规则要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式而言,如果本公 司按照相关法律法规和不时修订的联交所上市规则的有关规定,获得了股东的事 先书面同意或默示同意,则本公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的 方式,将公司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限于:通函, 年报,中报,季报,股东大会通知,以及联交所上市规则中所列其他公司通讯。 第二百五十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百六十条 公司通过法律、行政法规或中国证券监督管理机构指定的信 息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据公司章程应向 境外上市外资股股东发出公告,则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定 的方法刊登。 第二百六十一条 公司合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本章程规 定的程序经股东大会通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案 的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其 股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股的股东,前述文件还应当以邮件方式书面通知。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百六十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百六十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百六十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百六十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内通过报纸等其 他方式对外公告。 第二百六十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百六十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百六十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百六十九条 公司因下列原因解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司; (五)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (六)本章程规定的其他解散事由出现。 第二百七十条 公司有本章程第二百六十九条第(六)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百七十一条 公司因第二百六十九条(一)、(三)、(四)、(六)项规定 解散的,应当在国务院证券业监督管理机构批准后十五日之内依法成立清算组, 并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条(三)项规定而解散的,应当向中国证监会提出申请,并附解散 的理由和债务清偿计划,经中国证监会批准后解散。 公司因前条(四)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织国 务院证券业监督管理机构、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,依照有 关企业破产的法律实施破产清算。 第二百七十二条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了 全面的调查,并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收 入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百七十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内通过报纸等其他方式对外公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百七十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百七十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百七十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内 收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关 确认。 清算组应当自有关主管部门确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司登记 机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百七十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十三章 修改章程 第二百七十九条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公 司章程。 第二百八十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百八十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准。 第二百八十二条 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》 内容的,经国务院授权的公司审批部门和中国证监会批准后生效;涉及登记事项 的,应当依法办理变更登记。 第二百八十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百八十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十四章 争议解决 第二百八十五条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股的股东与公司之间,境外上市外资股的股东与公司 董事、监事和高级管理人员,境外上市外资股的股东与其他股东之间,基于本章 程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务 有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解 决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所 有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果 其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服 从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行 仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将 争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际 仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华 人民共和国的法律;但法律、法规、规章、规范性文件另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十五章 附则 第二百八十六条 释义 (一)控股股东,是指具备以下条件之一的人: 1、该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司有表决权股份总数百分 之三十以上的表决权或者可以控制公司有表决权股份总数百分之三十以上表决 权的行使; 3、该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外股份总数百分之三 十以上的股份; 4、该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百八十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百八十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百八十九条 本章程所称“以上”、“以内”, 含本数;“过”、“低于”、“多 于”不含本数。 第二百九十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百九十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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海通证券公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-09-09
海通证券股份有限公司 章程 2015年 7月海通证券股份有限公司章程 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司于 1993年 10月 7日经上海市证券管理办公室以沪证办(93)117号文批准,以社会募集方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号:31016182。 第三条公司于 2007年 6月 7日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监公司字[2007]90号文批准,由上海市都市农商社股份有限公司吸收合并原海通证券股份有限公司后更名而形成。 第四条公司注册名称:海通证券股份有限公司。 公司英文名称: HAITONG SECURITIES COMPANY LTD。 第五条公司住所:上海市广东路 689号 邮政编码:201 电话:021-23219000 传真:021-23219100 第六条公司注册资本为人民币 11,501,700,000元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资,并以该出资额为限承担责任。 第十条本章程经公司股东大会的特别决议,并待公司公开发行的境外上市外资股(H股)在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起,原公司章程及其修订自动失效。 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第二章经营宗旨和范围 第十一条公司的经营宗旨:根据公开、公平、公正和诚实信用的原则,依法开展公司各项证券业务;坚持“规范管理、积极开拓、稳健经营、提高效益”的经营方针和“务实、开拓、稳健、卓越”的经营理念,为股东谋取最大经济利益,并以此促进和支持国民经济发展和社会进步,以履行企业的社会责任。 第十二条经依法登记,公司的经营范围是:证券经纪;证券自营;证券承销与保荐;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;直接投资业务;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券业务;代销金融产品;股票期权做市业务;中国证监会批准的其他业务。公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。 第三章股份 第一节股份发行 第十三条公司的股份采取股票的形式。 公司在任何时候均设置普通股;根据需要,经国务院授权的部门核准,可以设置其他种类的股份。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 第十四条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条公司发行的股票,均为有面值的股票,每股面值人民币一元。 第十六条经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十七条公司成立时经批准发行的普通股总数为 5018.84 万股,其中国家股 3758.84 万股,占公司可发行普通股总数的 74.89%;社会个人股 1260万股(包括公司职工股 126万股),占公司可发行普通股总数的 25.11%。 第十八条公司股份总数为 11,501,700,000股,公司的股本结构为:普通股 11,501,700,000股,其中内资股股东持有 8,092,131,180股,境外上市外资股股东持有 3,409,568,820股。 第十九条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。在境内上市的内资股,称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股持有人可将其股份转让给境外投资者,而该等股份可在境外证券交易所上市或买卖。转让后的股份在境外证券交易所的任何上市或买卖,亦应遵守该境外证券交易所的监管程序、规则及条例。 第二十条经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券监督管理机构核准之日起 15个月内分别实施。 第二十一条公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构核准,也可以分次发行。 第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二十三条公司应建立管理层和员工长效激励机制,由公司负责拟定长效激励机制草案,经董事会、股东大会审议、相关主管部门批准和中国证监会无异议备案通过后实施。 第二节股份增减和回购 第二十四条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向非特定投资人募集新股; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送新股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十七条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)国家法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。 第二十九条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的合同。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回,其价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。 第三十条公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十一条除非公司已经进入清算阶段,公司购回发行在外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发 行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1、取得购回股份的购回权; 2、变更购回股份的合同; 3、解除在购回合同中的义务; (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金 额,应当计入公司的资本公积金账户中。 法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节股份转让 第三十二条除国家法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让,需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 第三十三条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1年以内不得转让。 持有公司首次公开发行股票前已发行的股份的转让,应按照法律、行政法规及有关上市规则的规定进行。持有公司 5%以上股份的转让,还应按照法律、行政法规、规范性文件及有关上市规则的规定进行。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十五条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按前条规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十六条所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股,皆可依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件,均须登记,并须就登记按《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)规定的费用标准向公司支付费用; (二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过 4名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十七条所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让方或受让方为公司)盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所(简称“认可结算所”)或其代理人,转让表格可用人手签署或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第四节购买公司股份的财务资助 第三十八条公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十条所述的情形。 第三十九条本章程所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补 偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本条所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务;不论前述合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。 第四十条下列行为不视为本章程第三十八条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资 助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财 务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的 可分配利润中支出的)。 第五节股票和股东名册 第四十一条公司股票采用记名方式。公司股票应当载明: (一)公司名称; (二)公司成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其它事项。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例,采取境外存股证或股票的其它派生形式。 在 H 股在香港上市的期间,公司必须确保其有关 H 股文件包括以下声明,并须指示及促使其股票过户登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格,而表格须包括以下声明: (一)股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其它有关法律、 行政法规、及公司章程的规定。 (二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总裁及其它高级管理人员同意,而代表公司本身及每名董事、监事、 总裁及其它高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意,就因公司章程或就因《公司法》或其它有关法律或行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张,须根据公司章程的规定提交仲裁解决,及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决。 (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由转让。 (四)股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁及其它高级管理人员订立合约,由该等董事、总裁及其它高级管理人员承诺 遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。 第四十二条股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所要求公司总经理或其他高级管理人员签署的,还应当由总经理或其他有关高级管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。董事长、总经理或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第四十三条公司股东名称应记载于股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股票的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程的规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。 当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东,他们应被视为有关股份的共同持有人,但必须受以下条款限制: (一)如联名股东的数目不得超过 4位,即公司不应为超过 4名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任; (三)如联名股东其中之一逝世,只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份享有所有权的人,但董事会有权就 有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件;及 (四)就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,在 公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权,而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第四十四条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股的股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十五条公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股的股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十六条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十七条股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第四十八条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日终止时,在册股东为享有相关权益的股东。 第四十九条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)被盗、遗失或者灭失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照《公司法》的相关规定处理。 境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,可以依照境外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括 申请人申请的理由、股票被盗、遗失或者灭失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90日,每 30日至 少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易 所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请 人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采 取任何行动。 第五十一条公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十二条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第五十三条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共同共有人,但必须受以下条款限制: (一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任; (三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修 改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知, 出席公司股东大会或行使有关股份的全部表决权,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十四条公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规以及本章程的规定转让股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到本章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料; (3)公司股本状况; (4)公司最近期的经审计的财务报表,及董事会、审计师及监事会报告; (5)公司股东大会及/或董事会的特别决议; (6)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的 报告,并按内资股及外资股进行细分; (7)股东大会会议记录; (8)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的最近一期的年检报告副本; (9)公司债券存根; (10)董事会会议决议; (11)监事会会议决议;以及 (12)财务会计报告。 公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按联交所上市规则的要求备置于公司的香港地址,以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅(其中第(7)项仅供股东查阅)。 (六)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)法律、法规、规章、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。 公司股东通过认购、受让公司股权或以持有公司股东的股权及其他方式,持有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本5%时,应事先告知公司,并在国务院证券监督管理机构办理批准手续后,方可正式持有相应比例的股份。如持有或实际控制公司5%以上股权的股东,未事先获得国务院证券监督管理机构的股东资格,相应股权不具有表决权,直至取得相关股东资格;如上述股东一年内无法取得国务院证券监督管理机构批准的股东资格,应出让相应股权。 第五十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 第五十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 第五十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十九条公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 第六十条持有公司 5%以上有表决权股份的股东出现下列情形时,应当在 5个工作日内通知公司: (一)所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施; (二)质押所持有的公司股权; (三)变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施,或者进入解散、破产、清算程序; (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 公司应当自知悉前款规定情形之日起 5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。 第六十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施,防止与公司发生业务竞争。 公司与其股东(或者股东的关联方)之间不得有下列行为: (一)持有股东的股权,但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外; (二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (三)股东违规占用公司资产; (四)法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。 第六十二条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律、行政法规或者公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定所要求的义务外,公司控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据 本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二节股东大会的一般规定 第六十三条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第六十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 15%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准单项运用资金达到或超过公司最近一期经审计的净资产 10%的对外投资事项; (十六)审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》应由股东大会审议的关联交易,即公司与其关联人达成的关联交易总 额在 3000万元以上或占上市公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易; (十七)审议批准根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称《香港上市规则》)须由独立股东(即就有关关联 交易无利害关系的股东)批准的关联交易。本公司关联交易必须按照一般商务条款进行。关联交易通常分为一次性关联交易和持续性关联交易。除非适用《香港上市规则》的有关豁免之规定,如(1)关联交易有关的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率 中任一项达到或超过 5%,且交易的总代价(就一次性关联交易而言)或每年的代价总额(就持续性关联交易而言)达到或超过 1000万港元,(2)关联交易有关的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任一项达到或超过 25%,或(3)公司(旗下附属公司 除外)向关联人士发行新证券,则该交易必须经由公司独立股东批准。其中,资产比率指有关交易所涉及的资产总值,除以本公司的资产总值;收益比率指有关交易所涉及资产应占的收益,除以本公司的收益;代价比率指有关代价除以本公司的市值总额;股本比率指本公司发行作为代价的股本面值,除以进行有关交易前本公司已发行股本的面值。上述表述仅供参考之用,其不应当在任何程度上代替或修改不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的具体规定。本公司将遵守不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的具体规定。 (十八)审议长效激励机制实施方案; (十九)审议批准单独或者合计持有公司 3%以上(含 3%)有表决权股份的股东提出的议案; (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项,必须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下,对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项,股东大会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 第六十四条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 第六十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开 1次,并应于上一个会计年度结束后的6个月之内举行。 第六十六条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上表决权股份的股东书面请求时; (四)董事会或者三分之一以上的董事认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第六十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十条股东要求召集临时股东大会或类别股东会议,应当按照下列程序办理: 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十三条监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节股东大会的提案与通知 第七十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十五条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十六条公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 20日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第七十七条公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可召开股东大会;达不到的,公司应在 5日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次书面通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 第七十八条股东大会的通知应当以书面形式作出,并包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限。 (二)提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 (三)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购 回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释。 (四)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度; 如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别。 (五)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。 (六)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是 公司的股东。 (八)有权出席股东大会股东的股权登记日。 (九)会务常设联系人姓名、电话号码。 (十)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第七十九条除本章程另有规定外,股东大会通知应该向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45日至 50日的期间内,在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有境内上市股份的股东已收到有关股东会议的通知。 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知,可于会议召开前 45日至 50日的期间内,通过香港联交所的网站发出或在其指定的一家或多家报刊上刊登,一经公告,视为所有境外上市股股东已收到有关股东会议的通知。 第八十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此而无效。 第八十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十二条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第八十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十四条任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十五条股东应当以书面形式委托代理人,委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人或其他机构的,应当加盖法人印章或者由其法定代表人或者正式委任的代理人签署。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策机构决议授权的人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。 第八十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 第八十七条表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会议召开前 24小时,或者在指定表决时间前 24小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所(下称“认可结算所”)(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,如同该人士是公司的个人股东一样。 第八十八条任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格式,应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第八十九条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或其所持有的股份已转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册或其他有效文件共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 第九十二条在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十三条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十四条股东大会会议由董事会召集的,由董事长担任大会主席并主持会议;董事长不能履行职务或者不履行职务的,应当由副董事长担任大会主席并主持会议;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事担任大会主席并主持会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东(包括股东代理人)担任大会主席主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第九十五条公司应制定“股东大会议事规则”,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。公司制定的“股东大会议事规则”经股东大会批准后作为本章程的附件。 第九十六条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,监事会并应就公司的财务情况、合规情况向股东大会作出专项说明。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明,但涉及公司商业秘密的除外。 第九十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十九条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 20年。 第一百零一条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第一百零二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 第一百零三条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算报告、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百零四条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 15%的; (六)回购公司股份; (七)长效激励机制实施方案; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第一百零五条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百零六条如果香港上市规则规定任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持(或反对)某决议事项,若有任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百零七条除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定以投票方式解决,或下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百零八条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百零九条在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。 第一百一十条会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第一百一十一条非经股东大会事前批准,公司将不与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百一十二条股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十三条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十五条股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十六条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十七条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百一十八条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主席应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。 第一百一十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在表决结果公布后就任,但股东大会决议另有规定除外。 第一百二十条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第七节类别股东表决的特别程序 第一百二十一条持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外,内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别股东。 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。 如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 第一百二十二条公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十三条至第一百二十八条规定分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百二十三条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别 股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换 权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十四条受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第一百二十三条第(二)至(八)、(十一) 至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己 股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第二百八十七条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该 协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥 有不同利益的股东。 第一百二十五条类别股东会的决议,应当经根据第一百二十四条由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百二十六条公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算上述起始期限时,不应当包括会议召开当日。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在 5日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的,从其规定。 第一百二十七条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 除本章程另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十八条下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、 境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督管理机构核准之日起 15个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,将公司内资股转换为外资股,并将该等股份在一家境外证券交易所上市并进行交易。 第五章董事和董事会 第一节董事 第一百二十九条公司董事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不得聘任未取得任职资格的人员担任董事,不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。 除独立董事以外的董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百三十条公司董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需的经营管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 公司独立董事中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应可确保全体股东的利益获得充分代表。 第一百三十一条非职工代表出任的董事由股东大会选举或更换,职工代表出任的董事由公司职工代表大会选举或更换。董事任期 3年,董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会不能无故解除其职务。公司股东大会或职工代表大会在董事任期届满前免除其职务的,应当说明理由;被免职的董事有权向股东大会或职工代表大会、中国证监会或上海证监局陈述意见。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免(但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响)。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开 7日前发给公司(该 7日通知期的开始日应当在不早于指定进行该项选举的开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大会召开 7 日前)。有关之提名及接受提名期限应不少于 7日。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生后,直接进入董事会。 董事无须持有公司股份。 第一百三十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同 类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百三十四条如因董事任期期满未及时改选或董事的辞职导致董事会的人数不足本章程规定的最低人数时,在改选的董事就任前,原董事仍应当按照法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定履行董事职务。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人数的情形外,董事辞职自其辞职报告送达董事会时生效。 在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下,如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额,该被委任的董事的任期仅至本公司下一次股东大会止,其有资格重选连任。 第一百三十五条董事在辞职生效或任期届满之日起 10 日内,应当向董事会办妥所有移交手续。董事辞职或任期届满,该等董事对公司和股东的忠实义务并不当然解除,其所承担的忠实义务 2年内依然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百三十六条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十七条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十九条除本章程另有规定外,董事的提名方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,董事候选人可由董事会提名; (二)单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名董事候选人,但提名的人数必须符合本章程的规定,并且不得多 于拟选任的人数; (三)董事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺提供的董事候选人的资料真实、完整并保证 当选后切实履行董事职责; (四)有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开七天前发给公司; (五)公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算)应不 少于七日。 第二节独立董事 第一百四十条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百四十一条独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第一百四十二条公司董事会设独立董事,独立董事的人数不少于全体董事成员的三分之一。 第一百四十三条独立董事任职资格除满足公司章程规定的董事任职资格外,还必须具备以下条件: (一)从事证券、金融、法律、会计工作 5年以上; (二)具备金融企业运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则; (三)具备履行独立董事职责所必需的时间和精力; (四)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (五)具有中国证监会有关规定所要求的独立性。 第一百四十四条以下人员不得担任独立董事: (一)有《证券法》第一百三十一条规定情形的人员; (二)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属、主要社会关系;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 的配偶、配偶的兄弟姐妹以及经公司股东大会认定的不适宜担任独立董事的其他人员); (三)在持有或控制公司 5%以上股权的股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构或在公司前五名股东单位任职的人 员及其近亲属和主要社会关系; (四)持有或控制公司 1%以上股权的自然人股东,公司前 10名股东中的自然人股东,及其上述人员的近亲属; (五)为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (六)最近一年内曾经具有第(二)至(五)项所列情形的人员; (七)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (八)法律、行政法规及公司章程规定的其他人员; (九)经中国证监会或公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人员。 第一百四十五条独立董事与公司其他董事任期相同,但是连任不得超过两届。公司应将独立董事的有关材料向证券监管部门备案。 第一百四十六条独立董事出现下列情形之一时,董事会应及时提请股东大会予以解聘或免职: (一)独立董事在任职期间出现本章程第一百四十四条规定之情形; (二)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外,独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事达不到本章程要求的比例时,在改选出的独立董事就任前,原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程规定,履行独立董事职务。公司董事会应在两个月内召开股东大会会补选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可不再履行职务。 第一百四十七条独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的,独立董事本人和公司应当分别向中国证监会上海证监局和股东大会报告及提供书面说明。 第一百四十八条独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外,还具有以下职权: (一)向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的,可以向监事会提议召开临时股东大会; (二)提议召开董事会; (三)基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; (四)对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见; (五)对重大关联交易发表独立意见,必要时向中国证监会上海证监局报告。 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得过半数独立董事的同意。 第一百四十九条为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应当给予独立董事适当的津贴。 津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等,由公司另行制定工作细则。 第三节董事会 第一百五十条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百五十一条董事会由 13名董事组成,其中 5名独立董事且至少 1名具有高级会计师资格或注册会计师资格。董事会设董事长 1人,可设副董事长。 第一百五十二条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项; (九)制订公司管理层和员工长效激励机制实施方案; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、 财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度,并按经批准的业务经营范围和自身的经营管理特点,建立架构清晰、控制有效的内部控制 机制,制定全面系统、切实可行的内部控制制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)审议通过公司合规管理基本制度及合规报告;负责监督合规政策的实施等; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、章程修改等决议事项,应由三分之二以上的董事表决同意。 第一百五十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百五十四条董事会拟订“董事会议事规则”,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会拟订的“董事会议事规则”经股东大会批准后作为本章程的附件。 第一百五十五条董事会下设合规与风险管理委员会、审计委员会、发展战略与投资管理委员会、提名与薪酬考核委员会。 第一百五十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司董事会有权决定以下事宜: (一)未达本章程第六十三条规定的股东大会批准权限的资产处置事项; (二)未达本章程第六十四条规定的股东大会批准权限的担保事项; (三)批准单项运用资金不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%的对外投资事项; (四)按照上市地上市规则的披露要求应由董事会作出决议的关联交易事项。 董事会依照法律、法规和本章程的规定,履行与合规管理有关的职责,对公司合规管理的有效性承担责任。 第一百五十七条董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前 4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百五十八条董事会设董事长 1人,可设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。可连选连任。 董事长除应当具备董事的基本条件外,还应当具备以下条件: (一)从事证券工作 3年以上,或者金融、法律、会计工作 5年以上,或者经济工作 10年以上; (二)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (三)通过中国证监会认可的资质测试。 第一百五十九条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公 司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百六十条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百六十一条董事会应定期开会,董事会会议应每年召开至少四次,大约每季一次,于会议召开 14 日前书面通知全体董事和监事。 第一百六十二条有下列情形之一的,董事长应在 10个工作日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上的董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (五)过半数的独立董事联名提议时; (六)总经理提议时。 第一百六十三条董事会临时会议应于会议召开 2日前书面通知全体董事、监事和总经理。如遇情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百六十四条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百六十五条董事会会议应有过半数的董事参加方可举行。除本章程另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百六十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十七条董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,董事会临时会议可以通过视频、电话、传真方式召开,也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 以非现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 董事会会议采取视频、电话会议形式,应确保与会董事能听清其他董事发言并能正常交流。 董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决或传真件表决。每名董事有一票表决权。现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式;以视频、电话通讯方式召开的会议,应采取投票表决的方式,出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会;以传真通讯方式召开的会议,采取传真件表决的方式,但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。 第一百六十八条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、股东大会决议或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,一年后由公司归档,保存期限为 20年。 第一百七十条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节董事会秘书 第一百七十一条公司设董事会秘书,董事会秘书是公司的高级管理人员,对公司和董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。本章程第二百一十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。董事会秘书的任职资格和任免程序由董事会另行制定细则规定。 第一百七十二条董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)按法定程序筹备股东大会、董事会和董事会专门委员会会议,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)督促公司制定并执行信息披露制度和重大信息内部报告制度,使公司和相关当事人依法履行信息披露义务; (四)保证公司有完整的组织文件和记录。 (五)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (六)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (七)履行董事会授权的其它职责。 第一百七十三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百七十四条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百七十五条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五节合规总监 第一百七十六条公司设合规总监 1人,由董事会聘任或解聘,对董事会负责。 合规总监是公司的合规负责人,对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。 第一百七十七条合规总监应当具备下列任职条件: (一)取得证券公司高级管理人员任职资格; (二)熟悉证券业务,通晓证券法律、法规和准则,具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能; (三)从事证券工作 5年以上,并且通过有关专业考试或具有 8年以上法律工作经历;或在证券监管机构的专业监管岗位任职 8年以上。 前款第(三)项所称专业考试,是指中国证券业协会组织的证券公司合规管理人员胜任能力考试、国家司法考试或律师资格考 试。 第一百七十八条公司聘任合规总监,应当向公司住所地证监局报送拟任人简历及有关证明材料。经公司住所地证监局认可后,合规总监方可任职。 公司解聘合规总监,应当有正当理由,并自解聘之日起 3个工作日内,将解聘的事实和理由书面报告公司住所地证监局。 第一百七十九条合规总监不能履行职责或缺位时,公司应当指定一名高级管理人员代行其职责,并自指定之日起 3个工作日内向公司住所地证监局作出书面报告。 代行合规总监职责的人员不得分管与合规管理职责相冲突的部门,代行职责的时间不得超过 6个月。 合规总监缺位的,公司应当在 6个月内聘请符合本章程规定的人员担任合规总监。 第一百八十条合规总监依法履行下列职责: (一)对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查,并出具书面的合规审查意见; (二)对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督,并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定 期的检查; (三)组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度; (四)为高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询、组织合规培训,处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举 报; (五)发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,应当及时向董事会报告,同时向公司住所地证监局报告;有关行为违反 行业规范和自律规则的,还应当向有关自律组织报告; 对违法违规行为和合规风险隐患,合规总监应及时向公司有关机构或部门提出制止和处理意见,并督促整改; (六)法律、法规和准则发生变动时,及时建议公司董事会或高级管理人员并督促公司有关部门,评估其对公司合规管理的影 响,修改、完善有关管理制度和业务流程; (七)保持证券监管机构和有关自律组织的联系沟通,主动配合证券监管机构和有关自律组织的工作; (八)法律、法规、规章、规范性文件规定及董事会授予的其他职责。 第一百八十一条公司定期向公司住所地证监局报送中期和年度合规报告。合规报告应当由公司董事会审议通过。 公司董事、高级管理人员应当对合规报告签署确认意见,保证报告的内容真实、准确、完整;对报告内容有异议的,应当注明自己的意见和理由。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百八十二条公司设总经理 1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提请董事会聘任或解聘,并协助总经理工作。 公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监、合规总监及实际履行上述职责的人员等为公司高级管理人员。 第一百八十三条总经理及其他高级管理人员应当具备如下任职资格: (一)没有法律、行政法规规定的禁止担任证券公司高级管理人员的情形; (二)通过中国证监会认可的资质水平测试,取得证券公司高级管理人员任职资格; (三)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (四)正直诚实、品行良好; (五)熟悉与证券公司经营管理有关的法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具备履行高管人员职责所必需的经营管理 能力; (六)取得证券业执业资格; (七)从事证券工作 3年以上或者金融、法律、会计工作 5年以上; (八)曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于 2年,基金、期货、银行、保险等金融机构部门负责人以上职务不少于 4年, 或者具有相当职位管理工作经历。 违反本条规定聘任总经理及其他高级管理人员的,该聘任无效。总经理及其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的,公司应解除其职务。 本章程第一百三十二条关于董事的忠实义务和第一百三十三条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百八十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员最多可以在证券公司参股的 2家公司兼任董事、监事,但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务,不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。 第一百八十五条总经理、副总经理每届任期 3年,总经理、副总经理连聘可以连任。 第一百八十六条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)负责组织领导公司内部控制的日常运行; (七)提请聘任或者解聘除总经理、合规总监、董事会秘书以外的其他高级管理人员; (八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百八十七条总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况等。总经理及其他经理层人员必须保证该报告的真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百八十八条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十九条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理、总经理助理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十条公司总经理的解聘,应由董事会作出决议。总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。总经理不能履行职责或者缺位时,董事会应在 15 个工作日内决定由公司内其他高管人员代为履行其职责。 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百九十一条高级管理人员执行公司职务时,应当遵守法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定,履行忠实和勤勉义务。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 高级管理人员依照法律、法规和本章程的规定,履行与合规管理有关的职责,对公司合规管理的有效性承担责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百九十二条董事、总经理、副总经理、总经理助理、财务总监和其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得担任监事。 公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。 监事会主席除应当具备监事的基本条件外,还应当具备以下条件: (一)从事证券工作 3年以上,或者金融、法律、会计工作 5年以上,或者经济工作 10年以上; (二)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (三)通过中国证监会认可的资质测试。 第一百九十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百九十四条监事的任期每届为 3年。非职工代表出任的监事由股东大会选举或更换,职工代表出任的监事由公司职工代表大会民主选举或更换。监事任期届满,连选可以连任。 监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。公司股东大会在监事任期届满前免除其职务的,应当说明理由;被免职的监事有权向股东大会、中国证监会或上海证监局陈述意见。 第一百九十五条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。 第一百九十七条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应将其内部稽核报告、合规检查报告、月度或季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。 第一百九十八条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十九条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信勤勉的义务,忠实履行监督职责。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第二百条公司设监事会。监事会由 13名监事组成,包括股东代表和职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会设主席 1人,副主席 1人。监事会主席、副主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2以上时,其推选的监事不得超过监事会成员的 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生后,直接进入监事会。 第二百零一条监事会向股东大会负责并行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事会建立与实施内部控制进行监督; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议; (五)对董事、高级管理人员的行为进行质询; (六)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (八)委托具有证券相关业务资格的会计师事务所对高级管理人员进行离任审计; (九)向股东大会提出提案; (十)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十一)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问的,或者发现公司经营情况 异常,可以进行调查;必要时,可以聘请注册会计师、执业审计师、律师等专业人员协助其工作; (十二)发现公司经营情况、财务情况及合规情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 机构协助其工作,其合理费用由公司承担; (十三)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百零二条监事会可要求公司董事、经理层人员及其他相关人员出席监事会会议,回答监事会所关注的问题。 监事会对公司董事、经理层人员执行公司职务的行为进行检查时,可以向董事、经理层人员及涉及的公司其他人员了解情况,董事、经理层人员及涉及的公司其他人员应当配合。 监事会依照法律、法规和本章程的规定,履行与合规管理有关的职责,对公司合规管理的有效性承担责任。 第二百零三条监事会每 6个月至少召开一次会议。由监事会主席召集,于会议召开 10日前书面通知全体监事。 监事会应定期于上一会计年度结束后的 120日内召开会议,审议对公司年度财务情况、合规情况的检查报告。 第二百零四条监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开前 2日书面通知全体监事。如遇情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第二百零五条监事会制定“监事会议事规则”,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会制定的“监事会议事规则”经股东大会批准后作为本章程的附件。 第二百零六条监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下,监事会临时会议可以通过传真通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。 第二百零七条监事会的表决程序为:现场召开的监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果当场宣布监事会的决议是否通过。决议的表决结果载入会议记录。 在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。参加通讯表决的监事并应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交监事会。 第二百零八条监事会的议事方式为:监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监事会会议由监事会主席主持。 每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第二百零九条每一位监事所提议案,监事会均应予以审议。监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。 第二百一十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为 20年。 第二百一十一条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 (七)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快开监事会临时会议的说明。 第八章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 第二百一十二条除本章程第一百三十条、第一百四十三条、第一百四十四条、第一百七十七条、第一百八十三条、第一百九十二条规定的董事(包括独立董事)、监事、高级管理人员任职条件外,有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾 3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理 人员,自被解除职务之日起未逾 5年; (八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 (九)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估 机构、验证机构的专业人员,自被撤销之日起未逾 5年; (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员; (十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3年; (十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3年; (十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2年; (十四)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (十五)非自然人 (十六)因涉嫌违规行为处于接受调查期间的,或因处罚刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (十七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第二百一十三条公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百一十四条除法律、法规、规章、规范性文件或者公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 公司董事同时需按照本章程第一百三十二条、第一百三十三条的规定对公司履行忠实及勤勉义务。 第二百一十五条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百一十六条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权利,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意, 不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷给他人,不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不 得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务违规提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目的, 亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百一十七条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(以下简称“相关人”)做出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的 人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第二百一十八条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百一十九条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程另有规定的情形除外。 第二百二十条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人(按适用的不时生效的联交所上市规则的定义)拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票,在确定是否有法定人数出席会议时,有关董事亦不得点算在内。 第二百二十一条在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前,如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百二十二条公司不得以任何方式为公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。 第二百二十三条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向公司子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他 款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其职责所发生的费用; 第二百二十四条公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百二十五条公司违反本章程第二百二十三条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百二十六条本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务的行为。 第二百二十七条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时,除法律、法规、规章、规范性文件规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人 明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百二十八条公司应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面合同,其中至少应当包括下列规定: (一)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守《公司法》、《特别规定》、公司章程、《公司收购及合并守则》、 《股份购回守则》及其他香港联交所订立的规定,并协议公司将享有本章程规定的补救措施,而该份合同及其职位均不得转让; (二)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任; (三)本章程第二百八十六条规定的仲裁条款。 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及公司子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第二百二十九条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第九章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二百三十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第二百三十一条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内编制年度财务会计报告并向中国证监会和证券交易所报送,在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内编制半年度财务会计报告并向中国证监会派出机构和证券交易所报送,在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内编制季度财务会计报告并向中国证监会派出机构和证券交易所报送。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制,并根据公司股票上市地证券监督管理机构的规定予以公告。 第二百三十二条董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、法规、规章、规范性文件规定由公司准备的财务报告。 第二百三十三条公司的财务报告应当在召开股东年会的 20 日以前置备于公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外,公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前述报告或董事会报告连同资产负债表及损益表由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准;或公司在前述期限内通过上海证券交易所的网站发出及在本章程规定的报纸上刊登,以及通过香港联交所的网站发出或在其指定的一家或多家报纸上刊登,一经公告,视为所有股东已收到前述财务报告。 第二百三十四条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百三十五条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百三十六条公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百三十七条公司发生年度亏损的,可以用下一年度的税前利润弥补;下一年度的税前利润不足以弥补的,可以逐年延续弥补;延续弥补期超过法定税前弥补期限的,可以用缴纳所得税后的利润弥补。公司当年实现税后利润(减弥补亏损,下同),按照提取法定盈余公积金、提取一般风险准备金、交易风险准备金、向股东分配利润的顺序进行分配。法定盈余公积金按照当年实现税后利润的 10%提取,法定盈余公积金累计达到公司注册资本 50%以上的,可以不再提取。一般风险准备金按照当年实现税后利润的 10%提取。交易风险准备金按照不低于当年实现税后利润的 10%提取。 公司经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意盈余公积金。公司弥补亏损、提取公积金和各项准备金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司可供分配利润中公允价值变动收益部分,不用于向股东进行现金分配。净资本负债率等未达到有关法律、行政法规规定标准的,不向股东分配利润。未分配利润为负数时,不向股东进行利润分配。资本公积为负数时,不向股东进行现金分配。 第二百三十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百三十九条资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百四十条公司的利润分配政策和利润分配方案由董事会拟订并审议,董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分情形并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策。独立董事亦可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会就利润分配政策和利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。独立董事应对提请股东大会审议的利润分配政策和利润分配方案进行审核并出具明确书面意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百四十一条公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策,重视对股东的合理投资回报。公司根据盈利情况,从实际出发,兼顾公司即期利益与长远利益,采取现金或股票方式分配股利,并优先采取现金分红的方式。 原则上,公司在盈利年度进行现金分红。公司可以进行中期分配。公司利润分配应满足监管等规定或要求,不超过累计可分配利润,不影响公司持续经营能力。若公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分配预案的,公司应当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,具体每个年度的分红比例将在满足公司经营和发展需要、根据年度盈利状况和未来资金使用计划等作出决议。 如出现下列任一情况,并经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过时,公司可对前述利润分配政策进行调整或变更: (一)相关法律法规发生变化或调整时; (二)净资本等风险控制指标出现预警时; (三)公司经营状况恶化时; (四)董事会建议调整时。 公司根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反公司监管部门的有关规定。对现金分红政策进行调整的,股东大会表决该议案时应提供网络投票方式,应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,并应听取公众投资者的意见,及时答复公众投资者关心的问题。 公司应当按照相关规定在年度报告中披露分红政策的制定、执行情况及其他相关情况。如涉及对现金分红政策进行调整或变更的,应详细说明调整或变更的条件及程序是否合规、透明。 第二百四十二条若公司营业收入增长快速,且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配,公司董事会可以在现金分红的基础上,提出股票股利分配预案。董事会就股票股利分配形成决议后应提交股东大会审议,并报中国证监会等有关主管机关批准。 第二百四十三条公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利。股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 在遵守中国有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下,对于无人认领的股息,公司可行使没收权利,但该权利仅可在宣布股息日期后 6年或 6年以后行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后,公司即可行使此项权利。 关于行使权力发行认股权证予不记名持有人,除非公司在无合理疑点的情况下确信原本的认股权证已被毁灭,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东的股份,但必须遵守以下条件: 1、公司在 12年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无人认领股息; 2、公司在 12年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并通知公司股票上市地 证券监督管理机构。 第二百四十四条公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百四十五条公司按照国家有关规定,制定相关薪酬福利制度,并按照与职工签订的劳动合同,核定和计发职工薪酬。 公司按照国家有关规定及董事会决议,在职工薪酬总额中安排一定数额的奖励,对经营者、核心岗位职工以及对公司做出突出贡献的职工给予长效激励。 第二节内部审计 第二百四十六条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百四十七条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第二百四十八条公司应当根据国家相关规定聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证、风险控制指标数据审计及其他相关的咨询服务等业务。 公司聘用会计师事务所的聘期一年,自公司每次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。可以续聘。 第二百四十九条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从公司子公司取得该会计师事务所为履行职务所必需的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计 师事务所的事宜发言。 第二百五十条如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺,但应经下一次股东年会确认。在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百五十一条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百五十二条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬,由董事会确定。 第二百五十三条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国务院证券监督管理机构备案。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 股东大会拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会 计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采 取以下措施: 1、在为做出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所做出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣 读,并可以进一步做出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百五十四条会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明;或者 (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到上述所指书面通知的 14日内,应当将该通知复印件送出给有关主管部门。如果通知载有上述第(二)项提及的陈述, 公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。除本章程另有规定外,公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准;或公司在前述期限内通过上海证券交易所的网站发出及在本章程规定的报纸上刊登,以及通过香港联交所的网站发出或在其指定的一家或多家报纸上刊登,一经公告,视为所有股东已收到前述副本。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况做出的解释。 第十章劳动人事制度和工会组织 第二百五十五条公司职工的招聘、解聘、辞职、薪酬、假期、社会保险、福利、奖惩,公司劳动安全、劳动纪律、劳动合同等事宜,均按《中华人民共和国劳动法》和国家其他有关法律、法规、规章的规定及上海市有关地方法规、规章的规定执行。 第二百五十六条公司可与公司每个职工签订劳动合同,也可以和公司工会签订集体劳动合同,集体劳动合同草案应当提交职工代表大会或者全体职工讨论通过。 第二百五十七条公司中的工会组织及其活动应遵循《中华人民共和国工会法》和国家其它有关法律和法规的规定。 第十一章通知和公告 第一节通知 第二百五十八条公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行; (五)以公告方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 第二百五十九条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。公司股票上市地监管机构另有规定的按规定执行。 公司发给境外上市外资股股东的通知,如以公告方式发出,则按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供即时发表的电子版本,以登载于香港联交所的网站上。公告亦须同时在公司网站登载。此外,除本章程另有规定外,必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地址,由专人或以预付邮资函件方式送达,以便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯,并可以选择只收取中文版本或英文版本,或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知,按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。 股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述,须提供该有关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。 即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯,就公司按照联交所上市规则要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式而言,如果本公司按照相关法律法规和不时修订的联交所上市规则的有关规定,获得了股东的事先书面同意或默示同意,则本公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的方式,将公司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限于:通函,年报,中报,季报,股东大会通知,以及联交所上市规则中所列其他公司通讯。 第二百六十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百六十一条公司通过法律、行政法规或中国证券监督管理机构指定的信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告,则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 第二百六十二条公司合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本章程规定的程序经股东大会通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股的股东,前述文件还应当以邮件方式书面通知。 第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二百六十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百六十四条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于 30 日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百六十五条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百六十六条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30日内通过报纸等其他方式对外公告。 第二百六十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百六十八条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百六十九条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百七十条公司因下列原因解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (五)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (六)本章程规定的其他解散事由出现。 第二百七十一条公司有本章程第二百七十条第(六)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第二百七十二条公司因第二百七十条(一)、(三)、(四)、(六)项规定解散的,应当在国务院证券业监督管理机构批准后十 五日之内依法成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条(三)项规定而解散的,应当向中国证监会提出申请,并附解散的理由和债务清偿计划,经中国证监会批准后解散。 公司因前条(四)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织国务院证券业监督管理机构、股东、有关机关及有关 专业人员成立清算组,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二百七十三条如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后 12个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百七十四条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十五条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人,并于 60日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百七十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百七十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百七十八条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自有关主管部门确认之日起 30日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百七十九条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十三章修改章程 第二百八十条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 第二百八十一条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百八十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准。 第二百八十三条公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的,经国务院授权的公司审批部门和中国证监会批准后生效;涉及登记事项的,应当依法办理变更登记。 第二百八十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百八十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十四章争议解决 第二百八十六条公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股的股东与公司之间,境外上市外资股的股东与公司董事、监事和高级管理人员,境外上市外资股的股 东与其他股东之间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁 规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的法律;但法律、法规、规章、规范性 文件另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十五章附则 第二百八十七条释义 (一)控股股东,是指具备以下条件之一的人: 1、该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司有表决权股份总数百分之三十以上的表决权或者可以控制公司有表决权股 份总数百分之三十以上表决权的行使; 3、该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外股份总数百分之三十以上的股份; 4、该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百八十八条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百八十九条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百九十条本章程所称“以上”、“以内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百九十一条本章程由公司董事会负责解释。 第二百九十二条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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海通证券股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-05-14
海通证券 股份有限公 司 章 程 2015 年 5 月 13 日 海通证券股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限 公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于 到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司于 1993 年 10 月 7 日经上海市证券管理办公室以沪证办(93)117 号文批 准,以社会募集方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 营业执照号:310000000016182。 第三条 公司于 2007 年 6 月 7 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”) 证监公司字[2007]90 号文批准,由上海市都市农商社股份有限公司 吸收合并原海通证券股份有限公司后更名而形成。 第四条 公司注册名称:海通证券股份有限公司。 公司英文名称: HAITONG SECURITIES COMPANY LTD。 第五条 公司住所:上海市广东路 689 号 邮政编码:200001 电话:021-23219000 传真:021-23219100 第六条 公司注册资本为人民币 9,584,721,180 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资,并以该出资额为 限承担责任。 第十条 本章程经公司股东大会的特别决议,并待公司公开发行的境外上市 外资股(H 股)在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)挂牌交易 之日起生效。自本章程生效之日起,原公司章程及其修订自动失效。 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件;前述人员均可以依据公司章程提出与 公司事宜有关的权利主张。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:根据公开、公平、公正和诚实信用的原则,依 法开展公司各项证券业务;坚持“规范管理、积极开拓、稳健经营、提高效益” 的经营方针和“务实、开拓、稳健、卓越”的经营理念,为股东谋取最大经济利益, 并以此促进和支持国民经济发展和社会进步,以履行企业的社会责任。 第十二条 经依法登记,公司的经营范围是:证券经纪;证券自营;证券承 销与保荐;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;直接投 资业务;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券业务;代 销金融产品;股票期权做市业务;中国证监会批准的其他业务。公司可以对外投 资设立子公司从事金融产品等投资业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 公司在任何时候均设置普通股;根据需要,经国务院授权的部门核准,可以 设置其他种类的股份。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,均为有面值的股票,每股面值人民币一元。 第十六条 经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准,公司可以 向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 第十七条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 5018.84 万股,其中国家 股 3758.84 万股,占公司可发行普通股总数的 74.89%;社会个人股 1260 万股(包 括公司职工股 126 万股),占公司可发行普通股总数的 25.11%。 第十八条 公司股份总数为 9,584,721,180 股,公司的股本结构为:普通股 9,584,721,180 股,其中内资股股东持有 8,092,131,180 股,境外上市外资股股东 持有 1,492,590,000 股。 第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。在 境内上市的内资股,称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份, 称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股持有人可将其股份转让给境外 投资者,而该等股份可在境外证券交易所上市或买卖。转让后的股份在境外证券 交易所的任何上市或买卖,亦应遵守该境外证券交易所的监管程序、规则及条例。 第二十条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股和 内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院 证券监督管理机构核准之日起 15 个月内分别实施。 第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股 和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监 督管理机构核准,也可以分次发行。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二十三条 公司应建立管理层和员工长效激励机制,由公司负责拟定长效 激励机制草案,经董事会、股东大会审议、相关主管部门批准和中国证监会无异 议备案通过后实施。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向非特定投资人募集新股; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送新股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法 规规定的程序办理。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)国家法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。 第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东 大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者 改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得 购回股份权利的合同。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回,其价格必 须限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一视同 仁地发出。 第三十条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注 销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十一条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回发行在外的股份,应当 遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下 述办法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得 超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金账户 上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1、取得购回股份的购回权; 2、变更购回股份的合同; 3、解除在购回合同中的义务; (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从 可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积 金账户中。 法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关 规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十二条 除国家法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构的 相关规定另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。在香港上 市的境外上市外资股的转让,需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转 让。 持有公司首次公开发行股票前已发行的股份的转让,应按照法律、行政法规 及有关上市规则的规定进行。持有公司 5%以上股份的转让,还应按照法律、行 政法规、规范性文件及有关上市规则的规定进行。公司董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按前条规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第三十六条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股,皆可 依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让 文件,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文 件,均须登记,并须就登记按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下 简称“《香港上市规则》”)规定的费用标准向公司支付费用; (二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让 股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过 4 名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内 给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十七条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普 通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规 定的标准转让格式或过户表格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让方或 受让方为公司)盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的 有关条例所定义的认可结算所(简称“认可结算所”)或其代理人,转让表格可用 人手签署或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十八条 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买 或者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任何财务资助。前述购 买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述 义务人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十条所述的情形。 第三十九条 本章程所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务)、 补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合 同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的 情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本条所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者以任何其他 方式改变了其财务状况而承担的义务;不论前述合同或者安排是否可以强制执 行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。 第四十条 下列行为不视为本章程第三十八条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助 的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的 一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公 司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润 中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第四十一条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明: (一)公司名称; (二)公司成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其它 事项。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例, 采取境外存股证或股票的其它派生形式。 在 H 股在香港上市的期间,公司必须确保其有关 H 股文件包括以下声明, 并须指示及促使其股票过户登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的 认购、购买或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等 股份的签妥表格,而表格须包括以下声明: (一)股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守 及符合《公司法》、《特别规定》及其它有关法律、行政法规、及公司章程的规定。 (二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总裁及其它高级 管理人员同意,而代表公司本身及每名董事、监事、总裁及其它高级管理人员行 事的公司亦与每名股东同意,就因公司章程或就因《公司法》或其它有关法律或 行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张,须根 据公司章程的规定提交仲裁解决,及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公 开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决。 (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由 转让。 (四)股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁及其它高级管理人员订立 合约,由该等董事、总裁及其它高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其 对股东应尽之责任。 第四十二条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理机构、证券 交易所要求公司总经理或其他高级管理人员签署的,还应当由总经理或其他有关 高级管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。 在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。董事长、总经理或者其他有关高 级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理 机构、证券交易所的另行规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第四十三条 公司股东名称应记载于股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股票的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程的规定存放于上市 地的境外上市外资股股东名册。 当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东,他们应被视为有关股份的共 同持有人,但必须受以下条款限制: (一)如联名股东的数目不得超过 4 位,即公司不应为超过 4 名人士登记为 任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付 的所有金额的责任; (三)如联名股东其中之一逝世,只有联名股东中的其他尚存人士应被公司 视为对有关股份享有所有权的人,但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要 求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件;及 (四)就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权 从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,在公司股东大会中出席或行使有 关股份的全部表决权,而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所 有联名股东。 第四十四条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理 机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股的股东名册存放在境外,并委托境外 代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名册正本的存放地为 香港。 公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境 外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十五条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股的股东名 册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十六条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的 股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进 行。 第四十七条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记 日终止时,在册股东为享有相关权益的股东。 第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股 东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权 的法院申请更正股东名册。 第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登 记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)被盗、遗失或者灭失,可以向 公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照《公司法》的相 关规定处理。 境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,可以依照境 外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规 定处理。 公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,其股票 的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声 明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、 遗失或者灭失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的 声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要 求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备 补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交 易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易 所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司 未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销 和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十一条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意 购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名 称)均不得从股东名册中删除。 第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的 人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东 名册上的人。 股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共同 共有人,但必须受以下条款限制: (一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连 带责任; (三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视 为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供 其认为恰当的死亡证明文件; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联名股东 有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,出席公司股东大会或行使有 关股份的全部表决权,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所 有联名股东。 第五十四条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规以及本章程的规定转让股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到本章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料; (3)公司股本状况; (4)公司最近期的经审计的财务报表,及董事会、审计师及监事会报告; (5)公司股东大会及/或董事会的特别决议; (6)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、 最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告,并按内资股及外资股进 行细分; (7)股东大会会议记录; (8)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的最近一期的年检报 告副本; (9)公司债券存根; (10)董事会会议决议; (11)监事会会议决议;以及 (12)财务会计报告。 公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按联交所上市规则的要求备置于 公司的香港地址,以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅(其中第(7)项 仅供股东查阅)。 (六)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (八)法律、法规、规章、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行 使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。 公司股东通过认购、受让公司股权或以持有公司股东的股权及其他方式,持 有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本 5%时,应事先告知公司,并在 国务院证券监督管理机构办理批准手续后,方可正式持有相应比例的股份。如持 有或实际控制公司 5%以上股权的股东,未事先获得国务院证券监督管理机构的 股东资格,相应股权不具有表决权,直至取得相关股东资格;如上述股东一年内 无法取得国务院证券监督管理机构批准的股东资格,应出让相应股权。 第五十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第五十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 第五十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规 定)。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规 则之规定)。 第五十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十九条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本 的责任。 第六十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东出现下列情形时,应当在 5 个工作日内通知公司: (一)所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施; (二)质押所持有的公司股权; (三)变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施,或者进 入解散、破产、清算程序; (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司 运作的。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日向公司作出书面报告。 公司应当自知悉前款规定情形之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监 会派出机构报告。 第六十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施,防止与公司发 生业务竞争。 公司与其股东(或者股东的关联方)之间不得有下列行为: (一)持有股东的股权,但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外; (二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (三)股东违规占用公司资产; (四)法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。 第六十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律、行政法规或者公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定所要求 的义务外,公司控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问 题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益,包括 (但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公 司改组。 第二节 股东大会的一般规定 第六十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第六十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 15%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准单项运用资金达到或超过公司最近一期经审计的净资产 10%的对外投资事项; (十六)审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》应由股东大会审议 的关联交易,即公司与其关联人达成的关联交易总额在 3000 万元以上或占上市 公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易; (十七)审议批准根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简 称《香港上市规则》)须由独立股东(即就有关关联交易无利害关系的股东)批 准的关联交易。本公司关联交易必须按照一般商务条款进行。关联交易通常分为 一次性关联交易和持续性关联交易。除非适用《香港上市规则》的有关豁免之规 定,如(1)关联交易有关的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任一 项达到或超过 5%,且交易的总代价(就一次性关联交易而言)或每年的代价总 额(就持续性关联交易而言)达到或超过 1000 万港元,(2)关联交易有关的资 产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任一项达到或超过 25%,或(3)公 司(旗下附属公司除外)向关联人士发行新证券,则该交易必须经由公司独立股 东批准。其中,资产比率指有关交易所涉及的资产总值,除以本公司的资产总值; 收益比率指有关交易所涉及资产应占的收益,除以本公司的收益;代价比率指有 关代价除以本公司的市值总额;股本比率指本公司发行作为代价的股本面值,除 以进行有关交易前本公司已发行股本的面值。上述表述仅供参考之用,其不应当 在任何程度上代替或修改不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的 具体规定。本公司将遵守不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的 具体规定。 (十八)审议长效激励机制实施方案; (十九)审议批准单独或者合计持有公司 3%以上(含 3%)有表决权股份 的股东提出的议案; (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项,必须由股东 大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理 的情况下,对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的 具体相关事项,股东大会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在股 东大会授权的范围内作出决定。 第六十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 第六十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年至少召开 1 次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第六十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上表决权股份的股东书面请求时; (四)董事会或者三分之一以上的董事认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第七十条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议,应当按照下列程序 办理: 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第七十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十三条 监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集的 股东大会,会议所必需的费用由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第七十六条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会 的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第七十七条 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复,计算拟出席 会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的 股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可召开股东大会;达 不到的,公司应在 5 日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形 式再次书面通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 第七十八条 股东大会的通知应当以书面形式作出,并包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限。 (二)提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 (三)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改 组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作 出认真的解释。 (四)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重 要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、 监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影 响,则应当说明其区别。 (五)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。 (六)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (八)有权出席股东大会股东的股权登记日。 (九)会务常设联系人姓名、电话号码。 (十)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第七十九条 除本章程另有规定外,股东大会通知应该向股东(不论在股东 大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股 东名册登记的地址为准。对内资股的股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券监 督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有境内上市股份 的股东已收到有关股东会议的通知。 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知,可于会议召开前 45 日至 50 日 的期间内,通过香港联交所的网站发出或在其指定的一家或多家报刊上刊登,一 经公告,视为所有境外上市股股东已收到有关股东会议的通知。 第八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此而无效。 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第八十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十四条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者 数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人 依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时, 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十五条 股东应当以书面形式委托代理人,委托书由委托人签署或者由 其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人或其他机构的,应当加盖法人印 章或者由其法定代表人或者正式委任的代理人签署。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策机构决议授权 的人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托 书。 第八十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 第八十七条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事 项的会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决 代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所(下称“认可结算 所”)(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东 大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权, 则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人 士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,如同该人士是公司的个人股东 一样。 第八十八条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的 格式,应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票,并 就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不 作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第八十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署 委任的授权或其所持有的股份已转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该 等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册或其他有效文件共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。 第九十二条 在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十四条 股东大会会议由董事会召集的,由董事长担任大会主席并主持 会议;董事长不能履行职务或者不履行职务的,应当由副董事长担任大会主席并 主持会议;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事担任大会主席并主持会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以 上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因 任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东 (包括股东代理人)担任大会主席主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第九十五条 公司应制定“股东大会议事规则”,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原 则,授权内容应明确具体。公司制定的“股东大会议事规则”经股东大会批准后作 为本章程的附件。 第九十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告,监事会并应就公司的财务情况、合规情况向股东大会作出 专项说明。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明,但涉及公司商业秘密的除外。 第九十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第九十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 20 年。 第一百零一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第一百零三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算报告、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第一百零四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似 证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 15%的; (六)回购公司股份; (七)长效激励机制实施方案; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百零六条 如果香港上市规则规定任何股东需就某决议事项放弃表决 权、或限制任何股东只能够投票支持(或反对)某决议事项,若有任何违反有关 规定或限制的情况,由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百零七条 除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规 定以投票方式解决,或下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决, 股东大会以举手方式表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一 个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通 过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决 议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百零八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议, 则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举 行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通 过的决议。 第一百零九条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括 股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。 第一百一十条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其决 定为终局决定,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第一百一十一条 非经股东大会事前批准,公司将不与董事、监事、总经理 和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第一百一十二条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第一百一十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 席应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百一十八条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主席 应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保 存。 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有 关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 第一百一十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事在表决结果公布后就任,但股东大会决议另有规定除外。 第一百二十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百二十一条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外,内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同 类别股东。 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权” 的字样。 如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票 权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 第一百二十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以 特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十三条至第一百二十八条规 定分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百二十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份 的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利 的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优 先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决 权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的 权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的 新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十四条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决 权,在涉及第一百二十三条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时, 在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回 要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系 的股东”是指本章程第二百八十七条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的 比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十五条 类别股东会的决议,应当经根据第一百二十四条由出席类 别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百二十六条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书 面通知,将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的 在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回 复送达公司。公司在计算上述起始期限时,不应当包括会议召开当日。拟出席会 议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该 类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应 当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次通知股 东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的,从其规定。 第一百二十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东。 除本章程另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序 举行,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十八条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行 内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不 超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督 管理机构核准之日起 15 个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,将公司内资股转换为外资股,并将 该等股份在一家境外证券交易所上市并进行交易。 第五章 董事和董事会 第一节 董事 第一百二十九条 公司董事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。 公司不得聘任未取得任职资格的人员担任董事,不得违反规定授权不具备任职资 格的人员实际行使职责。 除独立董事以外的董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总 经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百三十条 公司董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责 所需的经营管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年 限要求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 公司独立董事中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维 护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应可确 保全体股东的利益获得充分代表。 第一百三十一条 非职工代表出任的董事由股东大会选举或更换,职工代表 出任的董事由公司职工代表大会选举或更换。董事任期 3 年,董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会不能无故解除其职务。 公司股东大会或职工代表大会在董事任期届满前免除其职务的,应当说明理由; 被免职的董事有权向股东大会或职工代表大会、中国证监会或上海证监局陈述意 见。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式 将任何未届满的董事罢免(但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响)。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当 在股东大会召开 7 日前发给公司(该 7 日通知期的开始日应当在不早于指定进行 该项选举的开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大会召开 7 日前)。有关 之提名及接受提名期限应不少于 7 日。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生后,直接进入董 事会。 董事无须持有公司股份。 第一百三十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百三十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整、及时、公平; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百三十四条 如因董事任期期满未及时改选或董事的辞职导致董事会 的人数不足本章程规定的最低人数时,在改选的董事就任前,原董事仍应当按照 法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定履行董事职务。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人数的情形外,董事辞职自其辞 职报告送达董事会时生效。 在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下,如董事会委任新董 事以填补董事会临时空缺或增加董事名额,该被委任的董事的任期仅至本公司下 一次股东大会止,其有资格重选连任。 第一百三十五条 董事在辞职生效或任期届满之日起 10 日内,应当向董事 会办妥所有移交手续。董事辞职或任期届满,该等董事对公司和股东的忠实义务 并不当然解除,其所承担的忠实义务 2 年内依然有效。其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第一百三十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百三十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十九条 除本章程另有规定外,董事的提名方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,董事候选人可由董 事会提名; (二)单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名董事候选人, 但提名的人数必须符合本章程的规定,并且不得多于拟选任的人数; (三)董事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名, 承诺提供的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通 知,应当在股东大会召开七天前发给公司; (五)公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间(该期 间于股东大会会议通知发出之日的次日计算)应不少于七日。 第二节 独立董事 第一百四十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第一百四十一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务,并与公 司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第一百四十二条 公司董事会设独立董事,独立董事的人数不少于全体董事 成员的三分之一。 第一百四十三条 独立董事任职资格除满足公司章程规定的董事任职资格 外,还必须具备以下条件: (一)从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上; (二)具备金融企业运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则; (三)具备履行独立董事职责所必需的时间和精力; (四)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (五)具有中国证监会有关规定所要求的独立性。 第一百四十四条 以下人员不得担任独立董事: (一)有《证券法》第一百三十一条规定情形的人员; (二)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属、主要社会关系;主要社会 关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及 经公司股东大会认定的不适宜担任独立董事的其他人员); (三)在持有或控制公司 5%以上股权的股东单位、与公司存在业务联系或 利益关系的机构或在公司前五名股东单位任职的人员及其近亲属和主要社会关 系; (四)持有或控制公司 1%以上股权的自然人股东,公司前 10 名股东中的自 然人股东,及其上述人员的近亲属; (五)为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (六)最近一年内曾经具有第(二)至(五)项所列情形的人员; (七)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (八)法律、行政法规及公司章程规定的其他人员; (九)经中国证监会或公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人 员。 第一百四十五条 独立董事与公司其他董事任期相同,但是连任不得超过两 届。公司应将独立董事的有关材料向证券监管部门备案。 第一百四十六条 独立董事出现下列情形之一时,董事会应及时提请股东大 会予以解聘或免职: (一)独立董事在任职期间出现本章程第一百四十四条规定之情形; (二)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外,独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事达不到本章程要求的比例时,在 改选出的独立董事就任前,原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、 公司章程规定,履行独立董事职务。公司董事会应在两个月内召开股东大会会补 选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可不再履行职务。 第一百四十七条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的,独立董事本人 和公司应当分别向中国证监会上海证监局和股东大会报告及提供书面说明。 第一百四十八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董 事的职权外,还具有以下职权: (一)向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的,可以向监事会 提议召开临时股东大会; (二)提议召开董事会; (三)基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; (四)对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见; (五)对重大关联交易发表独立意见,必要时向中国证监会上海证监局报告。 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得过半数独立董事的同意。 第一百四十九条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制 订预案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东 或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等,由公司另行制定工 作细则。 第三节 董事会 第一百五十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百五十一条 董事会由 13 名董事组成,其中 5 名独立董事且至少 1 名 具有高级会计师资格或注册会计师资格。董事会设董事长 1 人,可设副董事长。 第一百五十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、关联交易等事项; (九)制订公司管理层和员工长效激励机制实施方案; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度,并按经批准的业务经营范围和自身的经 营管理特点,建立架构清晰、控制有效的内部控制机制,制定全面系统、切实可 行的内部控制制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)审议通过公司合规管理基本制度及合规报告;负责监督合规政策的 实施等; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、章程 修改等决议事项,应由三分之二以上的董事表决同意。 第一百五十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百五十四条 董事会拟订“董事会议事规则”,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会拟订的“董事会议事规则”经股东 大会批准后作为本章程的附件。 第一百五十五条 董事会下设合规与风险管理委员会、审计委员会、发展战 略与投资管理委员会、提名与薪酬考核委员会。 第一百五十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司董事会有权决定以下事宜: (一)未达本章程第六十三条规定的股东大会批准权限的资产处置事项; (二)未达本章程第六十四条规定的股东大会批准权限的担保事项; (三)批准单项运用资金不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%的对外 投资事项; (四)按照上市地上市规则的披露要求应由董事会作出决议的关联交易事 项。 董事会依照法律、法规和本章程的规定,履行与合规管理有关的职责,对公 司合规管理的有效性承担责任。 第一百五十七条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价 值,与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过 股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事 会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固 定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百五十八条 董事会设董事长 1 人,可设副董事长。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。可连选连任。 董事长除应当具备董事的基本条件外,还应当具备以下条件: (一)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年以上,或者 经济工作 10 年以上; (二)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (三)通过中国证监会认可的资质测试。 第一百五十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百六十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百六十一条 董事会应定期开会,董事会会议应每年召开至少四次,大 约每季一次,于会议召开 14 日前书面通知全体董事和监事。 第一百六十二条 有下列情形之一的,董事长应在 10 个工作日内召集临时 董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上的董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (五)过半数的独立董事联名提议时; (六)总经理提议时。 第一百六十三条 董事会临时会议应于会议召开 2 日前书面通知全体董事、 监事和总经理。如遇情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,董事会可以随 时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出 说明。 第一百六十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百六十五条 董事会会议应有过半数的董事参加方可举行。除本章程另 有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百六十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百六十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分 表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,董事会临时会议可以通 过视频、电话、传真方式召开,也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 以非现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的 书面确认函等计算出席会议的董事人数。 董事会会议采取视频、电话会议形式,应确保与会董事能听清其他董事发言 并能正常交流。 董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决或传真件表决。每名董事有一 票表决权。现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式;以视频、电话通讯 方式召开的会议,应采取投票表决的方式,出席会议的董事应在会议通知的有效 期内将签署的表决票原件提交董事会;以传真通讯方式召开的会议,采取传真件 表决的方式,但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原 件提交董事会。 第一百六十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百六十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规、股东大会决议或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,一年后由公司归档,保存 期限为 20 年。 第一百七十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百七十一条 公司设董事会秘书, 董事会秘书是公司的高级管理人员, 对公司和董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。本章程第二百 一十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。董事会秘书的任职资 格和任免程序由董事会另行制定细则规定。 第一百七十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)按法定程序筹备股东大会、董事会和董事会专门委员会会议,并负责 会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)督促公司制定并执行信息披露制度和重大信息内部报告制度,使公司 和相关当事人依法履行信息披露义务; (四)保证公司有完整的组织文件和记录。 (五)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (六)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得到有关文件和记录; (七)履行董事会授权的其它职责。 第一百七十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百七十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百七十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五节 合规总监 第一百七十六条 公司设合规总监 1 人,由董事会聘任或解聘,对董事会负 责。 合规总监是公司的合规负责人,对公司及其工作人员的经营管理和执业行为 的合规性进行审查、监督和检查。 第一百七十七条 合规总监应当具备下列任职条件: (一)取得证券公司高级管理人员任职资格; (二)熟悉证券业务,通晓证券法律、法规和准则,具有胜任合规管理工作 需要的专业知识和技能; (三)从事证券工作 5 年以上,并且通过有关专业考试或具有 8 年以上法律 工作经历;或在证券监管机构的专业监管岗位任职 8 年以上。 前款第(三)项所称专业考试,是指中国证券业协会组织的证券公司合规管 理人员胜任能力考试、国家司法考试或律师资格考试。 第一百七十八条 公司聘任合规总监,应当向公司住所地证监局报送拟任人 简历及有关证明材料。经公司住所地证监局认可后,合规总监方可任职。 公司解聘合规总监,应当有正当理由,并自解聘之日起 3 个工作日内,将解 聘的事实和理由书面报告公司住所地证监局。 第一百七十九条 合规总监不能履行职责或缺位时,公司应当指定一名高级 管理人员代行其职责,并自指定之日起 3 个工作日内向公司住所地证监局作出书 面报告。 代行合规总监职责的人员不得分管与合规管理职责相冲突的部门,代行职责 的时间不得超过 6 个月。 合规总监缺位的,公司应当在 6 个月内聘请符合本章程规定的人员担任合规 总监。 第一百八十条 合规总监依法履行下列职责: (一)对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审 查,并出具书面的合规审查意见; (二)对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督,并按 照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查; (三)组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度; (四)为高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询、组织合规培训, 处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报; (五)发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,应当及时向董事会报 告,同时向公司住所地证监局报告;有关行为违反行业规范和自律规则的,还应 当向有关自律组织报告; 对违法违规行为和合规风险隐患,合规总监应及时向公司有关机构或部门提 出制止和处理意见,并督促整改; (六)法律、法规和准则发生变动时,及时建议公司董事会或高级管理人员 并督促公司有关部门,评估其对公司合规管理的影响,修改、完善有关管理制度 和业务流程; (七)保持证券监管机构和有关自律组织的联系沟通,主动配合证券监管机 构和有关自律组织的工作; (八)法律、法规、规章、规范性文件规定及董事会授予的其他职责。 第一百八十一条 公司定期向公司住所地证监局报送中期和年度合规报告。 合规报告应当由公司董事会审议通过。 公司董事、高级管理人员应当对合规报告签署确认意见,保证报告的内容真 实、准确、完整;对报告内容有异议的,应当注明自己的意见和理由。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百八十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提请董事会聘任或解聘,并协助总经理工 作。 公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监、合规总监及 实际履行上述职责的人员等为公司高级管理人员。 第一百八十三条 总经理及其他高级管理人员应当具备如下任职资格: (一)没有法律、行政法规规定的禁止担任证券公司高级管理人员的情形; (二)通过中国证监会认可的资质水平测试,取得证券公司高级管理人员任 职资格; (三)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (四)正直诚实、品行良好; (五)熟悉与证券公司经营管理有关的法律、行政法规、规章以及其他规范 性文件,具备履行高管人员职责所必需的经营管理能力; (六)取得证券业执业资格; (七)从事证券工作 3 年以上或者金融、法律、会计工作 5 年以上; (八)曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于 2 年,基金、期货、银行、 保险等金融机构部门负责人以上职务不少于 4 年,或者具有相当职位管理工作经 历。 违反本条规定聘任总经理及其他高级管理人员的,该聘任无效。总经理及其 他高级管理人员在任职期间出现本条情形的,公司应解除其职务。 本章程第一百三十二条关于董事的忠实义务和第一百三十三条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百八十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员最多可以在证券公司参股的 2 家公司兼任董事、监事,但不得 在上述公司兼任董事、监事之外的职务,不得在其他营利性机构兼职或者从事其 他经营性活动。 第一百八十五条 总经理、副总经理每届任期 3 年,总经理、副总经理连聘 可以连任。 第一百八十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)负责组织领导公司内部控制的日常运行; (七)提请聘任或者解聘除总经理、合规总监、董事会秘书以外的其他高级 管理人员; (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百八十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况等。总经 理及其他经理层人员必须保证该报告的真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘 (或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会 的意见。 第一百八十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理、总经理助理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十条 公司总经理的解聘,应由董事会作出决议。总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的 聘用合同规定。总经理不能履行职责或者缺位时,董事会应在 15 个工作日内决 定由公司内其他高管人员代为履行其职责。 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的 义务。 第一百九十一条 高级管理人员执行公司职务时,应当遵守法律、法规、规 章、规范性文件和本章程的规定,履行忠实和勤勉义务。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 高级管理人员依照法律、法规和本章程的规定,履行与合规管理有关的职责, 对公司合规管理的有效性承担责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百九十二条 董事、总经理、副总经理、总经理助理、财务总监和其他 高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得担任监事。 公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。 监事会主席除应当具备监事的基本条件外,还应当具备以下条件: (一)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年以上,或者 经济工作 10 年以上; (二)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (三)通过中国证监会认可的资质测试。 第一百九十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百九十四条 监事的任期每届为 3 年。非职工代表出任的监事由股东大 会选举或更换,职工代表出任的监事由公司职工代表大会民主选举或更换。监事 任期届满,连选可以连任。 监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。公司 股东大会在监事任期届满前免除其职务的,应当说明理由;被免职的监事有权向 股东大会、中国证监会或上海证监局陈述意见。 第一百九十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整、及时、 公平。 第一百九十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应将其内部 稽核报告、合规检查报告、月度或季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他 重大事项及时报监事会。 第一百九十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十九条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信勤勉的义务,忠实履行监督职责。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百条 公司设监事会。监事会由 13 名监事组成,包括股东代表和职工 代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会设主席 1 人,副主席 1 人。监事 会主席、副主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会 副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时,其推选的监事不得超过 监事会成员的 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生后,直接进入监 事会。 第二百零一条 监事会向股东大会负责并行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事会建立与实施内部控制进行监督; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)对董事、高级管理人员的行为进行质询; (六)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (八)委托具有证券相关业务资格的会计师事务所对高级管理人员进行离任 审计; (九)向股东大会提出提案; (十)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十一)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案 等财务资料,发现疑问的,或者发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请注册会计师、执业审计师、律师等专业人员协助其工作; (十二)发现公司经营情况、财务情况及合规情况异常,可以进行调查;必 要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,其合理费用 由公司承担; (十三)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百零二条 监事会可要求公司董事、经理层人员及其他相关人员出席监 事会会议,回答监事会所关注的问题。 监事会对公司董事、经理层人员执行公司职务的行为进行检查时,可以向董 事、经理层人员及涉及的公司其他人员了解情况,董事、经理层人员及涉及的公 司其他人员应当配合。 监事会依照法律、法规和本章程的规定,履行与合规管理有关的职责,对公 司合规管理的有效性承担责任。 第二百零三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主席召集,于 会议召开 10 日前书面通知全体监事。 监事会应定期于上一会计年度结束后的 120 日内召开会议,审议对公司年度 财务情况、合规情况的检查报告。 第二百零四条 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于 会议召开前 2 日书面通知全体监事。如遇情况紧急,需要尽快召开监事会临时会 议的,可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当 在会议上做出说明。 第二百零五条 监事会制定“监事会议事规则”,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会制定的“监事会议事规则” 经股东大会批准后作为本章程的附件。 第二百零六条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下,监事会临时 会议可以通过传真通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当向与会 监事说明具体的紧急情况。 第二百零七条 监事会的表决程序为:现场召开的监事会决议由监事会主 席决定以举手表决的方式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果 当场宣布监事会的决议是否通过。决议的表决结果载入会议记录。 在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认 后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投 票理由。参加通讯表决的监事并应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交 监事会。 第二百零八条 监事会的议事方式为:监事会会议应当由三分之二以上的监 事出席方可举行。监事会会议由监事会主席主持。每一监事享有一票表决权。监 事会作出决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第二百零九条 每一位监事所提议案,监事会均应予以审议。监事应当在监 事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。 第二百一十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为 20 年。 第二百一十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 (七)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快开监事会临时会议的说明。 第八章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 第二百一十二条 除本章程第一百三十条、第一百四十三条、第一百四十四 条、第一百七十七条、第一百八十三条、第一百九十二条规定的董事(包括独立 董事)、监事、高级管理人员任职条件外,有下列情况之一的,不得担任公司的 董事、监事、总经理或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机 构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未 逾 5 年; (八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不 诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 (九)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨 询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员, 自被撤销之日起未逾 5 年; (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他 人员; (十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十四)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (十五)非自然人 (十六)因涉嫌违规行为处于接受调查期间的,或因处罚刑法被司法机关立 案调查,尚未结案; (十七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第二百一十三条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对 善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影 响。 第二百一十四条 除法律、法规、规章、规范性文件或者公司股票上市地证 券监督管理机构的相关规定要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不 包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 公司董事同时需按照本章程第一百三十二条、第一百三十三条的规定对公司 履行忠实及勤勉义务。 第二百一十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在 行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的 谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百一十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责 时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突 的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权利,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他 人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得 与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为 自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司 的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地 位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷给他人,不得将公司资 产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为公司的股东或 者其他个人债务违规提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得 的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在 下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百一十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使 下列人员或者机构(以下简称“相关人”)做出董事、监事、总经理和其他高级管 理人员不能做的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述 人员的信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二) 项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的 公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、 总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理 人员。 第二百一十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信 义务不因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有 效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间 时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百一十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项 具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程另有规 定的情形除外。 第二百二十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间 接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董 事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常 情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和 程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前 款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决 的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有 关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事 人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安 排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利 害关系。 董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人(按适用的不时生效的联 交所上市规则的定义)拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进 行投票,在确定是否有法定人数出席会议时,有关董事亦不得点算在内。 第二百二十一条 在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前,如果公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员以书面形式通知董事会,声明由于通知 所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明 的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规 定的披露。 第二百二十二条 公司不得以任何方式为公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员缴纳税款。 第二百二十三条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监 事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人 提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向公司子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的 或者为了履行其职责所发生的费用; 第二百二十四条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收 到款项的人应当立即偿还。 第二百二十五条 公司违反本章程第二百二十三条第一款的规定所提供的 贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相 关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百二十六条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提 供财产以担保义务人履行义务的行为。 第二百二十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司 所负的义务时,除法律、法规、规章、规范性文件规定的各种权利、补救措施外, 公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给 公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立 的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同 或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而 获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司 所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公 司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百二十八条 公司应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面合 同,其中至少应当包括下列规定: (一)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守《公司法》、 《特别规定》、公司章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及其他香港 联交所订立的规定,并协议公司将享有本章程规定的补救措施,而该份合同及其 职位均不得转让; (二)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守及履行本章程 规定的其对股东应尽的责任; (三)本章程第二百八十六条规定的仲裁条款。 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批 准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及公司子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出 诉讼。 第二百二十九条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应 当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有 权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是 指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于 接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百三十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第二百三十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务 会计报告并向中国证监会和证券交易所报送,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内编制半年度财务会计报告并向中国证监会派出机构和证券交易所报 送,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制季度财务会 计报告并向中国证监会派出机构和证券交易所报送。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制,并 根据公司股票上市地证券监督管理机构的规定予以公告。 第二百三十二条 董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、法 规、规章、规范性文件规定由公司准备的财务报告。 第二百三十三条 公司的财务报告应当在召开股东年会的 20 日以前置备于 公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外,公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前述报 告或董事会报告连同资产负债表及损益表由专人或以邮资已付的邮件寄给每个 境外上市外资股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准;或公司在前述 期限内通过上海证券交易所的网站发出及在本章程规定的报纸上刊登,以及通过 香港联交所的网站发出或在其指定的一家或多家报纸上刊登,一经公告,视为所 有股东已收到前述财务报告。 第二百三十四条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还 应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有 重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利 润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百三十五条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国 会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百三十六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百三十七条 公司发生年度亏损的,可以用下一年度的税前利润弥补; 下一年度的税前利润不足以弥补的,可以逐年延续弥补;延续弥补期超过法定税 前弥补期限的,可以用缴纳所得税后的利润弥补。公司当年实现税后利润(减弥 补亏损,下同),按照提取法定盈余公积金、提取一般风险准备金、交易风险准 备金、向股东分配利润的顺序进行分配。法定盈余公积金按照当年实现税后利润 的 10%提取,法定盈余公积金累计达到公司注册资本 50%以上的,可以不再提 取。一般风险准备金按照当年实现税后利润的 10%提取。交易风险准备金按照不 低于当年实现税后利润的 10%提取。 公司经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意盈余公积金。公司弥补 亏损、提取公积金和各项准备金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分 配利润。公司可供分配利润中公允价值变动收益部分,不用于向股东进行现金分 配。净资本负债率等未达到有关法律、行政法规规定标准的,不向股东分配利润。 未分配利润为负数时,不向股东进行利润分配。资本公积为负数时,不向股东进 行现金分配。 第二百三十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百三十九条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百四十条 公司的利润分配政策和利润分配方案由董事会拟订并审议, 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分情形并按照本章程规定的程序,提出差 异化的现金分红政策。独立董事亦可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议。 董事会就利润分配政策和利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。独立 董事应对提请股东大会审议的利润分配政策和利润分配方案进行审核并出具明 确书面意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时前,公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百四十一条 公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策,重视对股东 的合理投资回报。公司根据盈利情况,从实际出发,兼顾公司即期利益与长远利 益,采取现金或股票方式分配股利,并优先采取现金分红的方式。 原则上,公司在盈利年度进行现金分红。公司可以进行中期分配。公司利润 分配应满足监管等规定或要求,不超过累计可分配利润,不影响公司持续经营能 力。若公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未提出 现金分配预案的,公司应当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十,具体每个年度的分红比例将在满足公司经营和发展需要、 根据年度盈利状况和未来资金使用计划等作出决议。 如出现下列任一情况,并经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过时,公司可对前述利润分配政策进行调整或变更: (一)相关法律法规发生变化或调整时; (二)净资本等风险控制指标出现预警时; (三)公司经营状况恶化时; (四)董事会建议调整时。 公司根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利 润分配政策不得违反公司监管部门的有关规定。对现金分红政策进行调整的,股 东大会表决该议案时应提供网络投票方式,应经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过,并应听取公众投资者的意见,及时答复公众投资者关心的 问题。 公司应当按照相关规定在年度报告中披露分红政策的制定、执行情况及其他 相关情况。如涉及对现金分红政策进行调整或变更的,应详细说明调整或变更的 条件及程序是否合规、透明。 第二百四十二条 若公司营业收入增长快速,且公司董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配,公司董事会可以在现金分红的基础上,提出股票股利 分配预案。董事会就股票股利分配形成决议后应提交股东大会审议,并报中国证 监会等有关主管机关批准。 第二百四十三条 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股 利。股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 在遵守中国有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下,对于无人认领的 股息,公司可行使没收权利,但该权利仅可在宣布股息日期后 6 年或 6 年以后行 使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但公司应在 股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件 人而遭退回后,公司即可行使此项权利。 关于行使权力发行认股权证予不记名持有人,除非公司在无合理疑点的情况 下确信原本的认股权证已被毁灭,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股 权证。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东 的股份,但必须遵守以下条件: 1、公司在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无人认 领股息; 2、公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告,说 明其拟将股份出售的意向,并通知公司股票上市地证券监督管理机构。 第二百四十四条 公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。 收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付 的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要 求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人,应当为依照 香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百四十五条 公司按照国家有关规定,制定相关薪酬福利制度,并按照 与职工签订的劳动合同,核定和计发职工薪酬。 公司按照国家有关规定及董事会决议,在职工薪酬总额中安排一定数额的奖 励,对经营者、核心岗位职工以及对公司做出突出贡献的职工给予长效激励。 第二节 内部审计 第二百四十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百四十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百四十八条 公司应当根据国家相关规定聘用符合国家有关规定的、独 立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证、风险控制指标数据审计及其 他相关的咨询服务等业务。 公司聘用会计师事务所的聘期一年,自公司每次股东年会结束时起至下次股 东年会结束时止。可以续聘。 第二百四十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从公司子公司取得该会计师事务所为履 行职务所必需的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在任何股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百五十条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺,但应经下一次股东年会确认。在空缺持 续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百五十一条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东 大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计事务所解 聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受 影响。 第二百五十二条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬,由董事会确定。 第二百五十三条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作 出决定,并报国务院证券监督管理机构备案。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应事先通知会计师事务所,会计师 事务所有权向股东大会陈述意见。 股东大会拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所 职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一 家任期未届满的会计师事务所的,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘 任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,并要求公司将该陈述告 知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为做出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所做出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步做出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他 信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百五十四条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无 不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。 通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当 包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声 明;或者 (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到上述所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主 管部门。如果通知载有上述第(二)项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备 置于公司,供股东查阅。除本章程另有规定外,公司还应将前述陈述副本以邮资 已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址 为准;或公司在前述期限内通过上海证券交易所的网站发出及在本章程规定的报 纸上刊登,以及通过香港联交所的网站发出或在其指定的一家或多家报纸上刊 登,一经公告,视为所有股东已收到前述副本。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所 可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况做出的解释。 第十章 劳动人事制度和工会组织 第二百五十五条 公司职工的招聘、解聘、辞职、薪酬、假期、社会保险、 福利、奖惩,公司劳动安全、劳动纪律、劳动合同等事宜,均按《中华人民共和 国劳动法》和国家其他有关法律、法规、规章的规定及上海市有关地方法规、规 章的规定执行。 第二百五十六条 公司可与公司每个职工签订劳动合同,也可以和公司工会 签订集体劳动合同,集体劳动合同草案应当提交职工代表大会或者全体职工讨论 通过。 第二百五十七条 公司中的工会组织及其活动应遵循《中华人民共和国工会 法》和国家其它有关法律和法规的规定。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第二百五十八条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司及证 券交易所指定的网站上发布方式进行; (五)以公告方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 第二百五十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。公司股票上市地监管机构另有规定的按规定执行。 公司发给境外上市外资股股东的通知,如以公告方式发出,则按当地上市规 则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供即时 发表的电子版本,以登载于香港联交所的网站上。公告亦须同时在公司网站登载。 此外,除本章程另有规定外,必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地址, 由专人或以预付邮资函件方式送达,以便股东有充分通知和足够时间行使其权利 或按通知的条款行事。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获 得公司须向股东寄发的公司通讯,并可以选择只收取中文版本或英文版本,或者 同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知,按适当的 程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。 股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述,须提供 该有关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送达或以预 付邮资的方式寄至正确的地址的证据。 即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯,就公司 按照联交所上市规则要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式而言,如果本公 司按照相关法律法规和不时修订的联交所上市规则的有关规定,获得了股东的事 先书面同意或默示同意,则本公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的 方式,将公司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限于:通函, 年报,中报,季报,股东大会通知,以及联交所上市规则中所列其他公司通讯。 第二百六十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百六十一条 公司通过法律、行政法规或中国证券监督管理机构指定的 信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据公司章程应 向境外上市外资股股东发出公告,则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规 定的方法刊登。 第二百六十二条 公司合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本章程规 定的程序经股东大会通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案 的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其 股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股的股东,前述文件还应当以邮件方式书面通知。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百六十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百六十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百六十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百六十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内通过报纸等其 他方式对外公告。 第二百六十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百六十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百六十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百七十条 公司因下列原因解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司; (五)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (六)本章程规定的其他解散事由出现。 第二百七十一条 公司有本章程第二百七十条第(六)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百七十二条 公司因第二百七十条(一)、(三)、(四)、(六)项规定解 散的,应当在国务院证券业监督管理机构批准后十五日之内依法成立清算组,并 由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条(三)项规定而解散的,应当向中国证监会提出申请,并附解散 的理由和债务清偿计划,经中国证监会批准后解散。 公司因前条(四)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织国 务院证券业监督管理机构、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,依照有 关企业破产的法律实施破产清算。 第二百七十三条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了 全面的调查,并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收 入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百七十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内通过报纸等其他方式对外公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百七十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百七十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百七十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内 收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关 确认。 清算组应当自有关主管部门确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司登记 机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百七十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十三章 修改章程 第二百八十条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司 章程。 第二百八十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百八十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准。 第二百八十三条 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》 内容的,经国务院授权的公司审批部门和中国证监会批准后生效;涉及登记事项 的,应当依法办理变更登记。 第二百八十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百八十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十四章 争议解决 第二百八十六条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股的股东与公司之间,境外上市外资股的股东与公司 董事、监事和高级管理人员,境外上市外资股的股东与其他股东之间,基于本章 程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务 有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解 决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所 有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果 其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服 从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行 仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将 争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际 仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华 人民共和国的法律;但法律、法规、规章、规范性文件另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十五章 附则 第二百八十七条 释义 (一)控股股东,是指具备以下条件之一的人: 1、该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司有表决权股份总数百分 之三十以上的表决权或者可以控制公司有表决权股份总数百分之三十以上表决 权的行使; 3、该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外股份总数百分之三 十以上的股份; 4、该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百八十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百八十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百九十条 本章程所称“以上”、“以内”, 含本数;“过”、“低于”、“多 于”不含本数。 第二百九十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百九十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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公告日期:2015-04-29
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海通证券股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-02-07
海通证券 股份有限公 司 章 程 2015 年 2 月 3 日 海通证券股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限 公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于 到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司于 1993 年 10 月 7 日经上海市证券管理办公室以沪证办(93)117 号文批 准,以社会募集方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 营业执照号:310000000016182。 第三条 公司于 2007 年 6 月 7 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”) 证监公司字[2007]90 号文批准,由上海市都市农商社股份有限公司 吸收合并原海通证券股份有限公司后更名而形成。 第四条 公司注册名称:海通证券股份有限公司。 公司英文名称: HAITONG SECURITIES COMPANY LTD。 第五条 公司住所:上海市广东路 689 号 邮政编码:200001 电话:021-23219000 传真:021-23219100 第六条 公司注册资本为人民币 9,584,721,180 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资,并以该出资额为 限承担责任。 第十条 本章程经公司股东大会的特别决议,并待公司公开发行的境外上市 外资股(H 股)在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)挂牌交易 之日起生效。自本章程生效之日起,原公司章程及其修订自动失效。 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件;前述人员均可以依据公司章程提出与 公司事宜有关的权利主张。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:根据公开、公平、公正和诚实信用的原则,依 法开展公司各项证券业务;坚持“规范管理、积极开拓、稳健经营、提高效益” 的经营方针和“务实、开拓、稳健、卓越”的经营理念,为股东谋取最大经济利益, 并以此促进和支持国民经济发展和社会进步,以履行企业的社会责任。 第十二条 经依法登记,公司的经营范围是:证券经纪;证券自营;证券承 销与保荐;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;直接投 资业务;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券业务;代 销金融产品;股票期权做市业务;中国证监会批准的其他业务。公司可以对外投 资设立子公司从事金融产品等投资业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 公司在任何时候均设置普通股;根据需要,经国务院授权的部门核准,可以 设置其他种类的股份。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,均为有面值的股票,每股面值人民币一元。 第十六条 经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准,公司可以 向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 第十七条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 5018.84 万股,其中国家 股 3758.84 万股,占公司可发行普通股总数的 74.89%;社会个人股 1260 万股(包 括公司职工股 126 万股),占公司可发行普通股总数的 25.11%。 第十八条 公司股份总数为 9,584,721,180 股,公司的股本结构为:普通股 9,584,721,180 股,其中内资股股东持有 8,092,131,180 股,境外上市外资股股东 持有 1,492,590,000 股。 第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。在 境内上市的内资股,称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份, 称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股持有人可将其股份转让给境外 投资者,而该等股份可在境外证券交易所上市或买卖。转让后的股份在境外证券 交易所的任何上市或买卖,亦应遵守该境外证券交易所的监管程序、规则及条例。 第二十条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股和 内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院 证券监督管理机构核准之日起 15 个月内分别实施。 第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股 和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监 督管理机构核准,也可以分次发行。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二十三条 公司应建立管理层和员工长效激励机制,由公司负责拟定长效 激励机制草案,经董事会、股东大会审议、相关主管部门批准和中国证监会无异 议备案通过后实施。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向非特定投资人募集新股; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送新股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法 规规定的程序办理。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)国家法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。 第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东 大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者 改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得 购回股份权利的合同。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回,其价格必 须限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一视同 仁地发出。 第三十条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注 销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十一条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回发行在外的股份,应当 遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下 述办法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得 超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金账户 上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1、取得购回股份的购回权; 2、变更购回股份的合同; 3、解除在购回合同中的义务; (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从 可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积 金账户中。 法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关 规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十二条 除国家法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构的 相关规定另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。在香港上 市的境外上市外资股的转让,需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转 让。 持有公司首次公开发行股票前已发行的股份的转让,应按照法律、行政法规 及有关上市规则的规定进行。持有公司 5%以上股份的转让,还应按照法律、行 政法规、规范性文件及有关上市规则的规定进行。公司董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按前条规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第三十六条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股,皆可 依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让 文件,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文 件,均须登记,并须就登记按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下 简称“《香港上市规则》”)规定的费用标准向公司支付费用; (二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让 股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过 4 名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内 给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十七条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普 通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规 定的标准转让格式或过户表格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让方或 受让方为公司)盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的 有关条例所定义的认可结算所(简称“认可结算所”)或其代理人,转让表格可用 人手签署或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十八条 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买 或者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任何财务资助。前述购 买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述 义务人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十条所述的情形。 第三十九条 本章程所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务)、 补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合 同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的 情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本条所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者以任何其他 方式改变了其财务状况而承担的义务;不论前述合同或者安排是否可以强制执 行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。 第四十条 下列行为不视为本章程第三十八条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助 的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的 一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公 司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润 中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第四十一条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明: (一)公司名称; (二)公司成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其它 事项。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例, 采取境外存股证或股票的其它派生形式。 在 H 股在香港上市的期间,公司必须确保其有关 H 股文件包括以下声明, 并须指示及促使其股票过户登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的 认购、购买或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等 股份的签妥表格,而表格须包括以下声明: (一)股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守 及符合《公司法》、《特别规定》及其它有关法律、行政法规、及公司章程的规定。 (二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总裁及其它高级 管理人员同意,而代表公司本身及每名董事、监事、总裁及其它高级管理人员行 事的公司亦与每名股东同意,就因公司章程或就因《公司法》或其它有关法律或 行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张,须根 据公司章程的规定提交仲裁解决,及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公 开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决。 (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由 转让。 (四)股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁及其它高级管理人员订立 合约,由该等董事、总裁及其它高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其 对股东应尽之责任。 第四十二条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理机构、证券 交易所要求公司总经理或其他高级管理人员签署的,还应当由总经理或其他有关 高级管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。 在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。董事长、总经理或者其他有关高 级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理 机构、证券交易所的另行规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第四十三条 公司股东名称应记载于股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股票的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程的规定存放于上市 地的境外上市外资股股东名册。 当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东,他们应被视为有关股份的共 同持有人,但必须受以下条款限制: (一)如联名股东的数目不得超过 4 位,即公司不应为超过 4 名人士登记为 任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付 的所有金额的责任; (三)如联名股东其中之一逝世,只有联名股东中的其他尚存人士应被公司 视为对有关股份享有所有权的人,但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要 求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件;及 (四)就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权 从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,在公司股东大会中出席或行使有 关股份的全部表决权,而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所 有联名股东。 第四十四条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理 机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股的股东名册存放在境外,并委托境外 代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名册正本的存放地为 香港。 公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境 外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十五条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股的股东名 册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十六条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的 股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进 行。 第四十七条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记 日终止时,在册股东为享有相关权益的股东。 第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股 东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权 的法院申请更正股东名册。 第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登 记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)被盗、遗失或者灭失,可以向 公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照《公司法》的相 关规定处理。 境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,可以依照境 外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规 定处理。 公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,其股票 的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声 明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、 遗失或者灭失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的 声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要 求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备 补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交 易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易 所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司 未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销 和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十一条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意 购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名 称)均不得从股东名册中删除。 第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的 人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东 名册上的人。 股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共同 共有人,但必须受以下条款限制: (一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连 带责任; (三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视 为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供 其认为恰当的死亡证明文件; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联名股东 有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,出席公司股东大会或行使有 关股份的全部表决权,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所 有联名股东。 第五十四条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规以及本章程的规定转让股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到本章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料; (3)公司股本状况; (4)公司最近期的经审计的财务报表,及董事会、审计师及监事会报告; (5)公司股东大会及/或董事会的特别决议; (6)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、 最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告,并按内资股及外资股进 行细分; (7)股东大会会议记录; (8)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的最近一期的年检报 告副本; (9)公司债券存根; (10)董事会会议决议; (11)监事会会议决议;以及 (12)财务会计报告。 公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按联交所上市规则的要求备置于 公司的香港地址,以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅(其中第(7)项 仅供股东查阅)。 (六)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (八)法律、法规、规章、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行 使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。 公司股东通过认购、受让公司股权或以持有公司股东的股权及其他方式,持 有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本 5%时,应事先告知公司,并在 国务院证券监督管理机构办理批准手续后,方可正式持有相应比例的股份。如持 有或实际控制公司 5%以上股权的股东,未事先获得国务院证券监督管理机构的 股东资格,相应股权不具有表决权,直至取得相关股东资格;如上述股东一年内 无法取得国务院证券监督管理机构批准的股东资格,应出让相应股权。 第五十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第五十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 第五十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规 定)。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规 则之规定)。 第五十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十九条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本 的责任。 第六十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东出现下列情形时,应当在 5 个工作日内通知公司: (一)所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施; (二)质押所持有的公司股权; (三)变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施,或者进 入解散、破产、清算程序; (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司 运作的。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日向公司作出书面报告。 公司应当自知悉前款规定情形之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监 会派出机构报告。 第六十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施,防止与公司发 生业务竞争。 公司与其股东(或者股东的关联方)之间不得有下列行为: (一)持有股东的股权,但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外; (二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (三)股东违规占用公司资产; (四)法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。 第六十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律、行政法规或者公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定所要求 的义务外,公司控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问 题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益,包括 (但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公 司改组。 第二节 股东大会的一般规定 第六十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第六十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 15%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准单项运用资金达到或超过公司最近一期经审计的净资产 10%的对外投资事项; (十六)审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》应由股东大会审议 的关联交易,即公司与其关联人达成的关联交易总额在 3000 万元以上或占上市 公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易; (十七)审议批准根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简 称《香港上市规则》)须由独立股东(即就有关关联交易无利害关系的股东)批 准的关联交易。本公司关联交易必须按照一般商务条款进行。关联交易通常分为 一次性关联交易和持续性关联交易。除非适用《香港上市规则》的有关豁免之规 定,如(1)关联交易有关的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任一 项达到或超过 5%,且交易的总代价(就一次性关联交易而言)或每年的代价总 额(就持续性关联交易而言)达到或超过 1000 万港元,(2)关联交易有关的资 产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任一项达到或超过 25%,或(3)公 司(旗下附属公司除外)向关联人士发行新证券,则该交易必须经由公司独立股 东批准。其中,资产比率指有关交易所涉及的资产总值,除以本公司的资产总值; 收益比率指有关交易所涉及资产应占的收益,除以本公司的收益;代价比率指有 关代价除以本公司的市值总额;股本比率指本公司发行作为代价的股本面值,除 以进行有关交易前本公司已发行股本的面值。上述表述仅供参考之用,其不应当 在任何程度上代替或修改不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的 具体规定。本公司将遵守不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的 具体规定。 (十八)审议长效激励机制实施方案; (十九)审议批准单独或者合计持有公司 3%以上(含 3%)有表决权股份 的股东提出的议案; (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项,必须由股东 大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理 的情况下,对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的 具体相关事项,股东大会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在股 东大会授权的范围内作出决定。 第六十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的 20%以后提供的任 何担保(为自身负债提供反担保的除外); (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 第六十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年至少召开 1 次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第六十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上表决权股份的股东书面请求时; (四)董事会或者三分之一以上的董事认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第七十条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议,应当按照下列程序 办理: 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第七十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十三条 监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集的 股东大会,会议所必需的费用由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第七十六条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会 的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第七十七条 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复,计算拟出席 会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的 股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可召开股东大会;达 不到的,公司应在 5 日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形 式再次书面通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 第七十八条 股东大会的通知应当以书面形式作出,并包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限。 (二)提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 (三)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改 组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作 出认真的解释。 (四)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重 要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、 监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影 响,则应当说明其区别。 (五)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。 (六)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (八)有权出席股东大会股东的股权登记日。 (九)会务常设联系人姓名、电话号码。 (十)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第七十九条 除本章程另有规定外,股东大会通知应该向股东(不论在股东 大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股 东名册登记的地址为准。对内资股的股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券监 督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有境内上市股份 的股东已收到有关股东会议的通知。 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知,可于会议召开前 45 日至 50 日 的期间内,通过香港联交所的网站发出或在其指定的一家或多家报刊上刊登,一 经公告,视为所有境外上市股股东已收到有关股东会议的通知。 第八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此而无效。 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第八十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十四条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者 数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人 依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时, 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十五条 股东应当以书面形式委托代理人,委托书由委托人签署或者由 其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人或其他机构的,应当加盖法人印 章或者由其法定代表人或者正式委任的代理人签署。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策机构决议授权 的人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托 书。 第八十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 第八十七条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事 项的会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决 代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所(下称“认可结算 所”)(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东 大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权, 则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人 士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,如同该人士是公司的个人股东 一样。 第八十八条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的 格式,应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票,并 就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不 作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第八十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署 委任的授权或其所持有的股份已转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该 等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册或其他有效文件共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。 第九十二条 在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十四条 股东大会会议由董事会召集的,由董事长担任大会主席并主持 会议;董事长不能履行职务或者不履行职务的,应当由副董事长担任大会主席并 主持会议;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事担任大会主席并主持会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以 上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因 任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东 (包括股东代理人)担任大会主席主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第九十五条 公司应制定“股东大会议事规则”,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原 则,授权内容应明确具体。公司制定的“股东大会议事规则”经股东大会批准后作 为本章程的附件。 第九十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告,监事会并应就公司的财务情况、合规情况向股东大会作出 专项说明。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明,但涉及公司商业秘密的除外。 第九十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第九十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 20 年。 第一百零一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第一百零三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算报告、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第一百零四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似 证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 15%的; (六)回购公司股份; (七)长效激励机制实施方案; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百零六条 如果香港上市规则规定任何股东需就某决议事项放弃表决 权、或限制任何股东只能够投票支持(或反对)某决议事项,若有任何违反有关 规定或限制的情况,由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百零七条 除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规 定以投票方式解决,或下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决, 股东大会以举手方式表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一 个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通 过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决 议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百零八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议, 则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举 行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通 过的决议。 第一百零九条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括 股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。 第一百一十条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其决 定为终局决定,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第一百一十一条 非经股东大会事前批准,公司将不与董事、监事、总经理 和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第一百一十二条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第一百一十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 席应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百一十八条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主席 应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保 存。 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有 关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 第一百一十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事在表决结果公布后就任,但股东大会决议另有规定除外。 第一百二十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百二十一条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外,内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同 类别股东。 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权” 的字样。 如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票 权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 第一百二十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以 特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十三条至第一百二十八条规 定分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百二十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份 的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利 的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优 先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决 权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的 权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的 新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十四条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决 权,在涉及第一百二十三条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时, 在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回 要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系 的股东”是指本章程第二百八十七条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的 比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十五条 类别股东会的决议,应当经根据第一百二十四条由出席类 别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百二十六条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书 面通知,将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的 在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回 复送达公司。公司在计算上述起始期限时,不应当包括会议召开当日。拟出席会 议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该 类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应 当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次通知股 东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的,从其规定。 第一百二十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东。 除本章程另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序 举行,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十八条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行 内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不 超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督 管理机构核准之日起 15 个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,将公司内资股转换为外资股,并将 该等股份在一家境外证券交易所上市并进行交易。 第五章 董事和董事会 第一节 董事 第一百二十九条 公司董事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。 公司不得聘任未取得任职资格的人员担任董事,不得违反规定授权不具备任职资 格的人员实际行使职责。 除独立董事以外的董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总 经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百三十条 公司董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责 所需的经营管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年 限要求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 公司独立董事中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维 护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应可确 保全体股东的利益获得充分代表。 第一百三十一条 非职工代表出任的董事由股东大会选举或更换,职工代表 出任的董事由公司职工代表大会选举或更换。董事任期 3 年,董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会不能无故解除其职务。 公司股东大会或职工代表大会在董事任期届满前免除其职务的,应当说明理由; 被免职的董事有权向股东大会或职工代表大会、中国证监会或上海证监局陈述意 见。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式 将任何未届满的董事罢免(但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响)。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当 在股东大会召开 7 日前发给公司(该 7 日通知期的开始日应当在不早于指定进行 该项选举的开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大会召开 7 日前)。有关 之提名及接受提名期限应不少于 7 日。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生后,直接进入董 事会。 董事无须持有公司股份。 第一百三十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百三十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整、及时、公平; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百三十四条 如因董事任期期满未及时改选或董事的辞职导致董事会 的人数不足本章程规定的最低人数时,在改选的董事就任前,原董事仍应当按照 法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定履行董事职务。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人数的情形外,董事辞职自其辞 职报告送达董事会时生效。 在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下,如董事会委任新董 事以填补董事会临时空缺或增加董事名额,该被委任的董事的任期仅至本公司下 一次股东大会止,其有资格重选连任。 第一百三十五条 董事在辞职生效或任期届满之日起 10 日内,应当向董事 会办妥所有移交手续。董事辞职或任期届满,该等董事对公司和股东的忠实义务 并不当然解除,其所承担的忠实义务 2 年内依然有效。其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第一百三十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百三十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十九条 除本章程另有规定外,董事的提名方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,董事候选人可由董 事会提名; (二)单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名董事候选人, 但提名的人数必须符合本章程的规定,并且不得多于拟选任的人数; (三)董事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名, 承诺提供的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通 知,应当在股东大会召开七天前发给公司; (五)公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间(该期 间于股东大会会议通知发出之日的次日计算)应不少于七日。 第二节 独立董事 第一百四十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第一百四十一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务,并与公 司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第一百四十二条 公司董事会设独立董事,独立董事的人数不少于全体董事 成员的三分之一。 第一百四十三条 独立董事任职资格除满足公司章程规定的董事任职资格 外,还必须具备以下条件: (一)从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上; (二)具备金融企业运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则; (三)具备履行独立董事职责所必需的时间和精力; (四)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (五)具有中国证监会有关规定所要求的独立性。 第一百四十四条 以下人员不得担任独立董事: (一)有《证券法》第一百三十一条规定情形的人员; (二)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属、主要社会关系;主要社会 关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及 经公司股东大会认定的不适宜担任独立董事的其他人员); (三)在持有或控制公司 5%以上股权的股东单位、与公司存在业务联系或 利益关系的机构或在公司前五名股东单位任职的人员及其近亲属和主要社会关 系; (四)持有或控制公司 1%以上股权的自然人股东,公司前 10 名股东中的自 然人股东,及其上述人员的近亲属; (五)为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (六)最近一年内曾经具有第(二)至(五)项所列情形的人员; (七)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (八)法律、行政法规及公司章程规定的其他人员; (九)经中国证监会或公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人 员。 第一百四十五条 独立董事与公司其他董事任期相同,但是连任不得超过两 届。公司应将独立董事的有关材料向证券监管部门备案。 第一百四十六条 独立董事出现下列情形之一时,董事会应及时提请股东大 会予以解聘或免职: (一)独立董事在任职期间出现本章程第一百四十四条规定之情形; (二)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外,独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事达不到本章程要求的比例时,在 改选出的独立董事就任前,原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、 公司章程规定,履行独立董事职务。公司董事会应在两个月内召开股东大会会补 选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可不再履行职务。 第一百四十七条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的,独立董事本人 和公司应当分别向中国证监会上海证监局和股东大会报告及提供书面说明。 第一百四十八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董 事的职权外,还具有以下职权: (一)向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的,可以向监事会 提议召开临时股东大会; (二)提议召开董事会; (三)基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; (四)对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见; (五)对重大关联交易发表独立意见,必要时向中国证监会上海证监局报告。 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得过半数独立董事的同意。 第一百四十九条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制 订预案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东 或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等,由公司另行制定工 作细则。 第三节 董事会 第一百五十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百五十一条 董事会由 13 名董事组成,其中 5 名独立董事且至少 1 名 具有高级会计师资格或注册会计师资格。董事会设董事长 1 人,可设副董事长。 第一百五十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、关联交易等事项; (九)制订公司管理层和员工长效激励机制实施方案; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度,并按经批准的业务经营范围和自身的经 营管理特点,建立架构清晰、控制有效的内部控制机制,制定全面系统、切实可 行的内部控制制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)审议通过公司合规管理基本制度及合规报告;负责监督合规政策的 实施等; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、章程 修改等决议事项,应由三分之二以上的董事表决同意。 第一百五十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百五十四条 董事会拟订“董事会议事规则”,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会拟订的“董事会议事规则”经股东 大会批准后作为本章程的附件。 第一百五十五条 董事会下设合规与风险管理委员会、审计委员会、发展战 略与投资管理委员会、提名与薪酬考核委员会。 第一百五十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司董事会有权决定以下事宜: (一)未达本章程第六十三条规定的股东大会批准权限的资产处置事项; (二)未达本章程第六十四条规定的股东大会批准权限的担保事项; (三)批准单项运用资金不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%的对外 投资事项; (四)按照上市地上市规则的披露要求应由董事会作出决议的关联交易事 项。 董事会依照法律、法规和本章程的规定,履行与合规管理有关的职责,对公 司合规管理的有效性承担责任。 第一百五十七条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价 值,与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过 股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事 会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固 定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百五十八条 董事会设董事长 1 人,可设副董事长。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。可连选连任。 董事长除应当具备董事的基本条件外,还应当具备以下条件: (一)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年以上,或者 经济工作 10 年以上; (二)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (三)通过中国证监会认可的资质测试。 第一百五十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百六十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百六十一条 董事会应定期开会,董事会会议应每年召开至少四次,大 约每季一次,于会议召开 14 日前书面通知全体董事和监事。 第一百六十二条 有下列情形之一的,董事长应在 10 个工作日内召集临时 董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上的董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (五)过半数的独立董事联名提议时; (六)总经理提议时。 第一百六十三条 董事会临时会议应于会议召开 2 日前书面通知全体董事、 监事和总经理。如遇情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,董事会可以随 时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出 说明。 第一百六十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百六十五条 董事会会议应有过半数的董事参加方可举行。除本章程另 有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百六十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百六十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分 表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,董事会临时会议可以通 过视频、电话、传真方式召开,也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 以非现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的 书面确认函等计算出席会议的董事人数。 董事会会议采取视频、电话会议形式,应确保与会董事能听清其他董事发言 并能正常交流。 董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决或传真件表决。每名董事有一 票表决权。现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式;以视频、电话通讯 方式召开的会议,应采取投票表决的方式,出席会议的董事应在会议通知的有效 期内将签署的表决票原件提交董事会;以传真通讯方式召开的会议,采取传真件 表决的方式,但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原 件提交董事会。 第一百六十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百六十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规、股东大会决议或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,一年后由公司归档,保存 期限为 20 年。 第一百七十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百七十一条 公司设董事会秘书, 董事会秘书是公司的高级管理人员, 对公司和董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。本章程第九十 六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。董事会秘书的任职资格和 任免程序由董事会另行制定细则规定。 第一百七十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)按法定程序筹备股东大会、董事会和董事会专门委员会会议,并负责 会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)督促公司制定并执行信息披露制度和重大信息内部报告制度,使公司 和相关当事人依法履行信息披露义务; (四)保证公司有完整的组织文件和记录。 (五)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (六)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得到有关文件和记录; (七)履行董事会授权的其它职责。 第一百七十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百七十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百七十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五节 合规总监 第一百七十六条 公司设合规总监 1 人,由董事会聘任或解聘,对董事会负 责。 合规总监是公司的合规负责人,对公司及其工作人员的经营管理和执业行为 的合规性进行审查、监督和检查。 第一百七十七条 合规总监应当具备下列任职条件: (一)取得证券公司高级管理人员任职资格; (二)熟悉证券业务,通晓证券法律、法规和准则,具有胜任合规管理工作 需要的专业知识和技能; (三)从事证券工作 5 年以上,并且通过有关专业考试或具有 8 年以上法律 工作经历;或在证券监管机构的专业监管岗位任职 8 年以上。 前款第(三)项所称专业考试,是指中国证券业协会组织的证券公司合规管 理人员胜任能力考试、国家司法考试或律师资格考试。 第一百七十八条 公司聘任合规总监,应当向公司住所地证监局报送拟任人 简历及有关证明材料。经公司住所地证监局认可后,合规总监方可任职。 公司解聘合规总监,应当有正当理由,并自解聘之日起 3 个工作日内,将解 聘的事实和理由书面报告公司住所地证监局。 第一百七十九条 合规总监不能履行职责或缺位时,公司应当指定一名高级 管理人员代行其职责,并自指定之日起 3 个工作日内向公司住所地证监局作出书 面报告。 代行合规总监职责的人员不得分管与合规管理职责相冲突的部门,代行职责 的时间不得超过 6 个月。 合规总监缺位的,公司应当在 6 个月内聘请符合本章程规定的人员担任合规 总监。 第一百八十条 合规总监依法履行下列职责: (一)对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审 查,并出具书面的合规审查意见; (二)对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督,并按 照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查; (三)组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度; (四)为高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询、组织合规培训, 处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报; (五)发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,应当及时向董事会报 告,同时向公司住所地证监局报告;有关行为违反行业规范和自律规则的,还应 当向有关自律组织报告; 对违法违规行为和合规风险隐患,合规总监应及时向公司有关机构或部门提 出制止和处理意见,并督促整改; (六)法律、法规和准则发生变动时,及时建议公司董事会或高级管理人员 并督促公司有关部门,评估其对公司合规管理的影响,修改、完善有关管理制度 和业务流程; (七)保持证券监管机构和有关自律组织的联系沟通,主动配合证券监管机 构和有关自律组织的工作; (八)法律、法规、规章、规范性文件规定及董事会授予的其他职责。 第一百八十一条 公司定期向公司住所地证监局报送中期和年度合规报告。 合规报告应当由公司董事会审议通过。 公司董事、高级管理人员应当对合规报告签署确认意见,保证报告的内容真 实、准确、完整;对报告内容有异议的,应当注明自己的意见和理由。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百八十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提请董事会聘任或解聘,并协助总经理工 作。 公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监、合规总监及 实际履行上述职责的人员等为公司高级管理人员。 第一百八十三条 总经理及其他高级管理人员应当具备如下任职资格: (一)没有法律、行政法规规定的禁止担任证券公司高级管理人员的情形; (二)通过中国证监会认可的资质水平测试,取得证券公司高级管理人员任 职资格; (三)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (四)正直诚实、品行良好; (五)熟悉与证券公司经营管理有关的法律、行政法规、规章以及其他规范 性文件,具备履行高管人员职责所必需的经营管理能力; (六)取得证券业执业资格; (七)从事证券工作 3 年以上或者金融、法律、会计工作 5 年以上; (八)曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于 2 年,基金、期货、银行、 保险等金融机构部门负责人以上职务不少于 4 年,或者具有相当职位管理工作经 历。 违反本条规定聘任总经理及其他高级管理人员的,该聘任无效。总经理及其 他高级管理人员在任职期间出现本条情形的,公司应解除其职务。 本章程第一百三十二条关于董事的忠实义务和第一百三十三条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百八十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员最多可以在证券公司参股的 2 家公司兼任董事、监事,但不得 在上述公司兼任董事、监事之外的职务,不得在其他营利性机构兼职或者从事其 他经营性活动。 第一百八十五条 总经理、副总经理每届任期 3 年,总经理、副总经理连聘 可以连任。 第一百八十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)负责组织领导公司内部控制的日常运行; (七)提请聘任或者解聘除总经理、合规总监、董事会秘书以外的其他高级 管理人员; (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百八十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况等。总经 理及其他经理层人员必须保证该报告的真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘 (或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会 的意见。 第一百八十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理、总经理助理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十条 公司总经理的解聘,应由董事会作出决议。总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的 聘用合同规定。总经理不能履行职责或者缺位时,董事会应在 15 个工作日内决 定由公司内其他高管人员代为履行其职责。 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的 义务。 第一百九十一条 高级管理人员执行公司职务时,应当遵守法律、法规、规 章、规范性文件和本章程的规定,履行忠实和勤勉义务。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 高级管理人员依照法律、法规和本章程的规定,履行与合规管理有关的职责, 对公司合规管理的有效性承担责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百九十二条 董事、总经理、副总经理、总经理助理、财务总监和其他 高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得担任监事。 公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。 监事会主席除应当具备监事的基本条件外,还应当具备以下条件: (一)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年以上,或者 经济工作 10 年以上; (二)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (三)通过中国证监会认可的资质测试。 第一百九十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百九十四条 监事的任期每届为 3 年。非职工代表出任的监事由股东大 会选举或更换,职工代表出任的监事由公司职工代表大会民主选举或更换。监事 任期届满,连选可以连任。 监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。公司 股东大会在监事任期届满前免除其职务的,应当说明理由;被免职的监事有权向 股东大会、中国证监会或上海证监局陈述意见。 第一百九十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整、及时、 公平。 第一百九十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应将其内部 稽核报告、合规检查报告、月度或季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他 重大事项及时报监事会。 第一百九十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十九条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信勤勉的义务,忠实履行监督职责。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百条 公司设监事会。监事会由 11 名监事组成,包括股东代表和职工 代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会设主席 1 人,副主席 1 人。监事 会主席、副主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会 副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时,其推选的监事不得超过 监事会成员的 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生后,直接进入监 事会。 第二百零一条 监事会向股东大会负责并行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事会建立与实施内部控制进行监督; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)对董事、高级管理人员的行为进行质询; (六)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (八)委托具有证券相关业务资格的会计师事务所对高级管理人员进行离任 审计; (九)向股东大会提出提案; (十)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十一)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案 等财务资料,发现疑问的,或者发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请注册会计师、执业审计师、律师等专业人员协助其工作; (十二)发现公司经营情况、财务情况及合规情况异常,可以进行调查;必 要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,其合理费用 由公司承担; (十三)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百零二条 监事会可要求公司董事、经理层人员及其他相关人员出席监 事会会议,回答监事会所关注的问题。 监事会对公司董事、经理层人员执行公司职务的行为进行检查时,可以向董 事、经理层人员及涉及的公司其他人员了解情况,董事、经理层人员及涉及的公 司其他人员应当配合。 监事会依照法律、法规和本章程的规定,履行与合规管理有关的职责,对公 司合规管理的有效性承担责任。 第二百零三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主席召集,于 会议召开 10 日前书面通知全体监事。 监事会应定期于上一会计年度结束后的 120 日内召开会议,审议对公司年度 财务情况、合规情况的检查报告。 第二百零四条 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于 会议召开前 2 日书面通知全体监事。如遇情况紧急,需要尽快召开监事会临时会 议的,可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当 在会议上做出说明。 第二百零五条 监事会制定“监事会议事规则”,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会制定的“监事会议事规则” 经股东大会批准后作为本章程的附件。 第二百零六条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下,监事会临时 会议可以通过传真通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当向与会 监事说明具体的紧急情况。 第二百零七条 监事会的表决程序为:现场召开的监事会决议由监事会主 席决定以举手表决的方式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果 当场宣布监事会的决议是否通过。决议的表决结果载入会议记录。 在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认 后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投 票理由。参加通讯表决的监事并应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交 监事会。 第二百零八条 监事会的议事方式为:监事会会议应当由三分之二以上的监 事出席方可举行。监事会会议由监事会主席主持。每一监事享有一票表决权。监 事会作出决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第二百零九条 每一位监事所提议案,监事会均应予以审议。监事应当在监 事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。 第二百一十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为 20 年。 第二百一十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 (七)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快开监事会临时会议的说明。 第八章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 第二百一十二条 除本章程第一百三十条、第一百四十三条、第一百四十四 条、第一百七十七条、第一百八十三条、第一百九十二条规定的董事(包括独立 董事)、监事、高级管理人员任职条件外,有下列情况之一的,不得担任公司的 董事、监事、总经理或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机 构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未 逾 5 年; (八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不 诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 (九)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨 询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员, 自被撤销之日起未逾 5 年; (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他 人员; (十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十四)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (十五)非自然人 (十六)因涉嫌违规行为处于接受调查期间的,或因处罚刑法被司法机关立 案调查,尚未结案; (十七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第二百一十三条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对 善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影 响。 第二百一十四条 除法律、法规、规章、规范性文件或者公司股票上市地证 券监督管理机构的相关规定要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不 包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 公司董事同时需按照本章程第一百三十二条、第一百三十三条的规定对公司 履行忠实及勤勉义务。 第二百一十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在 行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的 谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百一十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责 时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突 的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权利,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他 人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得 与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为 自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司 的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地 位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷给他人,不得将公司资 产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为公司的股东或 者其他个人债务违规提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得 的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在 下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百一十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使 下列人员或者机构(以下简称“相关人”)做出董事、监事、总经理和其他高级管 理人员不能做的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述 人员的信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二) 项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的 公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、 总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理 人员。 第二百一十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信 义务不因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有 效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间 时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百一十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项 具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程另有规 定的情形除外。 第二百二十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间 接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董 事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常 情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和 程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前 款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决 的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有 关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事 人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安 排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利 害关系。 董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人(按适用的不时生效的联 交所上市规则的定义)拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进 行投票,在确定是否有法定人数出席会议时,有关董事亦不得点算在内。 第二百二十一条 在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前,如果公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员以书面形式通知董事会,声明由于通知 所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明 的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规 定的披露。 第二百二十二条 公司不得以任何方式为公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员缴纳税款。 第二百二十三条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监 事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人 提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向公司子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的 或者为了履行其职责所发生的费用; 第二百二十四条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收 到款项的人应当立即偿还。 第二百二十五条 公司违反本章程第二百二十三条第一款的规定所提供的 贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相 关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百二十六条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提 供财产以担保义务人履行义务的行为。 第二百二十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司 所负的义务时,除法律、法规、规章、规范性文件规定的各种权利、补救措施外, 公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给 公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立 的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同 或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而 获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司 所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公 司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百二十八条 公司应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面合 同,其中至少应当包括下列规定: (一)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守《公司法》、 《特别规定》、公司章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及其他香港 联交所订立的规定,并协议公司将享有本章程规定的补救措施,而该份合同及其 职位均不得转让; (二)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守及履行本章程 规定的其对股东应尽的责任; (三)本章程第二百八十六条规定的仲裁条款。 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批 准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及公司子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出 诉讼。 第二百二十九条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应 当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有 权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是 指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于 接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百三十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第二百三十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务 会计报告并向中国证监会和证券交易所报送,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内编制半年度财务会计报告并向中国证监会派出机构和证券交易所报 送,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制季度财务会 计报告并向中国证监会派出机构和证券交易所报送。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制,并 根据公司股票上市地证券监督管理机构的规定予以公告。 第二百三十二条 董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、法 规、规章、规范性文件规定由公司准备的财务报告。 第二百三十三条 公司的财务报告应当在召开股东年会的 20 日以前置备于 公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外,公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前述报 告或董事会报告连同资产负债表及损益表由专人或以邮资已付的邮件寄给每个 境外上市外资股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准;或公司在前述 期限内通过上海证券交易所的网站发出及在本章程规定的报纸上刊登,以及通过 香港联交所的网站发出或在其指定的一家或多家报纸上刊登,一经公告,视为所 有股东已收到前述财务报告。 第二百三十四条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还 应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有 重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利 润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百三十五条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国 会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百三十六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百三十七条 公司发生年度亏损的,可以用下一年度的税前利润弥补; 下一年度的税前利润不足以弥补的,可以逐年延续弥补;延续弥补期超过法定税 前弥补期限的,可以用缴纳所得税后的利润弥补。公司当年实现税后利润(减弥 补亏损,下同),按照提取法定盈余公积金、提取一般风险准备金、交易风险准 备金、向股东分配利润的顺序进行分配。法定盈余公积金按照当年实现税后利润 的 10%提取,法定盈余公积金累计达到公司注册资本 50%以上的,可以不再提 取。一般风险准备金按照当年实现税后利润的 10%提取。交易风险准备金按照不 低于当年实现税后利润的 10%提取。 公司经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意盈余公积金。公司弥补 亏损、提取公积金和各项准备金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分 配利润。公司可供分配利润中公允价值变动收益部分,不用于向股东进行现金分 配。净资本负债率等未达到有关法律、行政法规规定标准的,不向股东分配利润。 未分配利润为负数时,不向股东进行利润分配。资本公积为负数时,不向股东进 行现金分配。 第二百三十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百三十九条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百四十条 公司的利润分配政策和利润分配方案由董事会拟订并审议, 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分情形并按照本章程规定的程序,提出差 异化的现金分红政策。独立董事亦可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议。 董事会就利润分配政策和利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。独立 董事应对提请股东大会审议的利润分配政策和利润分配方案进行审核并出具明 确书面意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时前,公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百四十一条 公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策,重视对股东 的合理投资回报。公司根据盈利情况,从实际出发,兼顾公司即期利益与长远利 益,采取现金或股票方式分配股利,并优先采取现金分红的方式。 原则上,公司在盈利年度进行现金分红。公司可以进行中期分配。公司利润 分配应满足监管等规定或要求,不超过累计可分配利润,不影响公司持续经营能 力。若公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未提出 现金分配预案的,公司应当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十,具体每个年度的分红比例将在满足公司经营和发展需要、 根据年度盈利状况和未来资金使用计划等作出决议。 如出现下列任一情况,并经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过时,公司可对前述利润分配政策进行调整或变更: (一)相关法律法规发生变化或调整时; (二)净资本等风险控制指标出现预警时; (三)公司经营状况恶化时; (四)董事会建议调整时。 公司根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利 润分配政策不得违反公司监管部门的有关规定。对现金分红政策进行调整的,股 东大会表决该议案时应提供网络投票方式,应经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过,并应听取公众投资者的意见,及时答复公众投资者关心的 问题。 公司应当按照相关规定在年度报告中披露分红政策的制定、执行情况及其他 相关情况。如涉及对现金分红政策进行调整或变更的,应详细说明调整或变更的 条件及程序是否合规、透明。 第二百四十二条 若公司营业收入增长快速,且公司董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配,公司董事会可以在现金分红的基础上,提出股票股利 分配预案。董事会就股票股利分配形成决议后应提交股东大会审议,并报中国证 监会等有关主管机关批准。 第二百四十三条 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股 利。股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 在遵守中国有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下,对于无人认领的 股息,公司可行使没收权利,但该权利仅可在宣布股息日期后 6 年或 6 年以后行 使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但公司应在 股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件 人而遭退回后,公司即可行使此项权利。 关于行使权力发行认股权证予不记名持有人,除非公司在无合理疑点的情况 下确信原本的认股权证已被毁灭,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股 权证。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东 的股份,但必须遵守以下条件: 1、公司在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无人认 领股息; 2、公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告,说 明其拟将股份出售的意向,并通知公司股票上市地证券监督管理机构。 第二百四十四条 公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。 收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付 的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要 求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人,应当为依照 香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百四十五条 公司按照国家有关规定,制定相关薪酬福利制度,并按照 与职工签订的劳动合同,核定和计发职工薪酬。 公司按照国家有关规定及董事会决议,在职工薪酬总额中安排一定数额的奖 励,对经营者、核心岗位职工以及对公司做出突出贡献的职工给予长效激励。 第二节 内部审计 第二百四十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百四十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百四十八条 公司应当根据国家相关规定聘用符合国家有关规定的、独 立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证、风险控制指标数据审计及其 他相关的咨询服务等业务。 公司聘用会计师事务所的聘期一年,自公司每次股东年会结束时起至下次股 东年会结束时止。可以续聘。 第二百四十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从公司子公司取得该会计师事务所为履 行职务所必需的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在任何股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百五十条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺,但应经下一次股东年会确认。在空缺持 续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百五十一条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东 大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计事务所解 聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受 影响。 第二百五十二条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬,由董事会确定。 第二百五十三条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作 出决定,并报国务院证券监督管理机构备案。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应事先通知会计师事务所,会计师 事务所有权向股东大会陈述意见。 股东大会拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所 职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一 家任期未届满的会计师事务所的,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘 任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,并要求公司将该陈述告 知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为做出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所做出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步做出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他 信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百五十四条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无 不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。 通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当 包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声 明;或者 (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到上述所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主 管部门。如果通知载有上述第(二)项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备 置于公司,供股东查阅。除本章程另有规定外,公司还应将前述陈述副本以邮资 已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址 为准;或公司在前述期限内通过上海证券交易所的网站发出及在本章程规定的报 纸上刊登,以及通过香港联交所的网站发出或在其指定的一家或多家报纸上刊 登,一经公告,视为所有股东已收到前述副本。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所 可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况做出的解释。 第十章 劳动人事制度和工会组织 第二百五十五条 公司职工的招聘、解聘、辞职、薪酬、假期、社会保险、 福利、奖惩,公司劳动安全、劳动纪律、劳动合同等事宜,均按《中华人民共和 国劳动法》和国家其他有关法律、法规、规章的规定及上海市有关地方法规、规 章的规定执行。 第二百五十六条 公司可与公司每个职工签订劳动合同,也可以和公司工会 签订集体劳动合同,集体劳动合同草案应当提交职工代表大会或者全体职工讨论 通过。 第二百五十七条 公司中的工会组织及其活动应遵循《中华人民共和国工会 法》和国家其它有关法律和法规的规定。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第二百五十八条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司及证 券交易所指定的网站上发布方式进行; (五)以公告方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 第二百五十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。公司股票上市地监管机构另有规定的按规定执行。 公司发给境外上市外资股股东的通知,如以公告方式发出,则按当地上市规 则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供即时 发表的电子版本,以登载于香港联交所的网站上。公告亦须同时在公司网站登载。 此外,除本章程另有规定外,必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地址, 由专人或以预付邮资函件方式送达,以便股东有充分通知和足够时间行使其权利 或按通知的条款行事。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获 得公司须向股东寄发的公司通讯,并可以选择只收取中文版本或英文版本,或者 同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知,按适当的 程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。 股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述,须提供 该有关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送达或以预 付邮资的方式寄至正确的地址的证据。 即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯,就公司 按照联交所上市规则要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式而言,如果本公 司按照相关法律法规和不时修订的联交所上市规则的有关规定,获得了股东的事 先书面同意或默示同意,则本公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的 方式,将公司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限于:通函, 年报,中报,季报,股东大会通知,以及联交所上市规则中所列其他公司通讯。 第二百六十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百六十一条 公司通过法律、行政法规或中国证券监督管理机构指定的 信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据公司章程应 向境外上市外资股股东发出公告,则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规 定的方法刊登。 第二百六十二条 公司合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本章程规 定的程序经股东大会通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案 的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其 股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股的股东,前述文件还应当以邮件方式书面通知。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百六十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百六十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百六十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百六十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内通过报纸等其 他方式对外公告。 第二百六十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百六十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百六十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百七十条 公司因下列原因解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司; (五)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (六)本章程规定的其他解散事由出现。 第二百七十一条 公司有本章程第二百七十条第(六)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百七十二条 公司因第二百七十条(一)、(三)、(四)、(六)项规定解 散的,应当在国务院证券业监督管理机构批准后十五日之内依法成立清算组,并 由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条(三)项规定而解散的,应当向中国证监会提出申请,并附解散 的理由和债务清偿计划,经中国证监会批准后解散。 公司因前条(四)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织国 务院证券业监督管理机构、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,依照有 关企业破产的法律实施破产清算。 第二百七十三条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了 全面的调查,并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收 入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百七十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内通过报纸等其他方式对外公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百七十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百七十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百七十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内 收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关 确认。 清算组应当自有关主管部门确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司登记 机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百七十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十三章 修改章程 第二百八十条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司 章程。 第二百八十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百八十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准。 第二百八十三条 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》 内容的,经国务院授权的公司审批部门和中国证监会批准后生效;涉及登记事项 的,应当依法办理变更登记。 第二百八十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百八十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十四章 争议解决 第二百八十六条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股的股东与公司之间,境外上市外资股的股东与公司 董事、监事和高级管理人员,境外上市外资股的股东与其他股东之间,基于本章 程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务 有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解 决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所 有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果 其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服 从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行 仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将 争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际 仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华 人民共和国的法律;但法律、法规、规章、规范性文件另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十五章 附则 第二百八十七条 释义 (一)控股股东,是指具备以下条件之一的人: 1、该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司有表决权股份总数百分 之三十以上的表决权或者可以控制公司有表决权股份总数百分之三十以上表决 权的行使; 3、该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外股份总数百分之三 十以上的股份; 4、该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百八十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百八十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百九十条 本章程所称“以上”、“以内”, 含本数;“过”、“低于”、“多 于”不含本数。 第二百九十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百九十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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海通证券股份有限公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-12-22
海通证券 股份有限公 司 章 程 2014 年 8 月 (修订稿 ) 海通证券股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限 公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于 到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司于 1993 年 10 月 7 日经上海市证券管理办公室以沪证办(93)117 号文批 准,以社会募集方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 营业执照号:310000000016182。 第三条 公司于 2007 年 6 月 7 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”) 证监公司字[2007]90 号文批准,由上海市都市农商社股份有限公司 吸收合并原海通证券股份有限公司后更名而形成。 第四条 公司注册名称:海通证券股份有限公司。 公司英文名称: HAITONG SECURITIES COMPANY LTD。 第五条 公司住所:上海市广东路 689 号 邮政编码:200001 电话:021-23219000 传真:021-23219100 第六条 公司注册资本为人民币 9,584,721,180 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资,并以该出资额为 限承担责任。 第十条 本章程经公司股东大会的特别决议,并待公司公开发行的境外上市 外资股(H 股)在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)挂牌交易 之日起生效。自本章程生效之日起,原公司章程及其修订自动失效。 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件;前述人员均可以依据公司章程提出与 公司事宜有关的权利主张。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:根据公开、公平、公正和诚实信用的原则,依 法开展公司各项证券业务;坚持“规范管理、积极开拓、稳健经营、提高效益” 的经营方针和“务实、开拓、稳健、卓越”的经营理念,为股东谋取最大经济利益, 并以此促进和支持国民经济发展和社会进步,以履行企业的社会责任。 第十二条 经依法登记,公司的经营范围是:证券经纪;证券自营;证券承 销与保荐;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;直接投 资业务;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券业务;代 销金融产品;中国证监会批准的其他业务。公司可以对外投资设立子公司从事金 融产品等投资业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 公司在任何时候均设置普通股;根据需要,经国务院授权的部门核准,可以 设置其他种类的股份。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,均为有面值的股票,每股面值人民币一元。 第十六条 经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准,公司可以 向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 第十七条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 5018.84 万股,其中国家 股 3758.84 万股,占公司可发行普通股总数的 74.89%;社会个人股 1260 万股(包 括公司职工股 126 万股),占公司可发行普通股总数的 25.11%。 第十八条 公司股份总数为 9,584,721,180 股,公司的股本结构为:普通股 9,584,721,180 股,其中内资股股东持有 8,092,131,180 股,境外上市外资股股东 持有 1,492,590,000 股。 第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。在 境内上市的内资股,称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份, 称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股持有人可将其股份转让给境外 投资者,而该等股份可在境外证券交易所上市或买卖。转让后的股份在境外证券 交易所的任何上市或买卖,亦应遵守该境外证券交易所的监管程序、规则及条例。 第二十条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股和 内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院 证券监督管理机构核准之日起 15 个月内分别实施。 第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股 和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监 督管理机构核准,也可以分次发行。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二十三条 公司应建立管理层和员工长效激励机制,由公司负责拟定长效 激励机制草案,经董事会、股东大会审议、相关主管部门批准和中国证监会无异 议备案通过后实施。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向非特定投资人募集新股; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送新股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法 规规定的程序办理。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)国家法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。 第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东 大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者 改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得 购回股份权利的合同。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回,其价格必 须限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一视同 仁地发出。 第三十条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注 销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十一条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回发行在外的股份,应当 遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下 述办法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得 超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金账户 上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1、取得购回股份的购回权; 2、变更购回股份的合同; 3、解除在购回合同中的义务; (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从 可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积 金账户中。 法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关 规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十二条 除国家法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构的 相关规定另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。在香港上 市的境外上市外资股的转让,需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转 让。 持有公司首次公开发行股票前已发行的股份的转让,应按照法律、行政法规 及有关上市规则的规定进行。持有公司 5%以上股份的转让,还应按照法律、行 政法规、规范性文件及有关上市规则的规定进行。公司董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按前条规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第三十六条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股,皆可 依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让 文件,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文 件,均须登记,并须就登记按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下 简称“《香港上市规则》”)规定的费用标准向公司支付费用; (二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让 股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过 4 名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内 给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十七条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普 通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规 定的标准转让格式或过户表格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让方或 受让方为公司)盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的 有关条例所定义的认可结算所(简称“认可结算所”)或其代理人,转让表格可用 人手签署或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十八条 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买 或者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任何财务资助。前述购 买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述 义务人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十条所述的情形。 第三十九条 本章程所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务)、 补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合 同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的 情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本条所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者以任何其他 方式改变了其财务状况而承担的义务;不论前述合同或者安排是否可以强制执 行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。 第四十条 下列行为不视为本章程第三十八条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助 的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的 一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公 司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润 中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第四十一条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明: (一)公司名称; (二)公司成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其它 事项。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例, 采取境外存股证或股票的其它派生形式。 在 H 股在香港上市的期间,公司必须确保其有关 H 股文件包括以下声明, 并须指示及促使其股票过户登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的 认购、购买或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等 股份的签妥表格,而表格须包括以下声明: (一)股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守 及符合《公司法》、《特别规定》及其它有关法律、行政法规、及公司章程的规定。 (二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总裁及其它高级 管理人员同意,而代表公司本身及每名董事、监事、总裁及其它高级管理人员行 事的公司亦与每名股东同意,就因公司章程或就因《公司法》或其它有关法律或 行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张,须根 据公司章程的规定提交仲裁解决,及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公 开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决。 (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由 转让。 (四)股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁及其它高级管理人员订立 合约,由该等董事、总裁及其它高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其 对股东应尽之责任。 第四十二条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理机构、证券 交易所要求公司总经理或其他高级管理人员签署的,还应当由总经理或其他有关 高级管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。 在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。董事长、总经理或者其他有关高 级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理 机构、证券交易所的另行规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第四十三条 公司股东名称应记载于股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股票的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程的规定存放于上市 地的境外上市外资股股东名册。 第四十四条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理 机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股的股东名册存放在境外,并委托境外 代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名册正本的存放地为 香港。 公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境 外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十五条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股的股东名 册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十六条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的 股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进 行。 第四十七条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记 日终止时,在册股东为享有相关权益的股东。 第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股 东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权 的法院申请更正股东名册。 第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登 记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)被盗、遗失或者灭失,可以向 公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照《公司法》的相 关规定处理。 境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,可以依照境 外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规 定处理。 公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,其股票 的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声 明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、 遗失或者灭失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的 声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要 求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备 补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交 易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易 所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司 未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销 和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十一条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意 购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名 称)均不得从股东名册中删除。 第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的 人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东 名册上的人。 股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共同 共有人,但必须受以下条款限制: (一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连 带责任; (三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视 为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供 其认为恰当的死亡证明文件; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联名股东 有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,出席公司股东大会或行使有 关股份的全部表决权,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所 有联名股东。 第五十四条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规以及本章程的规定转让股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到本章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料; (3)公司股本状况; (4)公司最近期的经审计的财务报表,及董事会、审计师及监事会报告; (5)公司股东大会及/或董事会的特别决议; (6)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、 最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告,并按内资股及外资股进 行细分; (7)股东大会会议记录; (8)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的最近一期的年检报 告副本; (9)公司债券存根; (10)董事会会议决议; (11)监事会会议决议;以及 (12)财务会计报告。 公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按联交所上市规则的要求备置于 公司的香港地址,以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅(其中第(7)项 仅供股东查阅)。 (六)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (八)法律、法规、规章、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行 使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。 公司股东通过认购、受让公司股权或以持有公司股东的股权及其他方式,持 有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本 5%时,应事先告知公司,并在 国务院证券监督管理机构办理批准手续后,方可正式持有相应比例的股份。如持 有或实际控制公司 5%以上股权的股东,未事先获得国务院证券监督管理机构的 股东资格,相应股权不具有表决权,直至取得相关股东资格;如上述股东一年内 无法取得国务院证券监督管理机构批准的股东资格,应出让相应股权。 第五十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第五十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 第五十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规 定)。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规 则之规定)。 第五十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十九条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本 的责任。 第六十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东出现下列情形时,应当在 5 个工作日内通知公司: (一)所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施; (二)质押所持有的公司股权; (三)变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施,或者进 入解散、破产、清算程序; (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司 运作的。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日向公司作出书面报告。 公司应当自知悉前款规定情形之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监 会派出机构报告。 第六十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施,防止与公司发 生业务竞争。 公司与其股东(或者股东的关联方)之间不得有下列行为: (一)持有股东的股权,但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外; (二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (三)股东违规占用公司资产; (四)法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。 第六十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律、行政法规或者公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定所要求 的义务外,公司控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问 题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益,包括 (但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公 司改组。 第二节 股东大会的一般规定 第六十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第六十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 15%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准单项运用资金达到或超过公司最近一期经审计的净资产 10%的对外投资事项; (十六)审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》应由股东大会审议 的关联交易,即公司与其关联人达成的关联交易总额在 3000 万元以上或占上市 公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易; (十七)审议批准根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简 称《香港上市规则》)须由独立股东(即就有关关联交易无利害关系的股东)批 准的关联交易。本公司关联交易必须按照一般商务条款进行。关联交易通常分为 一次性关联交易和持续性关联交易。除非适用《香港上市规则》的有关豁免之规 定,如(1)关联交易有关的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任一 项达到或超过 5%,且交易的总代价(就一次性关联交易而言)或每年的代价总 额(就持续性关联交易而言)达到或超过 1000 万港元,(2)关联交易有关的资 产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任一项达到或超过 25%,或(3)公 司(旗下附属公司除外)向关联人士发行新证券,则该交易必须经由公司独立股 东批准。其中,资产比率指有关交易所涉及的资产总值,除以本公司的资产总值; 收益比率指有关交易所涉及资产应占的收益,除以本公司的收益;代价比率指有 关代价除以本公司的市值总额;股本比率指本公司发行作为代价的股本面值,除 以进行有关交易前本公司已发行股本的面值。上述表述仅供参考之用,其不应当 在任何程度上代替或修改不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的 具体规定。本公司将遵守不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的 具体规定。 (十八)审议长效激励机制实施方案; (十九)审议批准单独或者合计持有公司 3%以上(含 3%)有表决权股份 的股东提出的议案; (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项,必须由股东 大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理 的情况下,对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的 具体相关事项,股东大会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在股 东大会授权的范围内作出决定。 第六十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 任何担保(为自身负债提供反担保的除外); (二)公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保(为自身负债提供反担保的除外); (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 第六十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年至少召开 1 次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第六十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上表决权股份的股东书面请求时; (四)董事会或者三分之一以上的董事认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第七十条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议,应当按照下列程序 办理: 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第七十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十三条 监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集的 股东大会,会议所必需的费用由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第七十六条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会 的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第七十七条 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复,计算拟出席 会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的 股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可召开股东大会;达 不到的,公司应在 5 日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形 式再次书面通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 第七十八条 股东大会的通知应当以书面形式作出,并包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限。 (二)提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 (三)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改 组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作 出认真的解释。 (四)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重 要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、 监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影 响,则应当说明其区别。 (五)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。 (六)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (八)有权出席股东大会股东的股权登记日。 (九)会务常设联系人姓名、电话号码。 (十)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第七十九条 除本章程另有规定外,股东大会通知应该向股东(不论在股东 大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股 东名册登记的地址为准。对内资股的股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券监 督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有境内上市股份 的股东已收到有关股东会议的通知。 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知,可于会议召开前 45 日至 50 日 的期间内,通过香港联交所的网站发出或在其指定的一家或多家报刊上刊登,一 经公告,视为所有境外上市股股东已收到有关股东会议的通知。 第八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此而无效。 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第八十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十四条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者 数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人 依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时, 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十五条 股东应当以书面形式委托代理人,委托书由委托人签署或者由 其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人或其他机构的,应当加盖法人印 章或者由其法定代表人或者正式委任的代理人签署。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策机构决议授权 的人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托 书。 第八十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 第八十七条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事 项的会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决 代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所(下称“认可结算 所”)(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东 大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权, 则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人 士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,如同该人士是公司的个人股东 一样。 第八十八条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的 格式,应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票,并 就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不 作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第八十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署 委任的授权或其所持有的股份已转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该 等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册或其他有效文件共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。 第九十二条 在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十四条 股东大会会议由董事会召集的,由董事长担任大会主席并主持 会议;董事长不能履行职务或者不履行职务的,应当由副董事长担任大会主席并 主持会议;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事担任大会主席并主持会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以 上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因 任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东 (包括股东代理人)担任大会主席主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第九十五条 公司应制定“股东大会议事规则”,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原 则,授权内容应明确具体。公司制定的“股东大会议事规则”经股东大会批准后作 为本章程的附件。 第九十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告,监事会并应就公司的财务情况、合规情况向股东大会作出 专项说明。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明,但涉及公司商业秘密的除外。 第九十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第九十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 20 年。 第一百零一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第一百零三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算报告、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第一百零四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似 证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 15%的; (六)回购公司股份; (七)长效激励机制实施方案; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百零六条 如果香港上市规则规定任何股东需就某决议事项放弃表决 权、或限制任何股东只能够投票支持(或反对)某决议事项,若有任何违反有关 规定或限制的情况,由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百零七条 除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规 定以投票方式解决,或下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决, 股东大会以举手方式表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一 个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通 过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决 议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百零八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议, 则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举 行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通 过的决议。 第一百零九条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括 股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。 第一百一十条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其决 定为终局决定,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第一百一十一条 非经股东大会事前批准,公司将不与董事、监事、总经理 和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第一百一十二条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第一百一十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 席应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百一十八条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主席 应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保 存。 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有 关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 第一百一十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事在表决结果公布后就任,但股东大会决议另有规定除外。 第一百二十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百二十一条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外,内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同 类别股东。 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权” 的字样。 如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票 权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 第一百二十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以 特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十三条至第一百二十八条规 定分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百二十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份 的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利 的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优 先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决 权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的 权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的 新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十四条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决 权,在涉及第一百二十三条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时, 在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回 要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系 的股东”是指本章程第二百八十七条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的 比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十五条 类别股东会的决议,应当经根据第一百二十四条由出席类 别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百二十六条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书 面通知,将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的 在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回 复送达公司。公司在计算上述起始期限时,不应当包括会议召开当日。拟出席会 议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该 类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应 当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次通知股 东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的,从其规定。 第一百二十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东。 除本章程另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序 举行,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十八条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行 内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不 超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督 管理机构核准之日起 15 个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,将公司内资股转换为外资股,并将 该等股份在一家境外证券交易所上市并进行交易。 第五章 董事和董事会 第一节 董事 第一百二十九条 公司董事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。 公司不得聘任未取得任职资格的人员担任董事,不得违反规定授权不具备任职资 格的人员实际行使职责。 除独立董事以外的董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总 经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百三十条 公司董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责 所需的经营管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年 限要求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 公司独立董事中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维 护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应可确 保全体股东的利益获得充分代表。 第一百三十一条 非职工代表出任的董事由股东大会选举或更换,职工代表 出任的董事由公司职工代表大会选举或更换。董事任期 3 年,董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会不能无故解除其职务。 公司股东大会或职工代表大会在董事任期届满前免除其职务的,应当说明理由; 被免职的董事有权向股东大会或职工代表大会、中国证监会或上海证监局陈述意 见。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式 将任何未届满的董事罢免(但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响)。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当 在股东大会召开 7 日前发给公司(该 7 日通知期的开始日应当在不早于指定进行 该项选举的开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大会召开 7 日前)。有关 之提名及接受提名期限应不少于 7 日。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生后,直接进入董 事会。 董事无须持有公司股份。 第一百三十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百三十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整、及时、公平; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百三十四条 如因董事任期期满未及时改选或董事的辞职导致董事会 的人数不足本章程规定的最低人数时,在改选的董事就任前,原董事仍应当按照 法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定履行董事职务。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人数的情形外,董事辞职自其辞 职报告送达董事会时生效。 在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下,如董事会委任新董 事以填补董事会临时空缺或增加董事名额,该被委任的董事的任期仅至本公司下 一次股东大会止,其有资格重选连任。 第一百三十五条 董事在辞职生效或任期届满之日起 10 日内,应当向董事 会办妥所有移交手续。董事辞职或任期届满,该等董事对公司和股东的忠实义务 并不当然解除,其所承担的忠实义务 2 年内依然有效。其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第一百三十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百三十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十九条 除本章程另有规定外,董事的提名方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,董事候选人可由董 事会提名; (二)单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名董事候选人, 但提名的人数必须符合本章程的规定,并且不得多于拟选任的人数; (三)董事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名, 承诺提供的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通 知,应当在股东大会召开七天前发给公司; (五)公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间(该期 间于股东大会会议通知发出之日的次日计算)应不少于七日。 第二节 独立董事 第一百四十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第一百四十一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务,并与公 司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第一百四十二条 公司董事会设独立董事,独立董事的人数不少于全体董事 成员的三分之一。 第一百四十三条 独立董事任职资格除满足公司章程规定的董事任职资格 外,还必须具备以下条件: (一)从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上; (二)具备金融企业运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则; (三)具备履行独立董事职责所必需的时间和精力; (四)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (五)具有中国证监会有关规定所要求的独立性。 第一百四十四条 以下人员不得担任独立董事: (一)有《证券法》第一百三十一条规定情形的人员; (二)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属、主要社会关系;主要社会 关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及 经公司股东大会认定的不适宜担任独立董事的其他人员); (三)在持有或控制公司 5%以上股权的股东单位、与公司存在业务联系或 利益关系的机构或在公司前五名股东单位任职的人员及其近亲属和主要社会关 系; (四)持有或控制公司 1%以上股权的自然人股东,公司前 10 名股东中的自 然人股东,及其上述人员的近亲属; (五)为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (六)最近一年内曾经具有第(二)至(五)项所列情形的人员; (七)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (八)法律、行政法规及公司章程规定的其他人员; (九)经中国证监会或公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人 员。 第一百四十五条 独立董事与公司其他董事任期相同,但是连任不得超过两 届。公司应将独立董事的有关材料向证券监管部门备案。 第一百四十六条 独立董事出现下列情形之一时,董事会应及时提请股东大 会予以解聘或免职: (一)独立董事在任职期间出现本章程第一百四十四条规定之情形; (二)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外,独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事达不到本章程要求的比例时,在 改选出的独立董事就任前,原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、 公司章程规定,履行独立董事职务。公司董事会应在两个月内召开股东大会会补 选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可不再履行职务。 第一百四十七条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的,独立董事本人 和公司应当分别向中国证监会上海证监局和股东大会报告及提供书面说明。 第一百四十八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董 事的职权外,还具有以下职权: (一)向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的,可以向监事会 提议召开临时股东大会; (二)提议召开董事会; (三)基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; (四)对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见; (五)对重大关联交易发表独立意见,必要时向中国证监会上海证监局报告。 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得过半数独立董事的同意。 第一百四十九条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制 订预案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东 或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等,由公司另行制定工 作细则。 第三节 董事会 第一百五十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百五十一条 董事会由 13 名董事组成,其中 5 名独立董事且至少 1 名 具有高级会计师资格或注册会计师资格。董事会设董事长 1 人,可设副董事长。 第一百五十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、关联交易等事项; (九)制订公司管理层和员工长效激励机制实施方案; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度,并按经批准的业务经营范围和自身的经 营管理特点,建立架构清晰、控制有效的内部控制机制,制定全面系统、切实可 行的内部控制制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)审议通过公司合规管理基本制度及合规报告;负责监督合规政策的 实施等; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、章程 修改等决议事项,应由三分之二以上的董事表决同意。 第一百五十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百五十四条 董事会拟订“董事会议事规则”,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会拟订的“董事会议事规则”经股东 大会批准后作为本章程的附件。 第一百五十五条 董事会下设合规与风险管理委员会、审计委员会、发展战 略与投资管理委员会、提名与薪酬考核委员会。 第一百五十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司董事会有权决定以下事宜: (一)未达本章程第六十三条规定的股东大会批准权限的资产处置事项; (二)未达本章程第六十四条规定的股东大会批准权限的担保事项; (三)批准单项运用资金不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%的对外 投资事项; (四)按照上市地上市规则的披露要求应由董事会作出决议的关联交易事 项。 董事会依照法律、法规和本章程的规定,履行与合规管理有关的职责,对公 司合规管理的有效性承担责任。 第一百五十七条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价 值,与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过 股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事 会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固 定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百五十八条 董事会设董事长 1 人,可设副董事长。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。可连选连任。 董事长除应当具备董事的基本条件外,还应当具备以下条件: (一)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年以上,或者 经济工作 10 年以上; (二)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (三)通过中国证监会认可的资质测试。 第一百五十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百六十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百六十一条 董事会应定期开会,董事会会议应每年召开至少四次,大 约每季一次,于会议召开 14 日前书面通知全体董事和监事。 第一百六十二条 有下列情形之一的,董事长应在 10 个工作日内召集临时 董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上的董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (五)过半数的独立董事联名提议时; (六)总经理提议时。 第一百六十三条 董事会临时会议应于会议召开 2 日前书面通知全体董事、 监事和总经理。如遇情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,董事会可以随 时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出 说明。 第一百六十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百六十五条 董事会会议应有过半数的董事参加方可举行。除本章程另 有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百六十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百六十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分 表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,董事会临时会议可以通 过视频、电话、传真方式召开,也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 以非现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的 书面确认函等计算出席会议的董事人数。 董事会会议采取视频、电话会议形式,应确保与会董事能听清其他董事发言 并能正常交流。 董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决或传真件表决。每名董事有一 票表决权。现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式;以视频、电话通讯 方式召开的会议,应采取投票表决的方式,出席会议的董事应在会议通知的有效 期内将签署的表决票原件提交董事会;以传真通讯方式召开的会议,采取传真件 表决的方式,但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原 件提交董事会。 第一百六十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百六十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规、股东大会决议或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,一年后由公司归档,保存 期限为 20 年。 第一百七十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百七十一条 公司设董事会秘书, 董事会秘书是公司的高级管理人员, 对公司和董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。本章程第九十 六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。董事会秘书的任职资格和 任免程序由董事会另行制定细则规定。 第一百七十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)按法定程序筹备股东大会、董事会和董事会专门委员会会议,并负责 会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)督促公司制定并执行信息披露制度和重大信息内部报告制度,使公司 和相关当事人依法履行信息披露义务; (四)保证公司有完整的组织文件和记录。 (五)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (六)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得到有关文件和记录; (七)履行董事会授权的其它职责。 第一百七十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百七十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百七十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五节 合规总监 第一百七十六条 公司设合规总监 1 人,由董事会聘任或解聘,对董事会负 责。 合规总监是公司的合规负责人,对公司及其工作人员的经营管理和执业行为 的合规性进行审查、监督和检查。 第一百七十七条 合规总监应当具备下列任职条件: (一)取得证券公司高级管理人员任职资格; (二)熟悉证券业务,通晓证券法律、法规和准则,具有胜任合规管理工作 需要的专业知识和技能; (三)从事证券工作 5 年以上,并且通过有关专业考试或具有 8 年以上法律 工作经历;或在证券监管机构的专业监管岗位任职 8 年以上。 前款第(三)项所称专业考试,是指中国证券业协会组织的证券公司合规管 理人员胜任能力考试、国家司法考试或律师资格考试。 第一百七十八条 公司聘任合规总监,应当向公司住所地证监局报送拟任人 简历及有关证明材料。经公司住所地证监局认可后,合规总监方可任职。 公司解聘合规总监,应当有正当理由,并自解聘之日起 3 个工作日内,将解 聘的事实和理由书面报告公司住所地证监局。 第一百七十九条 合规总监不能履行职责或缺位时,公司应当指定一名高级 管理人员代行其职责,并自指定之日起 3 个工作日内向公司住所地证监局作出书 面报告。 代行合规总监职责的人员不得分管与合规管理职责相冲突的部门,代行职责 的时间不得超过 6 个月。 合规总监缺位的,公司应当在 6 个月内聘请符合本章程规定的人员担任合规 总监。 第一百八十条 合规总监依法履行下列职责: (一)对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审 查,并出具书面的合规审查意见; (二)对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督,并按 照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查; (三)组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度; (四)为高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询、组织合规培训, 处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报; (五)发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,应当及时向董事会报 告,同时向公司住所地证监局报告;有关行为违反行业规范和自律规则的,还应 当向有关自律组织报告; 对违法违规行为和合规风险隐患,合规总监应及时向公司有关机构或部门提 出制止和处理意见,并督促整改; (六)法律、法规和准则发生变动时,及时建议公司董事会或高级管理人员 并督促公司有关部门,评估其对公司合规管理的影响,修改、完善有关管理制度 和业务流程; (七)保持证券监管机构和有关自律组织的联系沟通,主动配合证券监管机 构和有关自律组织的工作; (八)法律、法规、规章、规范性文件规定及董事会授予的其他职责。 第一百八十一条 公司定期向公司住所地证监局报送中期和年度合规报告。 合规报告应当由公司董事会审议通过。 公司董事、高级管理人员应当对合规报告签署确认意见,保证报告的内容真 实、准确、完整;对报告内容有异议的,应当注明自己的意见和理由。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百八十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提请董事会聘任或解聘,并协助总经理工 作。 公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监、合规总监及 实际履行上述职责的人员等为公司高级管理人员。 第一百八十三条 总经理及其他高级管理人员应当具备如下任职资格: (一)没有法律、行政法规规定的禁止担任证券公司高级管理人员的情形; (二)通过中国证监会认可的资质水平测试,取得证券公司高级管理人员任 职资格; (三)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (四)正直诚实、品行良好; (五)熟悉与证券公司经营管理有关的法律、行政法规、规章以及其他规范 性文件,具备履行高管人员职责所必需的经营管理能力; (六)取得证券业执业资格; (七)从事证券工作 3 年以上或者金融、法律、会计工作 5 年以上; (八)曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于 2 年,基金、期货、银行、 保险等金融机构部门负责人以上职务不少于 4 年,或者具有相当职位管理工作经 历。 违反本条规定聘任总经理及其他高级管理人员的,该聘任无效。总经理及其 他高级管理人员在任职期间出现本条情形的,公司应解除其职务。 本章程第一百三十二条关于董事的忠实义务和第一百三十三条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百八十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员最多可以在证券公司参股的 2 家公司兼任董事、监事,但不得 在上述公司兼任董事、监事之外的职务,不得在其他营利性机构兼职或者从事其 他经营性活动。 第一百八十五条 总经理、副总经理每届任期 3 年,总经理、副总经理连聘 可以连任。 第一百八十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)负责组织领导公司内部控制的日常运行; (七)提请聘任或者解聘除总经理、合规总监、董事会秘书以外的其他高级 管理人员; (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百八十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况等。总经 理及其他经理层人员必须保证该报告的真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘 (或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会 的意见。 第一百八十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理、总经理助理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十条 公司总经理的解聘,应由董事会作出决议。总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的 聘用合同规定。总经理不能履行职责或者缺位时,董事会应在 15 个工作日内决 定由公司内其他高管人员代为履行其职责。 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的 义务。 第一百九十一条 高级管理人员执行公司职务时,应当遵守法律、法规、规 章、规范性文件和本章程的规定,履行忠实和勤勉义务。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 高级管理人员依照法律、法规和本章程的规定,履行与合规管理有关的职责, 对公司合规管理的有效性承担责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百九十二条 董事、总经理、副总经理、总经理助理、财务总监和其他 高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得担任监事。 公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。 监事会主席除应当具备监事的基本条件外,还应当具备以下条件: (一)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年以上,或者 经济工作 10 年以上; (二)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (三)通过中国证监会认可的资质测试。 第一百九十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百九十四条 监事的任期每届为 3 年。非职工代表出任的监事由股东大 会选举或更换,职工代表出任的监事由公司职工代表大会民主选举或更换。监事 任期届满,连选可以连任。 监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。公司 股东大会在监事任期届满前免除其职务的,应当说明理由;被免职的监事有权向 股东大会、中国证监会或上海证监局陈述意见。 第一百九十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整、及时、 公平。 第一百九十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应将其内部 稽核报告、合规检查报告、月度或季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他 重大事项及时报监事会。 第一百九十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十九条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信勤勉的义务,忠实履行监督职责。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百条 公司设监事会。监事会由 11 名监事组成,包括股东代表和职工 代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会设主席 1 人,副主席 1 人。监事 会主席、副主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会 副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时,其推选的监事不得超过 监事会成员的 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生后,直接进入监 事会。 第二百零一条 监事会向股东大会负责并行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事会建立与实施内部控制进行监督; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)对董事、高级管理人员的行为进行质询; (六)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (八)委托具有证券相关业务资格的会计师事务所对高级管理人员进行离任 审计; (九)向股东大会提出提案; (十)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十一)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案 等财务资料,发现疑问的,或者发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请注册会计师、执业审计师、律师等专业人员协助其工作; (十二)发现公司经营情况、财务情况及合规情况异常,可以进行调查;必 要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,其合理费用 由公司承担; (十三)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百零二条 监事会可要求公司董事、经理层人员及其他相关人员出席监 事会会议,回答监事会所关注的问题。 监事会对公司董事、经理层人员执行公司职务的行为进行检查时,可以向董 事、经理层人员及涉及的公司其他人员了解情况,董事、经理层人员及涉及的公 司其他人员应当配合。 监事会依照法律、法规和本章程的规定,履行与合规管理有关的职责,对公 司合规管理的有效性承担责任。 第二百零三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主席召集,于 会议召开 10 日前书面通知全体监事。 监事会应定期于上一会计年度结束后的 120 日内召开会议,审议对公司年度 财务情况、合规情况的检查报告。 第二百零四条 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于 会议召开前 2 日书面通知全体监事。如遇情况紧急,需要尽快召开监事会临时会 议的,可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当 在会议上做出说明。 第二百零五条 监事会制定“监事会议事规则”,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会制定的“监事会议事规则” 经股东大会批准后作为本章程的附件。 第二百零六条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下,监事会临时 会议可以通过传真通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当向与会 监事说明具体的紧急情况。 第二百零七条 监事会的表决程序为:现场召开的监事会决议由监事会主 席决定以举手表决的方式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果 当场宣布监事会的决议是否通过。决议的表决结果载入会议记录。 在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认 后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投 票理由。参加通讯表决的监事并应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交 监事会。 第二百零八条 监事会的议事方式为:监事会会议应当由三分之二以上的监 事出席方可举行。监事会会议由监事会主席主持。每一监事享有一票表决权。监 事会作出决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第二百零九条 每一位监事所提议案,监事会均应予以审议。监事应当在监 事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。 第二百一十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为 20 年。 第二百一十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 (七)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快开监事会临时会议的说明。 第八章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 第二百一十二条 除本章程第一百三十条、第一百四十三条、第一百四十四 条、第一百七十七条、第一百八十三条、第一百九十二条规定的董事(包括独立 董事)、监事、高级管理人员任职条件外,有下列情况之一的,不得担任公司的 董事、监事、总经理或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机 构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未 逾 5 年; (八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不 诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 (九)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨 询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员, 自被撤销之日起未逾 5 年; (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他 人员; (十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十四)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (十五)非自然人 (十六)因涉嫌违规行为处于接受调查期间的,或因处罚刑法被司法机关立 案调查,尚未结案; (十七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第二百一十三条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对 善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影 响。 第二百一十四条 除法律、法规、规章、规范性文件或者公司股票上市地证 券监督管理机构的相关规定要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不 包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 公司董事同时需按照本章程第一百三十二条、第一百三十三条的规定对公司 履行忠实及勤勉义务。 第二百一十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在 行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的 谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百一十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责 时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突 的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权利,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他 人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得 与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为 自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司 的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地 位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷给他人,不得将公司资 产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为公司的股东或 者其他个人债务违规提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得 的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在 下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百一十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使 下列人员或者机构(以下简称“相关人”)做出董事、监事、总经理和其他高级管 理人员不能做的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述 人员的信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二) 项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的 公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、 总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理 人员。 第二百一十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信 义务不因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有 效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间 时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百一十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项 具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程另有规 定的情形除外。 第二百二十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间 接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董 事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常 情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和 程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前 款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决 的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有 关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事 人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安 排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利 害关系。 董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人(按适用的不时生效的联 交所上市规则的定义)拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进 行投票,在确定是否有法定人数出席会议时,有关董事亦不得点算在内。 第二百二十一条 在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前,如果公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员以书面形式通知董事会,声明由于通知 所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明 的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规 定的披露。 第二百二十二条 公司不得以任何方式为公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员缴纳税款。 第二百二十三条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监 事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人 提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向公司子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的 或者为了履行其职责所发生的费用; 第二百二十四条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收 到款项的人应当立即偿还。 第二百二十五条 公司违反本章程第二百二十三条第一款的规定所提供的 贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相 关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百二十六条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提 供财产以担保义务人履行义务的行为。 第二百二十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司 所负的义务时,除法律、法规、规章、规范性文件规定的各种权利、补救措施外, 公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给 公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立 的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同 或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而 获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司 所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公 司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百二十八条 公司应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面合 同,其中至少应当包括下列规定: (一)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守《公司法》、 《特别规定》、公司章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及其他香港 联交所订立的规定,并协议公司将享有本章程规定的补救措施,而该份合同及其 职位均不得转让; (二)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守及履行本章程 规定的其对股东应尽的责任; (三)本章程第二百八十六条规定的仲裁条款。 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批 准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及公司子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出 诉讼。 第二百二十九条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应 当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有 权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是 指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于 接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百三十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第二百三十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务 会计报告并向中国证监会和证券交易所报送,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内编制半年度财务会计报告并向中国证监会派出机构和证券交易所报 送,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制季度财务会 计报告并向中国证监会派出机构和证券交易所报送。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制,并 根据公司股票上市地证券监督管理机构的规定予以公告。 第二百三十二条 董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、法 规、规章、规范性文件规定由公司准备的财务报告。 第二百三十三条 公司的财务报告应当在召开股东年会的 20 日以前置备于 公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外,公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前述报 告或董事会报告连同资产负债表及损益表由专人或以邮资已付的邮件寄给每个 境外上市外资股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准;或公司在前述 期限内通过上海证券交易所的网站发出及在本章程规定的报纸上刊登,以及通过 香港联交所的网站发出或在其指定的一家或多家报纸上刊登,一经公告,视为所 有股东已收到前述财务报告。 第二百三十四条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还 应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有 重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利 润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百三十五条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国 会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百三十六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百三十七条 公司发生年度亏损的,可以用下一年度的税前利润弥补; 下一年度的税前利润不足以弥补的,可以逐年延续弥补;延续弥补期超过法定税 前弥补期限的,可以用缴纳所得税后的利润弥补。公司当年实现税后利润(减弥 补亏损,下同),按照提取法定盈余公积金、提取一般风险准备金、交易风险准 备金、向股东分配利润的顺序进行分配。法定盈余公积金按照当年实现税后利润 的 10%提取,法定盈余公积金累计达到公司注册资本 50%以上的,可以不再提 取。一般风险准备金按照当年实现税后利润的 10%提取。交易风险准备金按照不 低于当年实现税后利润的 10%提取。 公司经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意盈余公积金。公司弥补 亏损、提取公积金和各项准备金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分 配利润。公司可供分配利润中公允价值变动收益部分,不用于向股东进行现金分 配。净资本负债率等未达到有关法律、行政法规规定标准的,不向股东分配利润。 未分配利润为负数时,不向股东进行利润分配。资本公积为负数时,不向股东进 行现金分配。 第二百三十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百三十九条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百四十条 公司的利润分配政策和利润分配方案由董事会拟订并审议, 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分情形并按照本章程规定的程序,提出差 异化的现金分红政策。独立董事亦可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议。 董事会就利润分配政策和利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。独立 董事应对提请股东大会审议的利润分配政策和利润分配方案进行审核并出具明 确书面意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时前,公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百四十一条 公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策,重视对股东 的合理投资回报。公司根据盈利情况,从实际出发,兼顾公司即期利益与长远利 益,采取现金或股票方式分配股利,并优先采取现金分红的方式。 原则上,公司在盈利年度进行现金分红。公司可以进行中期分配。公司利润 分配应满足监管等规定或要求,不超过累计可分配利润,不影响公司持续经营能 力。若公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未提出 现金分配预案的,公司应当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十,具体每个年度的分红比例将在满足公司经营和发展需要、 根据年度盈利状况和未来资金使用计划等作出决议。 如出现下列任一情况,并经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过时,公司可对前述利润分配政策进行调整或变更: (一)相关法律法规发生变化或调整时; (二)净资本等风险控制指标出现预警时; (三)公司经营状况恶化时; (四)董事会建议调整时。 公司根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利 润分配政策不得违反公司监管部门的有关规定。对现金分红政策进行调整的,股 东大会表决该议案时应提供网络投票方式,应经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过,并应听取公众投资者的意见,及时答复公众投资者关心的 问题。 公司应当按照相关规定在年度报告中披露分红政策的制定、执行情况及其他 相关情况。如涉及对现金分红政策进行调整或变更的,应详细说明调整或变更的 条件及程序是否合规、透明。 第二百四十二条 若公司营业收入增长快速,且公司董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配,公司董事会可以在现金分红的基础上,提出股票股利 分配预案。董事会就股票股利分配形成决议后应提交股东大会审议,并报中国证 监会等有关主管机关批准。 第二百四十三条 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股 利。股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 在遵守中国有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下,对于无人认领的 股息,公司可行使没收权利,但该权利仅可在宣布股息日期后 6 年或 6 年以后行 使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但公司应在 股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件 人而遭退回后,公司即可行使此项权利。 关于行使权力发行认股权证予不记名持有人,除非公司在无合理疑点的情况 下确信原本的认股权证已被毁灭,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股 权证。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东 的股份,但必须遵守以下条件: 1、公司在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无人认 领股息; 2、公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告,说 明其拟将股份出售的意向,并通知公司股票上市地证券监督管理机构。 第二百四十四条 公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。 收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付 的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要 求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人,应当为依照 香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百四十五条 公司按照国家有关规定,制定相关薪酬福利制度,并按照 与职工签订的劳动合同,核定和计发职工薪酬。 公司按照国家有关规定及董事会决议,在职工薪酬总额中安排一定数额的奖 励,对经营者、核心岗位职工以及对公司做出突出贡献的职工给予长效激励。 第二节 内部审计 第二百四十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百四十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百四十八条 公司应当根据国家相关规定聘用符合国家有关规定的、独 立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证、风险控制指标数据审计及其 他相关的咨询服务等业务。 公司聘用会计师事务所的聘期一年,自公司每次股东年会结束时起至下次股 东年会结束时止。可以续聘。 第二百四十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从公司子公司取得该会计师事务所为履 行职务所必需的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在任何股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百五十条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺,但应经下一次股东年会确认。在空缺持 续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百五十一条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东 大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计事务所解 聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受 影响。 第二百五十二条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬,由董事会确定。 第二百五十三条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作 出决定,并报国务院证券监督管理机构备案。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应事先通知会计师事务所,会计师 事务所有权向股东大会陈述意见。 股东大会拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所 职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一 家任期未届满的会计师事务所的,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘 任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,并要求公司将该陈述告 知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为做出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所做出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步做出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他 信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百五十四条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无 不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。 通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当 包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声 明;或者 (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到上述所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主 管部门。如果通知载有上述第(二)项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备 置于公司,供股东查阅。除本章程另有规定外,公司还应将前述陈述副本以邮资 已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址 为准;或公司在前述期限内通过上海证券交易所的网站发出及在本章程规定的报 纸上刊登,以及通过香港联交所的网站发出或在其指定的一家或多家报纸上刊 登,一经公告,视为所有股东已收到前述副本。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所 可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况做出的解释。 第十章 劳动人事制度和工会组织 第二百五十五条 公司职工的招聘、解聘、辞职、薪酬、假期、社会保险、 福利、奖惩,公司劳动安全、劳动纪律、劳动合同等事宜,均按《中华人民共和 国劳动法》和国家其他有关法律、法规、规章的规定及上海市有关地方法规、规 章的规定执行。 第二百五十六条 公司可与公司每个职工签订劳动合同,也可以和公司工会 签订集体劳动合同,集体劳动合同草案应当提交职工代表大会或者全体职工讨论 通过。 第二百五十七条 公司中的工会组织及其活动应遵循《中华人民共和国工会 法》和国家其它有关法律和法规的规定。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第二百五十八条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司及证 券交易所指定的网站上发布方式进行; (五)以公告方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 第二百五十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。公司股票上市地监管机构另有规定的按规定执行。 公司发给境外上市外资股股东的通知,如以公告方式发出,则按当地上市规 则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供即时 发表的电子版本,以登载于香港联交所的网站上。公告亦须同时在公司网站登载。 此外,除本章程另有规定外,必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地址, 由专人或以预付邮资函件方式送达,以便股东有充分通知和足够时间行使其权利 或按通知的条款行事。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获 得公司须向股东寄发的公司通讯,并可以选择只收取中文版本或英文版本,或者 同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知,按适当的 程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。 股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述,须提供 该有关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送达或以预 付邮资的方式寄至正确的地址的证据。 即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯,就公司 按照联交所上市规则要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式而言,如果本公 司按照相关法律法规和不时修订的联交所上市规则的有关规定,获得了股东的事 先书面同意或默示同意,则本公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的 方式,将公司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限于:通函, 年报,中报,季报,股东大会通知,以及联交所上市规则中所列其他公司通讯。 第二百六十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百六十一条 公司通过法律、行政法规或中国证券监督管理机构指定的 信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据公司章程应 向境外上市外资股股东发出公告,则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规 定的方法刊登。 第二百六十二条 公司合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本章程规 定的程序经股东大会通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案 的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其 股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股的股东,前述文件还应当以邮件方式书面通知。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百六十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百六十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百六十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百六十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内通过报纸等其 他方式对外公告。 第二百六十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百六十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百六十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百七十条 公司因下列原因解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司; (五)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (六)本章程规定的其他解散事由出现。 第二百七十一条 公司有本章程第二百七十条第(六)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百七十二条 公司因第二百七十条(一)、(三)、(四)、(六)项规定解 散的,应当在国务院证券业监督管理机构批准后十五日之内依法成立清算组,并 由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条(三)项规定而解散的,应当向中国证监会提出申请,并附解散 的理由和债务清偿计划,经中国证监会批准后解散。 公司因前条(四)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织国 务院证券业监督管理机构、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,依照有 关企业破产的法律实施破产清算。 第二百七十三条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了 全面的调查,并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收 入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百七十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内通过报纸等其他方式对外公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百七十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百七十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百七十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内 收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关 确认。 清算组应当自有关主管部门确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司登记 机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百七十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十三章 修改章程 第二百八十条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司 章程。 第二百八十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百八十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准。 第二百八十三条 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》 内容的,经国务院授权的公司审批部门和中国证监会批准后生效;涉及登记事项 的,应当依法办理变更登记。 第二百八十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百八十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十四章 争议解决 第二百八十六条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股的股东与公司之间,境外上市外资股的股东与公司 董事、监事和高级管理人员,境外上市外资股的股东与其他股东之间,基于本章 程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务 有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解 决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所 有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果 其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服 从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行 仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将 争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际 仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华 人民共和国的法律;但法律、法规、规章、规范性文件另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十五章 附则 第二百八十七条 释义 (一)控股股东,是指具备以下条件之一的人: 1、该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司有表决权股份总数百分 之三十以上的表决权或者可以控制公司有表决权股份总数百分之三十以上表决 权的行使; 3、该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外股份总数百分之三 十以上的股份; 4、该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百八十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百八十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百九十条 本章程所称“以上”、“以内”, 含本数;“过”、“低于”、“多 于”不含本数。 第二百九十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百九十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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海通证券股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-08-27
海通证券 股份有限公 司 章 程 2014 年 8 月 (修订稿 ) 海通证券股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限 公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于 到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司于 1993 年 10 月 7 日经上海市证券管理办公室以沪证办(93)117 号文批 准,以社会募集方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 营业执照号:310000000016182。 第三条 公司于 2007 年 6 月 7 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”) 证监公司字[2007]90 号文批准,由上海市都市农商社股份有限公司 吸收合并原海通证券股份有限公司后更名而形成。 第四条 公司注册名称:海通证券股份有限公司。 公司英文名称: HAITONG SECURITIES COMPANY LTD。 第五条 公司住所:上海市广东路 689 号 邮政编码:200001 电话:021-23219000 传真:021-23219100 第六条 公司注册资本为人民币 9,584,721,180 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资,并以该出资额为 限承担责任。 第十条 本章程经公司股东大会的特别决议,并待公司公开发行的境外上市 外资股(H 股)在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)挂牌交易 之日起生效。自本章程生效之日起,原公司章程及其修订自动失效。 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件;前述人员均可以依据公司章程提出与 公司事宜有关的权利主张。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:根据公开、公平、公正和诚实信用的原则,依 法开展公司各项证券业务;坚持“规范管理、积极开拓、稳健经营、提高效益” 的经营方针和“务实、开拓、稳健、卓越”的经营理念,为股东谋取最大经济利益, 并以此促进和支持国民经济发展和社会进步,以履行企业的社会责任。 第十二条 经依法登记,公司的经营范围是:证券经纪;证券自营;证券承 销与保荐;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;直接投 资业务;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券业务;代 销金融产品;中国证监会批准的其他业务。公司可以对外投资设立子公司从事金 融产品等投资业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 公司在任何时候均设置普通股;根据需要,经国务院授权的部门核准,可以 设置其他种类的股份。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,均为有面值的股票,每股面值人民币一元。 第十六条 经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准,公司可以 向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 第十七条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 5018.84 万股,其中国家 股 3758.84 万股,占公司可发行普通股总数的 74.89%;社会个人股 1260 万股(包 括公司职工股 126 万股),占公司可发行普通股总数的 25.11%。 第十八条 公司股份总数为 9,584,721,180 股,公司的股本结构为:普通股 9,584,721,180 股,其中内资股股东持有 8,092,131,180 股,境外上市外资股股东 持有 1,492,590,000 股。 第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。在 境内上市的内资股,称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份, 称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股持有人可将其股份转让给境外 投资者,而该等股份可在境外证券交易所上市或买卖。转让后的股份在境外证券 交易所的任何上市或买卖,亦应遵守该境外证券交易所的监管程序、规则及条例。 第二十条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股和 内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院 证券监督管理机构核准之日起 15 个月内分别实施。 第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股 和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监 督管理机构核准,也可以分次发行。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二十三条 公司应建立管理层和员工长效激励机制,由公司负责拟定长效 激励机制草案,经董事会、股东大会审议、相关主管部门批准和中国证监会无异 议备案通过后实施。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向非特定投资人募集新股; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送新股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法 规规定的程序办理。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)国家法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。 第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东 大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者 改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得 购回股份权利的合同。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回,其价格必 须限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一视同 仁地发出。 第三十条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注 销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十一条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回发行在外的股份,应当 遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下 述办法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得 超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金账户 上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1、取得购回股份的购回权; 2、变更购回股份的合同; 3、解除在购回合同中的义务; (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从 可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积 金账户中。 法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关 规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十二条 除国家法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构的 相关规定另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。在香港上 市的境外上市外资股的转让,需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转 让。 持有公司首次公开发行股票前已发行的股份的转让,应按照法律、行政法规 及有关上市规则的规定进行。持有公司 5%以上股份的转让,还应按照法律、行 政法规、规范性文件及有关上市规则的规定进行。公司董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按前条规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第三十六条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股,皆可 依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让 文件,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文 件,均须登记,并须就登记按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下 简称“《香港上市规则》”)规定的费用标准向公司支付费用; (二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让 股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过 4 名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内 给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十七条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普 通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规 定的标准转让格式或过户表格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让方或 受让方为公司)盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的 有关条例所定义的认可结算所(简称“认可结算所”)或其代理人,转让表格可用 人手签署或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十八条 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买 或者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任何财务资助。前述购 买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述 义务人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十条所述的情形。 第三十九条 本章程所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务)、 补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合 同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的 情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本条所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者以任何其他 方式改变了其财务状况而承担的义务;不论前述合同或者安排是否可以强制执 行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。 第四十条 下列行为不视为本章程第三十八条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助 的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的 一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公 司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润 中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第四十一条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明: (一)公司名称; (二)公司成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其它 事项。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例, 采取境外存股证或股票的其它派生形式。 在 H 股在香港上市的期间,公司必须确保其有关 H 股文件包括以下声明, 并须指示及促使其股票过户登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的 认购、购买或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等 股份的签妥表格,而表格须包括以下声明: (一)股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守 及符合《公司法》、《特别规定》及其它有关法律、行政法规、及公司章程的规定。 (二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总裁及其它高级 管理人员同意,而代表公司本身及每名董事、监事、总裁及其它高级管理人员行 事的公司亦与每名股东同意,就因公司章程或就因《公司法》或其它有关法律或 行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张,须根 据公司章程的规定提交仲裁解决,及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公 开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决。 (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由 转让。 (四)股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁及其它高级管理人员订立 合约,由该等董事、总裁及其它高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其 对股东应尽之责任。 第四十二条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理机构、证券 交易所要求公司总经理或其他高级管理人员签署的,还应当由总经理或其他有关 高级管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。 在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。董事长、总经理或者其他有关高 级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理 机构、证券交易所的另行规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第四十三条 公司股东名称应记载于股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股票的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程的规定存放于上市 地的境外上市外资股股东名册。 第四十四条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理 机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股的股东名册存放在境外,并委托境外 代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名册正本的存放地为 香港。 公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境 外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十五条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股的股东名 册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十六条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的 股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进 行。 第四十七条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记 日终止时,在册股东为享有相关权益的股东。 第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股 东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权 的法院申请更正股东名册。 第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登 记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)被盗、遗失或者灭失,可以向 公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照《公司法》的相 关规定处理。 境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,可以依照境 外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规 定处理。 公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,其股票 的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声 明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、 遗失或者灭失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的 声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要 求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备 补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交 易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易 所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司 未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销 和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十一条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意 购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名 称)均不得从股东名册中删除。 第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的 人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东 名册上的人。 股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共同 共有人,但必须受以下条款限制: (一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连 带责任; (三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视 为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供 其认为恰当的死亡证明文件; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联名股东 有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,出席公司股东大会或行使有 关股份的全部表决权,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所 有联名股东。 第五十四条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规以及本章程的规定转让股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到本章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料; (3)公司股本状况; (4)公司最近期的经审计的财务报表,及董事会、审计师及监事会报告; (5)公司股东大会及/或董事会的特别决议; (6)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、 最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告,并按内资股及外资股进 行细分; (7)股东大会会议记录; (8)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的最近一期的年检报 告副本; (9)公司债券存根; (10)董事会会议决议; (11)监事会会议决议;以及 (12)财务会计报告。 公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按联交所上市规则的要求备置于 公司的香港地址,以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅(其中第(7)项 仅供股东查阅)。 (六)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (八)法律、法规、规章、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行 使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。 公司股东通过认购、受让公司股权或以持有公司股东的股权及其他方式,持 有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本 5%时,应事先告知公司,并在 国务院证券监督管理机构办理批准手续后,方可正式持有相应比例的股份。如持 有或实际控制公司 5%以上股权的股东,未事先获得国务院证券监督管理机构的 股东资格,相应股权不具有表决权,直至取得相关股东资格;如上述股东一年内 无法取得国务院证券监督管理机构批准的股东资格,应出让相应股权。 第五十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第五十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 第五十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规 定)。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规 则之规定)。 第五十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十九条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本 的责任。 第六十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东出现下列情形时,应当在 5 个工作日内通知公司: (一)所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施; (二)质押所持有的公司股权; (三)变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施,或者进 入解散、破产、清算程序; (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司 运作的。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日向公司作出书面报告。 公司应当自知悉前款规定情形之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监 会派出机构报告。 第六十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施,防止与公司发 生业务竞争。 公司与其股东(或者股东的关联方)之间不得有下列行为: (一)持有股东的股权,但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外; (二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (三)股东违规占用公司资产; (四)法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。 第六十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律、行政法规或者公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定所要求 的义务外,公司控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问 题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益,包括 (但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公 司改组。 第二节 股东大会的一般规定 第六十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第六十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 15%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准单项运用资金达到或超过公司最近一期经审计的净资产 10%的对外投资事项; (十六)审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》应由股东大会审议 的关联交易,即公司与其关联人达成的关联交易总额在 3000 万元以上或占上市 公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易; (十七)审议批准根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简 称《香港上市规则》)须由独立股东(即就有关关联交易无利害关系的股东)批 准的关联交易。本公司关联交易必须按照一般商务条款进行。关联交易通常分为 一次性关联交易和持续性关联交易。除非适用《香港上市规则》的有关豁免之规 定,如(1)关联交易有关的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任一 项达到或超过 5%,且交易的总代价(就一次性关联交易而言)或每年的代价总 额(就持续性关联交易而言)达到或超过 1000 万港元,(2)关联交易有关的资 产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任一项达到或超过 25%,或(3)公 司(旗下附属公司除外)向关联人士发行新证券,则该交易必须经由公司独立股 东批准。其中,资产比率指有关交易所涉及的资产总值,除以本公司的资产总值; 收益比率指有关交易所涉及资产应占的收益,除以本公司的收益;代价比率指有 关代价除以本公司的市值总额;股本比率指本公司发行作为代价的股本面值,除 以进行有关交易前本公司已发行股本的面值。上述表述仅供参考之用,其不应当 在任何程度上代替或修改不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的 具体规定。本公司将遵守不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的 具体规定。 (十八)审议长效激励机制实施方案; (十九)审议批准单独或者合计持有公司 3%以上(含 3%)有表决权股份 的股东提出的议案; (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项,必须由股东 大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理 的情况下,对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的 具体相关事项,股东大会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在股 东大会授权的范围内作出决定。 第六十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的 20%以后提供的任 何担保(为自身负债提供反担保的除外); (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 第六十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年至少召开 1 次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第六十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上表决权股份的股东书面请求时; (四)董事会或者三分之一以上的董事认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第七十条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议,应当按照下列程序 办理: 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第七十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十三条 监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集的 股东大会,会议所必需的费用由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第七十六条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会 的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第七十七条 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复,计算拟出席 会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的 股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可召开股东大会;达 不到的,公司应在 5 日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形 式再次书面通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 第七十八条 股东大会的通知应当以书面形式作出,并包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限。 (二)提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 (三)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改 组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作 出认真的解释。 (四)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重 要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、 监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影 响,则应当说明其区别。 (五)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。 (六)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (八)有权出席股东大会股东的股权登记日。 (九)会务常设联系人姓名、电话号码。 (十)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第七十九条 除本章程另有规定外,股东大会通知应该向股东(不论在股东 大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股 东名册登记的地址为准。对内资股的股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券监 督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有境内上市股份 的股东已收到有关股东会议的通知。 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知,可于会议召开前 45 日至 50 日 的期间内,通过香港联交所的网站发出或在其指定的一家或多家报刊上刊登,一 经公告,视为所有境外上市股股东已收到有关股东会议的通知。 第八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此而无效。 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第八十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十四条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者 数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人 依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时, 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十五条 股东应当以书面形式委托代理人,委托书由委托人签署或者由 其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人或其他机构的,应当加盖法人印 章或者由其法定代表人或者正式委任的代理人签署。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策机构决议授权 的人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托 书。 第八十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 第八十七条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事 项的会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决 代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所(下称“认可结算 所”)(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东 大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权, 则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人 士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,如同该人士是公司的个人股东 一样。 第八十八条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的 格式,应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票,并 就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不 作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第八十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署 委任的授权或其所持有的股份已转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该 等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册或其他有效文件共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。 第九十二条 在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十四条 股东大会会议由董事会召集的,由董事长担任大会主席并主持 会议;董事长不能履行职务或者不履行职务的,应当由副董事长担任大会主席并 主持会议;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事担任大会主席并主持会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以 上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因 任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东 (包括股东代理人)担任大会主席主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第九十五条 公司应制定“股东大会议事规则”,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原 则,授权内容应明确具体。公司制定的“股东大会议事规则”经股东大会批准后作 为本章程的附件。 第九十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告,监事会并应就公司的财务情况、合规情况向股东大会作出 专项说明。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明,但涉及公司商业秘密的除外。 第九十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第九十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 20 年。 第一百零一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第一百零三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算报告、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第一百零四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似 证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 15%的; (六)回购公司股份; (七)长效激励机制实施方案; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百零六条 如果香港上市规则规定任何股东需就某决议事项放弃表决 权、或限制任何股东只能够投票支持(或反对)某决议事项,若有任何违反有关 规定或限制的情况,由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百零七条 除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规 定以投票方式解决,或下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决, 股东大会以举手方式表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一 个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通 过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决 议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百零八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议, 则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举 行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通 过的决议。 第一百零九条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括 股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。 第一百一十条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其决 定为终局决定,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第一百一十一条 非经股东大会事前批准,公司将不与董事、监事、总经理 和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第一百一十二条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第一百一十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 席应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百一十八条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主席 应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保 存。 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有 关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 第一百一十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事在表决结果公布后就任,但股东大会决议另有规定除外。 第一百二十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百二十一条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外,内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同 类别股东。 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权” 的字样。 如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票 权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 第一百二十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以 特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十三条至第一百二十八条规 定分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百二十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份 的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利 的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优 先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决 权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的 权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的 新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十四条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决 权,在涉及第一百二十三条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时, 在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回 要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系 的股东”是指本章程第二百八十七条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的 比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十五条 类别股东会的决议,应当经根据第一百二十四条由出席类 别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百二十六条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书 面通知,将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的 在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回 复送达公司。公司在计算上述起始期限时,不应当包括会议召开当日。拟出席会 议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该 类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应 当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次通知股 东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的,从其规定。 第一百二十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东。 除本章程另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序 举行,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十八条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行 内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不 超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督 管理机构核准之日起 15 个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,将公司内资股转换为外资股,并将 该等股份在一家境外证券交易所上市并进行交易。 第五章 董事和董事会 第一节 董事 第一百二十九条 公司董事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。 公司不得聘任未取得任职资格的人员担任董事,不得违反规定授权不具备任职资 格的人员实际行使职责。 除独立董事以外的董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总 经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百三十条 公司董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责 所需的经营管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年 限要求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 公司独立董事中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维 护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应可确 保全体股东的利益获得充分代表。 第一百三十一条 非职工代表出任的董事由股东大会选举或更换,职工代表 出任的董事由公司职工代表大会选举或更换。董事任期 3 年,董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会不能无故解除其职务。 公司股东大会或职工代表大会在董事任期届满前免除其职务的,应当说明理由; 被免职的董事有权向股东大会或职工代表大会、中国证监会或上海证监局陈述意 见。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式 将任何未届满的董事罢免(但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响)。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当 在股东大会召开 7 日前发给公司(该 7 日通知期的开始日应当在不早于指定进行 该项选举的开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大会召开 7 日前)。有关 之提名及接受提名期限应不少于 7 日。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生后,直接进入董 事会。 董事无须持有公司股份。 第一百三十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百三十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整、及时、公平; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百三十四条 如因董事任期期满未及时改选或董事的辞职导致董事会 的人数不足本章程规定的最低人数时,在改选的董事就任前,原董事仍应当按照 法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定履行董事职务。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人数的情形外,董事辞职自其辞 职报告送达董事会时生效。 在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下,如董事会委任新董 事以填补董事会临时空缺或增加董事名额,该被委任的董事的任期仅至本公司下 一次股东大会止,其有资格重选连任。 第一百三十五条 董事在辞职生效或任期届满之日起 10 日内,应当向董事 会办妥所有移交手续。董事辞职或任期届满,该等董事对公司和股东的忠实义务 并不当然解除,其所承担的忠实义务 2 年内依然有效。其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第一百三十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百三十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十九条 除本章程另有规定外,董事的提名方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,董事候选人可由董 事会提名; (二)单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名董事候选人, 但提名的人数必须符合本章程的规定,并且不得多于拟选任的人数; (三)董事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名, 承诺提供的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通 知,应当在股东大会召开七天前发给公司; (五)公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间(该期 间于股东大会会议通知发出之日的次日计算)应不少于七日。 第二节 独立董事 第一百四十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第一百四十一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务,并与公 司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第一百四十二条 公司董事会设独立董事,独立董事的人数不少于全体董事 成员的三分之一。 第一百四十三条 独立董事任职资格除满足公司章程规定的董事任职资格 外,还必须具备以下条件: (一)从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上; (二)具备金融企业运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则; (三)具备履行独立董事职责所必需的时间和精力; (四)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (五)具有中国证监会有关规定所要求的独立性。 第一百四十四条 以下人员不得担任独立董事: (一)有《证券法》第一百三十一条规定情形的人员; (二)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属、主要社会关系;主要社会 关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及 经公司股东大会认定的不适宜担任独立董事的其他人员); (三)在持有或控制公司 5%以上股权的股东单位、与公司存在业务联系或 利益关系的机构或在公司前五名股东单位任职的人员及其近亲属和主要社会关 系; (四)持有或控制公司 1%以上股权的自然人股东,公司前 10 名股东中的自 然人股东,及其上述人员的近亲属; (五)为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (六)最近一年内曾经具有第(二)至(五)项所列情形的人员; (七)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (八)法律、行政法规及公司章程规定的其他人员; (九)经中国证监会或公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人 员。 第一百四十五条 独立董事与公司其他董事任期相同,但是连任不得超过两 届。公司应将独立董事的有关材料向证券监管部门备案。 第一百四十六条 独立董事出现下列情形之一时,董事会应及时提请股东大 会予以解聘或免职: (一)独立董事在任职期间出现本章程第一百四十四条规定之情形; (二)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外,独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事达不到本章程要求的比例时,在 改选出的独立董事就任前,原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、 公司章程规定,履行独立董事职务。公司董事会应在两个月内召开股东大会会补 选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可不再履行职务。 第一百四十七条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的,独立董事本人 和公司应当分别向中国证监会上海证监局和股东大会报告及提供书面说明。 第一百四十八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董 事的职权外,还具有以下职权: (一)向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的,可以向监事会 提议召开临时股东大会; (二)提议召开董事会; (三)基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; (四)对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见; (五)对重大关联交易发表独立意见,必要时向中国证监会上海证监局报告。 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得过半数独立董事的同意。 第一百四十九条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制 订预案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东 或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等,由公司另行制定工 作细则。 第三节 董事会 第一百五十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百五十一条 董事会由 13 名董事组成,其中 5 名独立董事且至少 1 名 具有高级会计师资格或注册会计师资格。董事会设董事长 1 人,可设副董事长。 第一百五十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、关联交易等事项; (九)制订公司管理层和员工长效激励机制实施方案; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度,并按经批准的业务经营范围和自身的经 营管理特点,建立架构清晰、控制有效的内部控制机制,制定全面系统、切实可 行的内部控制制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)审议通过公司合规管理基本制度及合规报告;负责监督合规政策的 实施等; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、章程 修改等决议事项,应由三分之二以上的董事表决同意。 第一百五十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百五十四条 董事会拟订“董事会议事规则”,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会拟订的“董事会议事规则”经股东 大会批准后作为本章程的附件。 第一百五十五条 董事会下设合规与风险管理委员会、审计委员会、发展战 略与投资管理委员会、提名与薪酬考核委员会。 第一百五十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司董事会有权决定以下事宜: (一)未达本章程第六十三条规定的股东大会批准权限的资产处置事项; (二)未达本章程第六十四条规定的股东大会批准权限的担保事项; (三)批准单项运用资金不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%的对外 投资事项; (四)按照上市地上市规则的披露要求应由董事会作出决议的关联交易事 项。 董事会依照法律、法规和本章程的规定,履行与合规管理有关的职责,对公 司合规管理的有效性承担责任。 第一百五十七条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价 值,与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过 股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事 会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固 定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百五十八条 董事会设董事长 1 人,可设副董事长。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。可连选连任。 董事长除应当具备董事的基本条件外,还应当具备以下条件: (一)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年以上,或者 经济工作 10 年以上; (二)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (三)通过中国证监会认可的资质测试。 第一百五十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百六十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百六十一条 董事会应定期开会,董事会会议应每年召开至少四次,大 约每季一次,于会议召开 14 日前书面通知全体董事和监事。 第一百六十二条 有下列情形之一的,董事长应在 10 个工作日内召集临时 董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上的董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (五)过半数的独立董事联名提议时; (六)总经理提议时。 第一百六十三条 董事会临时会议应于会议召开 2 日前书面通知全体董事、 监事和总经理。如遇情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,董事会可以随 时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出 说明。 第一百六十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百六十五条 董事会会议应有过半数的董事参加方可举行。除本章程另 有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百六十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百六十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分 表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,董事会临时会议可以通 过视频、电话、传真方式召开,也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 以非现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的 书面确认函等计算出席会议的董事人数。 董事会会议采取视频、电话会议形式,应确保与会董事能听清其他董事发言 并能正常交流。 董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决或传真件表决。每名董事有一 票表决权。现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式;以视频、电话通讯 方式召开的会议,应采取投票表决的方式,出席会议的董事应在会议通知的有效 期内将签署的表决票原件提交董事会;以传真通讯方式召开的会议,采取传真件 表决的方式,但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原 件提交董事会。 第一百六十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百六十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规、股东大会决议或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,一年后由公司归档,保存 期限为 20 年。 第一百七十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百七十一条 公司设董事会秘书, 董事会秘书是公司的高级管理人员, 对公司和董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。本章程第九十 六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。董事会秘书的任职资格和 任免程序由董事会另行制定细则规定。 第一百七十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)按法定程序筹备股东大会、董事会和董事会专门委员会会议,并负责 会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)督促公司制定并执行信息披露制度和重大信息内部报告制度,使公司 和相关当事人依法履行信息披露义务; (四)保证公司有完整的组织文件和记录。 (五)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (六)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得到有关文件和记录; (七)履行董事会授权的其它职责。 第一百七十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百七十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百七十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五节 合规总监 第一百七十六条 公司设合规总监 1 人,由董事会聘任或解聘,对董事会负 责。 合规总监是公司的合规负责人,对公司及其工作人员的经营管理和执业行为 的合规性进行审查、监督和检查。 第一百七十七条 合规总监应当具备下列任职条件: (一)取得证券公司高级管理人员任职资格; (二)熟悉证券业务,通晓证券法律、法规和准则,具有胜任合规管理工作 需要的专业知识和技能; (三)从事证券工作 5 年以上,并且通过有关专业考试或具有 8 年以上法律 工作经历;或在证券监管机构的专业监管岗位任职 8 年以上。 前款第(三)项所称专业考试,是指中国证券业协会组织的证券公司合规管 理人员胜任能力考试、国家司法考试或律师资格考试。 第一百七十八条 公司聘任合规总监,应当向公司住所地证监局报送拟任人 简历及有关证明材料。经公司住所地证监局认可后,合规总监方可任职。 公司解聘合规总监,应当有正当理由,并自解聘之日起 3 个工作日内,将解 聘的事实和理由书面报告公司住所地证监局。 第一百七十九条 合规总监不能履行职责或缺位时,公司应当指定一名高级 管理人员代行其职责,并自指定之日起 3 个工作日内向公司住所地证监局作出书 面报告。 代行合规总监职责的人员不得分管与合规管理职责相冲突的部门,代行职责 的时间不得超过 6 个月。 合规总监缺位的,公司应当在 6 个月内聘请符合本章程规定的人员担任合规 总监。 第一百八十条 合规总监依法履行下列职责: (一)对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审 查,并出具书面的合规审查意见; (二)对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督,并按 照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查; (三)组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度; (四)为高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询、组织合规培训, 处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报; (五)发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,应当及时向董事会报 告,同时向公司住所地证监局报告;有关行为违反行业规范和自律规则的,还应 当向有关自律组织报告; 对违法违规行为和合规风险隐患,合规总监应及时向公司有关机构或部门提 出制止和处理意见,并督促整改; (六)法律、法规和准则发生变动时,及时建议公司董事会或高级管理人员 并督促公司有关部门,评估其对公司合规管理的影响,修改、完善有关管理制度 和业务流程; (七)保持证券监管机构和有关自律组织的联系沟通,主动配合证券监管机 构和有关自律组织的工作; (八)法律、法规、规章、规范性文件规定及董事会授予的其他职责。 第一百八十一条 公司定期向公司住所地证监局报送中期和年度合规报告。 合规报告应当由公司董事会审议通过。 公司董事、高级管理人员应当对合规报告签署确认意见,保证报告的内容真 实、准确、完整;对报告内容有异议的,应当注明自己的意见和理由。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百八十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提请董事会聘任或解聘,并协助总经理工 作。 公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监、合规总监及 实际履行上述职责的人员等为公司高级管理人员。 第一百八十三条 总经理及其他高级管理人员应当具备如下任职资格: (一)没有法律、行政法规规定的禁止担任证券公司高级管理人员的情形; (二)通过中国证监会认可的资质水平测试,取得证券公司高级管理人员任 职资格; (三)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (四)正直诚实、品行良好; (五)熟悉与证券公司经营管理有关的法律、行政法规、规章以及其他规范 性文件,具备履行高管人员职责所必需的经营管理能力; (六)取得证券业执业资格; (七)从事证券工作 3 年以上或者金融、法律、会计工作 5 年以上; (八)曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于 2 年,基金、期货、银行、 保险等金融机构部门负责人以上职务不少于 4 年,或者具有相当职位管理工作经 历。 违反本条规定聘任总经理及其他高级管理人员的,该聘任无效。总经理及其 他高级管理人员在任职期间出现本条情形的,公司应解除其职务。 本章程第一百三十二条关于董事的忠实义务和第一百三十三条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百八十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员最多可以在证券公司参股的 2 家公司兼任董事、监事,但不得 在上述公司兼任董事、监事之外的职务,不得在其他营利性机构兼职或者从事其 他经营性活动。 第一百八十五条 总经理、副总经理每届任期 3 年,总经理、副总经理连聘 可以连任。 第一百八十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)负责组织领导公司内部控制的日常运行; (七)提请聘任或者解聘除总经理、合规总监、董事会秘书以外的其他高级 管理人员; (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百八十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况等。总经 理及其他经理层人员必须保证该报告的真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘 (或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会 的意见。 第一百八十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理、总经理助理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十条 公司总经理的解聘,应由董事会作出决议。总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的 聘用合同规定。总经理不能履行职责或者缺位时,董事会应在 15 个工作日内决 定由公司内其他高管人员代为履行其职责。 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的 义务。 第一百九十一条 高级管理人员执行公司职务时,应当遵守法律、法规、规 章、规范性文件和本章程的规定,履行忠实和勤勉义务。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 高级管理人员依照法律、法规和本章程的规定,履行与合规管理有关的职责, 对公司合规管理的有效性承担责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百九十二条 董事、总经理、副总经理、总经理助理、财务总监和其他 高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得担任监事。 公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。 监事会主席除应当具备监事的基本条件外,还应当具备以下条件: (一)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年以上,或者 经济工作 10 年以上; (二)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (三)通过中国证监会认可的资质测试。 第一百九十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百九十四条 监事的任期每届为 3 年。非职工代表出任的监事由股东大 会选举或更换,职工代表出任的监事由公司职工代表大会民主选举或更换。监事 任期届满,连选可以连任。 监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。公司 股东大会在监事任期届满前免除其职务的,应当说明理由;被免职的监事有权向 股东大会、中国证监会或上海证监局陈述意见。 第一百九十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整、及时、 公平。 第一百九十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应将其内部 稽核报告、合规检查报告、月度或季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他 重大事项及时报监事会。 第一百九十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十九条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信勤勉的义务,忠实履行监督职责。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百条 公司设监事会。监事会由 11 名监事组成,包括股东代表和职工 代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会设主席 1 人,副主席 1 人。监事 会主席、副主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会 副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时,其推选的监事不得超过 监事会成员的 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生后,直接进入监 事会。 第二百零一条 监事会向股东大会负责并行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事会建立与实施内部控制进行监督; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)对董事、高级管理人员的行为进行质询; (六)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (八)委托具有证券相关业务资格的会计师事务所对高级管理人员进行离任 审计; (九)向股东大会提出提案; (十)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十一)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案 等财务资料,发现疑问的,或者发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请注册会计师、执业审计师、律师等专业人员协助其工作; (十二)发现公司经营情况、财务情况及合规情况异常,可以进行调查;必 要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,其合理费用 由公司承担; (十三)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百零二条 监事会可要求公司董事、经理层人员及其他相关人员出席监 事会会议,回答监事会所关注的问题。 监事会对公司董事、经理层人员执行公司职务的行为进行检查时,可以向董 事、经理层人员及涉及的公司其他人员了解情况,董事、经理层人员及涉及的公 司其他人员应当配合。 监事会依照法律、法规和本章程的规定,履行与合规管理有关的职责,对公 司合规管理的有效性承担责任。 第二百零三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主席召集,于 会议召开 10 日前书面通知全体监事。 监事会应定期于上一会计年度结束后的 120 日内召开会议,审议对公司年度 财务情况、合规情况的检查报告。 第二百零四条 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于 会议召开前 2 日书面通知全体监事。如遇情况紧急,需要尽快召开监事会临时会 议的,可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当 在会议上做出说明。 第二百零五条 监事会制定“监事会议事规则”,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会制定的“监事会议事规则” 经股东大会批准后作为本章程的附件。 第二百零六条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下,监事会临时 会议可以通过传真通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当向与会 监事说明具体的紧急情况。 第二百零七条 监事会的表决程序为:现场召开的监事会决议由监事会主 席决定以举手表决的方式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果 当场宣布监事会的决议是否通过。决议的表决结果载入会议记录。 在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认 后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投 票理由。参加通讯表决的监事并应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交 监事会。 第二百零八条 监事会的议事方式为:监事会会议应当由三分之二以上的监 事出席方可举行。监事会会议由监事会主席主持。每一监事享有一票表决权。监 事会作出决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第二百零九条 每一位监事所提议案,监事会均应予以审议。监事应当在监 事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。 第二百一十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为 20 年。 第二百一十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 (七)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快开监事会临时会议的说明。 第八章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 第二百一十二条 除本章程第一百三十条、第一百四十三条、第一百四十四 条、第一百七十七条、第一百八十三条、第一百九十二条规定的董事(包括独立 董事)、监事、高级管理人员任职条件外,有下列情况之一的,不得担任公司的 董事、监事、总经理或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机 构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未 逾 5 年; (八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不 诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 (九)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨 询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员, 自被撤销之日起未逾 5 年; (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他 人员; (十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十四)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (十五)非自然人 (十六)因涉嫌违规行为处于接受调查期间的,或因处罚刑法被司法机关立 案调查,尚未结案; (十七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第二百一十三条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对 善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影 响。 第二百一十四条 除法律、法规、规章、规范性文件或者公司股票上市地证 券监督管理机构的相关规定要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不 包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 公司董事同时需按照本章程第一百三十二条、第一百三十三条的规定对公司 履行忠实及勤勉义务。 第二百一十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在 行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的 谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百一十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责 时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突 的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权利,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他 人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得 与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为 自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司 的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地 位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷给他人,不得将公司资 产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为公司的股东或 者其他个人债务违规提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得 的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在 下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百一十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使 下列人员或者机构(以下简称“相关人”)做出董事、监事、总经理和其他高级管 理人员不能做的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述 人员的信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二) 项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的 公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、 总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理 人员。 第二百一十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信 义务不因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有 效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间 时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百一十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项 具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程另有规 定的情形除外。 第二百二十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间 接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董 事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常 情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和 程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前 款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决 的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有 关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事 人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安 排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利 害关系。 董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人(按适用的不时生效的联 交所上市规则的定义)拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进 行投票,在确定是否有法定人数出席会议时,有关董事亦不得点算在内。 第二百二十一条 在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前,如果公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员以书面形式通知董事会,声明由于通知 所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明 的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规 定的披露。 第二百二十二条 公司不得以任何方式为公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员缴纳税款。 第二百二十三条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监 事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人 提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向公司子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的 或者为了履行其职责所发生的费用; 第二百二十四条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收 到款项的人应当立即偿还。 第二百二十五条 公司违反本章程第二百二十三条第一款的规定所提供的 贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相 关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百二十六条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提 供财产以担保义务人履行义务的行为。 第二百二十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司 所负的义务时,除法律、法规、规章、规范性文件规定的各种权利、补救措施外, 公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给 公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立 的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同 或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而 获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司 所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公 司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百二十八条 公司应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面合 同,其中至少应当包括下列规定: (一)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守《公司法》、 《特别规定》、公司章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及其他香港 联交所订立的规定,并协议公司将享有本章程规定的补救措施,而该份合同及其 职位均不得转让; (二)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守及履行本章程 规定的其对股东应尽的责任; (三)本章程第二百八十六条规定的仲裁条款。 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批 准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及公司子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出 诉讼。 第二百二十九条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应 当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有 权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是 指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于 接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百三十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第二百三十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务 会计报告并向中国证监会和证券交易所报送,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内编制半年度财务会计报告并向中国证监会派出机构和证券交易所报 送,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制季度财务会 计报告并向中国证监会派出机构和证券交易所报送。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制,并 根据公司股票上市地证券监督管理机构的规定予以公告。 第二百三十二条 董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、法 规、规章、规范性文件规定由公司准备的财务报告。 第二百三十三条 公司的财务报告应当在召开股东年会的 20 日以前置备于 公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外,公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前述报 告或董事会报告连同资产负债表及损益表由专人或以邮资已付的邮件寄给每个 境外上市外资股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准;或公司在前述 期限内通过上海证券交易所的网站发出及在本章程规定的报纸上刊登,以及通过 香港联交所的网站发出或在其指定的一家或多家报纸上刊登,一经公告,视为所 有股东已收到前述财务报告。 第二百三十四条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还 应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有 重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利 润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百三十五条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国 会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百三十六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百三十七条 公司发生年度亏损的,可以用下一年度的税前利润弥补; 下一年度的税前利润不足以弥补的,可以逐年延续弥补;延续弥补期超过法定税 前弥补期限的,可以用缴纳所得税后的利润弥补。公司当年实现税后利润(减弥 补亏损,下同),按照提取法定盈余公积金、提取一般风险准备金、交易风险准 备金、向股东分配利润的顺序进行分配。法定盈余公积金按照当年实现税后利润 的 10%提取,法定盈余公积金累计达到公司注册资本 50%以上的,可以不再提 取。一般风险准备金按照当年实现税后利润的 10%提取。交易风险准备金按照不 低于当年实现税后利润的 10%提取。 公司经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意盈余公积金。公司弥补 亏损、提取公积金和各项准备金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分 配利润。公司可供分配利润中公允价值变动收益部分,不用于向股东进行现金分 配。净资本负债率等未达到有关法律、行政法规规定标准的,不向股东分配利润。 未分配利润为负数时,不向股东进行利润分配。资本公积为负数时,不向股东进 行现金分配。 第二百三十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百三十九条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百四十条 公司的利润分配政策和利润分配方案由董事会拟订并审议, 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分情形并按照本章程规定的程序,提出差 异化的现金分红政策。独立董事亦可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议。 董事会就利润分配政策和利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。独立 董事应对提请股东大会审议的利润分配政策和利润分配方案进行审核并出具明 确书面意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时前,公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百四十一条 公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策,重视对股东 的合理投资回报。公司根据盈利情况,从实际出发,兼顾公司即期利益与长远利 益,采取现金或股票方式分配股利,并优先采取现金分红的方式。 原则上,公司在盈利年度进行现金分红。公司可以进行中期分配。公司利润 分配应满足监管等规定或要求,不超过累计可分配利润,不影响公司持续经营能 力。若公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未提出 现金分配预案的,公司应当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十,具体每个年度的分红比例将在满足公司经营和发展需要、 根据年度盈利状况和未来资金使用计划等作出决议。 如出现下列任一情况,并经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过时,公司可对前述利润分配政策进行调整或变更: (一)相关法律法规发生变化或调整时; (二)净资本等风险控制指标出现预警时; (三)公司经营状况恶化时; (四)董事会建议调整时。 公司根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利 润分配政策不得违反公司监管部门的有关规定。对现金分红政策进行调整的,股 东大会表决该议案时应提供网络投票方式,应经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过,并应听取公众投资者的意见,及时答复公众投资者关心的 问题。 公司应当按照相关规定在年度报告中披露分红政策的制定、执行情况及其他 相关情况。如涉及对现金分红政策进行调整或变更的,应详细说明调整或变更的 条件及程序是否合规、透明。 第二百四十二条 若公司营业收入增长快速,且公司董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配,公司董事会可以在现金分红的基础上,提出股票股利 分配预案。董事会就股票股利分配形成决议后应提交股东大会审议,并报中国证 监会等有关主管机关批准。 第二百四十三条 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股 利。股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 在遵守中国有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下,对于无人认领的 股息,公司可行使没收权利,但该权利仅可在宣布股息日期后 6 年或 6 年以后行 使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但公司应在 股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件 人而遭退回后,公司即可行使此项权利。 关于行使权力发行认股权证予不记名持有人,除非公司在无合理疑点的情况 下确信原本的认股权证已被毁灭,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股 权证。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东 的股份,但必须遵守以下条件: 1、公司在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无人认 领股息; 2、公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告,说 明其拟将股份出售的意向,并通知公司股票上市地证券监督管理机构。 第二百四十四条 公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。 收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付 的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要 求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人,应当为依照 香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百四十五条 公司按照国家有关规定,制定相关薪酬福利制度,并按照 与职工签订的劳动合同,核定和计发职工薪酬。 公司按照国家有关规定及董事会决议,在职工薪酬总额中安排一定数额的奖 励,对经营者、核心岗位职工以及对公司做出突出贡献的职工给予长效激励。 第二节 内部审计 第二百四十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百四十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百四十八条 公司应当根据国家相关规定聘用符合国家有关规定的、独 立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证、风险控制指标数据审计及其 他相关的咨询服务等业务。 公司聘用会计师事务所的聘期一年,自公司每次股东年会结束时起至下次股 东年会结束时止。可以续聘。 第二百四十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从公司子公司取得该会计师事务所为履 行职务所必需的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在任何股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百五十条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺,但应经下一次股东年会确认。在空缺持 续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百五十一条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东 大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计事务所解 聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受 影响。 第二百五十二条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬,由董事会确定。 第二百五十三条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作 出决定,并报国务院证券监督管理机构备案。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应事先通知会计师事务所,会计师 事务所有权向股东大会陈述意见。 股东大会拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所 职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一 家任期未届满的会计师事务所的,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘 任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,并要求公司将该陈述告 知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为做出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所做出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步做出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他 信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百五十四条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无 不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。 通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当 包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声 明;或者 (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到上述所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主 管部门。如果通知载有上述第(二)项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备 置于公司,供股东查阅。除本章程另有规定外,公司还应将前述陈述副本以邮资 已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址 为准;或公司在前述期限内通过上海证券交易所的网站发出及在本章程规定的报 纸上刊登,以及通过香港联交所的网站发出或在其指定的一家或多家报纸上刊 登,一经公告,视为所有股东已收到前述副本。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所 可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况做出的解释。 第十章 劳动人事制度和工会组织 第二百五十五条 公司职工的招聘、解聘、辞职、薪酬、假期、社会保险、 福利、奖惩,公司劳动安全、劳动纪律、劳动合同等事宜,均按《中华人民共和 国劳动法》和国家其他有关法律、法规、规章的规定及上海市有关地方法规、规 章的规定执行。 第二百五十六条 公司可与公司每个职工签订劳动合同,也可以和公司工会 签订集体劳动合同,集体劳动合同草案应当提交职工代表大会或者全体职工讨论 通过。 第二百五十七条 公司中的工会组织及其活动应遵循《中华人民共和国工会 法》和国家其它有关法律和法规的规定。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第二百五十八条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司及证 券交易所指定的网站上发布方式进行; (五)以公告方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 第二百五十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。公司股票上市地监管机构另有规定的按规定执行。 公司发给境外上市外资股股东的通知,如以公告方式发出,则按当地上市规 则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供即时 发表的电子版本,以登载于香港联交所的网站上。公告亦须同时在公司网站登载。 此外,除本章程另有规定外,必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地址, 由专人或以预付邮资函件方式送达,以便股东有充分通知和足够时间行使其权利 或按通知的条款行事。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获 得公司须向股东寄发的公司通讯,并可以选择只收取中文版本或英文版本,或者 同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知,按适当的 程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。 股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述,须提供 该有关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送达或以预 付邮资的方式寄至正确的地址的证据。 即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯,就公司 按照联交所上市规则要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式而言,如果本公 司按照相关法律法规和不时修订的联交所上市规则的有关规定,获得了股东的事 先书面同意或默示同意,则本公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的 方式,将公司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限于:通函, 年报,中报,季报,股东大会通知,以及联交所上市规则中所列其他公司通讯。 第二百六十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百六十一条 公司通过法律、行政法规或中国证券监督管理机构指定的 信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据公司章程应 向境外上市外资股股东发出公告,则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规 定的方法刊登。 第二百六十二条 公司合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本章程规 定的程序经股东大会通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案 的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其 股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股的股东,前述文件还应当以邮件方式书面通知。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百六十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百六十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百六十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百六十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内通过报纸等其 他方式对外公告。 第二百六十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百六十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百六十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百七十条 公司因下列原因解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司; (五)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (六)本章程规定的其他解散事由出现。 第二百七十一条 公司有本章程第二百七十条第(六)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百七十二条 公司因第二百七十条(一)、(三)、(四)、(六)项规定解 散的,应当在国务院证券业监督管理机构批准后十五日之内依法成立清算组,并 由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条(三)项规定而解散的,应当向中国证监会提出申请,并附解散 的理由和债务清偿计划,经中国证监会批准后解散。 公司因前条(四)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织国 务院证券业监督管理机构、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,依照有 关企业破产的法律实施破产清算。 第二百七十三条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了 全面的调查,并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收 入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百七十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内通过报纸等其他方式对外公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百七十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百七十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百七十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内 收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关 确认。 清算组应当自有关主管部门确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司登记 机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百七十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十三章 修改章程 第二百八十条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司 章程。 第二百八十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百八十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准。 第二百八十三条 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》 内容的,经国务院授权的公司审批部门和中国证监会批准后生效;涉及登记事项 的,应当依法办理变更登记。 第二百八十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百八十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十四章 争议解决 第二百八十六条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股的股东与公司之间,境外上市外资股的股东与公司 董事、监事和高级管理人员,境外上市外资股的股东与其他股东之间,基于本章 程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务 有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解 决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所 有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果 其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服 从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行 仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将 争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际 仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华 人民共和国的法律;但法律、法规、规章、规范性文件另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十五章 附则 第二百八十七条 释义 (一)控股股东,是指具备以下条件之一的人: 1、该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司有表决权股份总数百分 之三十以上的表决权或者可以控制公司有表决权股份总数百分之三十以上表决 权的行使; 3、该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外股份总数百分之三 十以上的股份; 4、该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百八十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百八十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百九十条 本章程所称“以上”、“以内”, 含本数;“过”、“低于”、“多 于”不含本数。 第二百九十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百九十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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海通证券股份有限公司公司章程(2013年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-09-11
海通证券 股份有限公 司 章 程 2013 年 5 月 (经公司 2012 年度股东大会审议通过) 海通证券股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限公司 境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香 港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司于 1993 年 10 月 7 日经上海市证券管理办公室以沪证办(93)117 号文 批准,以社会募集方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 营业执照号:310000000016182。 第三条 公司于 2007 年 6 月 7 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”) 证监公司字[2007]90 号文批准,由上海市都市农商社股份有 限公司吸收合并原海通证券股份有限公司后更名而形成。 第四条 公司注册名称:海通证券股份有限公司。 公司英文名称: HAITONG SECURITIES COMPANY LTD。 第五条 公司住所:上海市广东路 689 号 邮政编码:200001 电话: 021-23219000 传真:021-23219100 第六条 公司注册资本为人民币 9,584,721,180 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资,并以该出资额 为限承担责任。 第十条 本章程经公司股东大会的特别决议,并待公司公开发行的境外上市 外资股(H 股)在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)挂牌交 易之日起生效。自本章程生效之日起,原公司章程及其修订自动失效。 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件;前述人员均可以依据公司章程提出 与公司事宜有关的权利主张。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公 司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:根据公开、公平、公正和诚实信用的原则,依 法开展公司各项证券业务;坚持“规范管理、积极开拓、稳健经营、提高效益” 的经营方针和“务实、开拓、稳健、卓越”的经营理念,为股东谋取最大经济利 益,并以此促进和支持国民经济发展和社会进步,以履行企业的社会责任。 第十二条 经依法登记,公司的经营范围是:证券经纪;证券自营;证券承 销与保荐;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;直接投 资业务;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券业务;代 销金融产品;中国证监会批准的其他业务。公司可以对外投资设立子公司从事金 融产品等投资业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 公司在任何时候均设臵普通股;根据需要,经国务院授权的部门核准,可 以设臵其他种类的股份。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,均为有面值的股票,每股面值人民币一元。 第十六条 经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准,公司可以 向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地 区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民 共和国境内的投资人。 第十七条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 5018.84 万股,其中国家 股 3758.84 万股,占公司可发行普通股总数的 74.89%;社会个人股 1260 万股(包 括公司职工股 126 万股),占公司可发行普通股总数的 25.11%。 第十八条 公司股份总数为 9,584,721,180 股,公司的股本结构为:普通股 9,584,721,180 股,其中内资股股东持有 8,092,131,180 股,境外上市外资股股 东持有 1,492,590,000 股。 第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。在 境内上市的内资股,称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称 为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股持有人可将其股份转让给境 外投资者,而该等股份可在境外证券交易所上市或买卖。转让后的股份在境外证 券交易所的任何上市或买卖,亦应遵守该境外证券交易所的监管程序、规则及条 例。 第二十条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股和 内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务 院证券监督管理机构核准之日起 15 个月内分别实施。 第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资 股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券 监督管理机构核准,也可以分次发行。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二十三条 公司应建立管理层和员工长效激励机制,由公司负责拟定长 效激励机制草案,经董事会、股东大会审议、相关主管部门批准和中国证监会无 异议备案通过后实施。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向非特定投资人募集新股; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送新股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政 法规规定的程序办理。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)国家法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。 第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股 东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或 者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取 得购回股份权利的合同。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回,其价格 必须限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一视 同仁地发出。 第三十条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注 销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十一条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回发行在外的股份,应 当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照 下述办法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减 除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额, 不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金 账户上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1.取得购回股份的购回权; 2.变更购回股份的合同; 3.解除在购回合同中的义务; (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后, 从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公 积金账户中。 法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相 关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十二条 除国家法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构 的相关规定另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留臵权。在香港 上市的境外上市外资股的转让,需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登 记。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得 转让。 持有公司首次公开发行股票前已发行的股份的转让,应按照法律、行政法 规及有关上市规则的规定进行。持有公司 5%以上股份的转让,还应按照法律、 行政法规、规范性文件及有关上市规则的规定进行。公司董事、监事、高级管理 人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按前条规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第三十六条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股,皆 可依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转 让文件,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文 件,均须登记,并须就登记按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下 简称“《香港上市规则》”)规定的费用标准向公司支付费用; (二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转 让股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过 4 名; (六)有关股份没有附带任何公司的留臵权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月 内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十七条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或 普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时 规定的标准转让格式或过户表格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让方 或受让方为公司)盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效 的有关条例所定义的认可结算所(简称“认可结算所”)或其代理人,转让表格 可用人手签署或机印形式签署。 所有转让文据应备臵于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十八条 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购 买或者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任何财务资助。前述 购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前 述义务人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十条所述的情形。 第三十九条 本章程所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义 务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、 合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少 的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本条所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者以任何其 他方式改变了其财务状况而承担的义务;不论前述合同或者安排是否可以强制执 行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。 第四十条 下列行为不视为本章程第三十八条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资 助的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带 的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致 公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利 润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第四十一条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明: (一) 公司名称; (二) 公司成立的日期; (三) 股票种类、票面金额及代表的股份数; (四) 股票的编号; (五) 《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其它 事项。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例, 采取境外存股证或股票的其它派生形式。 在 H 股在香港上市的期间,公司必须确保其有关 H 股文件包括以下声明,并 须指示及促使其股票过户登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认 购、购买或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股 份的签妥表格,而表格须包括以下声明: (一) 股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵 守及符合《公司法》、《特别规定》及其它有关法律、行政法规、及公司章程的规 定。 (二) 股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总裁及其它高 级管理人员同意,而代表公司本身及每名董事、监事、总裁及其它高级管理人员 行事的公司亦与每名股东同意,就因公司章程或就因《公司法》或其它有关法律 或行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张,须 根据公司章程的规定提交仲裁解决,及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行 公开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决。 (三) 股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自 由转让。 (四) 股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁及其它高级管理人员订 立合约,由该等董事、总裁及其它高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的 其对股东应尽之责任。 第四十二条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理机构、证 券交易所要求公司总经理或其他高级管理人员签署的,还应当由总经理或其他有 关高级管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生 效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。董事长、总经理或者其他有 关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管 理机构、证券交易所的另行规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第四十三条 公司股东名称应记载于股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股票的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程的规定存放于上 市地的境外上市外资股股东名册。 当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东,他们应被视为有关股份的 共同持有人,但必须受以下条款限制: (一)如联名股东的数目不得超过 4 位,即公司不应为超过 4 名人士登记 为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应 付的所有金额的责任; (三)如联名股东其中之一逝世,只有联名股东中的其他尚存人士应被公 司视为对有关股份享有所有权的人,但董事会有权就有关股东名册资料的更改而 要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件;及 (四)就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有 权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,在公司股东大会中出席或行使 有关股份的全部表决权,而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的 所有联名股东。 第四十四条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管 理机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股的股东名册存放在境外,并委托境 外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名册正本的存放地 为香港。 公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备臵于公司住所;受委托的 境外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十五条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股的股东 名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十六条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册 的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律 进行。 第四十七条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登 记日终止时,在册股东为享有相关权益的股东。 第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在 股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖 权的法院申请更正股东名册。 第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登 记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)被盗、遗失或者灭失,可以 向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照《公司法》的 相关规定处理。 境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,可以依照 境外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关 规定处理。 公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,其股 票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定 声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被 盗、遗失或者灭失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股 东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份 要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准 备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券 交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交 易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将 拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公 司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注 销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十一条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善 意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名 称)均不得从股东名册中删除。 第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害 的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股 东名册上的人。 股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共 同共有人,但必须受以下条款限制: (一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担 连带责任; (三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司 视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提 供其认为恰当的死亡证明文件; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联名股 东有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,出席公司股东大会或行使 有关股份的全部表决权,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的 所有联名股东。 第五十四条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规以及本章程的规定转让股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到本章程; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料; (3)公司股本状况; (4)公司最近期的经审计的财务报表,及董事会、审计师及监事会报告; (5)公司股东大会及/或董事会的特别决议; (6)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、 最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告,并按内资股及外资股进 行细分; (7)股东大会会议记录; (8)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的最近一期的年检 报告副本; (9)公司债券存根; (10)董事会会议决议; (11)监事会会议决议;以及 (12)财务会计报告。 公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按联交所上市规则的要求备 臵于公司的香港地址,以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅(其中第(7) 项仅供股东查阅)。 (六)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (八)法律、法规、规章、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而 行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。 公司股东通过认购、受让公司股权或以持有公司股东的股权及其他方式, 持有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本 5%时,应事先告知公司,并 在国务院证券监督管理机构办理批准手续后,方可正式持有相应比例的股份。如 持有或实际控制公司 5%以上股权的股东,未事先获得国务院证券监督管理机构 的股东资格,相应股权不具有表决权,直至取得相关股东资格;如上述股东一年 内无法取得国务院证券监督管理机构批准的股东资格,应出让相应股权。 第五十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第五十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 第五十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决 规则之规定)。 第五十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十九条 公司普通股股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股 本的责任。 第六十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东出现下列情形时,应当在 5 个工作日内通知公司: (一)所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施; (二)质押所持有的公司股权; (三)变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施,或者 进入解散、破产、清算程序; (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公 司运作的。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日向公司作出书面报告。 公司应当自知悉前款规定情形之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监 会派出机构报告。 第六十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施,防止与公司 发生业务竞争。 公司与其股东(或者股东的关联方)之间不得有下列行为: (一)持有股东的股权,但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除 外; (二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (三)股东违规占用公司资产; (四)法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。 第六十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律、行政法规或者公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定所要 求的义务外,公司控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列 问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产,包 括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益,包 括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的 公司改组。 第二节 股东大会的一般规定 第六十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第六十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 15%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准单项运用资金达到或超过公司最近一期经审计的净资产 10%的对外投资事项; (十六)审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》应由股东大会审 议的关联交易,即公司与其关联人达成的关联交易总额在 3000 万元以上或占上 市公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易; (十七)审议批准根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下 简称《香港上市规则》)须由独立股东(即就有关关联交易无利害关系的股东) 批准的关联交易。本公司关联交易必须按照一般商务条款进行。关联交易通常分 为一次性关联交易和持续性关联交易。除非适用《香港上市规则》的有关豁免之 规定,如(1)关联交易有关的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任 一项达到或超过 5%,且交易的总代价(就一次性关联交易而言)或每年的代价 总额(就持续性关联交易而言)达到或超过 1000 万港元,(2)关联交易有关的 资产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任一项达到或超过 25%,或(3) 公司(旗下附属公司除外)向关联人士发行新证券,则该交易必须经由公司独立 股东批准。其中,资产比率指有关交易所涉及的资产总值,除以本公司的资产总 值;收益比率指有关交易所涉及资产应占的收益,除以本公司的收益;代价比率 指有关代价除以本公司的市值总额;股本比率指本公司发行作为代价的股本面 值,除以进行有关交易前本公司已发行股本的面值。上述表述仅供参考之用,其 不应当在任何程度上代替或修改不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联 交易的具体规定。本公司将遵守不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联 交易的具体规定。 (十八) 审议长效激励机制实施方案; (十九)审议批准单独或者合计持有公司 3%以上(含 3%)有表决权股份 的股东提出的议案; (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项,必须由股 东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合 理的情况下,对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定 的具体相关事项,股东大会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在 股东大会授权的范围内作出决定。 第六十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的 20%以后提供的 任何担保(为自身负债提供反担保的除外); (二) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 第六十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年至少召开 1 次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第六十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上表决权股份的股东书面请求时; (四)董事会或者三分之一以上的董事认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第七十条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议,应当按照下列程序 办理: 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第七十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十三条 监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集 的股东大会,会议所必需的费用由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣 除。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第七十六条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会 的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第七十七条 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复,计算拟出 席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权 的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可召开股东大会; 达不到的,公司应在 5 日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告 形式再次书面通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 第七十八条 股东大会的通知应当以书面形式作出,并包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限。 (二)提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 (三)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及 解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他 改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果 作出认真的解释。 (四)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有 重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、 监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影 响,则应当说明其区别。 (五)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。 (六)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (八)有权出席股东大会股东的股权登记日。 (九)会务常设联系人姓名、电话号码。 (十)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第七十九条 除本章程另有规定外,股东大会通知应该向股东(不论在股 东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以 股东名册登记的地址为准。对内资股的股东,股东大会通知也可以用公告方式进 行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券 监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有境内上市股 份的股东已收到有关股东会议的通知。 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知,可于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,通过香港联交所的网站发出或在其指定的一家或多家报刊上刊登, 一经公告,视为所有境外上市股股东已收到有关股东会议的通知。 第八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此而无效。 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第八十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十四条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或 者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理 人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人 时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十五条 股东应当以书面形式委托代理人,委托书由委托人签署或者 由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人或其他机构的,应当加盖法人 印章或者由其法定代表人或者正式委任的代理人签署。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策机构决议授 权的人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托 书。 第八十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 第八十七条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关 事项的会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备臵于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表 决代理委托书同时备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所(下称“认可结 算所”)(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股 东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权, 则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人 士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,如同该人士是公司的个人股东 一样。 第八十八条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书 的格式,应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票, 并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东 不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第八十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签 署委任的授权或其所持有的股份已转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到 该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册或其他有效文件共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。 第九十二条 在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十四条 股东大会会议由董事会召集的,由董事长担任大会主席并主 持会议;董事长不能履行职务或者不履行职务的,应当由副董事长担任大会主席 并主持会议;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事担任大会主席并主持会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日 以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果 因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股 东(包括股东代理人)担任大会主席主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第九十五条 公司应制定“股东大会议事规则”,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授 权原则,授权内容应明确具体。公司制定的“股东大会议事规则”经股东大会批 准后作为本章程的附件。 第九十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告,监事会并应就公司的财务情况、合规情况向股东大会作 出专项说明。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明,但涉及公司商业秘密的除外。 第九十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 20 年。 第一百零一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百零三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算报告、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报 表; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第一百零四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他 类似证券; (二) 发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 15%的; (六) 回购公司股份; (七)长效激励机制实施方案; (八) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第一百零六条 如果香港上市规则规定任何股东需就某决议事项放弃表决 权、或限制任何股东只能够投票支持(或反对)某决议事项,若有任何违反有关 规定或限制的情况,由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百零七条 除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规 定以投票方式解决,或下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决, 股东大会以举手方式表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的 一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议 通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的 决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百零八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会 议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何 时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上 所通过的决议。 第一百零九条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包 括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一 票。 第一百一十条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其 决定为终局决定,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第一百一十一条 非经股东大会事前批准,公司将不与董事、监事、总经 理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第一百一十二条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第一百一十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第一百一十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主席应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。 第一百一十八条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 席应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保 存。 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取 有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 第一百一十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事在表决结果公布后就任,但股东大会决议另有规定除外。 第一百二十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百二十一条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外,内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不 同类别股东。 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权” 的字样。 如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投 票权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字 样。 第一百二十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会 以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十三条至第一百二十八条 规定分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百二十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享 有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股 份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股 利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中 优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表 决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项 的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权 的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责 任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十四条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决 权,在涉及第一百二十三条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时, 在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购 回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关 系的股东”是指本章程第二百八十七条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购 回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股 东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十五条 类别股东会的决议,应当经根据第一百二十四条由出席 类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百二十六条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书 面通知,将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的 在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回 复送达公司。公司在计算上述起始期限时,不应当包括会议召开当日。拟出席会 议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该 类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应 当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次通知股 东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的,从其规定。 第一百二十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东。 除本章程另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程 序举行,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十八条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发 行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自 不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监 督管理机构核准之日起 15 个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,将公司内资股转换为外资股,并 将该等股份在一家境外证券交易所上市并进行交易。 第五章 董事和董事会 第一节 董事 第一百二十九条 公司董事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资 格。公司不得聘任未取得任职资格的人员担任董事,不得违反规定授权不具备任 职资格的人员实际行使职责。 除独立董事以外的董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百三十条 公司董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职 责所需的经营管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的 年限要求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 公司独立董事中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务, 维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应可 确保全体股东的利益获得充分代表。 第一百三十一条 非职工代表出任的董事由股东大会选举或更换,职工代 表出任的董事由