上海中西药业股份有限公司章程
目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节董事会
第三节独立董事
第四节董事会秘书
第六章总经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务、会计和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律法规的
规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司经上海市经济委员会“沪经企（1993）410 号”文批准，采取社会公开
募集方式设立，在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条公司于1993 年10 月7 日经上海市证券管理办公室“沪证办（1993）
113 号”文批准，首次公开发行人民币普通股股票5000 万股。其中，原上海中
西药业公司以国有资产折股3080.49 万股，向社会法人募股669.51 万股，向社
会公众公开发行1250 万股。
在首次向社会公众发行的人民币普通股1250 万股中，公司向境内投资者发
行的以人民币认购的内资股为1125 万股，于1994 年3 月11 日在上海证券交易
所上市；公司职工股为125 万股，于1994 年9 月11 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：
中文名称：上海中西药业股份有限公司
英文名称：SHANGHAI ZHONGXI PHARMACEUTICAL Co.,Ltd.
第五条公司注册地址：上海市浦东江心沙路9 号
公司办公地址：上海市交通路1515 号
邮政编码：200065
第六条公司注册资本为人民币21559.4628 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束的文件。股东可以依据公
司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公
司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经
理、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：认真贯彻党和国家的方针、政策，在人类的健
康、植物的保护、环境的优美方面作出贡献，并以较高的经济效益回报股东。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：经营本企业自产产品及
相关技术，电子元器件产品及其他相关产品；保健产品的研究开发（上述经营范
围涉及许可经营的凭许可证经营），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一
补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司的股份发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同
股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1 元。
第十八条公司向社会公开发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司集中托管。
第十九条公司成立时经批准发行的普通股总数为5000 万股，成立时向发
起人国家股股东发行3080.49 万股，占公司可发行普通股总数的61.61%。
第二十条公司的总股本为215594628 股。其中国家股56939896 股，社会
法人股74429211 股，社会公众股84225521 股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）向社会公众发行可转换公司债券，可转换公司债券转换成股份；
（六）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有
关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情况外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分
股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第二节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转
让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期内，定期向公司
申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持
有的本公司股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公
司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，
由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利、承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的
凭证建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为
公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的
股份；
（六）依照法律、本章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到本章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。股东应当在公司的办公时间查阅前条所述有关信息
或者索取资料。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法
权益的，股东有权向人民法院提出要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股
东合法权益的决定。
第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表
决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头
或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固
控制公司的目的的行为。
第四十二条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务：
（一）控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
（二）公司的各项决策应由股东大会或董事会依法作出，控股股东不得直接
或间接地干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和其他股东的权
益。
控股股东应尊重公司股东大会和董事会的各项决策，不得越过股东大会或董
事会干预公司的决策及依法开展的生产经营活动。
公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门
与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及
其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其
经营管理的独立性。
（三）控股股东应自觉遵守法律、法规有关关联交易的各项规定，不得以垄
断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营或损害公司利益。
（四）公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应
从事与公司相同或相近的业务。控股股东有义务主动采取积极、有效的措施，以
消除、避免与公司业已存在或将要产生的同业竞争。
（五）依据法律、法规以及公司治理各项规章等所规定，应由控股股东向公
司或其他股东提供的信息，控股股东应按时提供，并保证相关信息的真实、准确
和完整。
（六）控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理
机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配
能增能减、有效激励的各项制度。
（七）控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和
本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业
知识和决策、监督能力。控股股东不得对公司股东大会人事选举决议和董事会人
事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理
人员。
（八）控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各
自独立核算、独立承担责任和风险。
公司人员应独立于控股股东。公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销
负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东
高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的相应工
作。
控股股东投入到公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资
产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独
立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资
产的经营管理。
公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核
算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
第四十三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应
当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。关联交易活动
应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费
的标准。
公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公
司的经营，损害公司利益。
公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资
金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。
第四十四条公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规
定：
（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限
制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保
险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联
方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
（三）注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上
述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，
公司应当就专项说明作出公告。
第四十五条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务
风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其
他关联方不得强制公司为他人提供担保。
公司对外担保应当遵守以下规定:
（一）公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人
单位或个人提供担保。
（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的
50%。
（三）公司为所属控股子公司担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同
意，公司为除所属控股子公司外的其他法人担保应当经股东大会批准。公司不得
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有
实际承担能力。
（五）公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和本章程的有关
规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提
供公司全部对外担保事项。
（六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执
行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二节股东大会
第四十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加和减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的
提案；
（十四）审议《上海证券交易所股票上市规则》规定应提交股东大会审议的
交易、关联交易或其他重大事项。
（十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十七条股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东年会每年召开一
次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人
数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）
以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十九条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第五十条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不
能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均
不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事
会未指定人选的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理
由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东
代理人）主持。
股东大会议事规则由董事会拟定，经股东大会批准后生效，以确保股东大会
的顺利召开。股东大会议事规则包括但不限于下列内容：
（一）股东大会的召集和召开，包括通知、登记、提案的形成等；
（二）股东大会的表决程序，包括提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等；
（三）股东大会对董事会的授权原则和内容；
（四）其他必要事项。
第五十一条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告
方式通知公司股东。
第五十二条年度股东大会和应独立董事、监事会或者股东的要求提议召开
的股东大会不得采用通讯方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采用通讯表
决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募集资金投向；
（八）需股东大会审查的关联交易；
（九）需股东大会审查的收购或出售资产事项；
（十）变更或续聘会计师事务所；
（十一）公司章程规定的其他不得通讯表决事项。
第五十三条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会
的比例。
公司在召开现场股东大会的同时，为股东提供股东大会网络投票系统。网络
投票的时间、投票程序和审议事项将在股东大会的通知中明确载明。
股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3
时，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9 时30 分；其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午3 时。
第五十四条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其书面形式委托的代
理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
董事会、二分之一以上的独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股
东征集（也可以通过股东大会网络投票系统征集）其在股东大会上的投票权。投
票权的征集应采用无偿方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第五十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委
托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表资格的有效证明和持
股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第五十七条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置
于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会，其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议。
第五十八条出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册载明参加会议
人员姓名（或名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或名称）等事项。
第五十九条公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见
并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司
章程；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第六十条监事会、二分之一以上独立董事或者单独或者合并持有公司表决
权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东要求召集临时股东大会的，
应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股
东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临
时股东大会的通知。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通
告，提出召集会议的监事会、独立董事或者股东在报经中国证券监督管理委员会
上海证券监管局同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东
大会，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会、独立董事或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举
行会议的，由公司给予监事会、独立董事或者股东必要协助，并承担会议费用。
第六十一条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外
事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大
会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第六十二条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章
程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事
会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会、独立董事或者股东可以按照本
章第六十条规定的程序自行召集临时股东大会。
第三节股东大会提案
第六十三条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会的事项，
并将提出的所有内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及事项的，提案内
容应完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不
能视为提案，股东大会不得进行表决。
第六十四条股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列
出的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前15 天公告。否则，会
议召开日期应当延期，保证至少有15 天的间隔期。
第六十五条公司召开年度股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表
决权股份总数的5%以上的股东或者监事会，有权向公司提出临时提案。
提案如果属于董事会相关的股东大会通知中未列示的事项，同时该提案符合
下列情形之一的，提案人应当于股东大会召开的前10 天将提案递交董事会并由
董事会审核后公告：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募集资金投向；
（八）需股东大会审查的关联交易；
（九）需股东大会审查的收购或出售资产事项；
（十）变更或续聘会计师事务所；
（十一）公司章程规定的其他须提前递交提案的事项。
控股股东提议变更利润分配方案的，应当在年度股东大会召开的前10 天将
提案递交董事会并由董事会公告；提案不足10 天的，本次年度股东大会将不予
审议。
采用网络投票方式召开的年度股东大会，临时提案应当在股东大会召开的前
10 天递交董事会并由董事会公告。
除上述情形以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公
告，也可以直接在年度股东大会上提出。
第六十六条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和
股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第六十七条对于前述年度股东大会临时提案，董事会应当以公司和股东的
最大利益为行为准则，按照本节第六十六条的规定和以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司
有直接关系，且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提
交股东大会讨论；对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
如果董事会决定不将该提案列入会议议程或提交股东大会表决的，应当在该
次股东大会上进行解释和说明，并将该提案内容和董事会说明在股东大会结束后
与股东大会决议一并公告。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提
案进行分拆或合并表决，需征得提案人同意；提案人不同意变更的，股东大会会
议主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定，并按照股东大会决定的程序进
行讨论。
第六十八条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程
的决定持有异议的，可以按照本章程第六十条的规定程序要求召集临时股东大
会。
第六十九条提案涉及对外投资、资产收购出售、关联交易的，应当充分说
明该事项的详情，包括但不限于：涉及金额、价格（或计价方法）、资产账面值、
对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需要进行资产评估、审计或出具
独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少5 个工作日公布资产评
估、审计结果或独立财务顾问报告。
董事会提出变更募集资金用途的，应当在召开股东大会的通知中说明改变募
集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
提案涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提
案提出。
董事会审议通过公司年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，并作为该
年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增
原因，并予以披露。董事会在提出股份派送资本公积转增股本方案时，应披露送
转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后的影响。
会计师事务所的聘用、续聘或解聘，由董事会提出提案，递交股东大会审议。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知会计师事务所，
并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，
董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须
在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股
东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，
向股东大会说明公司有无不当。
第四节股东大会决议
第七十条公司召开股东大会应遵循朴素从简的原则，不得给予出席会议的
股东（或股东代理人）额外的经济利益。
第七十一条董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性
和正常秩序。除出席会议的股东（包括股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、
其他高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他
人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十二条在年度股东大会上，董事会应当就上次年度股东大会以来股东
大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会作出报告。
在年度股东大会上，监事会应当报告过去一年对公司的专项监督情况，内容
包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、
公司章程和股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为必要时，
还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
注册会计师对公司财务报告出具有强调事项、保留意见、无法发表意见或否
定意见的审计报告的，董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及
对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润
构成直接影响，董事会应当根据孰低原则确定利润分配或公积金转增股本预案。
监事会、独立董事也应就董事会的相关说明向股东大会表述独立意见。
第七十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表
决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的
一种表决方式。
股东大会对所有列入议程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或
不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进
行表决，对事项作出决议。
股东大会审议选举董事、监事的，应当对每一个董事、监事候选人逐一进行
提案表决。该提案一俟获得表决通过，该候选人即行当选就任。
第七十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权三分之二以上通过。
第七十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司的股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条下列事项须经股东大会表决通过，并还须经参加表决的社会公
众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众发行新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的
权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东
在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通
知。公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持
股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大
社会公众股股东的持股和表决情况。
公司召开股东大会审议上述事项的，应向股东提供网络方式的投票平台。
第七十八条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其
他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第七十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事
会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事会、监事会以及单独或合并持有公司已发行股份5%以上的股东有权提
名董事、监事候选人（不包括由公司职工代表大会民主选举产生的职工监事）。
董事会、监事会以及单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提
名独立董事候选人。
董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。
非经股东大会选举产生的职工监事亦应作出书面承诺，承诺公开披露的本人
资料真实、完整并保证切实履行职工监事的职责。
第八十条股东大会采取记名方式投票表决。
公司董事（含独立董事）的选举采用累积投票制。每位股东的表决权总数等
于所持普通股股数与应选类别董事总数的乘积。股东可以将其表决权总数的全部
和部分投给某一位或几位董事候选人。独立董事与非独立董事的选举分别进行。
对同一事项有不同提案的，以取得赞成票的最多者为最终决议。董事（含独
立董事）、监事的选举按取得赞成票的多少顺序当选。
第八十一条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监
事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。上述股东代表中至少应有一人
为社会公众股股东。
第八十二条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应
当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即点票。
第八十四条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表
决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。
公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票
结果。
公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票
数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数，一起
计入该次股东大会的表决权总数。
股东大会议案根据有关法律、法规或公司章程规定，需要同时征得社会公众
股股东半数以上表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决
结果。
股东大会投票表决结束后，公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票
以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。
在正式表决结果公布前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股
东等均对投票表决情况负有保密义务。
第八十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不能参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在
征得有权部门同意后，关联股东可以参加表决，但在股东大会决议中应作详细说
明。
第八十六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事
会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第八十七条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十八条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档
案由董事会秘书交公司档案室保存。股东大会记录的保存期限为5 年。
第八十九条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章董事会
第一节董事
第九十条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第九十一条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第九十二条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事由股东大会从董事会或单独或合并持有公司已发行股份5%以上的股东
提名的候选人中选举产生或更换。董事的选举和更换应采用本章程第四章第八十
条所述的累积投票方式。股东大会记录应对累积投票的表决情况作详细记载，股
东大会决议公告应对累积投票的表决方式和结果作充分披露。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九十三条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司
订立合同或者进行内幕交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益
的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披
露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
（十二）积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和职责，熟悉有
关法律、法规和政策，掌握作为公司董事所必备的相关知识。
第九十四条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第九十五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第九十六条董事以个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关
事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度。在董事会就该事项进行表决时，该董事不计入法定表决人数，
亦无表决权。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
如因关联董事回避表决而导致董事会低于法定最低人数的，董事会应将该事
项提交股东大会审议并作出决议。
第九十七条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规
定的披露。
第九十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。
第一百条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当
尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就
董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理
的限制。
第一百零一条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在
其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后依然有效，直至该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第一百零三条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零四条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他
高级管理人员。
第二节董事会
第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条董事会由11 名董事组成，设董事长1 人，可设副董事长2
人。董事会人员中独立董事人数根据国家法规或规定设立。
第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其它担保
事项（对外担保事项应严格遵循第四章第四十五条的相关规定）；
（九）提名董事候选人、独立董事候选人。
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、证券事务代表；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保
留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议事规则，由董事会拟定，经股东大会批
准后生效，以确保董事会的工作效率和科学决策。
董事会议事规则包括但不限于下列内容：
（一）董事会的召开和表决程序；
（二）董事会的议事规定；
（三）董事会决议的执行；
（四）董事会授权董事长在闭会期间行使部分职权的原则及内容。
（五）其他必要事项。
经股东大会批准，董事会可设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员
会。专门委员会成员全部由董事组成，其中：审计、提名、薪酬与考核委员会中
独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专
业人士。
第一百一十条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建
立严格的审查和决策程序，董事会在公司经营范围内，可对相当于公司20%净资
产（按最近一次的审计数）或绝对金额人民币5000 万元以下的单个风险投资项
目（对外投资、担保、资产处置等）行使最终审批权。超过上述数额的重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百十一条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选
举产生和罢免。
第一百十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授权的其他职权。
第一百十三条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或一名董
事代行其职权。
第一百十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
的10 日以前书面通知全体董事。
第一百十五条有下列情形之一的，董事长应在3 个工作日内召集临时董事
会会议；
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）独立董事提议并获二分之一以上独立董事附和时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时。
第一百十六条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百十七条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一
董事享有一票表决权，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百十八条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上行使投票权。
第一百二十条董事会决议表决方式为书面签字表决。表决只设“同意”和
“不同意”两种，不设“弃权”。
第一百二十一条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书交公司档案室保存，保
存期限为5 年。
第一百二十二条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（或代理人）的姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果。
第一百二十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第三节独立董事
第一百二十四条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行
独立客观判断的关系的董事。
第一百二十五条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至
少有一名会计专业人士。
第一百二十六条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应当按照国家法规或规定和公司章程的要求，认真忠实履行职责，维护公司整
体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司
及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百二十七条担任独立董事应当符合国家法规或规定的任职资格及独
立性要求。
独立董事的一般任职资格为：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
（二）具有五年以上的经营管理、法律、财务或其他履行独立董事职责必须
的工作经验，并确保有足够的时间和精力履行相关职责；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉资本市场及公司运作的相关法律、
法规；
（四）具有高级职称或硕士研究生以上学历。
第一百二十八条下列人员不得担任独立董事：
（一）过去五年中曾以高级管理人员的身份受雇于公司的人员；
（二）在公司或附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（三）公司股东或在公司股东单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（四）与本公司的关联人有利益或亲属关系的人员；
（五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）《公司法》第五十七、五十八条规定不得担任公司董事的人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
第一百二十九条董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以
上的股东可提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照规定公布上述内容。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名的独立董事候选人
的有关材料同时报送上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。监管部门就独立董事的任职资格和独立性进行审
核后，对被提名人持有异议的，仍可作为董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被监管部门提
出异议的情况进行说明。
第一百三十条独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，可连选
连任，但连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百三十一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公
司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
第一百三十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权
人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员或董事会成员低于法定
或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法
律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会
改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百三十三条独立董事除行使法律、法规以及本章程赋予的董事职权
外，还可行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事
同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议
召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上
独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询
机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第一百三十四条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事出现意见不一致时，董事
会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百三十五条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的
费用由公司承担。
第一百三十六条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东大会审议通过。
第一百三十七条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配
合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时
向独立董事提供相关资料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察。
第四节董事会秘书
第一百三十八条董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，
对公司和董事会负责。
第一百三十九条董事会秘书由董事会聘任，应当具备履行职责所必需的财
务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券
交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事
会秘书：
（一）《公司法》第五十七、五十八条规定的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过上海或深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批
评；
（四）公司现任监事。
（五）上海或深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券
监管机构可以随时与其取得联系。
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按照有关规定办理公司各类定期报告和临时报告的披露工作。
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司披露的资料。
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件
和资料。
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字。
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监
事、总经理以及其他高级管理人员和相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在
内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券监管机构报告。
（七）负责收存和保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高
级管理人员持有公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等。
（八）协助董事、监事、总经理以及其他高级管理人员了解信息披露相关法
律、法规、规章、规则、规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内
容。
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、规则、规定或公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就
此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人
意见记载于会议记录，同时向证券监管机构报告。
（十）证券监管机构要求履行的其他职责。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、总经理以及其
他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议、查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可直接向证券
监管机构报告。
第一百四十一条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形
式主动加强与股东，特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘书具体负责
公司投资者关系管理工作。
第一百四十二条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求
董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为
止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督
下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事
会秘书的职责，并报证券监管机构备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司
指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至
公司聘任新的董事会秘书。
第一百四十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。
第一百四十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章总经理
第一百四十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。董事可受聘
兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其
他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百四十六条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
第一百四十七条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议，公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十九条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表
决权。
第一百五十条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必
须保证该报告的真实性。
第一百五十一条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听
取工会和职工代表大会的意见。
第一百五十二条总经理制订总经理工作细则，报董事会批准后实施，以确
保总经理的工作程序、效率和决策的科学性。
第一百五十三条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
根据董事会授权，总经理在公司经营范围内可以对已纳入年度资金、资产运
营计划内单笔不超过3000万元（含3000万元）的资产、资金行使运用权。
经董事会批准，总经理在公司经营范围内可以对已纳入年度生产经营计划和
年度预算内的各项经营活动行使最终审批权。
第一百五十四条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。
第一百五十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法参照总经理与公司签订的劳务合同（或协议）规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百五十六条监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任
的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百五十七条《公司法》第57 条、58 条规定的情形以及被中国证监会
确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十八条监事每届任期三年，可连选连任。
股东担任的监事由股东大会选举或更换；职工担任的监事由公司职工代表大
会民主选举产生或更换。
由股东大会选举或更换监事的，应采用本章程第四章第八十条所述的累积投
票方式。
第一百五十九条监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行
职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百六十条监事可以在任届期满以前提出辞职，本章程第五章有关董事
辞职的规定，适用于监事。
第一百六十一条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚
信和勤勉的义务。
第二节监事会
第一百六十二条公司设监事会，监事会由五名监事组成，其中至少两名监
事由公司职工代表大会民主选举产生或更换。
监事会设监事长一名，由监事会选举产生。监事长不能履行职权时，由该监
事长指定一名监事代行其职权。
第一百六十三条监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
(二）对董事、总经理和其他高级管理人员执任公司职务时违反法律、法规
或者章程的行为进行监督；
（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十四条监事会制定监事会议事规则，由监事会拟定，经股东大会
批准后生效，以确保监事会有效行使职权。
监事会议事规则包括但不限于下列内容：
（一）监事会的召开和表决程序；
（二）监事会的议事规定；
（三）监事会决议的执行；
（四）监事会授权监事长在闭会期间行使部分职权的原则及内容。
（五）其他必要事项。
第一百六十五条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师
事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百六十六条监事会每年至少召开两次会议，会议通知应当在会议召开
十日前以书面送达全体监事。
第一百六十七条监事会会议通知应当包括以下内容：举行会议的日期、地
点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百六十八条监事会的议事方式为：
（一）监事会会议由监事长负责召集并主持，若监事长因特殊原因不能履行
职务时，由监事长指定的监事主持，出席会议的监事应签到；
（二）监事会会议由三分之二以上的监事出席方可举行，每一监事享有一票
表决权，监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
第一百六十九条监事会的表决程序为：
（一）监事会决议表决方式为书面签字表决。表决只设“同意”和“不同意”
两种，不设“弃权”；
（二）监事若有议案需要在监事会上提出讨论，应在监事会召开的前5 个工
作日以书面形式递交，以便列入议程。
第一百七十条监事会会议应当有会议记录，出席会议的监事和记录人，应
当在会议记录上签名，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书交公司档案室保存，一般保
存期为5 年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百七十二条公司在每一个会计年度前三个月、九个月结束后三十日以
内编制公司季度报告，公司在每一个会计年度前六个月结束后六十日以内编制公
司的半年度财务报告，在每一个会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财
务报告。
第一百七十三条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的半年度财务
报告，包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）财务状况变动表（或现金流量表）；
（五）会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，半年度财务报告包括上款除第（三）项以外的
会计报表及附注。
第一百七十四条公司季度报告、半年度财务报告和年度财务报告按照有关
法律、法规的规定进行编制。
第一百七十五条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，
不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百七十六条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取法定公益金百分之十；
（四）提取任意公积金；
（五）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不
在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百七十七条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例
派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的
百分之二十五。
第一百七十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。
第一百七十九条公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资
回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，但优先采用现金方式分配股利。
第二节内部审计
第一百八十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
第一百八十三条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百八十四条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者
其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百八十五条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开
前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百八十六条会计师事务所的报酬由股东大会决定，董事会委任填补空
缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百八十七条公司聘用或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并
在公司指定的信息披露报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会
和中国注册会计师协会备案。
第一百八十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见，会计师事务所认为
公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协
会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百八十九条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）公司章程规定的其他方式。
第一百九十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百九十一条公司召开股东大会的会议通知，在应在会议召开的30 日
前在公司信息披露指定的报刊上以公告方式进行。
第一百九十二条公司召开董事会的会议通知，以专人、传真或邮件方式送
出。
第一百九十三条公司召开监事会的会议通知，以专人、传真或邮件方式送
出。
第一百九十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真发
出后第一个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第一百九十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十六条公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露
信息的报刊。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第一百九十七条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百九十八条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百九十九条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债
表和财产清单，公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在《上海证券报》上公告三次。
第二百条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次
公告之日起九十日内。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司不能清
偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第二百零一条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护
反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百零二条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签
订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百零三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法
办理公司设立登记。
第二节解散和清算
第二百零四条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百零五条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当
在十五日内成立清算组，清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当
事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，
组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关
机关专业人员成立清算组进行清算。
清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展
新的经营活动。
第二百零六条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
至少在《上海证券报》上公告三次。
第二百零八条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权
人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权
进行登记。
第二百零九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百一十条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至第（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认
为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产，公司经人民法院宣
告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百十二条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支
报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，
依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百十三条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第十一章修改章程
第二百十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百十五条股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原
审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第二百十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章附则
第二百十八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则，章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百二十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”不含本数。
第二百二十一条章程由公司董事会负责解释。

    二OOO 年五月四日

    

    

前 言

    根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于原有有限责任公司和股份有限 公司依照〈公司法〉进行规范的通知》（国发[ 1995] 17 号）以及国家经济贸易 委员会《关于贯彻〈国务院关于原有有限责任公司和股份公司依照〈公司法〉进行 规范的通知》（国经贸企[ 1995] 895 号）等文件精神，依据中国证监会所制定的 《上市公司章程指引》，本公司按照“指引”要求，结合本公司的实际情况，特制 定本章程。

    

    

目 录

    第一章 总 则

    第二章 经营宗旨和范围

    第三章 股 份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股 东

    第二节 股东大会

    第三节 股东大会提案

    第四节 股东大会决议

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

    第三节 董事会秘书

    第六章 经 理

    第七章 监事会

    第一节 监 事

    第二节 监事会

    第三节 监事会决议

    第八章 财务、会计和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

    第九章 通知与公告

    第一节 通知

    第二节 公告

    第十章 合并、分立、解散和清算

    第一节 合并或分立

    第二节 解散和清算

    第十一章 修改章程

    第十二章 附 则

    

    

第一章 总 则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章 程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简 称“公司”）。

    公司经上海市经济委员会批准，采取社会募集方式公开发行，并在上海证券交 易所挂牌上市的股份有限公司；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    第三条 公司于1993 年9 月25 日经上海市经济委员会沪经企（1993）410 号 文批准，首次向社会公众发行人民币普通股5000 万股，其中， 公司向境内投资者 发行的以人民币认购的内资股为5000 万股，于1994 年3 月11 日在上海证券交易 所上市。

    第四条 公司注册名称：上海中西药业股份有限公司

    英文名称：SHANGHAI ZHONGXI PHARMACEUTICAL COMPANY LIMITIED

    第五条 公司注册地址：上海浦东江心沙路9 号

    公司办公地址：上海交通路1515 号

    邮编：200065

    第六条 公司注册资本：21599 万元 （人民币）

    第七条 公司营业期限：为永久存续的股份有限公司

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司为全部资产分为等额股份， 股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束的文件。股东可以依据公司章 程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理 人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

    

    

第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨：认真贯彻党和国家的方针、政策，在人类的健康、 植物的保护、环境的优美方面作出贡献，并以较高的经济效益回报股东。

    第十三条 经公司登记机关核准， 公司经营范围是：经营本企业自产产品及相 关技术，电子元器件产品及其他相关产品。

    

    

第三章 股 份

    

第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取票的形式。

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条 公司的股份发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权， 同股 同利。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司向社会公开发行的股票， 在上海证券中央登记结算公司集中托 管。

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为5000 万股，成立时向发起人中西药 业公司发行3080.49 万股，占公司可发行普通股总数的61.61%。

    第二十条 公司的股本结构为：普通股21599.4628 万股， 其中国家股 11084 .9896 万股，社会法人股2051.9211 万股，社会公众股8422.5521 万股（其中含非 流通部分2791.6818万股）。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    

第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）向社会公开发行股份；

    （二）向现有股东配售股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本， 按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    （一）为减少公司资本而注销股份；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情况外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二）通过公开交易方式购回；

    （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    第二十六条 公司购回本公司股票后， 自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    

第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、经理以及高级管理人员应当在其任职期内，定期向公司申报其所 持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司 股份。

    第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公司 股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此 获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。

    

    

第四章 股东和股东大会

    

第一节 股 东

    第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利、承担同种义务。

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条 公司依据上海证券中央登记结算公司提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。

    第三十五条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的 股份；

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：1 、缴付成本费用后 得到公司章程；2 、缴付合理费用后有权查阅和复印；

    （1）本人持股资料；

    （2）股东大会会议记录；

    （3）中期报告和年度报告；

    （4）公司股本总额、股本结构。

    （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。

    第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提出要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十八条 公司股东承担下列义务：

    （一）遵守公司章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。

    第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决 权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或 者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。

    

第二节 股东大会

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加和减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东年会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十四条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数 的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以 上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不 能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未 指定人选的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股 东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人） 主持。

    第四十七条 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前通知登记 公司股东。

    第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其书面形式委托的代理 人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表资格的有效证明和持股凭 证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    （一）代理人姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章； 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会，其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作， 签名册载明参加会议人 员姓名、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名等事项。

    第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的， 应当按照下列程序办 理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股 东大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提出召集会议的监事会或者股东在报经本公司所在地的上海证券期货管理办公室同 意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会，召集的程序应 当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

    第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后， 除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程 规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定 的程序自行召集临时股东大会。

    

第三节 股东大会提案

    第五十七条 公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本节 第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。

    第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要召集临时股东大会。

    

第四节 股东大会决议

    第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股东数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

    第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权三分之二以上通过。

    第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司的股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

    第六十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 经理和其他高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第六十九条 每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当在 会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当立即点票。

    第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有权部门同意后，关联股东可以参加表决，但在股东大会决议中应作详细说明。

    第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司档案 由董事会秘书保存。

    第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    

    

第五章 董 事 会

    

第一节 董 事

    第七十七条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

    第七十八条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第七十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选 连任。

    董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第八十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护 公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最 大利益为行为准则，并保证：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行内幕交易；

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动；

    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息：1 、法律有规定；2 、公众利益有要求；3 、该董事本身的合法利益有要求。

    第八十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第八十三条 董事以个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质 和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披 露。

    第八十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。

    第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。

    第八十八条 董事提出辞职或者任期届满， 其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第八十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当 承担赔偿责任。

    第九十条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第九十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、 经理和其他高级管 理人员。

    

第二节 董 事 会

    第九十二条 公司设董事会，对股东大会负责。

    第九十三条 董事会由11 名董事组成，设董事长1 人，可设常务董事1 ～2 人。

    第九十四条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其它担保事 项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；(十）聘任或者解聘公司经理、 董事会 秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。

    第九十六条 董事会制定董事会议议事规则， 以确保董事会的工作效率和科学 决策。

    第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限， 建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。

    第九十八条 董事长和副董事长由公司董事担任， 以全体董事的半数选举产生 和罢免。

    第九十九条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）董事会授权的其他职权。

    第一百条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

    第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十 日以前书面通知全体董事。

    第一百零二条 有下列情形之一的，董事长应在 七 个工作日内召集临时董事 会会议；

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）经理提议时。

    第一百零三条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第一百零四条 董事会决议应当由二分之一以上的董事出席方可举行， 每一董 事享有一票表决权，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第一百零五条 董事会会议应当