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    特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    本公司董事会四届十六次会议于2005年4月25日上午在公司第三会议室召开。会议应到董事9人,实到董事8人,郭建独立董事因公未能亲自出席本次会议,授权委托冯正权独立董事行使表决权。

    一、会议审议通过了《2005年第一季度报告》。

    二、会议审议通过了下述议案：

    1、2004年董事会工作报告；

    2、2004年度财务决算报告；

    3、关于继续聘用上海立信长江会计师事务所有限公司为审计事务所的议案；

    4、关于修改《公司章程》部分条款的议案；

    5、关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案。

    会议决定将上述议案、《2004年监事会工作报告》及董事会四届十五次会议审议通过的公司《2004年度利润分配方案(预案)》和《关于调整董事、监事津贴标准的议案》提交公司第十二次(2004年度)股东大会审议。

    三、会议决定召开公司第十二次(2004年度)股东大会：

    1、会议时间：2005年6月28日(周二) 上午9：00

    2、会议地点：上海市中山北二路1121号同济科技大厦二楼会议中心第八会议室

    3、会议议程：

    (1)审议《2004年董事会工作报告》(见http：//www.sse.com.cn)

    (2)审议《2004年监事会工作报告》(见http：//www.sse.com.cn)

    (3)审议《2004年度财务决算报告》(见http：//www.sse.com.cn)

    (4)审议《2004年度利润分配方案(预案)》(见2005年3月31日《上海证券报》C22版及http：//www.sse.com.cn)

    (5)审议《关于继续聘用上海立信长江会计师事务所有限公司为审计事务所的议案》(见附件二及http：//www.sse.com.cn)

    (6)审议《关于调整董事、监事津贴标准的议案》(见2005年3月31日《上海证券报》C22版及http：//www.sse.com.cn)

    (7)审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》(见附件三及http：//www.sse.com.cn)

    (8)审议《关于修改〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》(见附件四及http：//www.sse.com.cn)

    4、出席对象：

    ⑴凡2005年5月31日(周二)在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    ⑵符合条件的股东委托代理人；

    ⑶本公司董事、监事及高级管理人员。

    5、登记办法：

    ⑴凡符合上述条件的股东,请持股东账户和持股凭证、本人身份证(股东代理人还需持授权委托书),于2005年6月3日(周五)(上午9：00-11：30,下午1：30-4：30)前来公司办理登记手续,外地股东通过邮寄或传真办理；

    ⑵会期半天,按照有关规定,本次会议不发礼品,出席者住宿、交通费自理；

    ⑶登记地址：上海市中山北二路1121号同济科技大厦16楼

    邮政编码：200092

    电 话：(021)65985860

    传 真：(021)65984903

    

上海同济科技实业股份有限公司董事会

    二OO五年四月二十五日

    附件一：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人出席上海同济科技实业股份有限公司第十二次(2004年度)股东大会,并行使表决权。

    委托人持股数： 股东帐号：

    委托人(签名)：

    受托人(签名)：

    委托日期：

    附件二：

    关于继续聘用上海立信长江会计师事务所有限公司为审计事务所的议案

    董事会提议,继续聘用上海立信长江会计师事务所有限公司为审计事务所。

    

上海同济科技实业股份有限公司董事会

    二OO五年四月二十五日

    附件三：

    

关于修改《公司章程》部分条款的议案

    根据中国证券监督管理委员会(证监公司字［2005］15号)《关于督促上市公司修改公司章程的通知》精神,拟对《公司章程》的部分条款进行修改。具体的修改内容如下：

序
号  条款            原内容                            现改为
1   第四十条        公司的控股股东在行                公司控股股东及实际控制人对公司和
                    使表决权时，不得作出有            公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
                    损于公司和其他股东合法            股东应严格依法行使出资人的权利，控股
                    权益的决定。                      股东不得利用关联交易、利润分配、资产
                                                      重组、对外投资、资金占用、借款担保等
                                                      方式损害公司和社会公众股股东的合法权
                                                      益，不得利用其控制地位损害公司和社会
                                                      公众股股东的利益。
2   第七十三条                                        下列事项须经公司股东大会表决通
                                                      过，并经参加表决的社会公众股股东所持
                                                      表决权的半数以上通过，方可实施或提出
                                                      申请：
                                                      （一）公司向社会公众增发新股（含
                                                      发行境外上市外资股或其他股份性质的
                                                      权证）、发行可转换公司债券、向原有股
                                                      东配售股份（但控股股东在会议召开前承
                                                      诺全额现金认购的除外）；
                                                      （二）公司重大资产重组，购买的资
                                                      产总价较所购买资产经审计的帐面净值
                                                      溢价达到或超过20%的；
                                                      （三）公司股东以其持有的本公司股
                                                      权偿还其所欠本公司的债务；
                                                      （四）对公司有重大影响的公司附属
                                                      企业到境外上市；
                                                      （五）在公司发展中对社会公众股股
                                                      东利益有重大影响的相关事项。
                                                      公司召开股东大会审议上述所列事
                                                      项的，应当向股东提供网络形式的投票平
                                                      台。
3   第七十四条                                        具有前条规定的情形时，公司发布股
                                                      东大会通知后，应当在股权登记日后三日
                                                      内再次公告股东大会通知。
4   第七十五条                                        公司应在保证股东大会合法、有效的
                                                      前提下，通过各种方式和途径，包括提供
                                                      网络形式的投票平台等现代信息技术手
                                                      段，扩大社会公众股股东参与股东大会的
                                                      比例。
5   第七十六条                                        董事会、独立董事和符合相关规定条
                                                      件的股东可以向公司股东征集其在股东
                                                      大会上的投票权。投票权征集应采取无偿
                                                      的方式进行，并应向被征集人充分披露信
                                                      息。
6   原第七十三～
    七十六条的内
    容保留，序号
    依次顺延。
7   第七十七条增    公司董事为自然人。                公司董事为自然人。董事无需持有公
    加第二款        董事无需持有公司股份。            司股份。
                                                      董事候选人经董事会提名委员会提名
                                                      审查后提请董事会审议决定，并由股东大
                                                      会选举产生。
8   第九十七条第    （三）有权决定对外                删除
    三款            累计总额在公司净资产
                    30%到50%（含50%）的担
                    保。
9   在原第九十七                                      公司对全资及控股子公司等下属企业
    条后插入新的                                      以外的他人提供担保，须经董事会三分之
    第九十八条，                                      二以上成员的同意。单次担保额控制在公
    原第九十八条                                      司净资产的15%以下；对单一对象的担保额
    内容保留，序                                      控制在净资产的25%以下；累计对外担保额
    号依次顺延。                                      控制在公司净资产的50%（含50%）以下。
10  第一百一十二条  公司设立独立董事。                删除
                    独立董事是指不在公司担
                    任除董事以外的其他职
                    务，并与公司及其主要股
                    东不存在可能妨碍其进行
                    独立客观判断的关系的董
                    事。
11  第一百一十三条  公司董事会成员中                  公司董事会成员中应当有三分之一
                    含独立董事。独立董事人            以上独立董事，其中至少有一名会计专业
                    数应达到董事会成员的              人士。独立董事应当忠实履行职务，维护
                    三分之一，其中1 名为具            公司利益，尤其要关注社会公众股股东的
                    有高级职称或注册会计              合法权益不受损害。
                    师资格的会计从业人员。            独立董事应当独立履行职责，不受公
                    独立董事对公司及                  司主要股东、实际控制人或者与公司及其
                    全体股东负有诚信与勤              主要股东、实际控股人存在利害关系的单
                    勉义务。独立董事应当按            位或个人的影响。
12  第一百一十四条  照相关法律、行政法规和            删除
                    其他有关规定以及公司
                    章程的要求，认真履行职
                    责，维护公司整体利益，
                    尤其要关注中小股东的
                    合法权益不受损害。
                    独立董事应当独立履
                    行职责，不受公司主要股
                    东、实际控制人、或者其
                    他与公司存在利害关系的
                    单位或个人的影响。
                    董事会、监事会、单
                    独或者合并持有公司已
                    发行股份1%以上的股东
13  第一百一十七条  可以提出独立董事候选               公司董事会、监事会、单独或者合并
                    人，并经股东大会选举决             持有公司已发行股份1%以上的股东可以
                    定。                               提出独立董事候选人，并经股东大会选举
                    独立董事每届任期与                 决定。
                    公司其他董事任期相同，
                    任期届满，连选可以连任，
14  第一百一十九条  但是连任时间不得超过六             独立董事每届任期与其他董事相同，
                    年。                               任期届满，可连选连任，但是连任时间不
                    独立董事连续3 次                   得超过六年。独立董事任期届满前，无正
                    未亲自出席董事会会议               当理由不得被免职。提前免职的，公司应
                    的，由董事会提请股东大             将其作为特别披露事项予以披露。
15  第一百二十条    会予以撤换。                       独立董事应当按时出席董事会会议，
                    除出现上述情况及                   了解公司的生产经营和运作情况，主动调
                    《公司法》中规定的不得             查、获取做出决策所需要的情况和资料。
                    担任董事的情形外，独立             独立董事应当向公司年度股东大会提交
                    董事任期届满前不得无               全体独立董事年度报告书，对其履行职责
                    故被免职。提前免职的，             的情况进行说明。
                    公司应将其作为特别披               独立董事连续3 次未亲自出席董事会
                    露事项予以披露，被免职             会议的，由董事会提请股东大会予以撤
                    的独立董事认为公司的               换。
                    免职理由不当的，可以作
                    出公开声明。
                    独立董事在任期届                   独立董事在任期届满前可以提出辞
                    满前可以提出辞职。独立             职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
                    董事辞职应向董事会提               职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
                    出书面辞职报告，对任何             必要引起公司股东和债权人注意的情况
                    与其辞职有关或其认为               进行说明。
                    有必要引起公司股东和               因独立董事辞职导致独立董事成员
                    债权人注意的情况进行               或董事会成员低于法定或公司章程规定
                    说明。                             的最低人数的，在改选的独立董事就任
16  第一百二十一条  因独立董事辞职导                   前，独立董事仍应当按照法律、行政法规
                    致公司董事会中独立董               及本章程的规定，履行职务。董事会应当
                    事所占的比例低于中国               在两个月内召开股东大会改选独立董事，
                    证监会规定的最低数要               逾期不召开股东大会的，独立董事可以不
                    求时，该独立董事的辞职             再履行职务。
                    报告应当在下任独立董
                    事补其缺额后生效。
17  在原第一百二                                       公司重大关联交易、聘用或解聘会计
    十三条后插入                                       师事务所、应由二分之一以上独立董事同
    新的第一百二                                       意后，方可提交董事会讨论。独立董事向
    十四条                                             董事会提请召开临时股东大会、提议召开
                                                       董事会会议和在股东大会召开前公开向
                                                       股东征集投票权，应由二分之一以上独立
                                                       董事同意。经全体独立董事同意，独立董
                                                       事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，
                                                       对公司的具体事项进行审计和咨询，相关
                                                       费用由公司承担。
18  原第一百二十    独立董事享有与其                   公司应当建立独立董事工作制度，董
    四条改为第一    他董事同等的知情权。               事会秘书应当积极配合独立董事履行职
    百二十五条，    公司向独立董事提                   责。公司应保证独立董事享有与其他董事
    其后条款序号    供的资料，公司及独立董             同等的知情权，及时向独立董事提供相关
    依次顺延        事本人应当至少保存五               材料和信息，定期通报公司运营情况，必
                    年。                               要时可组织独立董事实地考察。
19  第一百三十八    （四）担保权限：                   删除
    条第四款第1     1、对外有权决定累
    项              计总额在公司净资产30%
                    以下（含30%）的担保。
20  在原第十章后                                       投资者关系管理
    增加新的第十
    一章，原第十
    一章及以后各
    章节内容保
    留，序号依次
    顺延
21  在新的第十一                                       公司积极建立健全投资者关系管理
    章下增加新的                                       工作制度，通过多种形式主动加强与股东
    第二百零二条                                       特别是社会公众股股东的沟通和交流。公
                                                       司董事会秘书具体负责公司投资者关系
                                                       管理工作。

    《公司章程》所有条款的序号根据修改后的情况重新排列。

    

上海同济科技实业股份有限公司董事会二OO五年四月二十五日

    附件四：

    

关于修改公司《股东大会议事规则》的议案

    根据中国证券监督管理委员会(证监公司字［2005］15号)《关于督促上市公司修改股东大会议事规则的通知》精神,拟对公司《股东大会议事规则》的有关条款进行修改,具体的修改内容如下：

序号 条款                    现改为
1    第六条                  具有本规则第二十三条规定的情形时，
                             公司发布股东大会通知后，应当在股权登记
                             日后三日内再次公告股东大会通知。
2    第七条                  公司应在保证股东大会合法、有效的前
                             提下，通过各种方式和途径，包括提供网络
                             形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大
                             社会公众股股东参与股东大会的比例。
3    原第六～ 七条内容保
     留，序号依次顺延。
4    第二十一条后增加新的    董事会、独立董事和符合相关规定条件
     第二十二条，原第二十    的股东可以向公司股东征集其在股东大会
     二条内容保留，序号依    上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式
     次顺延。                进行，并应向被征集人充分披露信息。
5    在原第二十二条后增加    下列事项须经公司股东大会表决通过，
     新的第二十三条，原第    并经参加表决的社会公众股股东所持表决
     二十三条及以后条款内    权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
     容保留，序号依次顺延。  （一）公司向社会公众增发新股（含发
                             行境外上市外资股或其他股份性质的权
                             证）、发行可转换公司债券、向原有股东配
                             售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额
                             现金认购的除外）；
                             （二）公司重大资产重组，购买的资产
                             总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价
                             达到或超过20%的；
                             （三）公司股东以其持有的本公司股权
                             偿还其所欠本公司的债务；
                             （四）对公司有重大影响的公司附属企
                             业到境外上市；
                             （五）在公司发展中对社会公众股股东
                             利益有重大影响的相关事项。
                             公司召开股东大会审议上述所列事项
                             的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    《股东大会议事规则》所有条款的序号根据修改后的情况重新排列。

    

上海同济科技实业股份有限公司董事会

    二OO五年四月二十五日

    

第一章 总 则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章 程。

    第二条 公司系按照《股份有限公司规范意见》、《股票发行与交易管理条例》 、《上海市股份有限公司暂行规定》等法规和其他有关规定成立的股份有限公司（ 以下简称“公司”）。公司经上海市证券管理办公室[ 沪证办(1993)100 号] 和[ 沪证办(1993)127 号] 文件批准，以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册 登记，取得营业执照。

    公司已按照《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共 和国公司法〉进行规范的通知》，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新 登记手续。

    第三条 公司于一九九三年十月七日经上海市证券管理办公室批准， 首次向社 会公众发行人民币普通股1300 万股，其中非内部职工股1170 万股和内部职工股分 别于一九九四年三月十一日和九月十二日在上海证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称：上海同济科技实业股份有限公司

    （英文名称）SHANGHAI TONGJI SCIENCE &TECHNOLOGY

    INDUSTRIAL CO.,LTD

    第五条 公司注册地点：上海市浦东新区栖山路33 号

    邮 政编码：200135

    公 司办公地点：上海市赤峰路83 号

    邮政编码：200092

    第六条 公司注册资本为人民币贰亿肆仟肆佰叁拾壹万壹仟伍佰叁拾壹元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

    股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据 公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、 总经济师、 总会计师和总工程师。

    

    

第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨：依托同济大学科技力量和广泛的社会联系， 充分 利用和发挥同济大学高科技、多学科和人才集中的优势，为发展高新技术的新型产 业，促进科技与经济建设的密切结合，加速实现科技服务产业化、商品化、国际化 的步伐，为上海的建设事业及学校教育事业的发展和提高股东投资收益作贡献。

    第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是主营：

    （一）承接各类工程总承包，包括各种类型的土建结构工程的设计、勘测、施 工、室内装潢、工程监理、工程爆破以及城市与各类小区规划设计；

    （二）研制开发、生产销售新型材料、电脑系统、机电设备、环保设备、医疗 器械、生物制品等高新技术产品；

    （三）向国内外提供技术转让、技术咨询、技术培训和技术服务；

    （四）进出口业务。

    兼营：

    （一）各类人才培训；

    （二）产品维修和生活服务等第三产业的经营和开发。

    

    

第三章 股 份

    

第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权， 同股 同利。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司的股票，在上海证券中央结算登记公司集中托管。

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为5008.57 万股。 其中：原上海同济 科技实业总公司以净资产折股3708.57万股，上海国有资产管理办公室持有490. 9 万股，同济大学持有3217.67 万股，占公司可发行普通股总数的74.04％。

    第二十条 公司的股本总数为24431.1531 万股，其中发起人持有12259. 2283 万股,其他内资股股东持有12 171.9248 万股。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    

第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）向社会公众发行股份；

    （二）向现有股东配售股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十 三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 按照《 公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    （一）为减少公司资本而注销股份；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二）通过公开交易方式购回；

    （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    第二十六条 公司购回本公司股票后， 自完成回购之日起十日内注销该部份股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    

第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职其间内，定期向公司 申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有 的本公司的股份。

    第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公司 股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此 获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。

    

    

第四章 股东和股东大会

    

第一节 股 东

    第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条 公司依照证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 并且已与证券 机构签订股份保管协议，定期咨询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权 的出让）情况，及时掌握公司的股权结构。

    第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。

    第三十五条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1 、缴付成本费用后得到公司章程；

    2 、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    （1）本人持股资料；

    （2）股东大会会议记录；

    （3）中期报告和年度报告；

    （4）公司股本总额、股本结构。

    （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。

    第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十八条 公司股东承担下列义务：

    （一）遵守公司章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。

    第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决 权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式

    （不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以 达到或者巩固控制公司的目的的行为。

    

第二节 股东大会

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东年会每年至少召开 一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十四条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数七人时，或者少于章程所 定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）以上的股东书面请求时；

    （五）董事会认为必要时；

    （六）监事会提议召开时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。

    董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事 长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主 持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会 议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份 的股东（或股东代理人）主持。

    第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日

    （不含会议召开当日）以前通知登记公司股东拟出席股东大会的股东，必须在 股东大会前公告所规定的时间内进行登记后方能出席股东大会。

    第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代表理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的， 应当按照下列程序办 理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股 东大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予股东或者监事会必要协助，并承担会议费用。

    第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后， 除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程 规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定 的程序自行召集临时股东大会。

    

第三节 股东大会提案

    第五十七条 公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本节 第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东大 会上进行解 释和说明， 并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大 会决议一并公告。

    第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

    

第四节 股东大会决议

    第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

    第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

    第六十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 总经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第六十七条 董事、监事提名方式和程序为：

    （一）由本届董事会和监事会分别对下一届董事会、监事会的构成提出方案；

    （二）由超过股本总数25％以上的股东提出董事、监事的候选人建议名单，并 征求占股本总数5％以上的股东的意见；

    （三）由本届董事会、监事会讨论上述名单和意见，确定候选人名单，以提案 的方式提请股东大会决议，提案中包含候选人的简历和基本情况。

    第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第六十九条 每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 即时点票。

    第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时， 有关联关系的股东应该回避 并不参加表决：

    （一）董事会主持对该事项进行审议前，应向股东大会说明有关联关系的股东 姓名及其所持股份数；

    （二）因审议需要，股东大会可听取关联股东就此事项的意见；

    （三）在审议过程中有股东提请关联股东回避时，应回避；

    （四）在就关联交易进行表决时，有关联关系的股东不应参加表决，其所代表 的有表决权的股份数不计有效表决总数。同时大会应对非关联方的股东投票情况进 行专门统计；

    （五）如有特殊情况，关联股东无法回避，董事会应在大会前向证管部门和证 交所提出报告，经同意后，可以按正常程序进行表决；

    （六）上述表决情况和结果均应在股东大会决议中作专门说明。

    第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司档案 由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为2 0 年。第七十六条 对股东 大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、 会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    

    

第五章 董事会

    

第一节 董 事

    第七十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第七十八条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第七十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会 决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第八十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最 大利益为行为准则，并保证：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易；

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动；

    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息：

    1 、法律有规定；

    2 、公众利益有要求；

    3 、该董事本身的合法利益有要求。

    第八十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第八十三条 公司董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性 质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意

    第三人的情况下除外。

    董事会在审议有关联交易事项时，有关联关系的董事应该回避和不参加表决：

    （一）董事长主持对该事项审议前，应向董事会说明有关联关系的董事姓名；

    （二）因审议需要，董事会可听取关联董事就此事项的意见；

    （三）在审议过程中有董事提请关联董事回避时，应回避；

    （四）在就关联事项进行表决时，有关联董事不应参加表决，其所代表的票数 不计入有效.

    第八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披 露。

    第八十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。

    第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽 快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事 选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    第八十八条 董事提出辞职或者任期届满， 其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第八十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当 承担赔偿责任。

    第九十条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第九十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、 总经理和其他高级 管理人员。

    

第二节 董事会

    第九十二条 公司设董事会，对股东大会负责。

    第九十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。 第九十 四条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、总经济师、总会计师和总工程师等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第九十 五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告 向股东大会作出说明。

    第九十六条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会的工作效率和科学决 策。

    第九十七条 董事会确定其运用公司资产进行投资的权限为30 00 万元以下， 总经理的权限为1000 万元，但收购、兼并、合资等项均应报董事会批准， 所有投 资项目的决策，均应按董事会议事规划和总经理工作细则，遵循严格的审查和决策 程序作出；凡运用募集资金的投资项目和所有风险投资项目以及其他重大投资项目 均应当组织有关专家、专业人员进行评审，报股东大会批准。

    第九十八条 董事长和副董事长由公司董事担任， 以全体董事的过半数选举产 生和罢免。

    第九十九条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）董事会授予的其他职权。

    第一百条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

    第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十 日以前书面通知全体董事。

    第一百零二条 有下列情形之一的， 董事长应在三个工作日内召集临时董事会 会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）总经理提议时。

    第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或电话通知方 式，通知时限为：三天。

    如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履 行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长 无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第一百零六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传 真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第一百零七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以 书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百零八条 董事 会决议表决方式为：举手表决方式。每名董事有一票表决权。

    第一百零九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人， 应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为20 年。

    第一百一十条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。

    第一百一十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。

    第一百一十二条 公司根据需要，可以设独立董事。 独立董事不得由下列人员 担任：

    （一）公司股东或股东单位的任职人员；

    （二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

    （三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    

第三节 董事会秘书

    第一百一十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对 董事会负责。

    第一百一十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

    董事会秘书的任职资格：

    （一）由具有大专以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自 然人担任；

    （二）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理方面专业知识，具有良 好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠实地履行职责并具有 良好的沟通技巧和灵活的处事能力；

    （三）《公司法》第五十七条和本章程第七十八条规定的人士不得担任。董事 会秘书由董事会推荐，经过上海证券交易所组织的专业培训和资格考核合格后，由 董事会聘任，报上海证券交易所备案并公告。

    第一百一十五条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录和保 管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

    （五）在必要时，提醒上市公司董事、监事、高级管理人员明确他所应担负的 责任，应遵守的国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所有 关规定；

    （六）协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公 司章程及本章有关规定时，应当提出异议，并报告中国证监会和上海证券交易所；

    （七）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （八）办理公司与上海证券交易所及投资人之间的有关事宜；

    （九）上海证券交易所要求履行的其他职责。

    第一百一十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。

    第一百一十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    

    

第六章 总 经 理

    第一百一十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任 总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级 管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第一百一十九条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

    第一百二十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

    第一百二十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制订公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总经济师、总会计师、总工程 师；

    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；

    （九）提议召开董事会临时会议；

    （十）公司章程或董事会授予的其他职权。

    第一百二十二条 总经理列席董事会会议， 非董事总经理在董事会上没有表决 权。

    第一百二十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求， 向董事会或者监 事会报告重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证 报告的真实性。

    第一百二十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、 安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取 工会和职代会的意见。

    第一百二十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

    第一百二十六条 总经理工作细则包括下列内容：

    （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

    （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度；

    （四）董事会认为必要的其他事项。

    第一百二十七条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履 行诚信和勤勉的义务。

    第一百二十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

    

    

第七章 监事会

    

第一节 监 事

    第一百二十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。

    第一百三十条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百三十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换、 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

    第一百三十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的， 视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第一百三十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职， 章程第五章有关董事辞 职的规定，适用于监事。

    第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信 和勤勉的义务。

    

第二节 监事会

    第一百三十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事长一名。 监 事长不能履行职权时，由监事长指定一名监事代行其职权。根据工作需要，监事会 可以聘请一至二名干事协助工作。

    第一百三十六条 监事会行使下列职权：

    （一）检查公司的财务；

    （二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或 者章程的行为进行监督；

    （三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其 予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    （四）提议召开临时股东大会；

    （五）列席董事会会议；

    （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第一百三十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、 会计师事 务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第一百三十八条 监事会每年至少召开三次会议。 会议通知应当在会议召开十 日以前书面送达全体监事。

    第一百三十九条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、 地点和会 议期限，事由及议题，发出通知的日期。

    

第三节 监事会决议

    第一百四十条 监事会的议事方式为：平时分工监督检查和每月一次的集中议 事研究相结合。

    第一百四十一条 监事会的表决程序为：举手表决，每名监事有一票表决权。

    第一百四十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人， 应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，但涉及保管人的文件，由监事会 自行保管，保管期限为20年。

    

    

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

    

第一节 财务会计制度

    第一百四十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司 的财务会计制度。

    第一百四十四条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的 中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    第一百四十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告， 包括下列内容：

    （一）资产负债表；

    （二）利润表；

    （三）利润分配表；

    （四）财务状况变动表（或现金流量表）；

    （五）会计报表附注；公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除 第（三）项以外的会计报表及附注。

    第一百四十六条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进 行编制。

    第一百四十七条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。

    公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

    第一百四十八条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    （一）弥补上一年度的亏损；

    （二）提取法定公积金百分之十；

    （三）提取法定公益金百分之五－十；

    （四）提取任意公积金；

    （五）支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补 公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    第一百四十九条 股东大会决议将公积金转为股本时， 按股东原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分 之二十五。

    第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第一百五十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    

第二节 内部审计

    第一百五十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。

    第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

    

第三节 会计师事务所的聘任

    第一百五十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

    第一百五十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

    第一百五十六条 公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

    （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

    （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

    （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

    第一百五十七条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 可以委任会计师事务所填补该空缺。

    第一百五十八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 董事会委任填补空缺 的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

    第一百五十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定， 并在 有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。

    第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 提前三十天事先通知 会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对 其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申 诉，会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

    

    

第九章 通知和公告

    

第一节 通 知

    第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出：

    （一）以专人送出；

    （二）以邮件方式送出；

    （三）以公告方式进行；

    （四）公司章程规定的其他形式。

    第一百六十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有 相关人员收到通知。

    第一百六十三条 公司召开股东大会的会议通知， 以在《上海证券报》上公告 方式进行。

    第一百六十四条 公司召开董事会的会议通知，凡属正常例会， 以书面通知方 式进行；临时会议，以书面或电话通知方式进行。

    第一百六十五条 公司召开监事会的会议通知，凡属正常例会， 以书面通知方 式进行；临 时会议，以书面或电话通知方式进行。

    第一百六十六条 公司通知以专人送出， 由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期。

    第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

    

第二节 公 告

    第一百六十八条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊。

    

    

第十章 合并、分立、解散和清算

    

第一节 合并或分立

    第一百六十九条 公司可以依法进行合并或者分立。

    公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

    第一百七十条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

    （一）董事会拟订合并或者分立方案；

    （二）股东大会依照章程的规定作出决议；

    （三）各方当事人签订合并或者分立合同；

    （四）依法办理有关审批手续；

    （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

    （六）办理解散登记或者变更登记。

    第一百七十一条 公司合并或者分立， 合并或者分立各方应当编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在《上海证券报》上公告三次。

    第一百七十二条 债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自第 一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能 清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

    第一百七十三条 公司合并或者分立时， 公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

    第一百七十四条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理， 通过签 订合同加以明确规定。

    公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。

    公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

    第一百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更， 依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理 公司设立登记。

    

第二节 解散和清算

    第一百七十六条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

    （一）营业期限届满；

    （二）股东大会决议解散；

    （三）因合并或者分立而解散；

    （四）不能清偿到期债务依法宣告破产；

    （五）违反法律、法规被依法责令关闭。

    第一百七十七条 公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的， 应当 在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

    公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。

    公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定， 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机 关及专业人员成立清算组进行清算。

    第一百七十八条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间， 公司不得开展新的经营活动。

    第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权：

    （一）通知或者公告债权人；

    （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

    （三）处理公司未了结的业务；

    （四）清缴所欠税款；

    （五）清理债权、债务；

    （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

    （七）代表公司参与民事诉讼活动。

    第一百八十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内在 至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

    第一百八十一条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权， 债权 人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。

    第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应 当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

    第一百八十三条 公司财产按下列顺序清偿：

    （一）支付清算费用；

    （二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

    （三）交纳所欠税款；

    （四）清偿公司债务；

    （五）按股东持有的股份比例进行分配。

    公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

    第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认 为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第一百八十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告， 以及清算期间收支 报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

    清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依 法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

    第一百八十六条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务， 不得利用职 权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。

    

    

第十一章 修改章程

    第一百八十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

    （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触；

    （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

    （三）股东大会决定修改章程。

    第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须 报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

    第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。

    第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公 告。

    

    

第十二章 附 则

    第一百九十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 章程细则不得与 章程的规定相抵触。

    第一百九十二条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在最近一次核准登记后的中文版章程为准。

    第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “ 不满”、“以外”不含本数。

    第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。

    （本章程由1998 年4 月17 日公司第五次股东大会审议通过）