上海华东电脑股份有限公司章程
（经2005年4月4日2004年度股东大会修订）
目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节控股股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第二节董事会
第三节董事会秘书
第六章经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务、会计和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本
章程。
第二条公司系依照国家体改委发布的《股份有限公司规范意见》、上海市
人民政府发布的《上海市股份有限公司暂行规定》及其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。
公司经上海市科学技术委员会《关于同意上海华东电脑总公司改组为股份有
限公司并向社会公开发行股票的批复》批准，以募集设立的方式设立；在上海市工
商行政管理局注册登记，取得营业执照。并根据《国务院关于原有有限责任公司和
股份有限公司依照《中华人民共和国公司法》进行规范的通知》精神，严格按照《公
司法》及其配套法规的规定进行规范工作，经上海市股份公司规范工作指导小组审
核确认，公司于1996年11月25日重新注册登记。
第三条公司于1993年10月7日经上海市证券管理办公室批准，首次向社会公
众发行人民币普通股2000万股。于1994年3月24日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称： 上海华东电脑股份有限公司
Shanghai East-China Computer Co.,Ltd.
第五条公司住所：上海市凤阳路310号，邮政编码200002。
第六条公司注册资本为人民币171,031,500元。
第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、
监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据
公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、总工程师、
财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：应用最新的技术和产品，通过服务协助个人和
组织享用信息技术进步带来的利益，从而贡献社会、回报股东。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：计算机、电子及通信设
备、仪器仪表和电子元器件的开发、生产和销售，系统集成，网络工程，软件开发
及软件工程，电子工程设计与施工，安全防范工程设计、施工，及与上述领域有关
的技术咨询和技术服务，经外经贸部批准的进出口业务。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同
股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为5000万股，成立时向发起人华东
计算技术研究所发行2873.80万股，占公司可发行普通股总数的百分之五十七点四
八。经派送红股与资本公积金转增股本，现公司总股本为17103.15万股。
第二十条公司的股本结构为：普通股171,031,500股，其中发起人持有
94,042,620股，其他内资股股东持有76,988,880股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有
关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部份
股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职其间内，定期向公司
申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有
的本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公
司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由
此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上由表决权股份的法人股东的董事、监
事、经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公
司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持有数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十七条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法
律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵
犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董
事、监事经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损
害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第二节控股股东
第四十条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或
者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头
或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控
制公司的目的的行为。
第四十一条控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东
的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
第四十二条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法
规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关
专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事
聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
第四十三条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得
直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权
益。
第四十四条控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计
活动。
第四十五条控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公
司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。
第四十六条控股股东应采取有效措施避免同业竞争，控股股东及其下属的其
他单位不应从事与公司业务相同或相近的业务。
第三节股东大会
第四十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十八条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召
开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十九条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不
得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三
分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上
的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提请召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十一条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行
表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及第四十九条所列事项的
提案内容不得进行变更，任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会
上进行表决。
第五十二条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故
不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均
不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会
未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何
理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东
代理人）主持。
第五十三条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登
记公司股东。
第五十四条公司股东大会审议的事项需要经参加表决的社会公众股股东所
持表决权的半数以上通过方可实施或提出申请的，公司发布股东大会通知后，应当
在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第五十五条公司召开股东大会，除现场会议投票外，可以通过上海证券交
易所或中国证券登记结算有限责任公司向股东提供股东大会网络投票系统。
公司股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过
的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。
第五十六条公司召开股东大会提供网络投票系统的，股东大会股权登记日
登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份
只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
第五十七条公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当
在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
股东大会应在上海证券交易所交易日内召开，股东大会网络投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00 并不得迟于现场股东大会召开当日上
午9：30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
第五十八条公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提
案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经
公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。
第五十九条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决
权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。
公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结
果。
第六十条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权
的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数
一起，计入该次股东大会的表决权总数。
股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，
还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
第六十一条股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场
投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。
在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股
东对投票表决情况均负有保密义务。
第六十二条公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大
会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决权。
第六十三条公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会
规范意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。
第六十四条公司股东大会网络投票的其他未尽事项按照中国证监会《上市
公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则》或《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业
务实施细则》等有关规定实施。
第六十五条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十六条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委
托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何
种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十九条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于
公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会议。
第七十条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下
称提议股东）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会
提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会上海证管办和上海证
券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章
程》的规定。
第七十二条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股
东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。
第七十三条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据
法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书
面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会上海证管办和上海证券交易
所。
第七十四条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不
得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变
更或推迟。
第七十五条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的
规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股
东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临
时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会
上海证管办和上海证券交易所。
第七十六条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，
报中国证监会上海证管办和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，
通知的内容应当符合以下规定：（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应
按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；（二）会议地点应当为公司所在
地。
第七十七条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会
秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公
司承担。会议召开程序应当符合以下规定：（一）会议由董事会负责召集，董事会秘
书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊
原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；（二）董事会应聘请有证券从
业资格的律师，按照本章程第九十五条的规定，出具法律意见；（三）召开程序应当
符合本章程相关条款的规定。
第七十八条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监
会上海证管办备案后由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，
按照本章程第九十五条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事
会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
第七十九条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议
的股东（或代理人）额外的经济利益。
第八十条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃
性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管
理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对
于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十一条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东
大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告；由于
特殊原因股东大会决议事项不能执行的，董事会应当作出说明。
第八十二条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督
专项报告，内容包括：（一）公司财务的检查情况；（二）董事、高层管理人员执行
公司职务时的尽职情况及对法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还
可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第八十三条注册会计师对公司财务报告出具解释说明、保留意见、无法表
示意见或否定意见的审计报告，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关
事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期
利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增
股本预案。
第八十四条股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列
出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天公告。否则，会
议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。确需变更股东大会召开时间的，
不应因此而变更股权登记日。延期召开股东大会的通知应在原定股东大会召开日前
至少五个工作日公告。
第八十五条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章
程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会
未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第六十条~
六十七条规定的程序召集临时股东大会。
第四节股东大会提案
第八十六条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权
股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。召开年度股东大会，
单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出
临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是
属于第四十九条所列事项的，提案人应当在股东大会召开的前十天提交董事会并由
董事会审核后公告。第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的
前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东
大会提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由
董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。
第八十七条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大
会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第八十八条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对
提案进行审核：
（一） 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接
关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应当提
交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定
不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分
拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人
可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第八十九条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的应当充分说明该
事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法），资产的帐面值、对公司的影响、
审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，
董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立
财务顾问报告。
第九十条董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知
中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第九十一条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作
为专项提案提出。
第九十二条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的
决定持有异议的，可以按照本章程第七十一~七十八条的规定程序要求召集临时股
东大会。
第五节股东大会决议
第九十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股
东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，
并应向被征集人充分披露信息。
第九十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议，并实行公司重大事项
社会公众股股东表决制度。
（一） 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
（二） 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
（三） 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经股东大会表决通过，并经
参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发
行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前
承诺全额现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到
或超过20%的；
3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
第九十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第九十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第九十七条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人由持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百
分之五以上的股东提名，该提名需以书面形式提交董事会或监事会，经董事会或监
事会审议并作出决议后提交股东大会。
第九十九条股东大会采取记名投票表决。股东大会在选举董事或监事时实
行累积投票制。累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一
股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
第一百条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以
任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出
的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第一百零一条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名
监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第一百零二条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并
应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第一百零三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当即时点票。
第一百零四条公司与关联人之间发生关联交易行为时，应严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》的有关规定进行，股东大会就关联交易进行表决时，
关联股东不得参加表决。关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同
意后，可以参加表决，公司应在股东大会决议中对此作出详细说明。公司与关联人
之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的
原则。协议内容应明确、具体，公司应将协议的订立、变更、终止及履行情况等事
项按照有关规定予以披露；公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和业务渠道
等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易
价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，公司应对关联交易的定
价依据予以充分披露；公司的资产属于公司所有，公司应采取有效措施防止股东及
其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其资源。公司不得为股东及其
关联方提供担保。
第一百零五条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监
事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第一百零六条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百零七条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司
档案由董事会秘书保存。保存期限为六年。
第一百零八条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，
对以下问题出具意见并公告：
（一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；
（二） 验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三） 验证年度股东大会提出新提案大股东的资格；
（四） 股东大会的表决程序是否合法有效；
（五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公正人员
出席股东大会。
第一百零九条股东大会决议应当公告，公告内容应按《上海证券交易所股
票上市规则》及其它有关规定进行。
公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的，应当将该通报事项与股
东大会决议公告同时披露。
第五章董事会
第一节董事
第一百十条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第一百十一条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第一百十二条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百十三条董事提名人在提名前应征得被提名人的同意。并在提名书中
写清被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，以及对其担
任董事的资格发表意见。
第一百十四条公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证
股东在投票时对候选人有足够的了解。
第一百十五条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职
责。
第一百十六条董事应当遵守有关法律、法规和公司章程的规定，并严格遵
守其公开作出的承诺，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉的履行
职责；董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；董事应积极参加有关培
训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具
备的相关知识；董事当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和
股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合
同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本
公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。第一百零三条董事候选人应在股东大会
召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事职责。
第一百十七条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保
证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第一百十八条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百十九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事先
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤
销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百二十条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定
的披露。
第一百二十一条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告。
第一百二十三条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该
董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会
应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未
就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理
的限制。
第一百二十四条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务
在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百二十五条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第一百二十六条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百二十七条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他
高级管理人员。
第二节独立董事
第一百二十八条公司设立独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例
不应低于中国证监会规定的比例。
（一） 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
（二） 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法
律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股
东的合法权益不受损害。
（三） 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在五家上市公司
兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
（四） 公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专
业人员指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
（五） 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定提出独立董事候
选人，并在最近一次股东大会上补足独立董事人数。
（六） 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证
监会及其授权机构所组织的培训。
第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百三十条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司及其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五） 为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六） 公司章程规定的其他人员；
（七） 中国证监会认定的其他人员。
第一百三十一条独立董事的提名、选举和更换的方法：
（一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
事会应当按规定公布上述内容。
（三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时
报送中国证监会、中国证监会上海证管办和上海证券交易所。公司董事会对被提名
人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立
董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说
明。
（四） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被
免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（六） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于公司章程规定
的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百三十二条独立董事的权利
（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
1. 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3000 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易），应由二分之一以上
独立董事同意后，方向提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据。
2. 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3. 向董事会提请召开临时股东大会；
4. 提议召开董事会；
5. 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6. 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（二） 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（三） 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
（四） 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会
成员中占有二分之一以上的比例。
第一百三十三条独立董事应当对以下公司重大事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于3000
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百三十四条独立董事应就履职情况向公司股东大会提交年度述职报告。
第一百三十五条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件：
（一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存5 年。
（二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
（四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大
会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节董事会
第一百三十六条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十七条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，
独立董事三人。
第一百三十八条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）决定占公司最近经审计的总资产的10％以上至50％以下（或应付、应收总额
超过公司最近经审计的净资产10％以上至50％以下）的收购、出售资产事项，以及
决定占公司最近经审计的净资产10％以上至50％以下的重要合同（担保、借贷、受
托经营、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖励事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百三十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和
科学决策。
第一百四十条董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，并担任召集人，审计委员会
中至少应有一名独立董事是会计专业人员。
第一百四十一条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债
务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担责任。公司对外担保必须
遵守以下规定：
1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单
位或个人提供担保；
2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的
50%；
3、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
4、公司对外担保单笔金额不超过公司净资产百分之二十的，由董事会审议，
必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意方可实施，超过上述标准的，经董
事会审议通过后，需报股东大会批准。
5、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际
承担能力。
6、公司对外担保审批程序为：
（1） 需担保单位须提供最近一个年度经会计师事务所审计确定的审计报告、
法人营业执照复印件、近期生产经营基本情况和偿债能力的书面报告以及担保申请
书交公司财务部门。由财务部门进行审核验证，并写出可以提供担保事项的书面报
告，报公司总经理审批后上报公司董事会。
（2） 公司对外担保经董事会批准后，原则上授权公司法定代表人负责组织实
施。
（3） 对外担保事项经法定代表人签署后，由财务部门对提供担保文件及相关
资料进行确认备案，并登记备查台帐。
7、公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息
披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
8、独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定
情况进行专项说明，并发表独立意见。
第一百四十二条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公
司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核
公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
提名委员会的职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建
议；（2）广泛搜集合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事侯选人和经理人选进
行审查并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进
行考核并提出建议；（2）研究和审查董事高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百四十三条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用
由公司承担，各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查
决定。
第一百四十四条董事会有权决定总额不超过公司最近经审计的净资产10％
的电子信息产业范围内的风险投资项目。对风险投资项目应当建立严格的审查和决
策程序，对重大风险投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。超出上述投
资范围和投资总额的项目须报股东大会批准。
第一百四十五条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数
选举产生和罢免。
第一百四十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百四十七条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其
职权。
第一百四十八条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事。
第一百四十九条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董
事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五） 经理提议时。
第一百五十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知方式；
通知时限为：会议召开三日以前。
如有本章第一百四十九条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不
能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董
事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分
之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百五十一条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百五十二条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每
一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百五十三条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百五十四条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明
确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人
的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十五条董事会决议表决方式为：举手方式或书面方式。每名董事
有一票表决权。
第一百五十六条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为六年。
第一百五十七条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百五十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第四节董事会秘书
第一百五十九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。
第一百六十条董事会秘书应当具有必要的专业知识和经验，由董事会委任。
董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等知识，具有良好的个
人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好
的沟通技巧和灵活的处事能力。由从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自
然人担任。
本章程第九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百六十一条董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章
程及上海证券交易所有关规定时，应当及时提出异议；
（四）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完
整；
（五）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（六）公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百六十二条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。
第一百六十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事
22
及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章经理
第一百六十四条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任
经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员
职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百六十五条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会
确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。
第一百六十六条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百六十七条经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十八条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
第一百六十九条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保
证该报告的真实性。
第一百七十条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工
会和职代会的意见。
第一百七十一条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十二条经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十三条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履
行诚信和勤勉的义务。
第一百七十四条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百七十五条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任
的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百七十六条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会
确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十七条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更
换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百七十八条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行
职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百七十九条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事
辞职的规定，适用于监事。
第一百八十条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信
和勤勉的义务。
第二节监事会
第一百八十一条公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会召集人
一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
第一百八十二条监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程
的行为进行监督；
（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠
正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百八十三条监事有了解和查询公司经营情况的权力，并承担相应的保
密义务。必要时，监事会可以独立聘请中介机构对其履行职责提供协助，由此发生
的费用由公司承担。监事会可以要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计
人员出席监事会会议，解答所关注的问题。
第一百八十四条监事会会议应严格按规定程序进行。监事会每年至少召开
二次定期会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应
当公告说明原因。定期会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。临时会
议通知应在会议召开三日前书面送达全体监事。
第一百八十五条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和
会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百八十六条监事会的议事方式为：会议方式。
第一百八十七条监事会的表决程序为：
（一）会议审议监事会决议草案；
（二）以举手方式或书面方式表决，每名监事有一票表决权；
（三）监事会决议应由三分之二以上（含三分之二）监事表决同意；
（四）监事应当在监事会决议上签字，并对监事会决议承担责任。
第一百八十八条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在
会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为6年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百八十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百九十条公司在每一会计年度前3个月、9个月结束后的三十日以内编
制公司的季度报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期报
告；每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度报告。
第一百九十一条季度报告、中期报告和年度报告按照有关法律法规的规定
进行编制。
第一百九十二条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，
不以任何名义开立帐户存储。
第一百九十三条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取法定公益金百分之十；
（4）提取任意公积金；
（5）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补
公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百九十四条公司的利润分配应重视对投资者的合理回报。
第一百九十五条公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司最近三年未进行现金利润分配
的，不得向社会公众增发新股，发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
第一百九十六条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百九十七条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例
派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百
分之二十五。
第一百九十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十九条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节内部审计
第二百条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第二百零一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第二百零二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百零三条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第二百零四条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高
级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股
东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百零五条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，
可以委任会计师事务所填补该空缺。
第二百零六条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺
的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第二百零七条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在
有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师
协会备案。
第二百零八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通
知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司
对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出
申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章通知和公告
第一节通知
第二百零九条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第二百十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百十二条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或传真方式进行。
第二百十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出方式进行。
第二百十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。
第二百十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百十六条公司指定上海证券报或中国证券报为刊登公司公告和其他需
要披露信息的报刊。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二百十七条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百十八条公司合并或分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百十九条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表
和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在上海证券报或中国证券报上公告三次。
第二百二十条债权人接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一
次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清
偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第二百二十一条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保
护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百二十二条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过
签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百二十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法
办理公司设立登记。
第二节解散和清算
第二百二十四条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百二十五条公司因有本节前第（一）、（二）项情形而解散的，应当
在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当
事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，
组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关
机关及专业人员成立清算组进行清算。
第二百二十六条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，
公司不得开展新的经营活动。
第二百二十七条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。
第二百二十九条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债
权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
第二百三十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百三十一条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百三十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
认为公司不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破
产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十三条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收
支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，
依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百三十四条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第十一章修改章程
第二百三十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百三十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第二百三十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章附则
第二百三十九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百四十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不
满”、“以外”不含本数。
第二百四十二条章程由公司董事会负责解释。
 
上海华东电脑股份有限公司
 2005年4月4日

    上海华东电脑股份有限公司第四届董事会第五次会议，于2004年3月11日下午，在上海桂林路418号公司总部会议室召开。本次会议应到董事9名，实到董事7名，金光董事和丁云康董事因事请假，均委托孙德炜董事出席并代为表决。公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长孙德炜先生主持，与会董事认真审议各项议案，全票通过如下决议：

    一、审议通过2003年年度报告及摘要

    二、审议通过2003年度董事会工作报告

    三、审议通过2003年度总经理工作报告

    四、审议通过2003年度利润分配预案

    经上海上会会计师事务所有限公司审计，2003年度本公司实现净利润2,656,500.25元，加上年未分配利润-18,562,777.91元，本年度可供股东分配利润为-15,906,277.66元。 根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，二OO三年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    以上分配预案需经股东大会审议通过。

    五、审议通过2003年度财务决算报告

    六、审议通过关于修改公司章程部分条款的议案

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，为进一步规范公司对外担保行为，保护投资者的合法权益，公司董事会提议在公司《章程》中增加对外担保规定的条款。

    在公司章程第五章增加：

    第一百二十八条：公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担责任。公司对外担保必须遵守以下规定：

    1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    3、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    4、公司对外担保单笔金额不超过公司净资产百分之二十的，由董事会审议，必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意方可实施，超过上述标准的，经董事会审议通过后，需报股东大会批准。

    5、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    6、公司对外担保审批程序为：

    （1）需担保单位须提供最近一个年度经会计师事务所审计确定的审计报告、法人营业执照复印件、近期生产经营基本情况和偿债能力的书面报告以及担保申请书交公司财务部门。由财务部门进行审核验证，并写出可以提供担保事项的书面报告，报公司总经理审批后上报公司董事会。

    （2）公司对外担保经董事会批准后，原则上授权公司法定代表人负责组织实施。

    （3）对外担保事项经法定代表人签署后，由财务部门对提供担保文件及相关资料进行确认备案，并登记备查台帐。

    7、公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    8、独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    本次增加公司章程部分条款后，后面条款的序号相应顺延。

    七、审议通过关于续聘会计师事务所及支付2003年度审计和服务费用的议案

    提议2004年度继续聘请上海上会会计师事务所有限公司为公司财务报告审计单位。同意2003年度支付审计费用296,000元，评估费用35,000元，其他服务费4,000元，交通费15,723.70元,合计费用为350,723.70元。上海上会会计师事务所提供的其他服务并不影响其审计独立性。

    八、审议通过关于执行《高管人员薪酬管理暂行办法》若干事项的议案

    上述（一、二、四、五、六、七）事项需提交本公司股东大会审议。

    九、审议通过关于召开2003年度股东大会的有关事宜，具体事项如下：

    1、召开会议基本情况

    (1)会议时间：2004年4月15日上午9：00

    (2)会议地点：上海市漕宝路509号兴园宾馆三楼会议室

    (3)会议召集人：公司董事会

    (4)会议召开方式：现场召开、现场表决

    2、会议审议事项：

    (1)2003年度董事会工作报告

    (2)2003年度监事会工作报告

    (3)2003年度财务决算报告

    (4)2003年度利润分配预案

    (5)2003年年度报告及其摘要

    (6)关于修改公司章程部分条款的议案

    (7)关于2004年续聘会计师事务所及支付2003年度审计和服务费用的议案

    3、会议出席对象

    (1)2004年3月25日下午3：00闭市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人。

    (2)本公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的律师。

    4、会议登记方法

    (1)登记手续

    出席会议的股东请持本人身份证、股票帐户卡；代理人请持身份证、授权委托书；国家股股东、法人股股东请持股东单位授权委托书、本人身份证前来办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记手续。

    (2)登记时间：2004年3月30日（9:00~17:00）

    (3)登记地址：上海市桂林路418号华东电脑大厦一楼接待室

    联系电话：021－64701464

    传真：021－64088145

    联系人：何巍女士

    邮政编码：200233

    5、其他事项

    本次会议会期半天，出席会议代表交通及食宿费用自理。

    特此公告。

    （经2001 年4 月25 日2000 年度股东大会修订）

    第一章总则

    第二章经营宗旨和范围

    第三章股份

    第一节股份发行

    第二节股份增减和回购

    第三节股份转让

    第四章股东和股东大会

    第一节股东

    第二节股东大会

    第三节股东大会提案

    第四节股东大会决议

    第五章董事会

    第一节董事

    第二节董事会

    第三节董事会秘书

    第六章经理

    第七章监事会

    第一节监事

    第二节监事会

    第三节监事会决议

    第八章财务、会计和审计

    第一节财务会计制度

    第二节内部审计

    第三节会计师事务所的聘任

    第九章通知与公告

    第一节通知

    第二节公告

    第十章合并、分立、解散和清算

    第一节合并或分立

    第二节解散和清算

    第十一章 修改章程

    第十二章 附则

    第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条公司系依照国家体改委发布的《股份有限公司股份意见》、上海市人民 政府发布的《上海市股份有限公司暂行规定》及其他有关规定成立的股份有限公司 （以下简称“公司”）。

    公司经上海市科学技术委员会《关于同意上海华东电脑总公司改组为股份有限 公司并向社会公开发行股票的批复》批准，以募集设立的方式设立；在上海市工商 行政管理局注册登记，取得营业执照。并根据《国务院关于原有有限责任公司和股 份有限公司依照《中华人民共和国公司法》进行规范的通知》精神，严格按照《公 司法》及其配套法规的规定进行规范工作，经上海市股份公司规范工作指导小组审 核确认，公司于1996 年11 月25 日重新注册登记。

    第三条公司于1993 年10 月7 日经上海市证券管理办公室批准，首次向社会公 众发行人民币普通股2000 万股。于1994 年3 月24 日在上海证券交易所上市。

    第四条公司注册名称：上海华东电脑股份公司

    Shanghai East-China Computer Co.,Ltd.

    第五条公司住所：上海市凤阳路310 号，邮政编码200002；

    公司办公地址：上海市桂林路418 号，邮政编码：200233 。

    第六条公司注册资本为人民币17103.15 万元。

    第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。

    第八条董事长为公司的法定代表人。

    第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

    股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公 司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、 总工程师、 总会计师、总经济师。

    第十二条 公司的经营宗旨：应用最新的技术和产品， 通过服务协助个人和组 织享用信息技术进步带来的利益，从而贡献社会、回报股东。

    第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：计算机、电子及通讯设备、 仪器仪表和电子元器件的开发、生产和销售，系统集成，网络工程，软件开发及软 件工程，电子工程设计与施工，及与上述领域有关的技术咨询和技术服务，经外经 贸部批准的进出口业务。

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权， 同股 同利。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司的内资股，在上海证券中央登记结算公司集中托管。

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为5000 万股, 成立时向发起人华东计 算技术研究所发行2873.80 万股,占公司可发行普通股总数的百分之五十七点四八。 经派送红股、资本公积金转增股本及配股,现公司总股本为17103.15万股。

    第二十条 公司的股本结构为：普通股171,031,500 股， 其中发起人持有 94 ,042,620 股，其他内资股股东持有76,988,880 股。

    第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）向社会公众发行股份；

    （二）向现有股东配售股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主 管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    （一）为减少公司资本而注销股份；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部份股份， 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第二十七条公司的股份可以依法转让。

    第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职其间内，定期向公司申 报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的 本公司的股份。

    第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公司 股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此 获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上由表决权股份的法人股东的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。

    第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股 东。

    第三十五条公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1 、缴付成本费用后得到公司章程；

    2 、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    (1) 本人持股资料；

    (2) 股东大会会议记录；

    (3) 中期报告和年度报告；

    (4) 公司股本总额、股本结构。

    （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持有数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。

    第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益 的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十八条公司股东承担下列义务：

    （一）遵守公司章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。

    第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决 权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或 者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。

    第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一 次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数 的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能 履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能 出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指 定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由， 股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东

    （或股东代理人）主持。

    第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公 司股东。

    第四十八条股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名，电话号码。

    第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持 股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    第五十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第五十四条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股 东大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提出召集会议的监事会或者股东在报经上海证券主管机关同意后，可以在董事会收 到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集 股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予股东或者监事会必要协助，并承担会议费用。

    第五十五条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件 等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开 时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第五十六条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规 定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在 规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的 程序自行召集临时股东大会。

    第五十七条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份 总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    第五十八条股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第五十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第 五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。

    第六十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定 持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

    第六十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。

    第六十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第六十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第六十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

    第六十六条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第六十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事、监事候选人由持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分 之五以上的股东提名，该提名需以书面形式提交董事会或监事会，经董事会或监事 会审议并作出决议后提交股东大会。

    第六十八条股东大会采取记名方式投票表决。

    第六十九条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参 加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第七十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数进行点算；如果怀疑主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 即时点票。

    第七十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权 部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说 明。

    第七十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应 当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第七十四条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十五条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由 董事会秘书保存。保存期限为六年。

    第七十六条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每 一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    第七十七条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第七十八条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第七十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第八十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最 大利益为行为准则，并保证：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易；

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动；

    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息：

    1 、法律有规定；

    2 、公众利益有要求；

    3 、该董事本身的合法利益有要求。

    第八十一条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第八十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第八十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事先在一般 情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第八十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。

    第八十五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第八十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。

    第八十七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快 召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选 举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    第八十八条董事提出