北京王府井百货(集团)股份有限公司
章程
章程目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节董事会
第三节董事会秘书
第六章总经理和经营管理机构
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务、会计和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以
下简称“公司”)。
公司是经北京市体改委关于设立北京王府井百货大楼(集团)股份有限公司的批复批准，
以发起方式设立的股份有限公司；在北京市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执
照。
1997 年公司按照《公司法》的规定依法履行了重新登记手续。
第三条公司于1994 年2 月2 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发
行人民币普通股5000 万股，于1994 年5 月6 日在上海证券交易所交易。
第四条公司注册名称：北京王府井百货(集团)股份有限公司
英文名称：BEIJNGWANGFUJING DEPARTMENT STORE(GROUP) CO.LTD.
英文缩写：BWDSG
第五条公司住所：中华人民共和国北京市王府井大街255 号
邮政编码：100006
第六条公司注册资本为人民币叁亿玖仟贰佰玖拾柒万叁仟零贰拾陆元(392,973,026)。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：坚持“一业为主，多种经营，零售为本，全方位发展”，切
实维护全体股东的权益，取得最好的经济效益。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围：
购销百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、金银饰品、仪器仪表、电子计算机
及其配件、新闻纸、凸版纸、纸袋纸、家具、民用建材、日用杂品、粮油、食品、副食品、
花卉、饮食炊事机械、制冷空调设备、金属材料、机械电器设备、化工轻工材料、室内装饰
设计、音乐欣赏、舞会、摄影、游艺活动、美容、餐饮服务、仓储、汽车货运、日用电器、
电子器具、文化用品修理、承办本公司辖区内店堂和户外国内广告、设备租赁、服装、针纺
织品的制造、加工、洗染、房屋租赁、经营本系统商品的进出口业务；接受本系统单位的委
托代理出口业务；承办中外合资经营、合作生产、“三来一补”、易货贸易及转口贸易业务；
经贸委批准的其它商品的进出口业务。
第三章股份
第一节股票发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值每股1元。
第十八条公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为392,973,026 股，成立时向发起人发行
67,500,000 股，占当时总股数的66.75%。
第二十条公司股本结构为：
国家股194,594,400 股占股本总额49.52%
社会公众股198,378,626 股占股本总额50.48%
合计392,973,026 股100%
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向社会公众发行股份；
(二)向现有股东配售股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照
《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构
批准后，可以购回本公司的股票：
(一)为减少公司资本而注销股份；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；(二)通过公开交易方式购回；(三)法律、行
政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向
工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所
持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买
入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司
所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有份种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，
由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1.缴付成本费用后得到公司章程；
2.缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1)本人持股资料；
(2)股东大会会议记录；
(3)中期报告和年度报告；
(4)公司股本总额、股本结构。
(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法的，股东有
权向人民法院捍起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
(一)遵守公司章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益
的决定。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条例之一的股东：
(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以
控制公司百分之三十以上表决权的行使；
(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式达成一致，通过其中任
何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的行为。
第二节股东大会
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对发行公司债券作出决议；
(十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十一) 修改公司章程；
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
(十四) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条为规范运作程序，充分发挥股东大会的作用，董事会制定股东大会议事规
则，经股东大会批准生效。
第四十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并
应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二
时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书
面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十六条临时股东大会只对通知中列明的事项出决议。
第四十七条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职
务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事
长也未指定人选的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东
无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
第四十八条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股
东。
第四十九条股东会议的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签
署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第五十一条公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可
以委托他人代为投票。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比
例。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票
权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集人公开征集公
司股东投票权，将按有关实施办法办理。
第五十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人
出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书
和持股凭证。
第五十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决
权的具体指示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十四条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，
或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代
表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第五十五条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名
(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或
单位名称)等事项。
第五十六条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐
明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出如今临时股东大会的通知。
(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会
议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到
该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召开股东会议的
程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予
股东或者监事会必要协助，并承担会议费用。
第五十七条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原
因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应
因此而变更股权登记日。
第五十八条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数
的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召开
临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大
会。
第三节股东大会提案
第五十九条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的
百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
第六十条股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责
范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会。
第六十一条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十八
条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十二条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进
行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第六十三条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有
异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。
第四节股东大会决议
第六十四条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
第六十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的在
三分之二以上通过。
第六十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)公司章程的修改；
(五)回购本公司股票；
(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第六十八条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理
人员以外的订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十九条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所
持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
(一)公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可
转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超
过20%的；
(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股
东大会实施网络投票，将按中国证监会有关实施办法办理。
第七十条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三
日内再次公告股东大会通知。
第七十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
有关董事、监事候选人的意图及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当连同候选人
的简历在股东大会召开前七天提交董事会。
第七十二条股东大会采取记名方式投票表决。
第七十三条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清
点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十四条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣
布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第七十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第七十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
在遵循前款规定下，股东大会审议该关联交易时，应当由出席股东大会的无关联股东所
持表决权的二分之一以上通过。
第七十七条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股
东的质询和建议作出答复或说明。
第七十八条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
(二)召开会议的日期、地点；
(三)会议主持人姓名、会议议程；
(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；
(五)每一表决事项的表决结果；
(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会
秘书永久保存。
第八十条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事
项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等项，可以进行公证。
第五章董事会
第一节董事
第八十一条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第八十二条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁
入者，并用禁入尚未解除的人员，不得担任的公司的董事。
第八十三条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独
立董事任期不超过二届。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第八十四条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利
益。当其自身的利益与公司和股东的利益冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，
并保证：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者
进行交易；
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;
(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;
(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的
机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利益有要求。
第八十五条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规双及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超越营业执照规定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；
(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允
许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第八十六条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第八十七条董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需
要董事会批准同意， 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计
入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者
安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在审议本条所指有关合同、交易、安排时，如有特殊情况有关联关系的董事会无
法回避时，董事会在经得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在董事会决议
中作出详细说明。
第八十八条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通
知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日扣达成的合同、交易、安排与其有利益关系，
则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。
第八十九条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告。
第九十一条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告
应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大
会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出
辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第九十二条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚
未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第九十三条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿
责任。
第九十四条公司不以任何形式为董事纳税。
第九十五条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第二节董事会
第九十六条公司设董事会，对股东大会负责。
第九十七条董事会由9 名董事组成，其中包括三名独立董事，设董事长一人，副董事
长两人。
第九十八条董事会行使下列职权：
(一)选举董事长、副董事长；
(二)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(三)执行股东大会的决议；
(四)决定公司的经营计划及2000 万元以上的投资方案；
(五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(八)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(九)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；对外担
保（对外单位和非控股子公司提供担保）应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。
公司单次对外担保金额不得超过公司净资产的5%，为单一对象对外担保金额累计不得超过
公司净资产的10%，累计对外担保总额不得超过公司净资产的20%。超过以上限额提供对外
担保须经股东大会批准。为控股子公司担保不受上述限额限制，由董事会审议决定。
(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订公司章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(十八)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第九十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计
报告向股东大会作出说明。
第一百条董事会制定董事会议事规则，作为公司章程附件，经股东大会批准生效，以
确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百零一条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定不超过公司净资产10%的风险投资项目，超过净资产10%的重大投资项目报
股东大会批准。
公司不得为公司的控股股东、股东的控股子公司、股东的附属企业以及本公司持股50%
以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人债务提供担保，也不得直接或间接为资产负债
率超过70%的债务人提供债务担保。公司为他人担保的,被担保人应向公司提供反担保或其他
必要的风险防范措施。公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资
产的50%。”。
第一百零二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回
避后董事会不足法定人数时，由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审
议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方担任董事、监事及高级管理人员，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人单位担任上述职务的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的配偶和直系亲属；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的配偶和直系亲
属；
（六）中国证监会、交易所认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士；
（七）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第一百零三条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢
免。
第一百零四条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百零五条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
第一百零六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书
面通知全体董事。
第一百零七条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)经理提议时。
第一百零八条董事会召开临时董事会会议应于十日前以书面形式通知。
如有本章第一百零二条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指
定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定
具体人员代其行使职责的，可由董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集
会议。
第一百零九条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一
票表决权。董事会做出前款决议事项，除第九十四条(七)、(八)、(九)、(十三)项，第九十七
条须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可经半数以上的董事表决通过。
第一百一十一条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十三条董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。
第一百一十四条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录
上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
第一百一十五条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第一百一十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节独立董事
第一百一十七条，公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会
计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合
法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、
实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十八条，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百一十九条，公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独
立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开
董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。
经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进
行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百二十条，独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体
独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十一条，公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事
履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材
料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百二十二条，独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但
是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公
司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百二十三条，独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在
改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以
不再履行职务。
第四节董事会秘书
第一百二十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负
责。
第一百二十五条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任，具有良
好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一
的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百二十六条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联
络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息
的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办
理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）负责公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提
供公司已披露的资料，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股东的沟通和交流；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大
会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员
及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并
向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公
司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、
证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市
规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此
发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于
会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（十）证券交易所要求履行的其他职责。
第一百二十七条董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信
息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相
关资料和信息。
第一百二十八条公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事
会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、公司聘请的
会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百二十九条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会
秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的
人不得以双重身份作出。
第一百三十条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代
行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。在公司指定代
行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式
聘任董事会秘书。
第六章总经理及经营管理机构
第一百三十一条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董
事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百三十二条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市
场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司高级管理人员。
第一百三十三条总经理每届任期3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(三)决定2000 万元(含2000 万元)以内的投资；
(四)代表公司对外签署重大合同和协议；
(五)拟订公司内部管理机构设置方案；
(六)拟订公司的基本管理制度；
(七)制订公司的具体规章；
(八)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(九)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(十)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(十一)提议召开董事会临时会议；
(十二)公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十五条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百三十六条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。
第一百三十七条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保证、劳动保险、
解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百三十八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十九条总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤
勉的义务。
第一百四十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办
法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十二条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得
少于监事人数的三分之一。
第一百四十三条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市
场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十四条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担
任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百四十五条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东
大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百四十六条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规
定，适用于监事。
第一百四十七条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的
义务。
第二节监事会
第一百四十八条公司设监事会。监事会由3 名监事组成， 设监事会召集人一名。监
事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
第一百四十九条监事会行使下列职权：
(一)检查公司的财务；
(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、规或者章程的行为
进行监督；
(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，
必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
(四)提议召开临时股东大会；
(五)列席董事会会议；
(六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业
性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百五十一条监事会制定监事会议事规则，作为公司章程附件，经股东大会批准生
效，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十二条监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书
面送达全体监事。
第一百五十三条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，
事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百五十四条监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监事会以会议
的方式审议通过监事会决议。
第一百五十五条监事会以举手表决的方式通过监事会决议。监事会作出决议，必须经
全体监事的三分之二以上的监事表决通过，每一监事有一票表决权。
第一百五十六条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上
签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案由董事会秘书永久保存。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百五十八条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财
务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
第一百五十九条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列
内容：
(1)资产负债表；
(2)利润表；
(3)利润分配表；
(4)财务状况变动表(或现金流量表)；
(5)会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。
第一百六十条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第一百六十一条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产、不以任何
个人名义开立帐户存储。
第一百六十二条公司交纳所得税后和利润，按下列顺序分配：
①弥补上一年度的亏损；
②提取法定公积金百分之十；
③提取法定公益金百分之十；
④提取任意公积金；
⑤支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定
公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法
定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百六十三条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。
但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第一百六十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十五条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第一百六十六条公司实施利润分配办法，应严格遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因；公司最近
三年未进行现金利润分配的，不可向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东
配售股份。
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第二节内部审计
第一百六十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百六十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百七十一条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理
人员提供有关的资料和说明；
(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
(三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会
上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百七十二条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委
任会计事务所填补空缺。
第一百七十三条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委托填补空缺的会计师
事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百七十四条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报
刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会计师
事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘工者不再
续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞
聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百七十六条公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)公司章程规定的其他形式。
第一百七十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百七十八条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十九条公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式进行。
第一百八十条公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式进行。
第一百八十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5 个工作日为送
达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百八十三条公司指定《上海证券报》或《中国证券报》为刊登公司公告和其他需
要披露信息的报刊。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第一百八十四条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百八十五条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
(一)董事会拟订合并或者分立方案；
(二)股东大会依照章程的规定作出决议；
(三)各方当事人签订合并或者分立合同；
(四)依法办理有关审批手续；
(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
(六)办理解散登记或者变更登记。
第一百八十六条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清
单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上
海证券报》上公告三次。
第一百八十七条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告
之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供
相应担保的，不进行合并或者分立。
第一百八十八条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司
合并或者分立的股东的合法权益。
第一百八十九条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加
以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百九十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节解散和清算
第一百九十一条有下列清形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
(一)营业期限届满；
(二)股东大会决议解散；
(三)因合并或者分立而解散；
(四)不能清偿到期债务依法宣告破产；
(五)违反法律、法规被依法责令关闭。
第一百九十二条公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的，应当在十五日内成立
清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并
或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、
有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及人员成
立清算组进行清算。
第一百九十三条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得
开展新的经营活动。
第一百九十四条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)通知或者公告债权人；
(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(三)处理公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一
种中国证监会指定报刊上公告三次。
第一百九十六条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债
权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第一百九十八条公司财产按下列顺序清偿；
(一)支付清算费用；
(二)支付公司职工工资和劳动保险费用；
(三)交纳所欠税款；
(四)清偿公司债务；
(五)按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。
第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财
产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。
第二百条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，
报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司
登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百零一条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程
第二百零二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百零三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
公司章程。
第二百零五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百零六条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。
第二百零七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不
含本数。
第二百零九条章程由公司董事会负责解释。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北京王府井百货(集团)股份有限公司第五届董事会第五次会议于2005年4月11日以传真方式发出通知,2005年4月21日在本公司六楼会议室举行,应到董事9人,实到7人,董事刘冰委托郑万河、独立董事董安生委托独立董事李爽出席会议,会议由董事长郑万河先生主持。会议审议通过下述事项：

    一、通过2004年度董事会报告,提请第十八届股东大会(2004年年会)审议。

    议案表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。

    二、通过2004年度财务决算报告,提请第十八届股东大会(2004年年会)审议通过。

    议案表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。

    三、通过2004年度利润分配预案。

    经信永中和会计师事务所审计,2004年公司实现净利润13,384,460.82元,提取10%法定公积金1,338,446.08元,提取10%公益金1,338,446.08元,加年初未分配利润44,607,630.55元,本年可供分配的利润55,315,199.21元。由于2003年公司未进行分配,从维护股东利益出发,公司决定动用年初未分配利润,现提出以下分配预案：

    公司以2004年末总股本392,973,026股为基数,每10股派发现金0.5元(含红利所得税),共分配利润19,648,651.30元,未分配利润35,666,547.91元转入下年度。

    以上方案提请第十八届股东大会(2004年年会)审议通过。

    议案表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。

    四、通过关于计提和核销2004年度公司资产减值准备的报告。

    公司对存货计提存货跌价准备1,036,988.80元；对应收款项计提坏账准备3,824,126.29元,其中对应收账款计提1,536,718.28元的坏账准备,对其他应收款计提2,287,408.01元的坏帐准备；对固定资产计提1,077,847.10元的固定资产减值准备。

    核销存货跌价准备33,500,000.00元。

    以上方案提请第十八届股东大会(2004年年会)审议通过。

    议案表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。

    五、通过修改《公司章程》的议案(议案详见附件,章程全文详见上海证券交易所网站)；通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的议案(规则详见上海证券交易所网站),提请第十八届股东大会(2004年年会)审议通过。

    议案表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。

    六、通过调整公司董事的议案。接受骆莹女士辞去公司董事职务,提名邰继兴先生作为公司董事候选人,一并提请第十八届股东大会(2004年年会)审议通过。

    邰继兴先生简历：

    邰继兴,男,37岁,大学文化,高级会计师、注册会计师、注册税务师

    工作经历：

    1986年至1990年 北京经济管理学院 学生

    1990年至1992年 中国汽车运输总公司第一公司 会计

    1992年至1995年 北京市公路局二处 主管会计

    1995年至2000年 建行北京分行安华支行 会计主管

    2000年至2003年 北京证券有限公司 财务经理

    2003年至今 北京控股投资管理有限公司 财务副经理

    议案表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。

    七、通过解聘公司高级管理人员的议案,接受李福群先生因健康原因辞职的请求,免去李福群先生副总经理职务。

    议案表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。

    八、通过公司高级管理人员2005年度报酬议案。公司高级管理人员实行年薪制,年薪收入包括由基本收入和效益收入两部分。基本收入为人均人民币25万元；效益收入按实现年度利润总额的3%计提,完成利润计划80%以下,免发效益收入。

    议案表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。

    九、通过2004年年度报告及年度报告摘要。提请第十八届股东大会(2004年年会)审议通过。

    议案表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。

    十、通过2005年一季度季报。

    议案表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。

    十一、决定2005年6月24日(星期五)召开第十八届股东大会(2004年年会)。

    1.会议时间：2005年6月24日(星期五)下午1：30

    2.会议地点：本公司(北京王府井大街255号)六楼会议室

    3.会议议程：

    (1)审议董事会报告；

    (2)审议监事会报告；

    (3)审议2004年年度财务决算报告；

    (4)审议2004年度利润分配及分红派息议案；

    (5)审议2004年度计提公司资产减值准备报告和核销减值准备报告

    (6)审议修改《公司章程》的议案；

    (7)审议公司《股东大会议事规则》；

    (8)审议公司《董事会议事规则》；

    (9)审议公司《监事会议事规则》；

    (10)审议调整公司董事的议案；

    (11)审议2004年度报告。

    4.出席对象：

    (1)凡2005年6月6日(星期一)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席。

    (2)本公司董事、监事及高级管理人员。

    5.会议登记办法：

    (1)国家股股东凭法人授权委托书、本人身份证到本公司董事会办公室登记。

    (2)社会公众股股东凭本人身份证、股东帐户卡；委托代理人须持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡到本公司董事会办公室登记并领取会议证；异地股东也可用信函或传真的方式登记。

    (3)登记时间：

    2005年6月22日(星期三) 上午9：00--11：00 下午13：30--15：30

    联系人：岳继鹏、连慧青

    联系电话： (010)65125960

    传 真： (010)65133133

    邮政编码： 100006

    (4)公司地址： 北京王府井大街255号本公司五楼董事会办公室

    6.本届股东大会会期半天,出席者交通、食宿费自理。

    特此公告。

关于修改公司章程的议案

    根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)以及上海证券交易所《股票上市规则》2004版的相关规定,对公司章程进行以下修改：

    1. 修改原公司章程第四十条

    “公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

    增加一段,修改为：

    “公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    2.原公司章程第四章增加一条：

    第四十三条 为规范运作程序,充分发挥股东大会的作用,董事会制定股东大会议事规则,经股东大会批准生效。

    原章程第四十三条变为第四十四条,剩余条款顺延。

    3.原公司章程第四章第二节增加一条：

    第五十一条 公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票,也可以委托他人代为投票。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权,将按有关实施办法办理。

    本条款增加后,条款顺序号作相应调整。

    4.原公司章程第四章第四节增加两条：

    第六十九条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票,将按中国证监会有关实施办法办理。

    第七十条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。“

    本条款增加后,条款顺序号作相应调整。

    5.修改公司章程第五章第九十八条关于董事会职权有关内容

    (1)第九项：在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他对外担保事项；

    修改为：

    在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；对外担保(对外单位和非控股子公司提供担保)应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。公司单次对外担保金额不得超过公司净资产的10%,为单一对象对外担保金额累计不得超过公司净资产的20%,累计对外担保总额不得超过公司净资产的50%。超过以上限额提供对外担保须经股东大会批准。为控股子公司担保不受上述限额限制,由董事会审议决定。

    (2)增加一项：

    (十七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    原第十七项变为第十八项。

    6.修改公司章程第五章第一百条

    原：董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。

    修改为：董事会制定董事会议事规则,作为公司章程附件,经股东大会批准生效,以确保董事会的工作效率和科学决策。

    7.原公司章程第五章增加一条

    第一百零二条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    (一)交易对方；

    (二)在交易对方担任董事、监事及高级管理人员,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位担任上述职务的；

    (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    (四)交易对方或者其直接或间接控制人的配偶和直系亲属；

    (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的配偶和直系亲属；

    (六)中国证监会、交易所认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士；

    (七)公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

    本条款增加后,条款顺序号作相应调整。

    8.原公司章程第一百一十二条删除,增加一节：“第五章第三节 独立董事”。

    第五章第三节 独立董事

    第一百一十七条,公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百一十八条,公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    第一百一十九条,公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    第一百二十条,独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    第一百二十一条,公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百二十二条,独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百二十三条,独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    本次修改后,条款顺序号作相应调整。

    9.修改公司章程第一百二十五条

    原：董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。

    修改为：董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任,具有良好的职业道德和个人品德,并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    (一)有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    (四)本公司现任监事；

    (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    10.修改公司章程第一百二十六条

    原：董事会秘书的主要职责是：

    (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。

    (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

    (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    修改为：董事会秘书的主要职责是：

    (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    (三)负责公司投资者关系管理工作,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股东的沟通和交流；

    (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字；

    (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制定保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向证券交易所报告；

    (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任；

    (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告；

    (十)证券交易所要求履行的其他职责。

    11.修改公司章程第一百二十七条

    原：公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    修改为：公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    12.原公司章程第五章第四节增加两条：

    第一百二十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    第一百三十条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。

    本条款增加后,条款顺序号作相应调整。

    13.原公司章程第七章第二节增加一条：

    第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,作为公司章程附件,经股东大会批准生效,以确保监事会的工作效率和科学决策。

    本条款增加后,条款顺序号作相应调整。

    14. 原公司章程第八章第一节增加一条：

    第一百六十六条 公司实施利润分配办法,应严格遵守下列规定：

    (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

    (二)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因；公司最近三年未进行现金利润分配的,不可向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

    (三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

    本条款增加后,条款顺序号作相应调整。

    本次修改后,公司章程共增加15条,修改后的章程共209条。

    以上报告提请第十八届股东大会(2004年年会)审议通过。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北京王府井百货(集团)股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2004年5月26日在本公司六楼会议室举行，应到董事10人，实到10人，会议由董事长郑万河先生主持。会议审议通过下述事项：

    一、通过关于调整第五届董事会候选人的议案。因工作需要，倪学龄女士不再作为公司第五届董事会候选人，其他候选人已在第四届董事会第十二届会议上提出，一并提请第十六届股东大会（2003年年会）选举。

    二、通过修改公司章程的议案，提请第十六届股东大会（2003年年会）审议。（见附件一）

    三、通过关于修改公司《董事会议事规则》的议案。提请第十六届股东大会（2003年年会）审议。（见附件二）

    四、决定2004年6月29日召开第十六届股东大会（2003年年会）。

    1.会议时间：2004年6月29日(星期二)下午1:30

    2.会议地点：本公司(北京王府井大街255号)六楼会议室

    3.会议议程：

    （1）审议董事会报告；

    （2）审议监事会报告；

    （3）审议2003年年度财务决算报告；

    （4）审议2003年度利润分配及分红派息议案；

    （5）审议董事会换届选举预案；

    （6）审议监事会换届选举议案；

    （7）审议修改公司章程的议案；

    （8）审议修改公司《董事会议事规则》的议案。

    4.出席对象：

    （1）凡2004年6月15日(星期二)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席。

    （2）本公司董事、监事及高级管理人员。

    5.会议登记办法：

    （1）国家股股东凭法人授权委托书、本人身份证到本公司董事会办公室登记。

    （2）社会公众股股东凭本人身份证、股东帐户卡；委托代理人须持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡到本公司董事会办公室登记并领取会议证；异地股东也可用信函或传真的方式登记。

    （3）登记时间：

    2004年6月24日（星期四）上午9:00--11:00下午13:30--15:30

    联系人：岳继鹏、张廷俊

    联系电话：（010）65126677--515或517

    传真：（010）65133133

    邮政编码：100006

    （4）公司地址:北京王府井大街255号本公司五楼董事会办公室

    6.本届股东大会会期半天，出席者交通、食宿费自理。

    特此公告。

     附件一： 关于修改公司章程的议案

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，经研究提出对《公司章程》提出以下修改意见。

    1.原《公司章程》第九十三条“董事会由12名董事组成，其中包括两名独立董事，设董事长一人，副董事长两人”修改为“董事会由9名董事组成，其中包括三名独立董事，设董事长一人，副董事长两人”。

    2.原《公司章程》第九十四条第九项：“在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项”修改为：“在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他对外担保事项”；

    3.原《公司章程》第九十七条：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定不超过公司净资产10%的风险投资项目，超过净资产10%的重大投资项目报股东大会批准。”增加一段，修改为：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定不超过公司净资产10%的风险投资项目，超过净资产10%的重大投资项目报股东大会批准。公司不得为其股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保,也不得直接或间接为资产负债率超过70%的债务人提供债务担保。公司为他人担保的,被担保人应向公司提供反担保或其他必要的风险防范措施。公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。”

    4.原《公司章程》第一百一十二条“公司根据需要，设独立董事两名，其中一人为会计专业人士。公司选聘符合国家有关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的人员担任公司独立董事。独立董事依据国家法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》行使权利。公司为独立董事开展工作提供必要的条件”。修改为“公司根据需要，设独立董事三名，其中一人为会计专业人士。公司选聘符合国家有关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的人员担任公司独立董事。独立董事依据国家法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》行使权利。公司为独立董事开展工作提供必要的条件。”

     附件二： 关于修改公司《董事会议事规则》的议案

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，经研究提出对公司《董事会议事规则》提出以下修改意见。

    1.原《公司董事会议事规则》第三条第八项“在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资，资产抵押及其他担保事项”。修改为：“在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他对外担保事项”；

    2.原《公司董事会议事规则》第九条：“公司董事会由14名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。”修改为：“公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。”

    3.原《公司董事会议事规则》第十一条：“董事会根据需要，可下设秘书处和法律事务室，作为董事会的服务办事机构。”修改为：“董事会根据需要，可下设秘书处和法律事务室以及投资者关系服务部，作为董事会的服务办事机构。”

    附件一：

    王雷先生简历

    王雷，男，40岁，MBA学位。

    工作经历：

    1987年至1990中国技术进出口总公司项目经理

    1990年至1995华润集团有限公司经理

    1995年至1999FranceEauchesMicrotechniquesSAS（法国依博微技术公司）财务总监

    2001年至2002Mckinsey&Company（麦肯锡公司）咨询顾问

    2002年至2003北京海问投资咨询公司加入合伙人

    2004年至今布琪（北京）投资顾问有限公司执行董事

    附件二

     北京王府井百货(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王雷，作为北京王府井百货(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与北京王府井百货(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。另外，包括北京王府井百货(集团)股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    附件三

     北京王府井百货(集团)股份有限公司独立董事提名人声明

    北京王府井百货(集团)股份有限公司(以下简称公司)第四届董事会现就提名王雷先生为公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任本公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东，也不是公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    附件四：

    关于修改公司章程的议案

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，经研究提出对《公司章程》提出以下修改意见。

    1.原《公司章程》第九十三条“董事会由12名董事组成，其中包括两名独立董事，设董事长一人，副董事长两人”修改为“董事会由9名董事组成，其中包括三名独立董事，设董事长一人，副董事长两人”。

    2.原《公司章程》第九十四条第九项：“在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项”修改为：“在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他对外担保事项”；

    3.原《公司章程》第九十七条：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定不超过公司净资产10%的风险投资项目，超过净资产10%的重大投资项目报股东大会批准。”增加一段，修改为：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定不超过公司净资产10%的风险投资项目，超过净资产10%的重大投资项目报股东大会批准。公司不得为其股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保,也不得直接或间接为资产负债率超过70%的债务人提供债务担保。公司为他人担保的,被担保人应向公司提供反担保或其他必要的风险防范措施。公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。”

    4.原《公司章程》第一百一十二条“公司根据需要，设独立董事两名，其中一人为会计专业人士。公司选聘符合国家有关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的人员担任公司独立董事。独立董事依据国家法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》行使权利。公司为独立董事开展工作提供必要的条件”。修改为“公司根据需要，设独立董事三名，其中一人为会计专业人士。公司选聘符合国家有关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的人员担任公司独立董事。独立董事依据国家法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》行使权利。公司为独立董事开展工作提供必要的条件。”

    附件五：

    关于修改公司《董事会议事规则》的议案

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，经研究提出对公司《董事会议事规则》提出以下修改意见。

    1.原《公司董事会议事规则》第三条第八项“在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资，资产抵押及其他担保事项”。修改为：“在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他对外担保事项”；

    2.原《公司董事会议事规则》第九条：“公司董事会由14名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。”修改为：“公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。”

    3.原《公司董事会议事规则》第十一条：“董事会根据需要，可下设秘书处和法律事务室，作为董事会的服务办事机构。”修改为：“董事会根据需要，可下设秘书处和法律事务室以及投资者关系服务部，作为董事会的服务办事机构。”

    根据中国证券监督管理委员会的有关规定, 董事会成员必须包括至少两名以上 的独立董事。经研究提出(公司章程)修改议案。

    1.原公司章程第七十九条" 董事由股东大会选举或更换,任期三年。 董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前.股东大会不得无故解除其职务。董事任期 从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止"修改为" 董事由股 东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。独立董事任期不超过二 届。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决 议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止"。

    2.原公司章程第九十三条"董事会由11名董事组成,设董事长一人,副董事长两 人"修改为" 董事会由12名董事组成,其中包括两名独立董事,设董事长一人, 副董 事长两人”。

    3.原公司章程第一百一十二条“公司根据需要, 可以设独立董事。独立董事不 得由下列人员担任：(一)公司股东或股东单位的任职人员；(二 )公司的内部人员( 如公司的总经理或公司雇员)；(三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员” 。修改为“公司根据需要,设独立董事两名,其中一人为会计专业人士。公司选聘符 合国家有关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的人员担任公司独立 董事。独立董事依据国家法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》行使权 利。公司为独立董事开展工作提供必要的条件。”

    (一九九八年六月五日第十届股东大会[ 1997 年年会] 讨论通过)

    第一章总则

    第二章经营宗旨和范围

    第三章股份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

    第四章股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会

    第三节 股东大会提案

    第四节 股东大会决议

    第五章董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

    第三节 董事会秘书

    第六章总经理和经营管理机构

    第七章监事会

    第一节 监事

    第二节 监事会

    第三节 监事会决议

    第八章财务、会计和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

    第九章通知与公告

    第一节 通知

    第二节 公告

    第十章合并、分立、解散和清算

    第一节 合并或分立

    第二节 解散和清算

    第十一章 修改章程

    第十二章 附 则