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| 北人印刷机械股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告 |
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公告日期:2005-04-13 |
BEIREN PRINTING MACHINERY HOLDINGS LIMITED (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 根据2005年3月24日发出的会议通知,北人印刷机械股份有限公司(＂本公司＂)第四届董事会第二十二次会议于2005年4月12日在北京市北京经济开发区荣昌东街6号本公司二楼6203会议室召开。应出席会议的董事11人,亲自出席的董事10人,董事庞连东先生因出国未能出席会议,也未委托其他董事出席,并放弃表决权。公司3名监事全部列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。 会议由公司董事长朱武安先生主持,会议逐项审议通过了以下事项(除特别说明外的决议,出席会议的10名董事均投赞成票通过。)： 一、审议通过了公司2004年年度报告及摘要。 二、审议通过了公司2004年年度董事会工作报告。 三、审议通过了公司2004年年度财务报告。 四、 审议通过了公司2005年《综合计划》和《技改计划》。 五、审议通过了公司2004年度各项资产减值准备的议案。 2004年坏账准备本年计提1,210.57万元,转销533.29万元,转回256.04万元,本年净增421.24万元；存货跌价准备本年计提1,898.57万元,转销1,401.71万元,本年净增496.86万元；长期投资减值准备本年计提450.20万元,转销263.29万元,本年净增186.98万元；固定资产减值准备本年计提146.00万元,转销63.43万元,本年净增82.57万元,累计本年度各项减值净增1,187.65万元。 六、审议通过了公司2005年预计全年关联交易总金额的议案。(具体内容详见公司日常关联交易公告) 关联董事朱武安先生、陆长安先生、于宝贵先生、齐生林先生对该项关联交易表决进行了回避,其他6名董事均投赞成票通过。 七、审议通过了续聘德勤?关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所有限公司为本公司2005年度国际及中国核数师。 八、审议通过了公司2004年利润分配议案。 公司2004年度按中国会计准则编制实现净利润9,590.40万元,根据《公司章程》规定,提取法定盈余公金1,202.16万元,提取法定公益金963.74万元,加年初未分配利润6,069.98万元,实际可供股东分配的利润13,494.48万元。根据公司2005年4月12日董事会决定,公司按已发行之股份42,200万股(每股面值为人民币1元计算)拟以每10股向全体股东派发现金红利人民币0.80元(含税),共计派发人民币3,376万元,剩余10,118.48万元利润留待以后年度分配。公司2004年度按香港公认会计原则编制实现净利润10,120.1万元,提取法定公积金、公益金、储备基金、企业发展基金2,274.2万元后,加年初未分配利润9,156.8万元,实际可供股东分配的利润17,002.7万元。由于境内外可供分配的利润均高于拟分派现金红利3,376万元,故符合利润分配方案。2004年度公司不进行资本公积金转增股本。此分配预案,将提请2004年年度股东大会审议批准。 九、审议通过了修改公司章程的议案(附件一)。 十、审议通过了《独立董事工作制度》、《重大信息内部报告制度》的议案(具体内容见http：//www.sse.com.cn)。 十一、审议通过了修改《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》的议案(具体内容见http：//www.sse.com.cn)。 十二、审议通过了公司董事会换届选举的议案。 (1)同意提名朱武安、陆长安、王国华、于宝贵、杨振东、姜建明、邓钢为公司第五届董事会董事候选人。 (2)同意提名武文祥、胡匡佐、李一经、施天涛为公司第五届董事会独立董事候选人。 董事候选人、独立董事候选人的简历(见附件二)。公司的独立董事对本项议案表示同意,其所发表的独立意见(见附件三)。独立董事提名人的声明(见附件四)、独立董事候选人的声明(见附件五)。 十三、审议通过了公司董事报酬及订立书面合同的议案。 a)公司董事报酬2005年预计150万元,董事的报酬将参照同行业与其相应的董事年平均收入和境外上市公司的年薪制标准并结合董事为公司承担的责任、工作时间、工作任务和突出贡献来确定。 b)公司独立董事报酬拟定每位人民币3万元至5万元。 十四、审议通过了召开公司2004年年度股东大会的议案。 2004年年度股东大会的具体会议召开时间公司将另行发布公告。 十五、审议通过了公司增发H股延长一年的议案。 十六、审议通过了关于公司2005年预计贷款人民币叁亿元额度的议案。 十七、审议通过了为子公司海门北人富士公司增资1100万元的议案。 以上议案中,一、二、三、七、八、九、十一(《董事会议事规则》)、十二、十三、十五的议案将提交2004年年度股东大会审议。 北人印刷机械股份有限公司董事会 2005年4月12日 附件一 章程修改议案： 原公司章程第五十一条修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 原公司章程第八十七条后增加四条： 第一条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股20%以上或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,在技术许可的条件下,应当向股东提供网络形式的投票平台。 第二条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第四条 董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 原公司章程第一百一十条修改为： 公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保； 董事会决定公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的5%,超过部分须报股东大会审批； 公司单次担保、为单一对象担保均不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的5%； 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 原公司章程第一百一十三条修改为： 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议,领导董事会的日常工作； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)在董事会休会期间,根据董事会的授权,行使董事会的部分职权； (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (五)提出经理、董事会秘书、财务负责人的人选； (六)根据董事会决定 ,签发公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员的任免文件； (七)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (八)行使法定代表人的职权； (九)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告； (十)董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,可以由董事长指定副董事长代行其职权。 原公司章程第一百一十四条修改为： 董事会应定期开会,董事会每年至少召开四次会议,大约每季一次,由董事长召集、于会议召开十四日以前通知全体董事。 有下列情形之一的,董事长应在3个工作日内召集临时董事会会议： (一)董事长认为必要时； (二)三分之一以上董事联名提议时； (三)监事会提议时； (四)经理提议时； (五)二分之一以上独立非执行董事提议时。 原公司章程第一百一十五条修改为： 董事会定期会议的议程及相关会议文件应全部及时送交全体董事,并至少在计划举行董事会或其辖下委员会会议日期的三天前送出。 临时董事会会议召开的通知方式,同董事会会议召开的通知方式相同,但在通知时限上应当在会议召开之日前的九天内。 董事如已出席会议和列席人员已列席会议,并且在到会前或者到会时提出未收到会议的通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 原公司章程第十一章 独立非执行董事修改为： 第一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立非执行董事,其中至少有一名会计专业人士。独立非执行董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立非执行董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立非执行董事候选人,并经股东大会选举决定。 第三条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立非执行董事同意后,方可提交董事会讨论。独立非执行董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立非执行董事同意。经全体独立非执行董事同意,独立非执行董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第四条 独立非执行董事除履行前条所述职权外,还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款； (五)独立非执行董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六)《公司章程》规定的其他事项。 独立非执行董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立非执行董事的意见予以公告,独立非执行董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立非执行董事的意见分别披露。 第四条 独立非执行董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立非执行董事应当向公司年度股东大会提交全体独立非执行董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 独立非执行董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第五条,公司应当建立独立非执行董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立非执行董事履行职责。公司应保证独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立非执行董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立非执行董事实地考察。 第六条,独立非执行董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立非执行董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第七条,独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立非执行董事辞职导致独立非执行董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立非执行董事就任前,独立非执行董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立非执行董事,逾期不召开股东大会的,独立非执行董事可以不再履行职务。 原公司章程第一百三十三条后增加一条：公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 原公司章程第一百八十三条后增加一条：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立非执行董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 原公司章程第二百一十七条后增加一条：公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则为本章程的附件。 章程条文顺序和部分条文文字根据本次修改情况作相应调整。 北人印刷机械股份有限公司董事会 2005年4月12日 附件二 董事及独立董事候选人简历 董事候选人： 朱武安先生,中国国籍,57岁,工商管理硕士,高级经济师。1992年任北人集团公司副总经理；1993年任本公司董事、副总经理；1996年任本公司董事、董事会秘书、副总经理；现任北人集团公司董事长、本公司董事长兼首席执行官。朱先生负责本公司的整体战略性管理,具有三十余年的企业管理经验及十余年上市公司治理与运作的知识与技巧。 陆长安先生,中国国籍,57岁,研究生毕业,高级经济师。1992年任北人集团公司企管处处长；1993年任北人集团公司总经济师、北人印刷机械股份有限公司董事；1996年任北人印刷机械股份有限公司副总经理；1998年任北人印刷机械股份有限公司总经理；现任北人集团公司总经理。陆先生在北人集团公司任职三十余年,有三十余年的企业管理经验。 王国华先生,中国国籍,42岁,工商管理硕士,高级工程师。1992年曾任北人集团公司印机研究所副所长；1995年任北人集团公司总工程师；1996年任北人印刷机械股份有限公司董事、总工程师；1997年任北京印刷机械研究所所长；现任北人印刷机械股份有限公司董事、总经理。王先生多年从事产品设计及技术管理工作。 于宝贵先生,中国国籍,56岁,大专毕业,政工师。1993年任北人集团公司工会主席；1996年任北人印刷机械股份有限公司董事；现任公司工会主席。于先生在生产管理劳工关系方面有十多年的经验。 杨振东先生,中国国籍,42岁,总工程师,硕士研究生,高级工程师。1992年任北人集团公司研究所设计科副科长；1998年任北人印刷机械股份有限公司研究所副所长；2000年至今任北人印刷机械股份有限公司总工程师。 邓钢先生,中国国籍,40岁,硕士研究生,高级工程师。1994年任北京第一机床厂工艺处副处长；1997年任北京第一机床厂副厂长；1999年任北京建筑机械厂厂长；现任北京京城机电控股有限责任公司人力资源部部长。邓先生具有人力资源管理等多方面的经验和能力。 姜建明先生,中国国籍,50岁,大学本科毕业,高级会计师。1990年任北京第一机床厂财务处副处长；1993年任北京第一机床厂财务处处长；1996年任北京机电工业控股(集团)有限责任公司资产管理部副部长；1997年任北京机电工业控股(集团)有限责任公司资产管理部部长；现任北京京城机电控股有限责任公司资产财务审计部部长。姜先生在企业财务管理等方面有较丰富的经验。 独立董事候选人： 武文祥先生,中国国籍,男,71岁,中国人民大学工业统计系专科毕业,高级经济师。武先生曾任中国印刷总公司总经理、董事长；国家经委印刷技术装备协调小组成员；中国印刷及设备器材工业协会秘书长、副会长；中国印刷博物馆监事顾问委员会常务副会长；现任中国印刷技术协会理事长；中国出版工作者协会副主席；中国包装技术协会副会长。1992年被评为国家有突出贡献专家,获国务院颁发的政府特殊津贴。武先生1995年主持研制宣纸胶印国画获国家专利。1997年获中国印刷界最高奖-毕升奖。 胡匡佐先生,香港特别行政区,59岁,香港大学法律系毕业,执业律师。曾任职香港政府律政处及司法部从事法律及劳工事务工作,1988年至2001年为执业律师。从事集团财务,收购合并等法律事务。1991年开始先后加入北海集团有限公司(香港上市公司),Capital Citybus Limited(英国之公共巴士公司)等担任执行董事职位,对企业融资,项目策划,集团管理等拥有十多年经验。现时业务投资管理事务,任新海环保能源有限公司(香港上市公司)及Prime CCIF Capital Limited执行董事,并为深圳市中外企业家协会执行委员。 李一经女士,中国国籍,54岁,研究生毕业,注册会计师。曾任北京建材局党校财会教师,北京机械局党校教研室主任、副校长,北京中平建会计师事务所副主任会计师,1998年至现在任北京市第十届人民代表大会代表,1997年至现在任中国民主建国会第七届北京市市委委员。 施天涛先生：中国国籍,43岁,法学博士,现任清华大学法学院教授、博士生导师,中国商法研究会常务理事。施天涛先生一直从事公司法、证券法、金融法的教学研究工作。1995年,新加坡东亚政治经济研究所访问研究员,2001-2002年,美国斯坦福大学法学院访问教授。 附件三
北人印刷机械股份有限公司独立董事关于董事会换届选举预案的独立意见北人印刷机械股份有限公司(＂以下简称本公司＂)第四届董事会第二十二次会议于2005年4月12日召开。会议审议通过了本公司董事会换届选举的议案,提名朱武安、陆长安、王国华、于宝贵、杨振东、邓钢、姜建明为本公司第五届董事会董事候选人,提名武文祥、胡匡佐、李一经、施天涛为本公司第五届董事会独立董事候选人。 本公司董事会独立董事在审阅上述候选人的声明、履历等相关文件后认为： 1、提名朱武安、陆长安、王国华、于宝贵、杨振东、邓钢、姜建明为本公司第五届董事会董事候选人以及提名武文祥、胡匡佐、李一经、施天涛为本公司第五届董事会独立董事候选人的相关程序符合公司章程的有关规定。 2、朱武安、陆长安、王国华、于宝贵、杨振东、邓钢、姜建明符合国家有关法律法规和本公司章程中关于董事任职资格的有关规定。 3、武文祥、胡匡佐、李一经、施天涛具有《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事事度的指导意见》所要求的任职资格和独立性。 4、同意将提名朱武安、陆长安、王国华、于宝贵、杨振东、邓钢、姜建明为本公司第五届董事会董事候选人,提名武文祥、胡匡佐、李一经、施天涛为本公司第五届董事会独立董事候选人的议案提交本公司2004年度股东周年大会审议。 北人印刷机械股份有限公司 第四届董事会独立董事 武文祥、胡匡佐、李一经、周小明 2005年4月12日 附件四 北人印刷机械股份有限公司独立董事提名人的声明 提名人北人印刷机械股份有限公司(以下简称本公司)董事会现就提名武文祥、胡匡佐、李一经、施天涛为本公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人武文祥、胡匡佐、李一经、施天涛与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后作的,被提名人已书面同意聘任本公司第五届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人 一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。 二、符合本公司章程规定的任职条件。 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员； 四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。 提名人：北人印刷机械股份有限公司董事会 2005年4月12日 附件五 北人印刷机械股份有限公司独立董事候选人声明 声明人武文祥、胡匡佐、李一经、施天涛作为北人印刷机械股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明,本人与北人印刷机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下： 1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上； 3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 8、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 9、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外,包括北人印刷机械股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白做出这份声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在提任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受该公司主要股东、实际控制人或其他与该公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人：武文祥、胡匡佐、李一经、施天涛 2005年4月12日 |
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| 北人印刷机械股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告 |
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公告日期:2004-03-31 |
BEIREN PRINTING MACHINERY HOLDINGS LIMITED (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 北人印刷机械股份有限公司(以下简称本公司)董事会会议于2004年3月30日在本公司二楼6203会议室召开,会议应到董事10人,实到10人,监事会3名监事列席了会议,董事长朱武安先生主持会议。符合《公司法》和本公司《章程》的规定。会议审议并通过了如下决议： 1、审议通过了公司2003年年度报告的正文及摘要； 2、审议通过了公司2003年年度董事会工作报告； 3、审议通过了公司2003年年度经审计的财务报告,并通过了公司计提减值准备事项； 2003年公司根据《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定来确定资产减值的相关会计政策,公司2003年度资产减值准备的具体变动情况如下： 本年度计提坏帐准备1827.61万元,并根据坏帐确认的标准转销坏帐准备864.9万元。公司本年度计提存货跌价准备1995.62万元,同时在处置减值存货的同时,转销存货跌价准备882.52万元。公司对本年进入清算程序的子公司北京北人太和印机铸造厂和北京北人印刷机备件厂的投资计提减值准备212.21万元。子公司北京北人印机运输公司于本年清算完毕,转销相应的减值准备107.16万元。公司本年对债权投资增加计提减值准备500万元。公司本年计提固定资产减值准备650万元,同时公司在搬迁处置固定资产时转销相应的减值准备260.93万元。公司本年度搬迁处置长期停建的在建工程时,同时转销相应的减值准备696.03万元。公司的子公司海门北人印刷机械有限责任公司以前年度对其无形资产计提了减值准备,该子公司本年将该项无形资产以及相应的减值准备348万元全额转销。 4、审议通过了公司续聘德勤华永会计师事务所和香港德勤o 关黄陈方会计师行分别为本公司2004年度境内外核数师的议案并授权董事会决定其酬金的议案； 5、审议通过了公司2003年度利润分配方案； 公司2003年度按中国会计准则编制实现净利润8,204.78万元,根据《公司章程》规定,按10%提取法定公积金1,072.36万元,按10%提取法定公益金856.73万元,加年初未分配利润3,170.28万元,实际可供股东分配的利润9,445.98万元。根据公司2004年3月30日董事会决定,公司按已发行之股份42,200万股(每股面值为人民币1元计算)拟以每10股向全体股东派发现金红利人民币0.8元(含税),共计派发人民币3,376万元,剩余6,069.98万元利润留待以后年度分配。公司2003年度按香港公认会计原则编制实现净利润9,614.8万元,提取法定公积金、公益金、储备基金、企业发展基金1,929.0万元后,加年初未分配利润4,847.0万元,实际可供股东分配的利润12,532.8万元。由于境内外可供分配的利润均高于拟分派现金红利3,376.0万元,故符合利润分配方案。2003年度公司不进行资本公积金转增股本。此分配预案,将提请2003年年度股东大会审议批准。 6、审议通过了公司章程修改议案(附后)； 7、审议通过了增补武文祥先生为本公司独立非执行董事,其津贴按照第四届董事会的独立非执行董事津贴方案执行；(简历附后) 8、审议通过了公司2004年《综合计划》和《技改计划》； 9、审议通过了公司《对外担保管理制度》的议案； 10、审议通过了召开2003年年度股东大会议案。 承董事会命 戎佩敏 董事、董事会秘书 2004年3月30日 附：章程修改条文 根据中国证监会的规定及香港上市规则的要求,并结合公司实际情况,现将公司章程进行如下修改： 1、第四条修改为：公司住所：中国北京市北京经济技术开发区荣昌东街6号,邮政编码：100176,电话：67886677 2、第七条修改为：公司章程的生效。 1993年7月14日经公司股东大会特别决议通过的公司章程,于该日在北京市工商行政管理局完成登记手续,并自该日起生效。1995年5月28日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正,2002年6月11日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正,2003年6月12日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正,2004 年5月24日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正,并取代前述公司章程。 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为,规范公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。 3、原公司章程第三十八条修改为：股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆须采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受格式的书面转让文据,或可采用香港联交所规定的标准过户表格；而该文据可以人手书写签署或以打印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或由董事会不时指定之地址。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据章程自由转让；但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由： (一)向公司支付港币二元五角的费用,或支付经香港联交所同意的更高的费用,以登记股份的转让文据和其它与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件； (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股； (三)转让文据已付应缴的印花税； (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据； (五)如股份拟转让与联名持有人；则联名持有人之数目不得超过四位； (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 4、原公司章程第七十一条修改为：任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利： (一)该股东在股东大会上的发言权； (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决； (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为证券及期货条例(香港法律第571章)所定义的认可结算所或其代理人,该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类,经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,如同该等人士是公司的个人股东一样。 5、原公司章程第九十四条修改为：股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。 在公司知情的情况下,如果任何股东须按香港联交所证券上市规则于某一事项上放弃表决权或只能投赞成或反对票,任何违反有关规定或限制的股东投票或代表有关股东投票,将不能计入表决结果内。 6、原公司章程第一百零七条修改为：董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连任。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名而向公司发出通知的最短期限将至少为七天。 前一段所述的书面通知的提交时段将由不早于派发约定有关选举董事之会议通知书之后一日开始,至不迟于该会议日期七日前结束。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免。董事长、副董事长任期三年,可以连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式,将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。但是,董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。 董事无须持有公司股份。 7、公司章程第一百零九条后增加一条：公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 8、原公司章程第一百一十二条修改为：董事长是公司首席执行官,主要行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议,领导董事会的日常工作； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)在董事会休会期间,根据董事会的授权,行使董事会的部分职权； (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (五)根据董事会决定 ,签发公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员的任免文件； (六)提出经理、董事会秘书、财务负责人的人选； (七) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (八) 行使法定代表人和首席执行官的职权。 (九) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告； (十) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,可以由董事长指定副董事长代行其职权。 9、原公司章程第一百一十八条修改为：除本章程第一百六十一条另有规定外,董事会决议事项与某位董事(包括但不限于其联系人)有利害关系时,该董事应予回避,且无表决权。在计算出席会议的法定董事人数时,该董事不予计入。 在本条中,"联系人"与香港联交所证券上市规则内所定义者具相同含义。 10、原公司章程第二百一十七条修改为： 下列名词和词语在本章程内具有如下意义,但根据上下文的意思具有其他意义的除外： "本章程"、"公司章程" 本公司章程 "董事会" 公司董事会 "董事长"、"公司董事长" 公司董事会的董事长 "董事" 公司的董事 "普通股" 任一内资股或到香港上市的境外上市外资股 "公司住所"、"公司法定地址" 指公司位于中国北京市北京经济技术开发区荣昌东街6号 "人民币" 中国的法定货币 "董事会秘书" 董事会委任的公司秘书 "中国"、"国家" 中华人民共和国 本章程中所称会计师事务所的含义与"核数师"相同。 独立非执行董事简历： 武文祥,中国国籍,男,70岁,中国人民大学工业统计系专科毕业,高级经济师。武先生曾任中国印刷总公司总经理、董事长；国家经委印刷技术装备协调小组成员；中国印刷及设备器材工业协会秘书长、副会长；中国印刷博物馆监事顾问委员会常务副会长；现任中国印刷技术协会理事长；中国出版工作者协会副主席；中国包装技术协会副会长。1992年被评为国家有突出贡献专家,获国务院颁发的政府特殊津贴。武先生1995年主持研制宣纸胶印国画获国家专利。1997年获中国印刷界最高奖-毕升奖。 北人印刷机械股份有限公司 独立非执行董事提名人声明 提名人北人印刷机械股份有限公司(以下简称本公司)董事会现就提名武文祥先生为本公司独立非执行董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后作的,被提名人已书面同意聘任本公司第四届董事会独立非执行董事候选人,提名人认为被提名人 一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。 二、符合本公司章程规定的任职条件。 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员； 四、包括本公司在内,被提名人兼任独立非执行董事的上市公司数量不超过5家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。 提名人：北人印刷机械股份有限公司董事会 2004年3月30日 北人印刷机械股份有限公司 独立非执行董事候选人声明 声明人武文祥先生作为北人印刷机械股份有限公司第四届董事会独立非执行董事候选人,现公开声明,本人与北人印刷机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立非执行董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下： 1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上； 3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 8、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 9、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外,包括北人印刷机械股份有限公司在内,本人兼任独立非执行董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立非执行董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出这份声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在提任该公司独立非执行董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受该公司主要股东、实际控制人或其他与该公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人：武文祥 2004年3月30日 |
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| 北人印刷机械股份有限公司章程 |
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公告日期:2001-04-23 |
（1993 年7 月14 日公司股东大会特别决议通过 1995 年5 月28 日公司股东 大会特别决议修正 1995 年7 月17 日国家体改委、国务院证券委批准）
第一条 北人印刷机械股份有限公司（简称“公司”）系《中华人民共和国公 司法》（简称《公司法》）施行前，依照国家法律、行政法规和国家体改委制定的 《股份有限公司规范意见》登记成立的公司。《公司法》施行后，公司继续保留， 并依照《公司法》和《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 （简称《特别规定》）进行了规范，符合《公司法》所规定的公司条件。 公司经国家体改委体改生（1993）117 号文批准，于1993 年7 月12 日以发起 方式设立，并于1993 年7 月13 日在北京市工商行政管理局注册登记，取得《企业 法人营业执照》，公司的营业执照号码为11501595 。 公司的发起人为北人集团公司。 第二条 为了规范公司的经营管理，保障公司、股东和债权人的合法权益， 根 据《公司法》、《特别规定》和《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条 款》）以及国家其他法律、行政法规制定本章程。 第三条 公司注册名称：北人印刷机械股份有限公司 公司的英文名称：Beiren Printing Machinery Holdings Limited 第四条 公司住所：中国北京市朝阳区广渠路南侧44 号，邮政编码100022，电 话6773 7711，电传号码222481 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 第六条 公司是永久存续的股份有限公司。 第七条 公司章程的生效。 1993 年7 月14 日经公司股东大会特别决议通过的公司章程，于该日在北京市 工商行政管理局完成登记手续，并自该日起生效。1995 年5 月28 日经公司股东大 会特别决议对前述公司章程进行了修正。修正后的公司章程自国家体改委及国务院 证券委批准之日起生效，并取代前述公司章程。 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为，规范公司与 股东之间、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。 第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、 经理和其他高级管理人员均 有约束力，前述人员均可依据公司章程提出与公司事宜有关的权力主张。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东，股东可以 依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其 他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。 第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资， 并以该出资额为 限对所投资的公司承担责任。 经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公 司法》第十二条第二款所述控股公司运作。 第十条 公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。
第十一条 公司的经营宗旨是：依法经营，合理、有效地使用公司资金， 以先 进的科学管理为先导，不断追求技术进步，运用市场和技术的最新信息，适时调整 经营战略，讲求经济批量和规模效益，经营印刷机械及其相关产业，以优等的产品、 优等的服务和领先的技术，开拓国内、国际两个市场，创世界一流公司，最大限度 地依法保障股东获得合理的经济回报。 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的主营范围包括：经营（包括开发、引进、制造、销售）印刷机械、包装 机械、环保设备、锻压设备和机床系列产品以及前述产品的零部件供应。 公司的兼营范围包括：技术转让、技术咨询、技术服务、实验印刷、主营产品 以外的机电产品的设计、制造、加工以及房地产和商业。 公司依据本条所述经营范围，向公司登记机关申请登记。 公司依据本条所述经营范围，依照法定的批准程序批准后，可以在境内外设立 分公司、子公司、联营合资企业和办事机构。
第十三条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要， 经国务院授权的公 司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 第十四条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。 第十五条 经国务院证券主管机构批准， 公司可以向境内投资人和境外投资人 发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的 投资人；境内投资人指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境 内的投资人。 第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。 公司 向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。 外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。 第十七条 公司发起设立后即转为社会募集公司。 经国务院授权的公司审批部 门批准，公司可以发行的普通股总数为400,000,000 股。 其中： （一）公司成立时向发起人发行250,000,000 股，占公司可发行的普通股总数 的百分之六十二点五。 （二）公司成立后，于1993 年7 月23 日至1993 年7 月28 日向香港境外投资 人发行100,000,000 股，占公司可发行的普通股总数的百分之二十五。 （三）公司成立后，于1994 年3 月27 日至1994 年4 月12 日向境内投资人发 行50,000,000 股，占公司可发行的普通股总数的百分之十二点五。 第十八条 经国务院证券主管机关批准的公司发行境外上市外资股和内资股的 计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证 券委员会批准之日起十五个月内分别实施。 第十九条 公司在发行计划确定的股份总数内， 分别发行境外上市外资股和内 资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券委员会批 准，也可以分次发行。 第二十条 公司的注册资本为人民币400,000,000 元。 第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 可以按照公司章程的有关规定批准 增加资本。 公司增加资本可以采取下述方式： （一）向非特定投资人募集新股； （二）向现有股东配售新股； （三）向现有股东派送新股； （四）法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法 规规定的程序办理。 第二十二条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让， 并不附 带任何留置权。
第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。 第二十四条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第 一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第二十五条 公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过， 报国家有 关主管机构批准，购回其发行在外的股份： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）法律、行政法规许可的其他情况。 第二十六条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回。 第二十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时， 应当事先经股东大 会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改 变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购 回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第二十八条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内， 注 销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第二十九条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份， 应当 遵守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除。 （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办 法办理： （1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除； （2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超 过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价帐户（或资本公 积金帐户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）； （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： （1）取得购回其股份的购回权； （2）变更购回其股份的合同； （3）解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可 分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价帐户（或 资本公积金帐户）中。
第三十条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式， 对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股 份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务 人就购买公司股份而产生的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十二条所述的情况。 第三十一条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、 补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同 当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情 形下，以任何其他方式提供的财务资助。本章所称承担义务，包括义务人因订立合 同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者 与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十二条 下列行为不视为本章第三十条禁止的行为； （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该财务资助的主 要目的不是为购买本公司股份，或者该财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据公司章程减少资本、购回股份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款 （但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助 是从公司的可分配利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或 者即使构成了减少，但该财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第三十三条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市 的证券交易所要求载明的其他事项。 第三十四条 股票由董事长签署。 公司股票上市的证券交易所要求公司其他高 级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或 者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公 司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第三十五条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 第三十六条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅 解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在 香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代 理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第三十七条 公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册。 （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第三十八条 股东名册的各部分应当互不重叠。 在股东名册某一部分注册的股 份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章程自由转让；但 是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由： （一）向公司支付港币二元的费用，或支付经香港联交所同意的更高的费用， 以登记股份的转让文据和其它与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件； （二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股； （三）转让文据已付应缴的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股 份的证据； （五）如股份拟转让与联名持有人；则联名持有人之数目不得超过四位； （六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第三十九条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日 内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的行 为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为股 东。 第四十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东 名册上，或者要求将姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院 申请更正股东名册。 第四十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登 记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股 份（即“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百五十条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名 册正本存放地的法律、证券交易场所或者其他有关规定处理。 在香港上市的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符 合下列要求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明 文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情 形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求 登记为股东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补 发新股票的公司；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。 （四）公司刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所 提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展 示该公告后，即可刊登。 公司在证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊 登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五）本条（三）（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未 收到任何人对补发票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和 补发事项登记在股东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请 人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 第四十三条 公司根据公司章程的规定补发新股票后， 获得前述新股票的善意 购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者）其姓名（名称） 均不得从股东名册中删除。 第四十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均 无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第四十五条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名 册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。 第四十六条 公司普通股股东 享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份； （五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括： 1 、 在缴付成本费用后得到公司章程； 2 、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印； （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括： （a）现在及以前的姓名、别名； （b）主要地址（住所）； （c）国籍； （d）专职及其他全部兼职的职业、职务； （e）身份证明文件及其号码。 （3）公司股本状况； （4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、 最 高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； （5）股东会议的会议记录。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第四十七条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其认购股份和入股方式缴纳股金； （三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的 责任。 第四十八条 除法律、 行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所 要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题 上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包 括（但不限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包 括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的 公司改组。 第四十九条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百 分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权 的行使； （三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（ 含百分之三十）的股份； （四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
第五十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 第五十一条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十）对公司履行债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）审议代表公司有表决权的股份百分之五以上（含百分之五）的股东的 提案； （十四）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 第五十二条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、 经理和其他高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第五十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。 股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月内举行。有下列情 形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数，或者少于公司章程要求的数额的 三分之二时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； （三）持有公司发行在外的有表决权的股份百分十以上（含百分之十）的股东 以书面形式要求召开临时股东大会时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提出召开时； 第五十四条 公司召开股东大会， 应当于会议召开四十五日前发出书面通知。 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席会议的股东， 应当在会议召开二十日前，将拟出席会议的书面回复送达公司。 第五十五条 公司召开股东大会年会， 持有公司有表决权的股份百分之五以上 （含百分之五）的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中 属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 第五十六条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复， 计算拟出席 会议的股东所代表的有表决权股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份 数达到公司有表决权的股份总数的二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不 到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通 知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第五十七条 股东会议的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的地点、日期和时间； （三）说明会议将讨论的事项； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释； 此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时， 应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出 认真的解释； （五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利 害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、 经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当 说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上 股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第五十八条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以 专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准，对 内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前四十五日到五十日的期间内，在国务院证券 主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到 有关股东会议的通知。 第五十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第六十条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东， 有权委任一人或者数人 （该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该 股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时， 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第六十一条 股东应当以书面形式委托代理人， 由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由董事或者正式 委托的代理人签署。 第六十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理 委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东会议。 第六十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式， 应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要 作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可 以按自己的意思表决。 第六十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委托、 撤回签署委 任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项 的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第六十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。 第六十六条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时， 以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决，每一股份有一票表决权。 第六十七条 除非下列人员在举手表决以前或者以后， 要求以投票方式表决， 股东大会以举手方式进行表决： （一）会议主席； （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百 分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过 情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中 支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第六十八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议， 则应 当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票， 会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第六十九条 在投票表决时， 有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东 代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第七十条 当反对票和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决， 会议主席有 权多投一票。 第七十一条 下列事项由股东大会的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算报告，资产负债表，利润表及其他财务报表； （五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 第七十三条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议， 应当按照下列程 序办理： （一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之 十）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求， 提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收 到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股 东提出书面要求日计算。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序 应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合 理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第七十四条 股东大会由董事长召集并担任会议主席； 董事长因故不能出席会 议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会 议的，董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议 主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举 主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议 主席。 第七十五条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定， 并应当在会上宣布和载入会议记录。 第七十六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票 数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。 第七十七条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。 第七十八条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。 任何股东向 公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第七十九条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。 第八十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利， 应当经股东大会以特别决议 通过和经受影响的类别股东在按第八十二条至第八十六条分别召集的股东会议上通 过，方可进行。 第八十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： （一）增加或者减少该类别股份有数目，或者增加或减少与该类别股份享有同 等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部份换作其他类别，或者将另一类别的股份的 全部或者部份换作该类别股份或者授予该等转换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的 权利； （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先 取得财产分配的权利； （五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权 利； （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新 类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； （十二）修改或者废除本章所规定的条款。 第八十二条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权， 在涉 及第八十一条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上 具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按本章程第二十六条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要 约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股 东”是指本章程第四十九条所定义的控股股东。 （二）在公司按照本章程第二十六条的规定在证券交易所外以协议方式购回自 己股份情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东。 （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的 比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第八十三条 类别股东会的决议， 应当经根据本章程第八十二条由出席类别股 东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 第八十四条 公司召开类别股东会议， 应当于会议召开四十五日前发出书面通 知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟 出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有 表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的， 公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东， 经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 第八十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东 大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第八十六条 除其他类别股份股东外， 内资股股东和境外上市外资股股东视为 不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内 资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过 该类已发行在外股份的百分之二十的； （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券委员会 批准之日起十五个月内完成的。
第八十七条 公司设董事会。董事会由九名董事组成， 董事会设董事长一人， 副董事长一人，董事七人。 第八十八条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满， 可以连选 连任。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在 股东会召开七天前发给公司。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免。董事长、副董事长任期三 年，可以连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式， 将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 但是，董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 董事无须持有公司股份。 第八十九条 董事会根据需要，可以聘请董事会名誉顾问。 第九十条 董事会对股东大会负责，行使下列职权。 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； （七）拟定公司合并、分立、解散的方案； （八）行使公司的融资和借款权以及决定公司重要资产的抵押、出租和转让； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人，决定其报酬事项； （十一）审议公司经理工作报告； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程修改方案； （十四）决定公司职工的工资水平和福利、奖励办法； （十五）决定派发公司中期股利的方案； （十六）决定公司章程中没有规定由股东大会决定的其他重大事项； （十七）股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十三）项必须由三分之二 以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 第九十一条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值， 与此 项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最 近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东 大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定 资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 第九十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司发行的证券； （四）董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职权。 第九十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集、 于会议召开十日 以前通知全体董事。有紧急事项时，经三分之一以上董事或公司经理提议，可以召 开临时董事会会议。 第九十四条 董事会会议召开的通知方式及通知时限是：董事长或董事长委托 董事会秘书应当在会议召开之日前十天（但不多于三十天），将会议举行的时间、 地点、议案，用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或由专人送达书面通知方 式通知全体董事及列席会议的有关人员。 临时董事会会议召开的通知方式，同董事会会议召开的通知方式相同，但在通 知时限上应当在会议召开之日前的九天内。 董事如已出席会议和列席人员已列席会议，并且在到会前或者到会时提出未收 到会议的通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第九十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 第九十六条 董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议， 但该议案的草案 须以专人送达、邮递、传真中之一种方式送交每一位董事，如果董事会会议的议案 已派发给全体董事，签字同意的董事已达到作出决定的法定人数，并以上述方式送 交公司董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，毋须再召集董事会会议。 第九十七条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席， 可以书 面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事 会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议的上的投票权。 第九十八条 董事会决议事项与某位董事有利害关系时，该董事应予回避， 且 无表决权。在计算出席会议的法定董事人数时，该董事不予计入。 第九十九条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录， 出席会议的董 事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的 决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董 事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事 可以免除责任。
第一百条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百零一条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人， 由董事会任免。其主要职责是： （一）保证公司有完整的组织文件和记录； （二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人 及时得到有关记录和文件； （四）督促公司遵守中国有关的法律、法规和公司股票上市的证券交易所的规 则。 （五）办理董事会的有关事项。 第一百零二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公 司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董 事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公 司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百零三条 公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。 第一百零四条 公司经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案; （三）拟定公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的基本规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百零五条 公司经理列席董事会会议； 非董事经理在董事会会议上没有表 决权。 第一百零六条 公司经理在行使职权时，应当根据法律、 行政法规和公司章程 的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百零七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设监事长一人， 监事二人。监事任期每届三年，任期届满，可以连选连任。监事长的任免，应当经 三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百零八条 监事会成员由三分之二的股东代表和三分之一的公司职工代表 组成。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。 监事会每年至少召开一次会议，由监事长负责召集。 第一百零九条 公司董事、经理和财务负责人不得兼任监事。 第一百一十条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者公司章程的行为进行监督； （三）当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 前述人员予以纠正。 （四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财 务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复查； （五）提议召开临时股东大会； （六）代表公司与董事交涉或者对董事起诉； （七）公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百一十一条 监事会的决议，应由三分之二以上监事会成员表决通过。 监 事会可以视监督职能的发展需要设立其办事机构。 第一百一十二条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、 执业审计师等专 业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。 第一百一十三条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规章， 忠实履行 监督职责。
第一百一十四条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、 经理或者 其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪、 被判处刑罚、执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 三年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （八）非自然人； （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚 实的行为，自该裁定之日起未逾五年。 第一百一十五条 公司董事、 经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意 第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上任何不合规行为而受影响。 第一百一十六条 除法律、 行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规 则要求的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们 的职权时，还应当对每个股东负有下列义务； （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包 括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百一十七条 公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员都有责任在行使 其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、 勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百一十八条 公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员在履行职责时， 必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。 此原则包括（但不限于）履行下列义务： （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）在其职权范围内行使权力，不得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法 规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行 使。 （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； （五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得 与公司订立合同、交易或者安排。 （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自 己谋取利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的 财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地 位和职权为自己谋取私利； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争； （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其 个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他 个人债务提供担保； （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息；即使以公司利益为目的，利用该信息时，亦不得变相泄露 该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1 、 法律有规定； 2 、 公众利益有要求； 3 、 该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百一十九条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 不得指使下列 人员或者机构（以下简称“相关人”）作出董事、监事、经理和其他高级管理人员 不能作的事： （一）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女； （二）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员 的信托人； （三）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）、 （二）项所述人员的合伙人； （四）由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司， 或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经 理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； （五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人 员。 第一百二十条 公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不 一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。 其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的 长短以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百二十一条 公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员因违反某项具体 义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第四十八条所 规定的情形除外。 第一百二十二条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 直接或者间接 与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、 监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是 否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程序。 除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的 要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议 上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、 监事、经理、和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下 除外。 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有 利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百二十三条 如果公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员在公司首次 考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内 容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内， 有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百二十四条 公司不得以任何方式为其董事、监事、 经理和其他高级管理 人员缴纳税款。 第一百二十五条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、 监事、 经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷 款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； （二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和其 他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为 了履行其公司职责所发生的费用； （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、 监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷 款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百二十六条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何， 收到 款项的人应当立即偿还。 第一百二十七条 公司违反第一百二十五条第一款的规定所提供的贷款担保， 不得强制公司执行；但下列情况除外： （一）向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人 提供贷款时，提供贷款人不知情的； （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法的售予善意购买者的。 第一百二十八条 本章前述条款中所称担保， 包括由保证人承担责任或者提供 财产以保证义务人履行义务的行为。 第一百二十九条 公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员违反对公司所负 的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措 施： （一）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司 造成的损失； （二）撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合 同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、 监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易； （三）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得 的收益； （四）追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收 取的款项，包括（但不限于）佣金； （五）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的 款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第一百三十条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同， 并经股 东大会事先批准。前述报酬事项包括： （一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； （四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉 讼。 第一百三十一条 公司在与公司董事、 监事订立的有关报酬事项的合同中应当 规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先� |