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    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    哈尔滨岁宝热电股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2007年11月1日上午9:00在公司会议室召开。董事会已在2007年10月22日的会议上通知了各位董事。待对泰阳证券尽职调查完成后立即召开董事会会议,各位董事一致同意。按照董事会的决定,对泰阳证券的尽职调查完成后形成了正式议案,发各位董事审议。会议应到董事7名,实到6名,副董事长陈景春先生授权董事长邢继军先生行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由邢继军董事长主持,公司监事会成员和高管列席了会议。会议审议并通过了如下事项：

    一、审议通过了《关于收购方正证券持有泰阳证券股权的议案》

    ※特别提示：

    ★公司2007年9月27日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站上的编号为临2007-037号公告,拟受让方正证券拥有的对泰阳证券86,508,000元的出资额；

    ★公司与方正证券协商,现拟受让方正证券拥有的对泰阳证券106,508,000元的出资额。

    (一)交易对方的基本情况

    方正证券有限责任公司原名：浙江证券有限责任公司,成立于1988年,是经中国人民银行批准,由原浙江省证券公司改组而成立的综合证券公司,是全国首批具有证券主承销资格和国债一级自营商资格的公司之一。

    1、名 称：方正证券有限责任公司

    2、住 所：杭州市平海路1号

    3、法定代表人姓名：雷杰

    4、注册资本：陆亿零叁佰万元

    5、设立日期：1994年10月26日

    6、经营范围：证券的自营、代理、承销、代保管业务,证券投资咨询服务,经外汇管理局批准的境外证券和有关外汇业务,经人民银行批准的其它金融业务。

    (二)本次股权转让的价格和数量

    本次股权转让的单价(单位出资额的转让价格),原则上不低于方正证券与泰阳证券合并后的单位出资额净资产的2倍,不高于转让方向其他方转让的单价,经双方商定拟以每股8元的价格进行交易,本公司拟出资8.52亿元购买方正证券拥有的泰阳证券106,508,000元的出资额,占泰阳证券注册资本的10.135%。

    方正证券及泰阳证券股东会均已审议通过《方正证券与泰阳证券的合并方案》,即以方正证券为存续主体,以新增股份方式换股吸收合并泰阳证券,每1股泰阳证券股权(或者1元出资额)换1股方正证券股权(或者1元出资额)。

    (三)对外投资的风险

    1、购买方正证券拥有的泰阳证券股权的风险

    (1)存在方正证券与泰阳证券吸收合并不能完成的风险。

    (2)方正证券吸收合并泰阳证券,方正证券在经营能力、内部控制、公司治理等方面的风险,直接影响本公司的投资收益及安全性。

    (3)国家金融政策风险。

    (4)证券市场的波动风险。

    2、针对上述风险拟采取的措施

    本公司将密切关注证券市场及方正证券的经营状况,如果出现风险,公司将尽可能地及时对该投资进行重新评估。

    (四)中介机构意见

    根据天健华证中洲(北京)会计师事务所对泰阳证券以2007年8月31日为基准日出具的天健华证中洲审(2007)专字第010296号审计报告显示,泰阳证券最近一年又一期财务状况如下(单位：元)

            项        目               2007 年 8 月31  日            2006 年 12 月31  日
           总资产                       12,168,952,440.39                 4,260,971,010.14
            总负债                      10,328,875,965.69                  5,136,286,400.17
         所有者权益                       1,840,076,474.70                  -875,315,390.03
         未分配利润                       -603,861,328.81                 -2,172,469,942.54
         项         目                   2007 年 1—8 月                    2006 年度
          营业收入                        1,787,084,730.10                   498,409,056.20
            净利润                        1,568,608,613.73                   190,880,174.58
 加权平均净资产收益率(%)                              85.24                            -21.81
          每股收益                                     1.49                              0.16

    财务顾问：

    天相投资顾问有限公司为公司本次股权收购出具了泰阳证券和新方正证券估值报告,在估值中,使用部分加总法,对公司自营业务和非自营业务部分分别估值。对自营业务采用PB法估值,而对非自营业务部分采用三阶段红利折现模型估值。

    泰阳证券估值报告结论如下：

    通过内控状况得到改善,通过正常市场情况分析(主要假设、估值)、悲观市场情况分析(主要假设、估值、盈亏平衡分析)、营业部分折等,得出结论：泰阳证券的合理价值应在10.69元。而在悲观假设下,其价格也能在5.94元,即使市场换手率降至历史低点,出现亏损的可能性也不大。

    新方正证券估值报告结论如下：

    通过正常市场情况分析(主要假设、估值)、悲观市场情况分析(主要假设、估值、盈亏平衡分析)等,得出结论：新方正证券的合理价值在13.66元。而在悲观假设下,其价格也能在8.11元,即使市场换手率降至历史低点,出现亏损的可能性也不大。

    律师：

    黑龙江仁大律师事务所为公司本次股权收购出具了[2007]黑仁法意字第020号《关于哈尔滨岁宝热电股份有限公司股权收购的法律意见书》,律师认为：在取得本法律意见书所述必要的所有批准、授权、登记后,本次股权收购符合我国有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。

    董事会授权公司董事长邢继军先生签署《股权转让协议》,《股权转让协议》的主要条款如下：

    (一)目标股权及转让价款

    1、转让方(方正证券)同意将其合法拥有的对泰阳证券106,508,000元的出资额(占泰阳证券注册资本的10.135%,以下简称"目标股权")转让给受让方,受让方(本公司)同意受让上述股权。

    2、本次股权转让的单价(单位出资额的转让价格)为8元/单位出资额,股权转让总价款为852,064,000.00元人民币。

    (二)受让方应当按照如下方式和期限向转让方支付股权转让价款：

    1、转让方应于本协议签署之日起十个工作日内与受让方共同选定的资金托管银行(以下简称"共同托管人")及受让方签署《资金托管协议》,约定三方的权利义务关系,并以转让方名义在共同托管人处开立专门的账户(以下简称"共同托管账户")。

    2、自共同托管账户开立后十个工作日内,受让方应将相当于股权转让总价款的10%,即85,206,400.00元人民币,支付至共同托管账户,作为受让方在本协议下的履约诚信金(以下简称"履约诚信金")。

    3、在中国证监会核准受让方的股东资格后五个工作日内,受让方再向转让方支付股权转让总价款的20%,即170,412,800.00元人民币,支付至共同托管账户。

    4、在本次股权转让相关工商变更登记手续办理完成后五个工作日内,受让方应将剩余的股权转让价款,即596,444,800.00元人民币,一次性支付至转让方指定的帐户,并且转让方和受让方应共同指示共同托管人将共同托管帐户中受让方已支付的金额转入转让方指定的账户。

    5、如受让方的股东资格未获得中国证监会的核准,转让方无条件退还在共同托管帐户中的、受让方所支付的履约诚信金及利息。

    6、因签署和履行本协议所产生的任何税收、费用或支出由转让方和受让方依照法律法规的规定各自承担。

    (三)违约责任与救济

    若任何一方当事人出现如下情况,视为该方违约：

    1、一方不履行本协议项下义务或者不能兑现在本协议项下的承诺；

    2、一方未按本协议的规定办理应履行的各项公司内部、政府审批程序；

    3、一方在本协议中向其他方做出的陈述与保证被证明为虚假、不真实、有遗漏或有误导；

    4、违反本协议的其它规定而构成违约的其他情形。

    5、除本协议另有规定外,若一方违约,守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利；

    (1)暂时停止履行义务,待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

    (2)在发出要求履行义务的通知60日后,违约方仍未履行,守约方可单方面发出书面通知要求解除本协议,本协议于解除通知书发出之日起被解除；

    (3)要求违约方补偿守约方因本协议发生的所有成本及费用(包括但不限于双方为签署或履行本协议而合理聘请外部顾问、进行相关评估、调查等产生的费用)并赔偿守约方的所有损失。

    (4)若受让方未能按本协议规定支付任何款项,受让方应当就延迟支付金额按每日万分之五的比例向转让方支付违约金。

    (5)若由于转让方的原因,未能按本协议规定及时办理应履行的包括但不限于各项公司内部、政府审批程序和工商变更登记,转让方应当按照本协议约定,就已收到部分转让价款,按每日万分之五的比例向受让方支付违约金。

    6、本协议规定的权利和救济是累积的,不排斥法律规定的其他权利或救济。

    7、本协议一方对违约方违约行为的弃权以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

    (四)生效、变更、解除及终止

    1、以下条件同时满足后,本协议生效：

    (1)双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章；

    (2)受让方股东大会批准。

    2、本协议一旦双方签署即不可撤销,除本协议另有明确规定的之外,本协议的任何变更或解除均应经双方事先签署书面补充协议后方可生效。

    3、本协议的变更及解除不影响本协议双方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除合同致使合同一方遭受损失的,除依法可以免除责任的以外,应由责任方负责承担或赔偿损失。

    (五)本协议需经中国证监会的批准后方可实施。

    本方案董事会通过后须提交股东大会审议。

    备查文件：

    1、天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司出具的《审计报告》[天健华证中洲审(2007)专字第010296号]；

    2、天相投资顾问有限公司出具的《泰阳证券估值分析报告》；

    3、天相投资顾问有限公司出具的《新方正证券估值分析报告》；

    4、黑龙江仁大律师事务所出具的《法律意见书》([2007]黑仁法意字第020号)

    同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

    二、审议通过了《关于变更公司名称及经营范围的议案》

    根据公司股东的变化情况及公司发展的需要,拟将公司名称变更为"哈尔滨哈投投资股份有限公司"。经营范围变更为：从事能源、矿业、房地产、建筑、高新技术、农林业方面的投资,电力和热力生产供应。目前,哈尔滨市工商行政管理局已核准公司名称和经营范围,待股东大会审议通过后再履行正常的变更手续。

    同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

    三、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

    由于公司名称及经营范围的变更,《公司章程》第四条和第十三条需做修改。修改后的公司章程第四条为：

    "公司注册名称：哈尔滨哈投投资股份有限公司

    英文名称：HARBIN HATOU INVESTMENT CO.,LED"

    第十三条修改为"经依法登记,公司经营范围是：从事能源、矿业、房地产、建筑、高新技术、农林业方面的投资,电力和热力生产供应。"

    本议案提交股东大会审议通过的条件为《关于变更公司名称及经营范围的议案》获得股东大会通过。

    同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

    四、董事会决定于2007年11月19日召开公司2007年第三次临时股东大会。

    1、会议时间、地点：

    会议召开时间：2007年11月19日(星期一)上午9:00

    会议召开地点：哈尔滨市南岗区汉水路172号二楼(公司会议室)

    会议召开方式：现场召开

    会议召集人：公司董事会

    2、会议审议事项：

    (1)《关于收购方正证券持有泰阳证券股权的议案》；

    (2)《哈尔滨岁宝热电股份有限公司募集资金管理制度》；

    (3)《关于变更公司名称及经营范围的议案》；

    (4)《关于修改〈公司章程〉的议案》。

    3、出席会议资格：

    (1)本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

    (2)本公司董事、监事及高级管理人员。

    (3)公司聘请的律师。

    (4)有权出席股东大会的股东为：截止2007年11月13日(星期二)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    4、出席会议的股东登记办法：

    (1)登记手续：出席本次股东大会的个人股东应持本人身份证和股票帐户原件；法人股东应持营业执照复印件、法人委托书、股票帐户原件和出席人身份证；股东代理人持委托人的授权委托书(格式附后)、代理人身份证和股票帐户原件办理登记手续。异地股东可用传真或信函方式登记。

    (2)登记时间：2007年11月16日(星期五)上午9:00－11:30,下午2:00－4:30

    (3)登记地点：哈尔滨市南岗区汉水路172号二楼哈尔滨岁宝热电股份有限公司(0451－82332888)

    5、其它事项：

    (1)与会人员交通食宿费用自理。

    (2)联系办法：

    公司地址：哈尔滨市南岗区汉水路172号二楼(150090)

    联 系 人：任启厚、孙运泰

    联系电话：0451－82332888

    传 真：0451－82332228

    特此公告。

    附：2007年第三次临时股东大会授权委托书

    哈尔滨岁宝热电股份有限公司董事会

    二OO七年十一月一日

    附件：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席哈尔滨岁宝热电股份有限公司2007年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名(盖章)：

    受托人签名：

    委托人身份证号码：

    受托人身份证号码：

    委托人持有股数：

    受托日期：2007年 月 日

    委托人股东帐号：

    注：授权委托书剪报、复印或以上格式自制均有效。

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    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    哈尔滨岁宝热电股份有限公司第五届董事会第八次会议于2007年7月30日下午15:30在公司会议室召开。该次会议于2007年7月20日以书面送达和传真方式通知了各位董事。会议应到董事7名,实到7名(其中陈景春董事委托邢继军董事长行使表决权)。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由邢继军董事长主持,公司监事会成员列席了会议。会议审议并通过如下议案：

    1、《关于取消哈尔滨市原马家沟机场开发区集中供热调峰热源易地扩建项目的议案》；

    2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于哈尔滨市原马家沟机场开发区集中供热调峰热源易地扩建项目的议案》,在董事会组织项目实施过程中,因拟征用土地所有者在该土地上临时突击私建大量房屋,并提高了房屋动迁价格,致使动迁费超过概算近3000万元,大大提高了投资成本,降低了该项目建成后的投资收益率。

    根据以上事实,建议取消该项目的建设。

    赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

    2、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    因公司实施2006年度利润分配方案,使公司股本发生变化。为此,拟对《公司章程》如下条款进行修改补充。

    第六条"公司注册资本为人民币136,594,549元。"修改为："公司注册资本为人民币273,189,098元。今后,经公司股东大会决定并经有关部门批准进行红股分配、公积金转增股本、增发新股、配股,或缩减注册资本时,本条所确定的公司注册资本随之作相应的变更,而不需经股东大会另行作出决议。"

    第十八条"公司发起人为哈尔滨化工热电厂出资方式以其净资产按1.5782折股比率折为国家股,另外两家发起人,岁宝集团(深圳)实业有限公司、阿城市热电厂分别以现金入股,按1：1.5782折股系数计算。"增加："1994年8月12日采用社会募集方式设立的股份有限公司。"

    第十九条"公司股份总数为136594549股,公司的股本结构为普通股136594549股。"修改为"公司股份总数为273189098股,公司的股本结构为普通股273189098股。"

    赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

    3、《关于整体转让原马家沟机场开发区集中供热调峰热源的议案》；

    我公司原马家沟机场开发区集中供热调峰锅炉房位于南直路以西,二环路以内,与会展中心一道之隔,建于1994年,供热设备已经老化,供热效率较低,能耗高,产能达不到额定值,4台29MW热水锅炉供热能力仅130万平方米,且除尘设备技术落后,除尘效率低,排放物已达不到国家的环保要求,对空气造成一定的污染,环保部门已通知责令限期拆除。

    根据以上原因,建议将该调峰热源整体转让,占地面积25979.2m2,转让方法为竞标方式。通过转让所获资金用于其他投资。

    该调峰热源转让后的热源缺口可以从企业内部挖潜及其他热源单位购买,以保证我公司供热的需要。

    赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

    4、《关于提请股东大会授权公司用民生银行股权和公司资产做质押、抵押贷款的议案》；

    公司2006年度进行重大资产置换,置入哈尔滨哈投供热有限公司100%股权,使公司的资产规模增大,资金需求增加,根据公司经营发展的需要,为了正常倒贷和经营所需资金,请董事会并提请股东大会,授权公司董事会,可用公司持有的民生银行股权和公司资产做质押、抵押贷款(总额度不超过3亿元),具体事宜由公司董事会决定。

    赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

    5、审议通过了《经理议事规则》；(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

    以上1、2、3、4项议案须提交股东大会审议,股东大会召开的时间将另行通知。

    特此公告。

    哈尔滨岁宝热电股份有限公司董事会

    二OO七年七月三十一日

    本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整。对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    公司第四届董事会第六次会议于2004年5月28日在公司会议室召开。董事应出席11人,实到9人(董事杨祥波因提出辞去董事,故未到会；李树纯董事授权委托关铁宁董事行使表决权。)。监事列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,所做决议合法有效。会议由董事长邢继军先生主持。经过有效表决,会议审议通过了如下议案：

    一、关于召开2003年度股东大会的有关事项的议案；(详见今日公司2004-016号公告)

    二、关于修改《公司章程》的议案；

    依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号文件),对《公司章程》进行以下修改：

    第一百三十九条“(二)批准公司或公司拥有50%以上权益的子公司作出单项金额不超过3000万元的资产抵押、质押或为第三方提供担保。”修改为“(二)批准公司或公司拥有50%以上权益的子公司作出单项金额不超过3000万元的贷款、资产抵押、质押或为第三方提供担保。”

    在公司章程第一百三十九条之后增加第一百四十条,具体为：

    “第一百四十条：公司对外担保必须取得董事会全体成员2/3以上同意。董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对同一担保对象累计担保金额在1亿元以内(含1亿元)的由董事会审议批准；金额在1亿元以上的,经董事会审议通过后,还需经股东大会审议批准。

    公司对外担保应当遵守以下规定：

    (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下(含50%)的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    (二)公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (三)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%(含70%)的被担保对象提供债务担保。

    (四)公司除对本公司持股50%以上的子公司提供担保外,其它对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (五)公司除对本公司持股50%以上的子公司提供担保外,公司对外担保的被担保对象的资信标准必须达到 A级。”

    增加本条后,原章程本条后序号顺延。

    三、关于本公司热电厂粉煤灰气力输送综合利用建设储存库项目的议案；

    由于公司建厂时受周围条件的限制,粉煤灰排放问题始终没有得到有效解决。近几年随着机炉的增加,灰渣总量将达到17万吨/年。每年运送灰渣需200万元左右费用,而且到冬季拉运更加困难,也严重地影响着本厂的安全生产,以及周边的生活环境。为此,根据本厂的实际情况和经济发展的需要,从企业长远利益考虑,并组织专业技术人员考虑调研了国内粉煤灰利用途径、利用率、产品化适应性等方面情况,进行了科学的分析,拟对我厂粉煤灰综合利用生产系列产品进行技术改造,即：用浓相气力密封输送管道的输送方法,将粉煤灰送到新厂区新建的粉煤灰储存库房,然后进行实施粉煤灰的综合利用,这样既解决了粉煤灰对环境的污染又能够资源再利用,把粉煤灰变废为宝。综合利用的主要途径定位在建材领域(制作陶粒空心砌块)。

    1、技改和建设项目及规模

    技改：技术改造现在的粉煤灰输送方式。

    项目：在我厂的现有场地,建设5座粉煤灰储存库,能贮6万吨灰。

    规模：用一套气力输送设备将三台炉电除尘的粉煤灰送入库房进行储存后拉运及综合利用。

    2、项目的投资及方式

    (1)本项目总投资为1700万元,其中汽力除灰400万元为电厂自筹,不列为合作投资,其余1300万元列为合作总投资。

    (2)拟与外公司合作共同建设。投资比例为本企业51%,外公司49%。

    3、项目进度计划

    从现在开始立项、审批。

    2004年6？7月设备订货、施工设计、建设工程招标；

    2004年7？9月土建施工、设备安装；

    2004年10月投入生产。

    4、项目回收期

    税后全部投资回收期为4.97年；

    税后财务内部收益率24.6%；

    投资利润率28.28%。

    四、鉴于杨祥波董事已向董事会提出辞职,董事会同意提交股东大会审议。

    特此公告

    

哈尔滨岁宝热电股份有限公司董事会

    二 O O四年五月二十八日

    　（修正案）　二零零三年十月　目录

    第一章总则......................... 2

    第二章经营宗旨和范围.................... 2

    第三章股份......................... 2

    第一节股份发行...................... 2

    第二节股份增减和回购................... 3

    第三节股份转让...................... 3

    第四章股东和股东大会.................... 4

    第一节股东........................ 4

    第二节股东大会...................... 5

    第三节股东大会提案.................... 9

    第四节股东大会决议.................... 10

    第五章董事会........................ 12

    第一节董事........................ 12

    第二节独立董事...................... 14

    第三节董事会....................... 16

    第四节董事会秘书..................... 20

    第六章经理......................... 21

    第七章监事会........................ 22

    第一节监事........................ 22

    第二节监事会....................... 22

    第三节监事会决议..................... 23

    第八章财务会计制度、利润分配和审计............. 23

    第一节财务会计制度.................... 23

    第二节内部审计...................... 24

    第三节会计师事务所的聘任................. 24

    第九章通知和公告...................... 24

    第一节通知........................ 25

    第二节公告........................ 25

    第十章合并、分立、解散和清算................ 25

    第一节合并或分立..................... 25

    第二节解散和清算..................... 26

    第十一章修改章程...................... 27

    第十二章附则...................... 27

    第一章总则

    第一条为维护哈尔滨岁宝热电股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《证券法》其他有关规定，制订本章程。

    第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经哈尔滨市经济体制改革委员会（哈体改发[1993]242 号）批准，以社会公开募集方式设立；在哈尔滨市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    第三条公司于一九九三年十二月十六日经哈尔滨市计划委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2500 万股。于一九九四年八月九日在上海证券交易所上市。

    第四条公司注册名称：哈尔滨岁宝热电股份有限公司。英文名称：HARBIN SHIRBLE ELECTRIC-HEAT CO.,LED

    第五条公司住所：哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街27 号邮编：150090

    第六条公司注册资本为人民币136,594,549 元。

    第七条公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条董事长为公司的法定代表人。

    第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、总会计师、副总经理。

    第二章经营宗旨和范围

    第十二条公司的经营宗旨：适应社会主义市场经济的要求，利用社会资金，采用先进的管理方法，促进哈尔滨市热电行业的发展，繁荣社会经济。同时，使公司股东获得满意的经济效益。

    第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：主营：热力、电力供应。

    第三章股份

    第一节股份发行

    第十四条公司的股份采取股票的形式。

    第十五条公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

    第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条公司经批准发行的普通股总数为8621 万股，成立时向发起人哈尔滨化工热电厂发行3018 万股，岁宝集团（深圳）实业有限公司发行2931 万股，阿城市热电厂发行172 万股，占公司可发行普通股总数的百分之七十一。

    第十九条公司的股本结构为：普通股8621 万股，其中发起人持有6121万股，其他内资股股东持有2500 万股。

    第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节股份增减和回购

    第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）会公众发行股份；

    （二）现有股东配售股份；

    （三）向现有股东派送股份；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十二条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十三条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    （一）为减少公司资本而注销股份；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十四条公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二）通过公开交易方式购回；

    （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    第二十五条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部份股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第三节股份转让

    第二十六条公司的股份可以依法转让。

    第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准。

    第二十八条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    第二十九条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第四章股东和股东大会

    第一节股东

    第三十条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十一条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

    第三十四条公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1、缴付成本费用后得到公司章程；

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    （1）本人持股资料；

    （2）股东大会会议记录；

    （3）中期报告和年度报告；

    （4）公司股本总额、股本结构。

    （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十六条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十七条公司股东承担下列义务：

    （一）遵守公司章程

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。

    （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第三十九条公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    第四十条本章程所称“控股股东”是指具有下列条件之一的股东：

    （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

    第二节股东大会

    第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十二条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事情。

    第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时，或独立董事职位发生空缺时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。前述 第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十四条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十五条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    第四十六条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

    第四十七条年度股东大会和应股东或监事会提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式，临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式。

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损的方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募集资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    第四十八条股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名，电话号码。

    第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的

    代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第五十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

    表决。

    第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

    第五十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第五十四条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予股东或者监事会必要协助，并承担会议费用。

    第五十五条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    第五十六条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开临时股东大会的通知。召开程序应符合《公司章程》的规定。

    第五十七条对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开临时股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所。

    第五十八条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第五十九条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章 第五十五条规定的程序自行召集临时股东大会。

    第六十条董事会做出同意召开临时股东大会决定的，应当发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对临时股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    第六十一条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开临时股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可以收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所。

    第六十二条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地；

    第六十三条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程 第九十九条的规定，出具法律意见；

    （三）召开程序应当符合本章程的规定。

    第六十四条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照 第九十九条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《公司章程》的规定。

    第六十五条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

    第六十六条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第六十七条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告；由于特殊原因股东大会决议事项不能执行的，董事会应当作出说明。

    第六十八条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、

    《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

    第六十九条注册会计师对公司财务报告出具解释说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

    第七十条董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直到形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向公司股票上市的证券交易所说明原因并公告，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    第三节股东大会提案

    第七十一条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    第七十二条股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第七十三条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节 第七十二条的规定对股东大会提案进行审查。

    第七十四条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    第七十五条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程 第五十五条的规定程序要求召集临时股东大会。

    第七十六条股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第七十七条召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于

    第四十七条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的， 第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

    第七十八条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核；

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    第七十九条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法），资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

    第八十条董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第八十一条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

    第八十二条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第八十三条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

    第四节股东大会决议

    第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    第八十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    第八十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第八十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）独立董事任期内的解除职务；

    （七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第八十八条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第八十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    第九十条股东大会采取记名方式投票表决。

    第九十一条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第九十二条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

    第九十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    第九十五条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第九十六条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第九十七条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为拾年。

    第九十八条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    第九十九条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具法律意见；

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第一百条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

    第一百零一条关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不能参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。

    股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定向人民法院起诉。

    第一百零二条关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。

    第一百零三条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及 第四十七条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第一百零四条本章程 第九十四条所称特殊情况，是指下列情形：

    （一）出席股东大会的股东只有该关联股东；

    （二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；

    （三）关联股东无法回避的其他情形。

    第一百零五条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。

    第五章董事会

    第一节董事

    第一百零六条公司董事为自然人。公司董事中包括独立董事。董事无需持有公司股份。

    第一百零七条《公司法》 第57 条、 第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第一百零八条董事由股东大会从董事会或代表公司发行股份百分之五以上（含百分之五）的股东提名的候选人中选举产生或更换。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任届满时为止。

    第一百零九条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

    （一）其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金。

    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的

    涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该董事本身的合法利益有要求。

    第一百一十条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第一百一十一条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第一百一十二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。

    第一百一十三条发生本章程前条 第一款所述情形时，应当召开董事会会议。有关联关系的董事在董事会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。

    董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。

    董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。

    第一百一十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。

    第一百一十五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第一百一十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

    第一百一十七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    第一百一十八条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第一百一十九条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

    第一百二十条公司不以任何形式为董事纳税。

    第一百二十一条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

    第二节独立董事

    第一百二十二条公司董事会应设两名独立董事。

    第一百二十三条独立董事应当具有五年以上的经营管理、法律或财务工作经验，并确保有足够的时间和精力履行公司董事职责。

    第一百二十四条独立董事应获得与其承担的义务和责任相应的报酬。

    第一百二十五条独立董事可直接向股东大会、国务院证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。

    第一百二十六条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第一百二十七条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

    （一）上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。如独立董事是在股东大会上临时提名的，上述内容应当在股东大会决议公告中披露。

    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，应将所有被提名人的有关材料同时报送公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所备案。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    （四）独立董事每届任期叁年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    （五）独立董事连续2 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本《章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第一百二十八条公司应当充分发挥独立董事的作用

    （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具独立财务顾问报告的，独立财务顾问由独立董事聘请；

    7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事一致同意。

    （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    （四）公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    第一百二十九条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

    （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、重大关联交易；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    （二）独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    （三）如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第三节董事会

    第一百三十条公司设董事会，对股东大会负责。

    第一百三十一条董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。其中董事会设独立董事四名。

    第一百三十二条董事会行使下列职权；

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第一百三十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

    第一百三十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

    第一百三十五条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    第一百三十六条董事长和副董事长由公司董事担任，但独立董事除外，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第一百三十七条董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）董事会授予的其他职权。

    第一百三十八条董事会运用公司资产进行风险投资的范围为：法律、法规允许的风险投资。

    第一百三十九条董事会处置公司资产的权限为：

    （一）批准出售或出租金额不超过最近一次经审计的公司净资产总额的15%的资产。

    （二）批准公司或公司拥有50%以上权益的子公司作出单项金额不超过3000万元的资产抵押、质押或为 第三方提供担保。

    （三）决定金额不超过最近一次经审计的公司净资产总额的15%的投资事宜。

    第一百四十条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

    第一百四十一条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，在公司季度报告、半年度报告和年度报告公布前召开。定期会议召开十日前，以书面形式通知全体董事。

    第一百四十二条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议；

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）独立董事提议时；

    （四）监事会提议时；

    （五）经理提议时。

    第一百四十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：提前七天。

    如有本章 第一百四十二条 第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第一百四十四条董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第一百四十五条公司董事会会议应严格按照规定的程序进行，董事会应按照规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    第一百四十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第一百四十七条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

    第一百四十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。（委托人应独立承担法律责任）委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为弃在该次会议上的投票权。

    第一百四十九条董事会决议表决方式为：以举手表决。每名董事有一票表决权。

    第一百五十条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为拾年。

    第一百五十一条董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

    第一百五十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第一百五十三条独立董事履行以下职责：

    （一）对其他董事和由股东代表担任的监事的薪酬方案发表意见；

    （二）根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时可聘请专业评估师、独立财务顾问进行评估；

    （三）履行董事会和本章程赋予的其他职权。

    第一百五十四条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。战略委员会中至少有一名独立董事，主任委员（召集人）由董事长担任。审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员（召集人），审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人员。其中各专门委员会的主要职责如下：（一）战略委员会职责：

    1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

    2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

    3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进

    行研究并提出建议；

    4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    5、对以上事项的实施进行检查；

    6、董事会授权的其他事宜。

    （二）审计委员会职责：

    1、提议聘请或更换外部审计机构；

    2、监督公司的内部审计制度及其实施；

    3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    4、审核公司的财务信息及其披露；

    5、审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

    6、公司董事会授予的其他事宜。

    （三）提名委员会职责：

    1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

    2、研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

    3、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

    4、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

    5、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

    6、董事会授权的其他事宜。

    （四）薪酬与考核委员会职责：

    1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

    2、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等。

    3、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

    4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    5、董事会授权的其他事宜。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。各专门委员会对董事会负责，有关提案应提交董事会审查决定。

    第四节董事会秘书

    第一百五十五条董事会设一名董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    第一百五十六条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任，并符合下列条件：

    （一）公司的非独立董事或者高级管理人员；

    （二）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；

    （三）具有大学专科以上学历，有足够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识；

    （四）从事财务、法律、金融、企业管理等工作三年以上；

    （五）经过公司股票上市的证券交易所专业培训并取得公司股票上市的证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》；本章程 第一百零七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    第一百五十七条董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    第一百五十八条董事会秘书由董事会决定或者根据公司股票上市的证券交易所建议决定解聘。董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向公司股票上市的证券交易所报告并说明原因，同时董事会应当按前条规定聘任新的董事会秘书。

    第一百五十九条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，并将有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。

    第一百六十条董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另行委任一名授权代表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责；授权代表应当具有董事会秘书的任职资格，并须经过公司股票上市的证券交易所组织的专业培训和考核。

    在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前，或任职后不能履行职责时，董事会应当临时授权一名代表办理前列有关事务。

    第一百六十一条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    第一百六十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    第六章经理

    第一百六十三条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第一百六十四条《公司法》 第57 条、 第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

    第一百六十五条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

    第一百六十六条经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制订公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、总会计师；

    （七）聘任或者解除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    （九）提议召开董事会临时会议；

    （十）公司章程或董事会授予的其他职权。

    第一百六十七条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

    第一百六十八条经理依本章程规定行使职权，实行经理负责下的经理会议制。重大问题由经理提交经理会议讨论。经讨论无法形成一致意见时，由经理作出决定。

    经理职权范围内的事项，由经理承担最后责任。

    第一百六十九条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。

    第一百七十条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

    第一百七十一条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

    第一百七十二条经理工作细则包括下列内容：

    （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

    （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度。

    （四）董事会认为必要的其他事项。

    第一百七十三条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

    第一百七十四条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

    第七章监事会

    第一节监事

    第一百七十五条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

    第一百七十六条《公司法》 第57 条、58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百七十七条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

    第一百七十八条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，也未委托其他监事代为出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第一百七十九条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程 第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

    第一百八十条监事有下列行为之一的，可认定为失职行为，由监事会制定具体的处罚办法报股东大会讨论通过；有严重失职行为的，有关机构将依法进行处罚：

    （一）对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报的；

    （二）对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发生重大问题的；

    （三）泄露公司机密的；

    （四）在履行职责过程中接受不正当利益的；

    （五）由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。

    第一百八十一条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

    第二节监事会

    第一百八十二条公司设监事会，监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。

    第一百八十三条监事会行使下列职权：

    （一）检查公司的财务；

    （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

    （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    （四）提议召开临时股东大会；

    （五）列席董事会会议；

    （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第一百八十四条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第一百八十五条监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

    第一百八十六条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

    第三节监事会决议

    第一百八十七条监事会的议事方式为：

    1、监事会会议由监事会主席主持，监事会主席不能履行职责时，应当指定一名监事召集；

    2、监事会可每季度或不定期地，要求公司财务负责人汇报公司有关财务情况。

    3、监事会有权听取公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时，代表公司所做的决定的汇报；

    4、监事会会议可要求公司董事、经理和其他高级管理人员参加。

    第一百八十八条监事会的表决程序为：监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。每一监事有一票表决权。监事会做出决议必须经全体监事的过半数通过。

    第一百八十九条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为拾年。

    第八章财务会计制度、利润分配和审计

    第一节财务会计制度

    第一百九十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

    第一百九十一条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    第一百九十二条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

    （1）资产负债表；

    （2）利润表；

    （3）利润分配表；

    （4）财务状况变动表（或现金流量表）；

    （5）会计报表附注；公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除 第（3）项以外的会计报表及附注。

    第一百九十三条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

    第一百九十四条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

    第一百九十五条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    （1）弥补上一年度的亏损；

    （2）提取法定公积金百分之十；

    （3）提取法定公益金百分之十；

    （4）提取任意公积金；

    （5）支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    第一百九十六条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

    第一百九十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第一百九十八条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    第二节内部审计

    第一百九十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

    第二百条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

    第三节会计师事务所的聘任

    第二百零一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计，净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

    第二百零二条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

    第二百零三条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

    （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

    （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

    （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

    第二百零四条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

    第二百零五条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

    第二百零六条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

    第二百零七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述