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星湖科技

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星湖科技公司章程（2007修订）
公告日期:2007-12-14
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广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会会议决议公告暨2007年第一次临时股东大会的通知
公告日期:2007-11-28

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会于2007年11月26日以通讯方式召开。本次会议已于2007年11月20日起以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应参加表决董事6人,实际亲自参加会议并表决董事6人,总有效票数为6票。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定,会议合法有效。

    一、审议通过了《关于公司章程修改的议案》；

    表决结果：6票同意,0票反对,0票弃权

    拟对《公司章程》相关条款进行修订,修改内容祥见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    二、审议通过了《关于公司董事会议事规则修改的议案》；

    表决结果：6票同意,0票反对,0票弃权

    拟对《公司董事会议事规则》相关条款进行修订,修改内容祥见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    三、审议通过了《关于公司总经理工作细则修改的议案》；

    表决结果：6票同意,0票反对,0票弃权

    拟对《公司总经理工作细则》相关条款进行修订,修改内容祥见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    四、审议通过了《关于公司增补董事的议案》；

    表决结果：6票同意,0票反对,0票弃权

    公司董事陈超菊女士因退休,其本人提出辞去公司董事职务,不再担任公司董事。根据持有公司19.43%股份的大股东肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会提名,增补李文锋先生为公司董事会董事候选人(李文锋先生简历附后),并提交公司2007年第一次临时股东大会审议。

    五、审议通过了《关于公司高级管理人员变动的议案》；

    表决结果：6票同意,0票反对,0票弃权

    公司副总经理梁科先生因工作原因不再担任公司副总经理职务,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定和公司经营发展的需要,经公司总经理罗宁先生提名,聘任李文锋先生和周汉城先生(李文锋先生和周汉城先生简历附后)为公司副总经理,任期至本届董事会期满。

    六、审议通过了《关于公司召开2007年第一次临时股东大会的议案》。

    表决结果：6票同意,0票反对,0票弃权

    现将有关会议事项公告如下：

    1、会议召集人：公司董事会

    2、会议时间：2007年12月13日上午9:00

    3、会议地点：本公司办公楼二楼职工培训中心

    4、会议召开方式：现场会议

    5、会议议题：

    (1)审议《关于公司章程修改的议案》；

    (2)审议《关于公司董事会议事规则修改的议案》；

    (3)审议《关于公司总经理工作细则修改的议案》；

    (4)审议《关于公司增补董事的议案》；

    6、出席会议人员

    (1)本公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)截止2007年12月6日下午3点收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册持有本公司股票的所有股东；因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议,该股东代理人不必为公司股东。

    7、会议登记方式

    个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(书面授权委托书附后)。

    符合上述条件的公司股东或其授权委托人于2007年12月12日上午8:30-12:00、下午3:00-5:30到公司办公楼大会签到处办理登记手续,并领取会议出席证,异地股东可用信函或传真方式登记。

    8、其它事项

    (1)出席本次会议的所有股东或其授权代表凭会议出席证出入会场；

    (2)参加会议者食宿及交通费用自理。

    (3)联系地址：广东省肇庆市工农北路67号公司办公大楼

    (4)邮政编码：526040

    (5)联系电话：(0758)2291130、2291184 2290063

    (6)传真：(0758)2239449

    (7)联系人：张德华 刘欣

    特此公告。

    广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

    2007年11月28日

    附件一：

    李文锋先生简历

    李文锋：男,43岁,中共党员,大学学历,工程师,获广东省青年科技标兵称号,肇庆市专业技术拔尖人才称号,具有丰富的专业技术和现代企业管理经验,曾任公司星湖生物化学制药厂副厂长、厂长,现任公司总经理助理兼资本运营办公室主任。

    周汉城先生简历

    周汉城,男,44岁,中共党员,大学学历,高级工程师,享受国务院政府特殊津贴,具有丰富的专业技术和现代企业管理经验,曾任广东油墨厂厂长、广宁县科协主席、广宁县人大副主任,现任公司党委副书记。

    附件二：

    独立董事关于公司增补董事和高管变动的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定,作为广东肇庆星湖生物科技股份有限公司独立董事,对公司董事会审议的《关于公司增补董事的议案》和《关于公司高级管理人员变动的议案》,就公司董事会提名李文锋先生为公司董事候选人并提交股东大会审议,和就公司总经理提名李文锋先生和周汉城先生为公司副总经理并提交董事会审议发表独立意见如下：

    经审阅李文锋先生和周汉城先生的个人履历等相关资料,未发现其有《公司法》第147条、第149条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之现象,其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于董事和高级管理人员的任职资格的规定,且提名和聘任的程序符合相关规定。我们同意提名李文锋先生为公司董事侯选人并提交股东大会审议；同意李文锋先生和周汉城先生为公司副总经理。

    独立董事：汤欣 张建军 陆正华

    2007年11月26日

    附件三：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位(个人)出席星湖生物科技股份有限公司2007年第一次临时股东大会。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持股： 委托人股票帐户卡号码：

    受托人签名： 身份证号码： 联系电话：

    回执

    截止2007年12月6日,我单位(个人)持有星湖生物科技股份有限公司股票,拟参加2007年第一次临时股东大会。

    股东帐户： 持股数：

    出席人姓名： 股东签字：

    联系电话：

    广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于公司章程修改的议案

    依据中国证券监督管理委员会关于印发《上市公司章程指引(2006年修订)》的通知以及与公司治理相关的法律法规的要求,结合本公司的实际情况,现对公司章程进行修订,修订后的《公司章程》(见附件)须提交2007年第一次临时股东大会审议。

    拟对公司章程相关条款修订的具体内容如下：

    条款 原内容 修订后内容

    第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位非法侵占公司资产。公司控股股东或者实际控制人一旦发生非法侵占公司资产的行为,董事会应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产,实行"占有即冻结"机制。公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金安全,公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免程序。

    (注：该条修改内容已于10月8日董事会会议的"公司治理专项活动整改报告"的议案中审议通过)

    第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的30%以后提供的任何担保；

    (二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。

    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。

    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,或采用与网络和其他方式结合召开。

    第八十二条第四款 董事和股东担任的监事的提名方式和程序：公司董事会、监事会、拥有公司股份5%以上的法人股东均可向公司董事会、监事会提名董事、监事候选人,由董事会、监事会根据《公司法》和公司章程的规定进行审议,并作出提案提请股东大会决议。 董事和股东担任的监事的提名方式和程序：公司董事会、监事会单独或合并持有上市公司已发行股份的1%以上的股东可以提出董事、监事候选人,由董事会、监事会根据《公司法》和公司章程的规定进行审议,并作出提案提请股东大会决议。

    (注：该条修改内容已于10月8日董事会会议的"公司治理专项活动整改报告"的议案中审议通过)

    第一百零六条 董事会由6名董事组成,设董事长1人,副董事长2人。 董事会由7名董事组成,设董事长1人,副董事长2人,设独立董事3人。

    (注：该条修改内容已于10月8日董事会会议的"公司治理专项活动整改报告"的议案中审议通过)

    第一百一十条第四款 (2)交易成交的金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的30%以上,且绝对金额超过5000万元； (2)交易成交的金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的30%以上,或绝对金额超过5000万元；

    第一百一十条第六款 (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个年度会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元； (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个年度会计年度经审计主营业务收入的50%以上,或绝对金额超过5000万元；

    第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

    董事会决议的表决,实行一人一票

    广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

    2007年11月26日
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广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会会议决议暨召开2004年年度股东大会的公告
公告日期:2005-03-08

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会于2005年2月23日以书面方式发出董事会会议通知,2005年3月5日在公司会议室召开会议,公司7名董事全部到会,公司监事会主席和财务负责人列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长黄增麟先生主持,会议审议并全票一致通过了以下决议：

    一、审议通过了《2004年度董事会工作报告》

    二、审议通过了《2004年年度报告》及《2004年年度报告摘要》

    三、审议通过了《2004年度财务决算报告》

    四、审议通过了《2004年度利润分配预案》

    经深圳大华天诚会计师事务所审计,公司2004年度实现净利润39,027,796.66元。根据《公司章程》的有关规定,2004年度净利润提取10%法定公积金2,893,484.70元,提取5%法定公益金1,446,742.35元,加上年初未分配利润91,914,759.16元,本年度可供股东分配的利润为126,602,328.77元。2004年度的利润分配预案为：以2004年年末公司总股本521,102,529股为基数,向全体股东按每10股派现金红利0.5元(含税)实施利润分配,共分配26,055,126.45元。利润分配后,未分配利润尚余67,978,294.32元。

    本预案需提交2004年年度股东大会审议批准。

    五、审议通过了《关于公司章程修改的议案》；

    依据《上海证券交易所股票上市规则(2004修订)》及相关证券法律、法规的有关规定,并结合公司实际,对原公司章程相关条款进行了修订(见附件1)。

    本议案需提交2004年年度股东大会审议批准。

    六、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

    公司本届董事会任期即将届满,根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定,经公司董事会与控股股东及有关方协商,本届董事会提议公司新一届董事会由6人组成,提名钟自荣先生、陈超菊女士、郑大清先生、罗宁先生为董事候选人,提名张建军先生、汤欣先生为独立董事候选人,任期为3年,自2004年年度股东大会选举通过之日起计算,董事会并提请股东大会批准,新一届董事会换届选举的时间延至该届董事会届满时的最近一次年度股东大会。(候选人简历见附件2)

    公司独立董事对公司董事会换届选举发表了独立意见。(见附件3)

    本议案需提交2004年年度股东大会进行审议,并以累积投票的表决方式进行表决(独立董事与非独立董事分别表决)。

    七、审议通过了《股东大会议事规则(修正案)》(见附件4)

    八、审议通过了《关于公司〈经营者和管理技术骨干激励基金方案实施细则〉相关条款进行修正的议案》

    依据公司2003年度激励基金的实施及意见反馈情况,原《经营者和管理技术骨干激励基金方案实施细则》(以下称《实施细则》)对考核年度内离职、离岗、请假2个月以上人员不论其在考核年度内的工作时限和实绩,均不授予考核年度激励基金的有关条款有不尽合理之处,为更好体现客观、公平的原则,提议对原《实施细则》中有关条款进行修正如下：

    原《实施细则》第二十一条第(3)修正为：

    (3)离职、离岗人员

    ①在董事会审议考核年度激励基金实施方案前,因调动、辞退、“买断工龄”等原因与公司解除劳动合同；劳动合同期满,终止劳动合同；经与公司协商,公司同意提前终止劳动合同并出具“同意离职并考核支付激励基金意见书”的上述离职人员,依据其考核年度内的工作时间、实绩、激励基金授予级别和考核结果一次性授予考核年度的激励基金。

    ②在董事会审议考核年度激励基金实施方案前因个人原因提出与公司解除劳动合同的辞职人员,公司不出具“同意离职并考核支付激励基金意见书”,该等辞职人员不授予考核年度的激励基金,以前年度已授予的分期按债权方式未发放的激励基金不再发放,作为公司激励基金的留存积累。

    ③在本年度董事会审议考核年度激励基金实施方案前的下岗待岗人员,不授予考核年度激励基金,但其以前年度按规定分期授予仍未授予的激励基金部分继续按规定分期授予。

    原《实施细则》第二十三条修正为：

    激励基金授予对象在考核年度内连续请假2个月及以上的,依据其考核年度内的出勤实绩、激励基金授予级别和考核结果授予考核年度激励基金。

    九、审议通过了《关于调整〈2003年度激励基金实施方案〉的议案》

    依据公司2003年度激励基金的实施及意见反馈情况,为更好体现客观、公平原则,提议在不改变2003年度激励基金提取总额与实施方式的前提下,依据董事会所审议通过的《关于公司《经营者和管理技术骨干激励基金方案实施细则》相关条款进行修正的议案》,对《2003年度激励基金实施方案》进行调整,对2003年度离职的有激励基金授予资格的6名人员,依据相关激励基金管理制度及绩效考核办法,补充授予一定激励基金共计23.5万元,该激励基金从2003年度提取授予的激励基金留存26.52万元中支付。经本次调整后,2003年度共授予激励基金总额为589.98万元(原为566.48万元),留存3.02万元(原为26.52万元),激励基金授予总人数为147人(原为141人)。

    十、审议通过了《2003年度经营者和管理技术骨干激励基金方案实施报告》

    依据股东大会审议通过的《经营者和管理技术骨干激励基金方案》(以下称《激励基金方案》)、《关于调整完善激励基金发放方式的议案》(以下称《调整完善方案》)及董事会审议通过的依据《激励基金方案》及《调整完善方案》制定的《2003年度经营者和管理技术骨干激励基金实施方案》,公司2003年度共提取经营者和管理技术骨干激励基金593万元,并按相关激励基金管理及实施规定提取及分期授予实施。

    十一、审议通过了《关于不提取2004年度经营者和管理技术骨干激励基金的议案》

    经公司注册会计师事务所审计,2004年度公司的净资产收益率为4.37%,未提取2003年度激励基金计算的净资产收益率为5.00%,未达股东大会审议通过的《公司经营者和管理技术骨干激励基金方案》所约定的提取年度激励基金净资产收益率应达到6%的最低要求,不予提取2004年度经营者和管理技术骨干激励基金。

    十二、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

    鉴于本公司与深圳大华天诚会计师事务一贯保持的良好合作关系及该所较高的业务水平,根据《公司章程》及相关规定,提议继续聘任深圳大华天诚会计师事务所为本公司的会计审计机构,聘期一年,并授权董事会决定其报酬。

    十三、审议通过了《关于召开2004年年度股东大会的有关事项》

    (一)会议时间及地点

    会议时间：2005年4月8日上午8：30分。

    会议地点：广东省肇庆市工农北路67号公司办公楼二楼职工培训中心。

    (二)会议议题

    1、审议《2004年度董事会工作报告》；

    2、审议《2004年度监事会工作报告》；

    3、审议《2004年年度报告》；

    4、审议《2004年度财务决算报告》；

    5、审议《2004年度利润分配议案》；

    6、审议《关于公司章程修改的议案》；

    7、审议《关于董事会换届选举的议案》；

    8、审议《关于监事会换届选举的议案》；

    9、审议《股东大会议事规则(修正案)》；

    10、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

    11、激励基金管理委员会主席通报公司《2003年度经营者和管理技术骨干激励基金方案实施报告》。

    三、出席会议人员

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2005年4月1日在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东或其授权代表。

    四、会议登记方式

    出席会议的股东凭身份证、股东帐户卡及持股凭证(受委托代表须出示本人身份证、授权委托书、授权人身份证、股东帐户卡及持股凭证)于2005年4月7日上午8：30-11：30、下午3：00-5：30到公司办公楼大会签到处办理登记手续,并领取会议出席证,异地股东可用信函或传真方式登记。

    五、其它事项

    1、公司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东；

    2、出席本次会议的所有股东或其授权代表凭会议出席证出入会场；

    3、参加会议者食宿及交通费用自理。

    联系地址：广东省肇庆市工农北路67号公司办公大楼

    邮政编码：526040

    联系电话：(0758)2291130 联系人：江鹏

    传真：(0758)2239449

    授权委托书
    兹全权委托   先生/女士代表我单位(个人)出席星湖生物科技股份有限公司2004年
年度股东大会。
    委托人签名：                        身份证号码：
    委托人持股：              委托人股票帐户卡号码：
    受托人签名：                        身份证号码：          联系电话：
    回执
    截止2005年4月1日,我单位(个人)持有星湖生物科技股份有限公司股票,拟参加2004
年年度股东大会。
    股东帐户：                     持股数：
    出席人姓名：                   股东签字：
    联系电话：

    

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

    2005年3月5日

    附件1

    

关于公司章程修改的议案

    依据《上海证券交易所股票上市规则(2004修订)》及相关证券法律、法规的有关规定,并结合公司实际,对原公司章程相关条款进行修订,具体修订内容如下：

    原公司章程第十条中所述“董事、监事、经理和其他高级管理人员”修订为“董事、监事、高级管理人员”

    原公司章程第十一条为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。” 现修订为“本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。”

    原公司章程第十三条为“经公司登记机关核准,公司经营范围是：生产味精、肌苷、生化原料药、饮用天然矿泉水；销售国内商业、物资供销业(国家规定专营和不准许经营的商品或项目、化学危险品、爆炸物品除外),汽车运输。经营本公司或成员企业自产产品及相关技术的进出口业务和本企业或成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及本着技术的进出口业务；经营本公司的进料加工和“三来一补”业务。” 现修订为“本企业及企业成员的进出口业务；法律法规禁止的,不得经营；应经审批的,按批准事项经营,未获审批的不得经营；法律法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。”

    原公司章程第二十二条为“公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本：(一)向社会公众发行股份；(二)向现有股东配售股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。”现修订为“公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本：(一)向社会公众发行股份；(二)向现有股东配售股份；(三)发行可转换公司债券并债券转股；(四)向现有股东派送红股；(五)以公积金转增股本；(六)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。”

    原公司章程第四十七条为“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知全体股东。”现修订为“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知全体股东,若股东大会审议事项为章程第六十七条所列需流通股股东分类表决事项的,应在股权登记日后三日内再次公告通知全体股东。”

    原公司章程第四十九条所述“股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。”现修订为“股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。若股东大会审议事项为章程第六十七条所列需流通股股东分类表决事项的,股东也可通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式,如同一股份通过现场和网络重复进行表决,以现场表决为准。”

    原公司章程第六十条为“股东大会会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。”现修订为“股东大会会议通知发出后,股东大会召开前修改提案或者年度股东大会增加提案的,公司应当在股东大会召开的前十五天发布股东大会补充通知,披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。”

    原公司章程第六十一条为“董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。”现修订为“董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在股东大会召开前五个交易日发布取消提案的通知,并说明取消提案的具体原因。取消提案的内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。”

    原公司章程第六十六条后新增第六十七条(后续条款顺延)“下列事项经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：(一)上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；(二)上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；(三)股东以其所持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；(四)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；(五)在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    原公司章程第七十三条为“会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。”现修订为“会议主持人在股东大会投票表决结束后,应根据每项议案合并统计的现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,决定股东大会决议是否通过,并在会上宣布表决结果,股东大会表决结果决议载入会议记录。股东大会决议应包括每项议案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明。

    原公司章程第七十九条所述“公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的,应提交股东大会审议批准,公司董事会并应当在召开股东大会通知中明确告知公司全体股东；如果关联交易金额较大,则该等通知中应当简要说明进行该等关联交易的事由。”现修订为“公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元且占公司最近经审计净资产值绝对值5%以上的,应提交股东大会审议批准,公司董事会应当在召开股东大会通知中明确告知公司全体股东；如果关联交易金额较大,则该等通知中应当简要说明进行该等关联交易的事由。公司应依照《上市规则》及有关规定决定是否应聘请具有执业证券、期货相关业务资格的中介机构,对关联交易标的进行审计或评估。

    原公司章程第一百零九条中所述“中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。”现修订为“上海证券交易所在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对上海证券交易所持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。”

    原公司章程第一百一十一条中所述“独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。”现修订为“独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事应向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。”

    原公司章程第一百一十三条第(一)点为“重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。”现修订为“公司与关联自然人发生的30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应由独立董事认可,并出具独立董事意见。”

    原公司章程第一百一十三条第(二)点为“向董事会提议聘用或解聘会计师事务所”,现修订为“聘用或解聘会计师事务所由独立董事认可后提交董事会审议,独立董事也可向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。”

    原公司章程第一百二十六条为“董事会由七名董事组成,设董事长一名,副董事长二名,独立董事两名。”现修订为“董事会由六名董事组成,设董事长一名,副董事长二名,独立董事两名。”

    原第一百三十条中所述“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序,在法律、法规的规定范围投资证券等风险投资额不得超过当年度的公司净资产的百分之五,超过其限额的须报股东大会批准；投资实业其投资额达当年度公司净资产百分之十以上的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。”

    现修订为“董事会应确定其所审议交易的权限,公司发生的未达下述标准之一的交易,由董事会审议,达到下属标准的之一的交易,由董事会审议后提交股东大会审议。

    (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

    (二)交易成交的金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元；

    (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元；

    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个年度会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元；

    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。

    在确保公司运作安全与效率的前提下,董事会可以将其职权范围内的部分审议事项,授予董事长或总经理行使或决策。但董事会有权否决或者变更董事长或者总经理决策的经董事会授权的事项。

    本条所述交易包括以下事项：(一)购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为)；(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；(三)对外财务资助；(四)提供担保(反担保除外)；(五)租入或者租出资产；(六)委托或者受托管理资产业务；(七)赠与或者受赠资产；(八)债权、债务重组；(九)签订许可使用协议；(十)转让或者受让研究与开发项目；(十一)上海证券交易所认定的其他交易。

    原公司章程第一百四十六条中所述“本章程第八十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”现修订为“具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：(一)《公司法》第五十七条规定的情形；(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；(四)公司现任监事；(五)上海证券交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。”

    原公司章程第一百四十九条后新增第一百五十条(后续条款顺延)“公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。董事会秘书具有下列情形之一的,公司自事实发生之日起一个月内将其解聘：(一)公司章程第一百四十六条所列情形；(二)连续三个月以上不能履行职责；(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失；(四)违法法律、法规、规章和《公司章程》,给投资者造成重大损失。

    新增第一百五十一条“董事会秘书空缺期间,公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责,公司指定代行董事会秘书职责人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。”

    原公司章程第一百六十七条为“公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。”现修改为“公司设监事会。监事会由四名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。”

    附件2

    董事候选人简历

    钟自荣：男,54岁,中共党员,大学学历,曾任肇庆市计划委员会主任、高要县委副书记、县长、肇庆市粤海公司总经理、肇庆市委副秘书长、肇庆市经贸局局长,具有多年的经济与行政管理经验。

    陈超菊：女,53岁,中共党员,大学学历,教授级高级工程师,享受国务院批准的政府特殊津贴,中共十六大代表,获国家人事部授予的“有突出贡献中青年科学、技术管理专家”、 获“全国先进女职工”称号,获国家“五一劳动奖章”,广东省“优秀共产党员”“巾帼科技创新带头人”称号,长期从事生物工程微生物发酵技术和现代企业生产管理工作,具有丰富的专业技术和现代企业管理经验,曾任肇庆市味精厂厂长、公司技术开发部部长,公司副总经理,现任公司董事会副董事长兼总经理。

    郑大清：男,56岁,中共党员,大专学历,曾任肇庆市经济委员会科长、肇庆市工业项目副主任、肇庆市工业委员会副主任,现任本公司副董事长,肇庆市肇工国有资产发展有限公司董事长、总经理兼党委书记。

    罗宁：男,43岁,中共党员,大学学历,高级工程师,肇庆市十大杰出青年,中共肇庆市第九次代表大会代表,肇庆市端州区第五届人大代表,具有丰富的专业技术和现代企业管理经验,曾任公司生物工程基地(原公司核苷酸厂)厂长,公司总经理助理,现任公司副总经理。

    张建军：男,42岁,中共党员,经济学博士,深圳大学经济学院院长、教授,深圳市市场经济研究会会长,曾任江西财经大学会计学院副院长、教授、硕士研究生导师,鹏元资信评估有限公司常务副总裁,是财政部部属院校首批学科学术带头人,著有多部专业学术论著,自2003年担任公司独立董事。

    汤欣：男,34岁,中共党员,民商法学博士后,清华大学法学院副教授,律师。曾获北京大学法学院“十佳教师”称号,清华大学法学院先进工作者,著有多部法学论著,多次受邀担任中央电视台“今日说法”栏目嘉宾,自2002年担任公司独立董事。

    附件3

    

独立董事关于董事会换届选举的独立意见

    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,本人作为星湖科技公司独立董事,基于独立判断的立场,经审阅提交本次会议的《关于董事会换届选举的议案》及全体董事候选人的个人简历及相关资料后认为：所有董事候选人的任职资格及提名表决程序符合有关规定的要求,同意新一届董事会全部董事候选人提名。

    

独立董事：张建军

    独立董事：汤欣

    2005年3月5日

    附件4

    

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司股东大会议事规则(修正案)

    第一章 总则

    第一条 为维护星湖生物科技股份有限公司(以下简称″公司″)及公司股东的合法权益,明确股东大会的职责权限,规范股东大会运作程序,提高股东大会议事效率,根据《公司法》、《证券法》、《 上市公司股东大会的规范意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定,特制定本规则。

    第二章 股东大会的职权

    第二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    一、决定公司经营方针和投资计划；

    二、选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    三、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    四、审议批准董事会的报告；

    五、审议批准监事会的报告；

    六、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    七、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    八、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    九、对发行公司债券作出决议；

    十、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    十一、修改公司章程；

    十二、对公司聘用、解散会计师事务所作出决议；

    十三、审议代表公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东的提案；

    十四、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第三章 召开股东大会的条件

    第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    一、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时；

    二、公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    三、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

    五、董事会认为必要时；

    六、监事会提议召开时；

    七、公司章程规定的其他情形。

    前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第五条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照公司章程及本议事规则的有关规定和程序自行召集临时股东大会。

    第四章 股东大会的通知

    第六条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。并在通知发出后,股权登记日后三日内再次公告股东大会公告。

    第七条 股东大会会议通知包括以下内容：

    一、会议的日期、地点和会议期限；

    二、提交会议审议的事项；

    三、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    四、有权出席股东大会股东的股权登记日；

    五、投票代理委托书的送达时间和地点；

    六、网络投票的时间、投票程序(如有)；

    七、会务常设联系人姓名,电话号码。

    第八条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布通知,说明延期或者取消的具体原因,延期召开股东大会的,董事会在通知中应说明延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的,不应变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    第五章 股东大会的登记

    第九条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。涉及第四十六条分类表决事项的,股东也可通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式,如同一股份通过现场和网络重复进行表决,以现场表决为准。”

    股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第十条 董事会安排制作签名册供出席会议的股东签名。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第十二条 个人股东出席股东大会,应出示本人身份证投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

    第六章 股东大会的提案

    第十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。

    第十四条 年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于公司章程规定的不得采取通讯表决方式的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第十五条 股东大会提案应当符合下列条件：

    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    (二)有明确议题和具体决议事项；

    (三)以书面形式提交或送达董事会。

    第十六条 公司董事会应以公司和股东的最大利益为行为准则,按照前条的规定及以下原则对股东大会提案进行审核。

    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    第十七条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况,审计结果或独立财务顾问报告。

    第十八条 董事会提出改变募股资金用途提案的,在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第十九条 涉及发行新股或可转换债券等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。

    第二十条 董事会审议通过年度报告后,对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

    第二十一条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。

    第二十二条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在股东大会召开前五个交易日发布取消提案的通知,并说明取消提案的具体原因。取消提案的内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    第二十三条 股东大会会议通知发出后,股东大会召开前修改提案或者年度股东大会增加提案的,公司应当在股东大会召开的前十五天发布股东大会补充通知,披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。”

    第二十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本议事规则规定的程序要求召集临时股东大会。

    第七章 股东大会的召开

    第二十五条 公司召开股东大会坚持朴素从简的原则,不给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。

    第二十六条 股东应于股东大会召开前入场, 并在签到簿上签字。中途入场者,应经大会主持人许可。非股东的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员、及经董事会批准者,可参加会议并发表意见。其他人员经大会主持人许可,可以旁听会议。

    参加网络投票的股东,依照《上市公司股东大会网络投票工作指引》及有关细则规定参加股东大会。

    第二十六条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十七条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

    第二十八条 股东大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时,可以在预定时间之后宣布开会：

    一、董事、监事未到场时；

    二、有其他重大事由时。

    大会主持人宣布开会后,应首先报告出席股东人数及其代表股份数。

    第二十九条 年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。

    第三十条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括：

    一、公司财务的检查情况；

    二、董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    三、监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

    第三十一条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

    第三十二条 股东可以在股东大会上发言,发言股东应先举手示意,经主持人许可后,即席或到指定发言席发言。有多名股东举手发言时,由主持人指定发言者。主持人根据具体情况,规定每人发言时间及发言次数。在股东发言、在规定 的发言期间内不得被中途打断,使股东享有充分的发言权。股东违反以上规定的发言,大会主持人可以拒绝或制止。

    第三十三条 股东可以在股东大会上就议案内容提出质询, 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明,也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时,主持人可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由：

    一、质询与议题无关；

    二、质询事项有待调查；

    三、回答质询将显著损害股东共同利益；

    四、其他重要事由。

    第三十四条 股东大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会；大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。

    第三十五条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会,直至形成最终决议。大会主持人可以命令下列人员退场：

    一、无资格出席会议者；

    二、扰乱会场秩序者；

    三、衣帽不整有伤风化者；

    四、携带危险物品者；

    五、其他必须退场情况。

    前款所述者不服从退场命令时,大会主持人可以派员强制其退场。

    第三十六条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东或者监事会提议董事会召开临时股东大会,应当按照下列程序办理：

    (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并向董事会提出会议议题和内容完整的书面提案。书面提案报中国证监会广东证监局和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    (二)董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,股东大会召开程序应符合公司章程及本议事规则相关条款的规定。

    (三)对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会广东证监局和上海证券交易所。

    (四)董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    (五) 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报中国证监会广东证监局和上海证券交易所。

    (六)提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会广东证监局和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定：

    提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

    会议地点应当为公司所在地。

    (七)对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持；

    董事会应当聘请有证券从业资格的律师,并按照有关规定出具法律意见

    召开程序应当符合公司章程及本议事规则的相关规定。

    (八) 董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报中国证监会广东证监局备案后,会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师按有关规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担,召开程序应当符合本议事规则的有关规定。

    第八章 股东大会的表决

    第三十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

    第三十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    第三十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四)公司年度预算方案、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)回购本公司股票；

    (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第四十一条 下列事项经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其所持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    (四)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    第四十二条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)《公司章程》的修改；

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)董事会和监事会成员的任免；

    (七)变更募股资金投向；

    (八)需股东大会审议的关联交易；

    (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十)变更会计师事务所；

    (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    第四十三条 股东大会给予每个提案合理的讨论时间,并采取记名方式逐项投票表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。

    第四十四条 临时股东大会不对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本议事规则第四十七条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

    第四十五条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。股东大会在董事选举中实行累积投票制度,对选举董事以外的其他议案,不适用累积投票制。

    (一)应选出董事人数在二名以上时,必须实行累积投票表决方式；

    (二)实行累积投票表决方式时,股东每持有的每一股份均有与董事候选人人数相同的表决权；董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时,按不重复的董事候选人人数计算每一股份拥有的表决权；

    (三)股东大会对董事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；

    (四)股东大会对董事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决权,对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权,对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权；或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的部分表决权。

    (五)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权后,对其他董事候选人即不再拥有投票表决权。

    (六)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数,多于其所持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权；股东对某一个或几个董事候选人集中行使表决权总数,少于其所持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权；

    (七)董事候选人中所得选票代表表决权较多者当选为董事。

    第四十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    股东大会表决关联交易事项时,公司董事会应当将关联交易的详细情况向股东大会说明并回答公司股东提出的问题；表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联股东在参与投票表决或已经有权部门同意该等关联交易按照正常程序表决；然后,按照本议事规则规定的表决程序表决。公司可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。

    第四十七条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    第四十八条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

    第四十九条 参加网络投票的股东,依照《上市公司股东大会网络投票工作指引》及有关细则规定参加网络投票表决。

    第五十条 “会议主持人在股东大会投票表决结束后,应根据每项议案合并统计的现场投票、网络投票(如有)以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,决定股东大会决议是否通过,并在会上宣布表决结果,股东大会表决结果决议载入会议记录。股东大会决议应包括每项议案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明。

    股东大会决议的表决结果载入会议记录。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议人主持应当即时点票。

    第五十一条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第五十二条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为民事诉讼。

    第九章 股东大会会议记录及公告

    第五十三条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    一、 出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；

    二、 召开会议的日期、地点；

    三、 会议主持人姓名、会议议程；

    四、 各发言人对每个审议事项的发言要点；

    五、 每一表决事项的表决结果；

    六、 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    七、 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第五十四条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录保管期限为十年。

    第五十五条 股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。

    第五十六条 股东大会决议应以公告方式通知股东。在公告中注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决的结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    第五十七条 公司董事会应聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,并对以下问题出具意见并公告：

    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》；

    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四)股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第十章 附 则

    第五十八条 本议事规则未尽事项,依照《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市规则》《上市公司股东大会规范意见》及相关法律、法规的规定执行。

    第五十九条 本议事规则自股东大会通过之日起生效。

    第六十条 本议事规则的解释权归公司董事会所有。

    

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

    2005年3月5日

    广东肇庆星湖生物科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张建军、汤欣,作为广东肇庆星湖生物科技股份有限公司新一届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广东肇庆星湖生物科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括广东肇庆星湖生物科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张建军、汤欣(签名)

    2005年3月5日于广东肇庆

    广东肇庆星湖生物科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会现就提名张建军先生、汤欣先生为广东肇庆星湖生物科技股份有限公司新一届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与广东肇庆星湖生物科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任广东肇庆星湖生物科技股份有限公司新一届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东肇庆星湖生物科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广东肇庆星湖生物科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

    2005年3月5日于广东肇庆

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广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2003年年度股东大会决议公告
公告日期:2004-04-20

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2003年年度股东大会于2004年4月19日上午8：30时在公司办公楼职工培训中心召开。出席会议股东及股东授权代表46人,代表股份131950273股,占公司总股本的40.51%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,经大会审议并投票表决,通过了如下决议：

    1、审议通过了《2003年度董事会工作报告》

    同意131950273股,占出席会议股东所持股份的100%,反对0股,占出席会议股东所持股份的0%,弃权0股,占出席会议股东所持股份的0%。

    2、审议通过了《2003年度监事会工作报告》

    同意131950273股,占出席会议股东所持股份的100%,反对0股,占出席会议股东所持股份的0%,弃权0股,占出席会议股东所持股份的0%。

    3、审议通过了《2003年度财务决算报告》

    同意131950273股,占出席会议股东所持股份的100%,反对0股,占出席会议股东所持股份的0%,弃权0股,占出席会议股东所持股份的0%。

    4、审议通过了《2003年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

    以2003年年末公司总股本325,689,081股为基数,向全体股东按每10股送红股1股并派发现金股利1.50元(含税)实施利润分配,共分配81,422,270.25元,并用资本公积金按每10股转增5股,共转增162,844,541股。经利润分配后,未分配利润尚余59,345,851.06元,资本公积金转增股本后资本公积金尚余170,104,334.40元,送股及转增股本后,公司总股本为521,102,530股。

    股东大会授权公司董事会对2003年度利润分配及资本公积金转增股本的实施另行公告及在送股及资本公积金转增股本后对公司章程有关公司注册资本及股本事项进行变更。

    同意131950273股,占出席会议股东所持股份的100%,反对0股,占出席会议股东所持股份的0%,弃权0股,占出席会议股东所持股份的0%。

    5、审议通过了《关于调整完善激励基金发放方式的议案》

    依据2002年年度股东大会审议通过的《经营者和管理技术骨干激励基金方案》,公司在2003年度正式实施了经营者和管理技术骨干激励基金制度。为了更有效和及时体现对当前经营业绩的激励作用,在不改变激励基金提取办法和管理方式的前提下,对经营者和管理技术骨干激励基金的实施和发放方式进行调整与完善,采取现金、股票和浮动利率债权相结合的模式,以期能起到最有效的激励作用,促进公司的经营与发展。

    1、当年度所提取的上一年度激励基金的20%以现金方式直接授予激励基金授予对象；

    2、剩余80%激励基金作为被授予激励基金对象对公司的债权,该债权利息采取按年度公司净资产收益率(指未提取激励基金,按现行会计准则与会计制度计算的全面摊薄的净资产收益率,下同)计算的浮动利率制。从第二年开始,债权分两年兑付,每年分别兑付40%。

    3、被授予激励基金对象的债权在每一年债权到期(每年1月1日)并当年度公司审计报告完成和公司董事会审议通过激励基金实施方案后,激励基金授予对象可以自行选择直接兑付按年度末净资产收益率计算利息的债权,［第一年为：全部债权×(1＋第一年末净资产收益率)/2,第二年为［全部债权×(1＋第一年末净资产收益率)/2］

    ×(1＋第二年末净资产收益率)］,也可选择按债权所获激励基金购入公司流通股票,选择购买公司流通股票的,按原激励基金方案进行操作和管理,即公司董事、监事、高级管理人员购入股票在任职期间及离任后6个月之内不得出售,其余激励基金授予对象所购股票按原激励基金方案进行锁定,期限为3年。

    同意131950273股,占出席会议股东所持股份的100%,反对0股,占出席会议股东所持股份的0%,弃权0股,占出席会议股东所持股份的0%。

    6、审议通过了《关于公司章程修改的议案》

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)要求,对公司章程进行以下修改：

    公司章程第一百一十六条,独立董事应向董事会或股东大会发表独立意见的事项中增加一点,对公司年度和累计对外担保的情况、执行章程关于对外担保有关规定情况发表独立意见。

    公司章程第一百三十九条,增加以下内容：

    公司经全体董事三分之二以上签署同意或者经股东大会批准,可以对外提供担保,对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保,不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司应严格按照有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    公司应对被担保对象的资信状况进行调查,被担保对象同时具备下述标准的,公司方可为其提供担保：

    (一)为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形；

    (二)为公司持股50%以上的控股子公司或者公司的互保单位或者与公司有重要业务关系的单位；

    (三)资产负债率70%以下；

    (四)近三年来连续盈利(为公司持股50%以上的控股子公司提供担保除外)；

    (五)如公司曾为其提供担保,没有发生债权人要求承担责任的情形；

    (六)提供的财务资料真实、完整、有效；

    (七)提供公司认可的反担保,且反担保的提供方应当具备实际承担能力(为公司持股50%以上的控股子公司提供担保除外)；

    (八)无其他法律风险。

    对外担保事项应当履行以下程序方可提交公司董事会审议：

    (一)被担保对象向公司提交以下资料：

    1、企业基本资料；

    2、最近一年及最近一期企业审计报告或者财务报表；

    3、主合同及主合同有关资料；

    4、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

    5、公司认为需要提供的其他资料。

    (二)公司相关职能部门对被担保对象提供的资料进行审查；

    (三)公司相关职能部门向董事会提交对外担保的调查报告或意见。

    同意131950273股,占出席会议股东所持股份的100%,反对0股,占出席会议股东所持股份的0%,弃权0股,占出席会议股东所持股份的0%。

    7、审议通过了《关于公司董事调整的议案》

    同意曹伟健先生辞去公司董事职务,选举郑大清先生为公司董事。

    同意131950273股,占出席会议股东所持股份的100%,反对0股,占出席会议股东所持股份的0%,弃权0股,占出席会议股东所持股份的0%。

    8、审议通过了《关于公司监事调整的议案》

    同意罗志珊先生辞去公司监事职务,选举柳宪一先生为公司监事。

    同意131950273股,占出席会议股东所持股份的100%,反对0股,占出席会议股东所持股份的0%,弃权0股,占出席会议股东所持股份的0%。

    激励基金管理委员会主席,独立董事张建军先生向本次股东大会作了《2002年度激励基金实施报告》,依据2002年年度股东大会审议通过的《经营者和管理技术骨干激励基金方案》,及董事会审议通过的依据《经营者和管理技术骨干激励基金方案》制定的《2002年度激励基金实施方案》,公司2002年度共提取激励基金666.33万元,经营者和管理技术骨干激励基金已在2003年度提取并实施完毕。

    本次年度股东大会的全过程由北京中伦金通律师事务所桂钢律师作法律见证,并由律师事务所出具了本公司《2003年年度股东大会的法律意见》,认为本公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定,出席会议人员的资格合法、有效,股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,所作表决合法有效。

    

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

    2004年4月19日

    附：

    郑大清先生简介：男,55岁,中共党员,大专学历。曾任肇庆市地区经济委员会科长、肇庆市工业项目副主任、肇庆市工业委员会副主任,现任肇庆市肇工国有资产发展有限公司董事长、总经理兼党委书记。

    柳宪一先生简介：男,50岁,中共党员,中专学历,上校警衔,曾任武警广东省总队清远市支队副支队长、云浮市支队支队长、肇庆市支队支队长,现任广东肇庆星湖生物科技股份有限公司党委副书记。
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广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会会议决议暨召开2003年年度股东大会的公告
公告日期:2004-03-18

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会于2004年3月16日在肇庆市贺江电力发展有限公司会议室召开会议,6名董事到会,董事曹伟健先生因事未出席董事会会议,委托授权董事长黄增麟先生代为出席会议并表决；独立董事汤欣先生因事未出席董事会会议,授权委托独立董事张建军先生代为出席会议并表决,公司监事会主席和财务负责人列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长黄增麟先生主持,会议审议并一致通过了以下决议：

    一、审议通过了《2003年年度报告》及《2003年年度报告摘要》

    二、审议通过了《2003年度董事会工作报告》

    三、审议通过了《2003年度财务决算报告》

    四、审议通过了《2003年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

    经深圳大华天诚会计师事务所审计,公司2003年度实现净利润71,465,950.01元。根据《公司章程》的有关规定,2003年度净利润提取10%法定公积金8,155,889.97元,提取5%法定公益金4,077,944.98元,加上年初未分配利润81,536,006.25元,本年度可供股东分配的利润为140,758,121.31元。2003年度的利润分配预案为：以2003年年末公司总股本325,689,081股为基数,向全体股东按每10股送红股1股并派发现金股利1.50元(含税)实施利润分配,共分配81,422,270.25元,并用资本公积金按每10股转增5股,共转增162,844,541股。经利润分配后,未分配利润尚余59,345,851.06元,资本公积金转增股本后资本公积金尚余170,104,334.40元,送股及转增股本后,公司总股本为521,102,530股。

    本议案需提交年度股东大会审议。

    五、审议通过了《2002年度激励基金实施报告》

    依据2002年度股东大会审议通过的《经营者和管理技术骨干激励基金方案》,及董事会审议通过的依据《激励基金方案》制定的《2002年度激励基金实施方案》,公司2002年度共提取激励基金666.33万元,经营者和管理技术骨干激励基金(以下称激励基金)已在2003年度提取并实施完毕。

    六、审议通过了《关于调整完善激励基金发放方式的议案》

    依据2002年年度股东大会审议通过的《经营者和管理技术骨干激励基金方案》,公司在2003年度正式实施了经营者和管理技术骨干激励基金制度。为了更有效和及时体现对当前经营业绩的激励作用,提议在不改变激励基金提取办法和管理方式的前提下,对经营者和管理技术骨干激励基金的实施和发放方式进行调整与完善,采取现金、股票和浮动利率债权相结合的模式,以期能起到最有效的激励作用,促进公司的经营与发展。

    1、当年度所提取的上一年度激励基金的20%以现金方式直接授予激励基金授予对象；

    2、剩余80%激励基金作为被授予激励基金对象对公司的债权,该债权利息采取按年度公司净资产收益率(指未提取激励基金,按现行会计准则与会计制度计算的全面摊薄的净资产收益率,下同)计算的浮动利率制。从第二年开始,债权分两年兑付,每年分别兑付40%。

    3、被授予激励基金对象的债权在每一年债权到期(每年1月1日)并当年度公司审计报告完成和公司董事会审议通过激励基金实施方案后,激励基金授予对象可以自行选择直接兑付按年度末净资产收益率计算利息的债权,［第一年为：全部债权×(1＋第一年末净资产收益率)/2,第二年为［全部债权×(1＋第一年末净资产收益率)/2］ ×(1＋第二年末净资产收益率)］,也可选择按债权所获激励基金购入公司流通股票,选择购买公司流通股票的,按原激励基金方案进行操作和管理,即公司董事、监事、高级管理人员购入股票在任职期间及离任后6个月之内不得出售,其余激励基金授予对象所购股票按原激励基金方案进行锁定,期限为3年。

    本议案需提交年度股东大会审议。

    七、审议通过了《2003年度激励基金实施议案》

    根据《公司经营者和管理技术骨干激励基金方案》及董事会审议通过并拟提交2003年年度股东大会审议的《关于调整激励基金发放方式的议案》,公司拟在2004年度提取2003年度激励基金593万元,本方案在年度股东大会审议通过《关于调整激励基金发放方式的议案》后实施。

    八、审议通过了《关于公司章程修改的议案》

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)要求,对公司章程进行以下修改：

    公司章程第一百一十六条,独立董事应向董事会或股东大会发表独立意见的事项中增加一点,对公司年度和累计对外担保的情况、执行章程关于对外担保有关规定情况发表独立意见。

    公司章程第一百三十九条,增加以下内容：

    公司经全体董事三分之二以上签署同意或者经股东大会批准,可以对外提供担保,对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保,不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司应严格按照有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    公司应对被担保对象的资信状况进行调查,被担保对象同时具备下述标准的,公司方可为其提供担保：

    (一)为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形；

    (二)为公司持股50%以上的控股子公司或者公司的互保单位或者与公司有重要业务关系的单位；

    (三)资产负债率70%以下；

    (四)近三年来连续盈利(为公司持股50%以上的控股子公司提供担保除外)；

    (五)如公司曾为其提供担保,没有发生债权人要求承担责任的情形；

    (六)提供的财务资料真实、完整、有效；

    (七)提供公司认可的反担保,且反担保的提供方应当具备实际承担能力(为公司持股50%以上的控股子公司提供担保除外)；

    (八)无其他法律风险。

    对外担保事项应当履行以下程序方可提交公司董事会审议：

    (一)被担保对象向公司提交以下资料：

    1、企业基本资料；

    2、最近一年及最近一期企业审计报告或者财务报表；

    3、主合同及主合同有关资料；

    4、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

    5、公司认为需要提供的其他资料。

    (二)公司相关职能部门对被担保对象提供的资料进行审查；

    (三)公司相关职能部门向董事会提交对外担保的调查报告或意见。

    九、审议通过了《关于公司董事调整的议案》

    同意曹伟健先生辞去董事职务。经公司控股股东与有关方协商,提议由郑大清先生为其派出董事候选人,提交年度股东大会审议。

    十、审议通过了《董事会关于会计政策变更的说明》

    根据财政部有关政策规定,公司2003年度会计政策作出如下变更：

    本公司根据财政部财会(2003)12号《关于印发〈企业会计准则-资产负债表日后事项〉的通知》,将期后分配的现金股利由应付股利调整至所有者权益单独列示,该项会计政策的变更对公司本年度的净资产的影响是增加了净资产4,885.33万元,对公司本年度的净利润无影响。

    十一、审议通过了《关于资产减值准备计提核销的报告》

    公司2003年初各项减值准备金余额为4,823.76万元。本年度新增计提存货(库存商品)跌价准备53.99万元,原因是部分存货存放年度已超过两年以上；本年度新增计提坏账准备(其他应收款)123.92万元,转回坏账准备(应收账款)205.44万元,原因是由于年度末应收款项的余额发生变化,并公司按应收款项6%计提坏账准备；本年度核销的短期投资(股票投资)跌价准备金额为1,421.94万元,主要原因是由于公司短期股票投资变现结转；本年度长期股权投资计提减值准备20万元,是因为本年度星湖医药销售有限公司的净资产为负值而计提。2003年年末,公司各项减值准备金余额为3,374.3万元。

    2003年度公司有关计提和核销资产减值准备程序合法,依据充分合理,具体情况参见公司年度报告《资产减值准备明细表》

    十二、审议通过了《关于授权董事长或总经理签署贷款及相关文件的议案》

    鉴于公司业务和生产经营的实际情况,公司经常会发生银行临时性或周转性贷款及承兑汇票的结算业务,该等业务均需公司提供全体董事签名的董事会决议,为便于公司业务的顺利开展和操作,提议董事会授权公司董事长或总经理负责实施和签署该等业务相关文件。公司董事长或总经理实施和签署该等业务相关文件后,按照法律和公司章程的规定,及时向公司董事会作出通知或报告。

    十三、审议通过了关于召开2003年年度股东大会的有关事项。

    一、会议时间及地点

    会议时间：2004年4月19日上午8：30分。

    会议地点：广东省肇庆市工农北路67号公司办公楼二楼职工培训中心。

    二、会议议题

    1、审议《2003年度董事会工作报告》；

    2、审议《2003年度监事会工作报告》；

    3、审议《2003年度财务决算报告》；

    4、审议《2003年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；

    5、审议《关于调整完善激励基金发放方式的议案》；

    6、审议《关于公司章程修改的议案》；

    7、审议《关于公司董事调整的议案》；

    8、审议《关于公司监事调整的议案》；

    9、激励基金管理委员会主席作公司《2002年度激励基金实施报告》。

    三、出席会议人员

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2004年4月12日在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东或其授权代表。

    四、会议登记方式

    出席会议的股东凭身份证、股东帐户卡及持股凭证(受委托代表须出示本人身份证、授权委托书、授权人身份证、股东帐户卡及持股凭证)于2004年4月18日上午8：30-11：30、下午3：00-5：30到公司办公楼大会签到处办理登记手续,并领取会议出席证,异地股东可用信函或传真方式登记。

    五、其它事项

    1、公司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东；

    2、出席本次会议的所有股东或其授权代表凭会议出席证出入会场；

    3、参加会议者食宿及交通费用自理。

    联系地址：广东省肇庆市工农北路67号公司办公大楼

    邮政编码：526040

    联系电话：(0758)2291130

    传真：(0758)2239449

    联系人：江鹏

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位(个人)出席星湖生物科技股份有限公司2003年年度股东大会。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持股： 委托人股票帐户卡号码：

    受托人签名： 身份证号码： 联系电话：

    回执

    截止2004年4月12日,我单位(个人)持有星湖生物科技股份有限公司股票,拟参加2003年年度股东大会。

    股东帐户： 持股数：

    出席人姓名： 股东签字：

    联系电话：

    

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

    2004年3月18日

    附：郑大清先生简介：男,55岁,中共党员,大专学历。曾任肇庆市地区经济委员会科长、肇庆市工业项目副主任、肇庆市工业委员会副主任,现任肇庆市肇工国有资产发展有限公司董事长、总经理兼党委书记。

    独立董事意见

    本人认为公司董事曹伟健先生辞去公司董事职务,及公司大股东肇庆市财政局委托管理股权的肇庆市肇工国有资产发展有限公司推荐郑大清先生为公司派出董事的提名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,相关程序合规,没有损害公司经营与股东利益的情况。本人对曹伟健先生的辞职及郑大清先生的提名表示同意。

    

独立董事：张建军

    独立董事：汤欣

    2004年3月16日
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广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于公司章程修改的预案
公告日期:2002-03-29

    根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》及相关法 律、法规的规定并结合公司实际,对原公司章程相关条款进行修订,具体修订内容如 下：

    章程目录增加第四章第五节关联交易和第五章第二节独立董事

    原公司章程第十八条为：公司的内资股, 在上海证券中央登记结算公司集中托 管。

    现修改为：公司的内资股, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 托管。

    原公司章程第三十六条为：股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。

    现修改为：股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。公司股东不得利用上述资料和信息从事危害公司合法权益的 行为。

    原公司章程第四十条为：公司的控股股东在行使表决权时, 不得作出有损于公 司和其他股东合法权益的决定。

    现修改为：公司控股股东应承担以下特别义务：

    （一）控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革, 转换经营管理机 制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出, 收入分配能增能 减、有效激励的各项制度；

    （二）控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 资人的权利,不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其 特殊地位谋取额外的利益。

    （三）控股股东公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 法规和公司 章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议 履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

    （四）公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或 间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,控股股东在行使表决权时,不得作 出损害公司和其他股东合法权益的决定。

    （五）控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独 立核算、独立承担责任和风险。

    （六）公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责 人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管 理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

    （七）控股股东上市公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性 资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立 登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的 经营管理。

    （八）公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度, 独 立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。

    （九）公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能 部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司 及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令, 也不得以其他任何形式影响公 司经营管理的独立性。

    （十）公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从 事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

    原公司章程第四十七条为：公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日 以前通知登记公司股东。

    现修改为：公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式 通知全体股东。

    原公司章程第五十四条为 监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照 下列程序办理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股东 大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东 大会的通知。　　

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告, 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后, 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的, 由 公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。

    现修改为：单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东或者监事 会可提议董事会召开临时股东大会,并应当按照下列程序办理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股东 大会,并向董事会提出会议议题和内容完整的书面提案。 书面提案报中国证监会广 州证券监管办公室和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容 符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    （二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的 通知,股东大会召开程序应符合本章程相关条款的规定。

    （三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会依据法律、 法规和 《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五 日内反馈给提议股东并报告中国证监会广州证券监管办公室和上海证券交易所。

    （四）董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发�